Hanshang Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Sep 23, 2020

中信建投证券股份有限公司 关于汉商集团股份有限公司

本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见

《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司在 12 个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办 法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的 范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范 围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属 于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同 一或者相关资产。”

“ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投证券 、 独立财务顾问 ） “ ” “ ” 作为汉商集团股份有限公司（以下简称 汉商集团 、 上市公司 ）重大资产购买 （以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 的要求，对上市公司在本次重大资产重组前十二个月发生购买、出售资产的主要 情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易前十二个月内上市公司的购买、出售资产情况

2020 年 1 月 15 日，上市公司与湖北高艺置业有限公司签署《股权转让意向 协议》，双方就公司向湖北高艺置业有限公司协议转让湖北南美生态置业有限公 司 25%股权事宜达成初步意向。此次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2020 年 7 月 10 日，公司第十届董事会第十三次会议审议并通过了《关于收 购同济生殖医学中心 31%出资份额的议案》，交易内容为以现金人民币 7,130 万 元，购买武汉世纪嘉晟生殖医学研究所（有限合伙）及自然人苏南、刘华持有的 同济生殖医学中心部分出资份额，共占同济生殖医学中心 31%出资份额。此次股 权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

以上交易涉及的资产不属于本次重组的同一或者相关资产，与本次交易无关。 二、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：在上市公司审议本次交易方案的董事会召开日 前十二个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况， 不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于汉商集团股份有限公司本次 重大资产重组前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人： _______________ ______________

贺承达 孟婧

中信建投证券股份有限公司 2020 年 9 月 23 日