武汉市汉商集团股份有限公司二○○五年度股东大会材料

2006.3.21.

武汉市汉商集团股份有限公司

2005 年度股东大会议程

主持人：董事长张宪华页码报告人 1、审议公司 2005 年年度报告正文及摘要………………1 2、审议公司董事会 2005 年度工作报告………………… 2 麻建雄 3、审议公司监事会 2005 年度工作报告…………………12 杨汉生魏祥发 4、审议公司独立董事 2005 年度述职报告………………14 夏成才 5、审议公司 2005 年度财务决算报告……………………16 张晴 6、审议 2005 年度公司利润分配方案及资本公积转增股本的议案……………………………19 张晴 7、审议关于高新华先生辞去公司第五届董事会董事职务的议案………………………………………20 魏汉华 8、审议关于提名莫洪宪女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案………………………………21 魏汉华 9、审议关于增加监事会成员的议案……………………22 杨汉生 10、审议关于修改《公司章程》的议案…………………23 张晴 11、审议关于《董事聘任合同书》的议案………………24 魏汉华 12、审议关于续聘会计师事务所的议案…………………27 张晴 13、股东发言 14、股东表决 15、推荐大会计票、监票的股东代表和监事人选 16、监事宣布表决结果……………………………………… 荆汝辉 17、律师宣布法律意见书

2005 年度股东大会材料之一

2005 年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

审议公司2005 年年度报告及摘要，内容详见上海证券交易所网

站：

年度报告：http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2006-02-17/600774_2005_n.pdf 年报摘要：http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2006-02-17/600774_2005_nzy.pdf

2005 年度股东大会材料之二董事会 2005 年度工作报告

各位股东及股东代表：

2005 年，是集团公司发挥资源优势，开展特色经营，稳步推进发展，经济效益全面提升的一年。一年来，集团公司上下团结，奋力拼搏，积极推进从传统零售业向现代服务业转变，从商品经营向非商品经营转变的“两个转变”的发展战略，构筑以商贸和会展为主业，以旅游、运动、娱乐业为辅助的“两主一辅”的发展框架。调整经营结构，整合经营资源，再创特色，再造优势，呈现出主业鲜明，特色突出，资产优良，规模壮大的可喜局面。

一、董事会2005 年度工作情况
㈠、2005 年度公司共召开5 次董事会，会议情况如下：
1、公司董事会五届四次会议于2005 年3 月24 日召开，会议审
议并一致通过以下议案：
⑴、公司2004 年年度报告正文及摘要；
⑵、公司董事会2004 年度工作报告；
⑶、公司2004 年度财务决算报告；
⑷、公司2004 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
⑸、关于张杰先生辞去公司第五届董事会董事职务的议案；
⑹、关于提名文晓钢先生为公司第五届董事会董事候选人的议

案；

⑺、关于修改《公司章程》的议案；
⑻、关于续聘会计师事务所的议案；
⑼、关于召开2004 年度股东大会的议案。
本次会议决议公告刊登在2005 年3 月26 日的《中国证券报》和
《上海证券报》上。
2、公司董事会五届五次会议于2005 年4 月12 日召开，会议审
议并一致通过以下议案：
⑴、关于修改公司2004 年度股东大会《修改<公司章程>议案》

的议案；

⑵、关于在2004 年度股东大会上增加新提案的议案。
本次会议决议公告刊登在2005 年4 月13 日的《中国证券报》和
《上海证券报》上。
3、公司董事会五届六次会议于2005 年4 月28 日召开，会议审
议并一致通过2005 年一季度报告。

2005 年一季度报告刊登在2005 年4 月29 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

4、公司董事会五届七次会议于2005 年8 月18 日召开，会议审
议并一致通过以下议案：
⑴、公司2005 年半年度报告及摘要；
⑵、公司董事会2005 年半年度工作报告；
⑶、公司2005 年半年度财务报告；
⑷、关于方国建先生辞去公司副总经理职务的议案。
本次会议决议公告刊登在2005 年8 月20 日的《中国证券报》和
《上海证券报》上。
5、公司董事会五届八次会议于2005 年10 月18 日召开，会议审
议并一致通过2005 年三季度报告。

本次会议决议公告及2005 年三季度报告刊登在2005 年10 月20 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

二、公司2005 年度经营情况

公司主营业务为商贸业、会议展览、旅游服务等。

集团公司全年实现销售4.33 亿元；实现利润2,787 万元，创近年最好水平；上交税收2,000 万元，同比增长18%，继续排武汉百强纳税大户行列。

——零售业效益全面增长。汉阳商场大众流行百货店的经营特色进一步凸现，销售、利润双超同期；21 购物中心品牌招商取得重大突破，“销品茂”形象不断完善，销售、利润全面提升；新武展购物广场以穿戴商品和运动休闲商品为特色的主题百货店经营模式，成效突出，效益大幅攀升。

——会展业在高基数上实现了新突破。会展中心坚持以展览为龙

头，会议及综合业务齐头并进的经营方针，经营活力得到了充分释放，牢牢占据了武汉展览市场80%以上的份额。取得了房产证和土地证，公司投资会展业的美好前景进一步展现。

——旅游、运动、娱乐等现代服务业发展迈上了新台阶。旅游业继续保持了良好的发展态势；新武展运动休闲馆成为武汉中心区最具特色和吸引力的大型室内运动场，21 娱乐中心全面开业；汉口摄影数码婚纱城出租率高达99%，辐射周边省市客户7000 余家。

——财务状况根本好转。资产负债率降低，现金流改善，为集团公司实施新一轮发展奠定了基础。

——经营管理机制改革不断深化。进一步完善了用工制度和分配激励机制，加大了干部员工的培训力度，强化了各项专业管理，干部员工收入有了较大增长，公司的凝聚力、战斗力不断增强。

㈠、大力推进特色化和专业化经营，零售业的核心竞争力进一步增强

集团公司坚定不移地推进零售业的特色化和专业化经营，继续完善三大零售百货店的经营定位和商品结构，以鲜明的市场定位，突出的经营主题，独特的经营模式，全方位彰显汉商特色，形成零售业的核心竞争力，在做精做细和提高效益上下功夫。

1、汉阳商场在“大众流行百货店”经营业态初见雏形的基础上，叫响做实这一特色，从强化品牌招商、优化布局结构、美化购物环境等方面入手，再塑名店形象。各卖场牢牢把握品牌招商这一构筑核心竞争力的关键，下大力气引进知名品牌。配合品牌引进，汉阳商场开展了全方位的布局调整，重点对一楼鞋区，二楼针织区，三楼内衣区、时尚女装区，四楼中庭，五楼工艺文化区进行重新规划，突出主角，充实边角，盘活死角，最大限度地挖掘经营潜力，运动休闲大卖场和 “小乐川”美食城的落户，填补了经营和配套功能上的空白。同时，连续不断推出的主题营销活动和各类特卖促销活动，集聚了人气，为经营工作推波助澜。作为提高管理质量的新举措——流动促销员的试行工作在三大卖场进展顺利，取得了一定成效。

2、21 购物中心以打造武汉新区旗舰店和名副其实的“销品茂” 为己任，紧抓武汉新区建设步伐加快和自身经营面积扩大、经营项目

增多的机遇，借势而为，乘势而上。按照“有进有退”的原则，科学规划，合理分区，在最短时间内完成了经营布局调整的艰巨任务。压缩家具城经营场地，将家电、文化电信卖场整体搬迁至一楼，靠西大门形成新的卖场；二楼开辟出一个化妆品卖场，新增一个女装卖场，扩大黄金首饰卖场，变条状布局为块状布局，店堂流动线更为畅通；西大门的改造装修，对提升整体形象起到了举足轻重的作用。

布局调整为品牌招商取得实质性突破创造了条件，70 余个国际国内知名品牌纷纷强势入驻。女装针织卖场克服困难，重点攻关，阿迪、声雨竹、艾格、水虹、安莉芳等30 多个一线品牌纷至沓来，经营档次再上一个台阶。男装童文卖场引进柒牌、劲霸、七匹狼等多家知名品牌后，一改卖场旧貌，“21 数码通信城”及三星手机形象柜以全新形象亮相西大门，在业内引起了较大反响。综合卖场新进的周大福、金佰利、百丽、百思图等品牌，有效地带动了整体销售，其中周大福的月销占到了部门总销的60%以上，品牌效应显著。

3、新武展购物广场“主题百货店”以特取胜。继续坚持品牌低价，与周边竞争对手错位经营，突出穿戴商品和运动休闲商品的经营主题，树立时尚化、休闲化的经营特色。充分利用会展人流、休闲人流、旅游人流、购物人流汇集的独特优势，开展“四方联动”经营，即与展览会议联动，与广场活动联动，与运动休闲联动，与双休节日联动，抢抓关键时段，制造商机，全年共组织主题营销活动18 个，大、中型促销活动40 余个，掀起了一轮轮购物高潮。

4、家居、家电两个专业店扩销增利见成效。家居公司调整经营思路，强化管理，深挖潜力，提高单位面积创利水平，坚持大众化特色。家电公司扩大多渠道、多途径创效。利用两大卖场的调整，引进有影响的品牌形象专柜，其中21 卖场引进的太阳能展卖厅形成了一定规模，汉阳卖场信通中原手机广场的入驻带活了整个楼层的销售；抓住小天鹅、容声等重点品牌，采取分销、代理、买断等方式扩销增利。

5、外贸经营继续遵循“一个坚持，四个保证”的思路，即坚持风险大的业务不做；保证能结汇、保证能核销、保证能退税、保证能赚钱。在规避风险、保证主要业务的前提下，寻找新客户，探索内外

贸结合的道路。

品牌代理经营充分发挥集团公司的资金优势、信誉优势和网络优势，努力在品牌代理的范围、区域和方式上取得突破。采取“三结合” 方式，即知名品牌代理与自有品牌开发结合，省内代理与全国总代理结合，区域物流配送与连锁加盟店发展结合。

㈡、会展业围绕“四大板块”精耕细作，保持了强劲的发展势头会展业是集团公司的主业之一，是效益的重要支撑。一年来，会展中心进一步发挥展览第一、会议第一、广场第一、多功能厅第一、休闲运动场馆第一的独特优势，围绕展览会议、展销特卖、运动休闲、物业广告四大板块精耕细作，各项经营指标在高基数上实现了新突破。会展中心全年实现收入3811 万元，利润1253 万元，分别超计划 5.86%和4.42%，会议公司、综合公司经营收入均首次突破千万元大关。

1、紧抓展览，“大”、“小”兼收。

展览是会展中心效益的重头，抓好展览是提高会展中心效益的关键。面对今年全国性和地方性大展缺乏的不利局面，展览公司既抓 “大”又抓“小”，在确保“机博会”、“香港周”、“食博会”等全国性大展，“第二届农博会”、“华中国际印刷包装设备博览会”、“华中汽车博览会”等省市级专业展顺利举办的同时，积极拓展业务，共新增中小型展览17 个，全年各类中小型展览创收1000 多万元，有力地弥补了计划缺口。自展项目的开发取得了新进展，与省美容美发协会、市房地产局、市招办等联手打造的“美容美发展”、“房地产交易会”、 “高考咨询会”等品牌展会，收益可观，仅“2005 年秋季房交会” 一项，收入达115 万元。全年共举办各类展览活动61 个，人才交流大会47 场，实现展览收入1543 万元。

2、展销并举，扩大盈利。

展销业务是今年会展中心经营的新亮点。展览公司发挥集团公司零售经营和会展经营的优势，利用展览间隙期见缝插针组织展销活动。全力对外招商。用好“两个资源”，即利用集团公司下属各经营部门的渠道和信息招商，以及采取与展会组委会合作的方式招商，初步建立起了自己的客户队伍，掌握了招商的主动权。一年来，举办展

销会20 余场，实现收入约400 万元，占到了部门全年收入的30%，拓宽了盈利空间。

3、整合资源，拓展经营。

为力求与展览业务齐头并进，会议公司对内整合资源，对外拓展经营，广泛招揽会源，完善配套服务，业务量突飞猛进。相继开发了 “百威集团”、“鑫威集团”、“李宁集团”等大客户，增强了大型会议活动、餐饮一条龙服务的承接实力。全年共举办大型会议14 场，创收236 万元，比上年增长了近6 倍；举办大型宴会收入达48.7 万元，比上年翻了7 番，“百威（中国）十周年庆典”以51.8 万元的综合收入创下了中心开馆来单项会议收入之最。狠抓物业管理，强化服务意识，提高服务质量，融洽与客户之间的关系，不仅解决了众多遗留问题，还实现了物业租赁费由以前的反复催缴转变为客户按时自觉缴纳，全年物业收入达666 万元，保持了持续增长。会议公司全年实现经营收入1215 万元，经营利润797 万元，同比分别增长38%和36%，提前3 个月完成了计划。

4、发挥优势，提升效益。

综合公司充分发挥广场功能，千方百计提升效益。突出抓好广场活动，在巩固老客户的基础上努力拓展新业务，开发了“湖北报业集团”、“统一集团”等支柱型客户群， “楚天消费品展”、“楚天车展”、 “金报购房节”等逐步形成了年度性或季节性品牌活动，极大地稳定了广场活动收入。转换思路，向传统淡季要效益，将单一的白天活动向夜间时段延伸，使淡季创出了旺季的收入。积极开发广告业务，形成了广场活动、广场广告互相带动的良性发展局面。全年开展各类广场活动200 多次，实现综合收入597 万元，利润459 万元，同比分别增长39%和94%，利润增幅和绝对额排名会展中心首位。

㈢、瞄准新兴消费热点，加快向旅游、运动、娱乐等现代服务业拓展的步伐

集团公司顺应潮流，大力开拓现代服务业，把握和挖掘旅游、运动、娱乐业等新兴的消费热点，努力培植新的效益增长点。 1、依托“一泉一楼一村两店”，大力拓展旅游业。旅游公司采取横向联合，优势互补，经营互动的方式，全力拓展

旅游市场，提高旅游、住宿、餐饮、物业的经营水平，充分发掘每一个点的创效潜能。

咸宁温泉山庄是旅游开发的重点。为打造“汉商咸宁第一汤温泉山庄”品牌，抢占市场份额，山庄强化内部管理，完善配套功能，确保酒店品质和服务质量。同时采取灵活的经营策略和价格促销措施，加大与旅行社、媒体的合作力度，扩大宣传，引进商务、会务团队，全年接纳50 人以上的团队40 余个。

物业公司是旅游创利大户。为盘活存量资产，提高资产变现能力，集团公司抢抓机遇，整体出售了汉商大厦写字楼。旅游公司积极配合，确保售楼工作的顺利进行和当年收回资金7023 万元，为集团公司新一轮发展创造了条件。

白云知音饭店发挥其地段优势，从完善服务和整改安全隐患两方面入手，打造经济、便捷型饭店。知音饭店新增了棋牌室，后院休闲项目的改造正在进行之中。望鹤酒家在保证员工进餐的同时，开辟小炒服务，丰富菜肴品种，注重节能降耗，实现了赢利。千步滩度假村项目引进战略投资者，正式启动。

2、凭借“一馆两城”，积极开拓运动、休闲、娱乐业。

新武展运动休闲馆着力完善经营项目，更换了电子游戏机的机型，扩大了攀岩项目，购置了专业羽毛球场地，新增了射箭、迷你高尔夫、玩具吧等项目，尽显其面积大、项目全、设施好的特点。加大促销力度，推广俱乐部会员制，稳定固定消费群，主动上门联系团体客户，吸引各俱乐部，机关、企事业单位前来举办各类比赛活动800 余场，收入屡创新高。

汉口摄影数码婚纱城着力于提高专业市场的知名度和经营档次，举办了一系列各具特色的宣传活动，扩大影响，聚集人气，与江岸区文体局联手推出的江岸地区第26 届“滨江之春”暨“汉商杯”首届婚纱、摄影、化妆艺术节，开业周年庆典，大型婚纱模特秀等活动，均产生了良好效果。根据经营现状，有针对性地引进台湾蔡美月婚纱礼服、上海帮谊礼服、广州大为婚纱等知名品牌，提升了商户结构，艾美摄影化妆学校的落户，使培训学校扎堆效应更加明显。

21 娱乐中心天空乐坊、电玩室、运动馆、天河影院相继开业，

进一步完善了21 购物中心的配套功能，成为了武汉新区名副其实的面积最大、项目最全的娱乐城。

三、新年度经营计划

2006 年是“十一五”规划的开局之年，实现五年“翻一番”目标是公司“十一五”期间的中心任务。今年是集团公司开辟新领域，创造新优势，取得新突破，实现新跨越，开创新局面的重要一年。我们的指导思想是：以邓小平理论、“三个代表”重要思想和科学发展观为指导，以提高经济效益为中心，坚持发扬“忠诚、团结、拼搏、创新” 的企业精神；坚持推进从传统零售业向现代服务业转变，从商品经营向非商品经营转变的“两个转变”发展战略，巩固发展商贸会展主业，加快构筑以旅游、娱乐等为主要内容的现代服务业经营要素板块，使之成为集团公司“三大业务”中的强力支撑。发挥公司资产优势,着力盘活存量, 开展资产与资本经营相结合,稳健进入物业和商业地产。努力提高公司整体运营管理能力，加强各经营要素和板块间的融合互动，形成相辅相成、优势互补、互为依托的经营格局，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。

主要工作任务和措施

㈠、提升展会水平，扩大展会规模，做大做强会展业。

会展业是我国和我市“十一五”规划重点发展的行业，处于发展现代服务业的优先位置，会展业的发展正面临前所未有的机遇。会展中心要不失时机做大做强会展业，继续保持在武汉的龙头地位。要努力提高展会水平,着力培育专业程度高、规模效益显著、影响广泛的知名展会。集中发展自主优势展会项目，扩大核心展会项目规模，增强对展商和客商的吸引力。学习借鉴国际会展先进理念和管理经验，进一步拓展会议论坛、展会服务、场馆立体开发创效等业务，继续开展“有展办展，无展办销”业务，力求实现展馆利用最大化和效益最大化。今年会展中心要在“六个提升”上下工夫。即提升展览的规模、数量和档次；提升会议的专业化经营水平；提升广场广告经营组织策划和业务开拓能力；提升运动经营组织和市场引导能力；提升会展配套延伸经营创效能力；提升会展专业化管理水平。

㈡、扎实推进特色化和专业化经营，做专做实零售业。

当前，集团公司零售业调整取得了明显成效，经营定位已经明晰，经营特色开始突现，但销售规模不大、品牌运营能力不强是现阶段零售业的主要问题。为此，2006 年的主要任务应由经营调整转入扩销上量和品牌提升上，要在以下三个方面有所突破。

一是要在经营促销上有所突破。经营促销是展现经营活力，聚集人气的主要手段。2006 年，三大零售商场都要将主要精力放在促销搞活和上量出效上，要找准促销的关键点，在促销的价格策略、活动策略、文化策略和宣传策略上创新，丰富促销手段，推出有针对性、有实效性的促销活动，挖掘销售潜力，扩大销售规模。精心策划重大节假日整体促销，做出气势，做出影响，牢牢抓住节假日市场。坚持不懈地做好双休促销，一周一主题，周周有热点，常变常新，把双休搭建成日常创效的舞台。着力提高卖场的促销水平，各经营卖场要从自身实际出发，发挥创造性，独立自主地推出个性化促销活动。深化区域导购促销，探索经营与服务相结合的新路子，扩大导购导销队伍，提高终端销售水平。

二是要在品牌提升上有所突破。品牌是市场竞争的焦点。要强化品牌招商。制定品牌招商的硬计划，按照“八定原则”，即定品牌、定区域、定专人、定计划、定扣点、定装修、定级别、定时间，实施专项招商；对重点品牌采取点招措施，并给予优惠政策；实施品牌招商奖励制，激发品牌招商的积极性。要强化品牌培育。围绕已进驻的品牌，拟定系统培育计划；加强场商合作，密切场商关系，建立战略性合作伙伴；加强品牌的市场监测，密切跟踪货源、密切跟踪适销品种、密切跟踪计划目标，提升与供应商的沟通协调机制，开展与供应商的互动式经营，使品牌商品成为创效的重要支撑。做好品牌分类，按照年创销50 万、80 万、100 万、120 万等的不同级别，划分品牌类别，给予相应的政策。

三是要在单位平方创效上有所突破。经营场地是经营创效的源泉。要以单位平方创效为原则，科学规划，精耕细作，深度开发，全面盘活，选准经营方式、经营品种和经营项目，充分发挥每一寸场地的价值。无论是商品经营还是非商品经营，都要突出单位平方创效，以单位平方创效能力，做好品牌分类和项目分类。

㈢、发挥公司资源优势，引领新兴消费潮流，大力发展现代服务业。

现代服务业是最富潜力的行业之一，集团公司在发展现代服务业上具有独特优势，要积极引进先进的服务理念、新型服务项目和现代经营方式，着力发展旅游、娱乐、休闲、运动等现代服务业，使集团公司形成网点众多、特色突出、竞争力强的现代服务业集团。公司发展现代服务业继续在三个层面上展开：一是围绕“一泉一楼一村两店” （咸宁温泉山庄、汉商大厦、千步滩度假村、白云饭店、知音饭店）的旅游业展开；二是围绕“一馆两城” （新武展运动休闲馆、21 娱乐城、汉口摄影数码婚纱城）的重点项目展开；三是围绕各经营卖场的配套经营项目展开，如餐饮、网吧、健身、美容等新兴服务项目。

请予审议

2006 年3 月21 日

2005 年度股东大会

监事会2005年度工作报告

材料之三

各位股东及股东代表：

本年度公司监事会根据《公司法》等国家有关法律法规和本公司章程赋予的职权，积极努力地开展工作，忠实履行职责，维护公司和股东的合法权益，在本报告年度内开展了以下工作：

㈠、监事会的工作情况
1、本年度召开二次监事会会议
⑴、公司第五届监事会第三次会议于2005 年3 月24 日召开，会
议审议并一致通过了如下议案：
①、公司2004 年度报告及年度报告摘要；
②、公司2004 年度监事会工作报告。
⑵、公司第五届监事会第四次会议于2005 年8 月18 日召开，会
议审议并一致通过了以下议案：
①、公司2005 年半年度报告及摘要；
②、公司2005 年半年度财务报告。
2、监事会委派监事督促检查公司资产清理工作，了解公司资产
清理情况。
3、列席董事会历次会议，对董事会履行职权，执行公司决策程
序和议事规则进行了监督。董事会决策事项符合《公司法》和公司章程的有关规定。
4、参加股东大会，报告监事会工作情况。并对股东大会的召集、
召开及决议表决程序进行了监督，上述事项符合法律法规和公司章程的规定。
5、监事会根据公司章程有关规定，监督检查公司依法经营，高
级管理人员依法履行职责及公司财务情况。
㈡、监事会对下列事项发表独立意见
1、公司依法运作情况

报告期内公司根据国家法律法规和公司章程的规定进行运作，管理较为规范，决策程序合法，业务流程较为清晰，内部控制制度较为有效。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务中，没有发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会认为：武汉众环会计师事务所有限责任公司审计公司年度财务报告后出具的无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、检查募集资金使用情况

报告期内公司无募集资金使用情况。

4、公司收购、出售资产情况

公司于2002 年底将千步滩度假村工程项目按评估值2600 万元出售给唐山海港兴嘉物贸有限公司（现更名为上海海港兴嘉物贸有限公司），由于该公司业务发生变化，经双方协商，于2005 年8 月双方签订了解除《出售千步滩度假村工程项目协议》的协议书。公司对2002 年度账务进行了追溯调整，冲减了出售该项目产生的净收益905.59 万元。

5、关联交易情况

报告期内，公司无关联交易。

请予审议

2006 年3 月21 日

独立董事述职报告

2005 年度股东大会

材料之四独立董事（魏祥发） 2005 年度述职报告各位股东及股东代表：

本人作为武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2005 年度，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，出席了2005 年的相关会议，对董事会的有关事项发表了独立意见。

一、2005年本人参加公司会议情况

㈠、董事会会议

2005 年亲自参加董事会会议5 次。

年内未有缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况发生。

㈡、股东会议

亲自出席了2004 年度股东大会。

二、日常工作情况

2005 年，本人为公司工作时间超过十五个工作日，有效地履行了独立董事的职责；凡须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常工作情况，本人都能定期听取公司有关人员的汇报并进行实地考察，实时了解公司的动态。

三、2005 年度，根据监管部门的有关规定，对以下事项发表了独立意见：

1、关于公司对外担保情况；
2、关于公司高管人员辞职的情况；
3、关于公司非独立董事辞职情况。

2006 年本人将尽职尽责，维护公司和中小股东的利益，谨慎、

认真、勤勉地行使所赋予的职责和权利。

独立董事：魏祥发

2006 年3 月21 日

独立董事（夏成才） 2005 年度述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，本人作为武汉市汉商集团股份有限公司的独立董事，对在2005 年的履职情况报告如下：

一、出席会议和参与公司决策情况

1、2005 年度，本人根据监管部门的有关规定和公司章程，能独立勤勉，诚信履职，主动了解公司的生产经营和运行情况，经常和公司董秘沟通，收集有关资料，对公司的重要事项发表独立意见，对董事会的科学决策起了积极的作用。

2、2005 年度，汉商集团共召开董事会5 次，股东大会1 次，本人均参加会议。

3、汉商集团董事会的各项议案及有关事项均在事先征求意见，并作修正调整。故2005 年度，本人未有对正式提交董事会的各项议案及公司有关事项提出异议。

二、2005 年度，根据证券交易所的有关规定，对以下事项发表了独立意见：

1、关于公司对外担保情况；

2、关于公司高管人员辞职的情况；

3、关于公司非独立董事辞职情况。

三、其他情况

1、关注公司的信息披露工作，保持与公司董秘的经常性联系，使公司信息披露工作更趋完善、规范、明晰。

2、2005 年度本人未有提议召开董事会和独立聘请外部审计机构的情况发生。

为保护股东利益，完善公司治理结构建设，作为独立董事将尽职尽责搞好工作。

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2005 年度股东大会材料之五

2005 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

今年集团公司发挥资源优势，经济效益全面提升。商贸业经营特色进一步显现，效益大幅增长；会展业在高基数上实现了新突破；旅游、运动、娱乐业发展态势良好。全年主营业务收入实现 4.33 亿元，由去年的亏损 4,718.18 万元到今年实现净利润 2,786.93 万元。其中：商贸业经过调整，毛利有所上升，毛利率比同期增长 3.19 个百分点，主营业务利润比同期增加 739.06 万元；会展业主营业务利润比同期增加 482.89 万元，并获得财政补贴 3,500 万元；公司销售汉商大厦写字楼 8−20 层取得净收入 3,138.89 万元。

公司财务状况如下：

一、资产负债情况：金额单位：万元

项目	2005年年末数	2005年年初数
1、流动资产	14,545.51	11,681.31
其中：货币资金	7,278.07	3,351.43
存货净额	3,054.30	3,962.96
2、长期投资	1,064.07	1,110.36
3、固定资产	109,685.71	113,826.35
其中：固定资产净值	101,843.94	107,336.67
在建工程	7,841.76	6,489.68
4、无形资产及其他资产	11,706.43	12,257.85
资产总计	137,001.72	138,875.87
5、流动负债	83,594.63	86,693.01
其中：短期借款	46,508.00	50,990.00
应付账款	14,905.61	19,797.91
6、长期负债	3,000.00	5,122.79
负债合计	86,594.63	91,815.80
7、少数股东权益	9,101.04	8,516.43
8、股东权益合计	41,306.05	38,543.63
其中：股本	10,910.96	10,910.96
资本公积	19,559.55	19,559.55
盈余公积	5,282.56	4,864.52
未分配利润	5,577.49	3,208.59
负债及股东权益总计	137,001.72	138,875.87

本期末资产总额为 137,001.72 万元，其中净资产为 41,306.05 万元，

与年初相比有所上升，资本保值增值率为 7.17% 。

二、经营情况：金额单位：万元

二、经营情况：		金额单位：万元
项目	2005年	2004年
1、主营业务收入净额	43,267.09	46,336.57
减：主营业务成本	33,116.98	36,944.47
营业税金及附加	419.74	400.80
2、主营业务利润	9,730.37	8,991.31
加：其他业务利润	2,840.11	2,254.38
营业费用	2,752.11	2,853.72
管理费用	9,753.98	10,597.94
财务费用	3,436.81	3,489.68
3、营业利润	−3,372.42	−5,695.65
加：投资收益	−46.29	−166.04
补贴收入	3,500.00
营业外收入	3,312.82	2.13
减：营业外支出	42.20	467.68
4、利润总额	3,351.91	−6,327.24
减：所得税	4.88	0.61
加：少数股东收益	584.61	−1,609.66
5、净利润	2,786.93	−4,718.18

2005 年实现主营业务收入 43,267.09 万元，与去年同期基本持平。其一，商品经营结构布局进行了合理化调整 , 压缩毛利较小的商品销售 , 增大创利能力强的商品营销宣传；其二， 21 购物中心去年底扩大经营面积，今年销售增加 1,544.27 万元，同比上升 16.68% ；其三，新武展购物广场加强服饰类商品销售的力度，今年销售增加 1,509.97 万元。

2005 年实现净利润 2,786.93 万元，与去年同期的 −4,718.18 万元相比大幅度扭亏为盈，利润情况分析如下：

（一）、毛利总额 10,150.11 万元，同比增加了 758.01 万元，原因为展览业的毛利额增加了 501.64 万元。

（二）、费用总额为 15,942.90 万元，比同期的 16,941.34 万元减少 998.441 万元，减少 5.89% 。在毛利增加的情况下，费用总额还有所降低，可见今年公司在费用控制方面取得了较好的成效。

（三）、今年上半年子公司武汉国际会展中心收到政府财政补贴收入 3,500 万元。

（四）、今年 4 月公司决定对外出售汉商大厦写字楼，以换取资金争取更大的发展。全年共完成收入 6,114.56 万元，实现收益 3,138.89 万元。

三、主要财务指标

项目	按母公司同口径比较	按母公司同口径比较	按合并报表比较	按合并报表比较
	2005年	2004年	2005年	2004年
1.流动比率	0.87	0.74	0.17	0.13
2.速动比率	0.79	0.65	0.14	0.09
3.存货周转率	10.26	8.31	9.44	7.83
4.股东权益比率（%）	52.18	47.57	30.15	27.75
5.每股收益（元）	0.255	−0.432	0.255	−0.432
6.净资产收益率（%）	6.74	−12.24	6.75	−12.24
7.每股净资产额（元）	3.79	3.53	3.79	3.53

流动比率和速动比率同比有所上升。

存货周转率同比有较大上升，主要原因在于公司压缩存货规模，加强资金周转，期末库存有较大下降。

股东权益比率指标同比提高是因为今年扭亏为盈。

每股收益、净资产收益率等指标扭亏为盈 , 原因在于公司对外出售汉商大厦写字楼 , 取得较大收益 ; 同时子公司收到市政府财政补贴 3500 万元。

每股净资产为 3.79 元。

请予审议

2006 年 3 月 21 日

关于 2005 年度公司利润分配及

2005 年度股东大会材料之六资本公积金转增股本的议案

各位股东及股东代表：

经武汉众环会计师事务所有限责任公司的众环审字(2006)054 号《审计报告》，对公司 2005 年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证，公司 2005 年度净利润 27,869,342.11 元，加上年初未分配利润 32,085,948.45 元，减去提取法定盈余公积金 2,786,934.21 元，提取法定公益金 1,393,467.11 元，可供股东分配的利润为 55,774,889.24 元。经研究决定 2005 年不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

2005 年盈利但未提出现金利润分配预案的原因:根据公司目前发展及流动资金的需要，公司 2005 年度不分配。

公司未分配利润的用途和使用计划:主要用于补充流动资金和出资 2600 万元组建武汉君信置业有限公司。请予审议。

2006 年3 月21 日

2005 年度股东大会

材料之七

关于高新华先生辞去公司第五届董事会董事职务的议案

各位股东及股东代表：

公司董事高新华先生因工作变动，提出不再担任公司董事职务。请予审议

2006 年3 月21 日

关于提名莫洪宪女士为公司第五届董事会 2005 年度股东大会材料之八独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司董事会需增加一名独立董事，经公司董事会提名委员会提议，莫洪宪女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

请予审议

2006 年3 月21 日

附：莫洪宪女士简历

莫洪宪，女，1954 年9 月出生。现任武汉大学法学院教授，博士生导师。兼任国际刑法学会理事、中国犯罪学研究会副会长、中国青少年犯罪学研究会常务理事。湖北省法学会副会长。武汉市法学会副会长。以及武汉市政协社会法制委员会副主任等职。1984 年9 月－1986 年7 月留学于南斯拉夫贝尔格莱德大学法律系，并获法学硕士学位；1997 年于武汉大学获得法学博士学位。1996 年10 月至1997 年10 月在俄罗斯圣彼得堡大学法律系作访问学者。独著《有组织犯罪研究》；主编《加入（联合国打击跨国有组织犯罪公约）对我国的影响》、《犯罪学概论》、《证券犯罪理论与侦查实务研究》、《未成年人权益救济理论与实务》、《刑事被害人权益救济理论与实务》等多部著作。主持国家社科基金、教育部人文社会科学研究博士点基金、司法部、湖北省科研项目以及欧盟项目等十余项。曾荣获教育部“全国优秀教师”、“湖北省有突出贡献专家”称号。

2005 年度股东大会材料之九

关于增加监事会成员的议案

各位股东及股东代表：

为了加强公司监事会的工作职能，公司将增加2 名监事会成员，《公司章程》中关于“监事会由三名监事组成”修改为“监事会由五名监事组成”。

经公司2006 年2 月9 日召开的第七届七次职工代表大会选举，同意张民钢先生为公司第五届监事会职工代表监事，任期从公司股东大会审议通过修改《公司章程》相关条款之日起，至本届监事会任期届满为止；根据公司股东单位的提名，推荐朱大星先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人。

请予审议

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附：张民钢先生简历

张民钢，男，汉族，1958 年11 月出生，大专，中共党员，高级人力资源师、经济师、政工师。1977 年9 月参加工作，先后在汉商集团担任团总支书记、楼层党支部书记、部门经理兼党支部书记，现任汉商集团人事劳资部长兼部室党支部书记。曾荣获“市新长征突击手”、“市再就业工程先进个人”、“区优秀党务工作者”、集团公司“十佳双文明个人”等荣誉。

朱大星先生简历

朱大星，男，汉族。1954 年2 月出生，本科，会计师职称。1975 年 9 月至1983 年3 月在长沙市二商业局又一村饭店从事统计、会计工作。1983 年3 月至1987 年10 月在武汉汽轮发电机厂财务科从事财务工作。1987 年10 月至今在交通银行武汉分行工作，先后担任武昌支行会计科长、支行副行长、分行稽核室、监察室主任，现担任分行风险监控部高级经理职务。

2005 年度股东大会材料之十

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为了加强公司监事会的工作职能，公司监事会将增加两名成员，《公司章程》第一百五十一条“公司设监事会。监事会由三名监事组成，……”修改为“公司设监事会。监事会由五名监事组成，……”。

根据 2006 年 1 月 1 日施行的新《公司法》，拟将《公司章程》第四十七条 “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。”修改为：“召开股东大会会议，董事会应当于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。”

请予审议

2006 年3 月21 日

修改后《公司章程》附后。

2005 年度股东大会材料之十一

关于《董事聘任合同书》的议案

各位股东及股东代表：

按照《上市公司治理准则》的要求，公司应和董事签订聘任合同。根据国家有关法律法规的规定，公司起草了《董事聘任合同书》（见附件），请予审议。

2006年3月21日

附件、

董事聘任合同书 (送审稿) 甲方：武汉市汉商集团股份有限公司乙方：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《武汉市汉商集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 等有关规定，甲乙双方在平等自愿、协商一致的基础上，签订本聘任合同。一、董事的聘任及任期

1、甲方根据公司股东大会的决定，聘任乙方为甲方董事会的董事；乙方自
愿接受甲方的聘任，出任甲方董事会的董事。
2、甲方聘任乙方为甲方董事会的董事，聘任期限自年月日至本届
董事会任期届满，即年月日止(以下简称任期)。

3、除本合同第七项所规定的情形外，甲方不得在乙方的任期内无故解除乙方的董事职务。

二、乙方的权利

1、享有《公司章程》所赋予董事的各项权利。

2、作为甲方董事会的董事，按规定出席董事会议，对董事会的各项议题表达明确意见。确实无法亲自出席董事会议的，可以书面形式委托公司其他董事按乙方的意愿代为行使表决权，乙方应独立承担法律责任。

3、在任期内可以根据《公司章程》的规定提出辞职。乙方辞职应向甲方董事会提出书面报告，并经甲方股东大会审议通过后方能生效。三、乙方的职责与义务

1、应当遵守《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、行政法规、部门
规章、上海证券交易所的上市规则以及甲方《公司章程》的规定。

2、应当根据甲方及全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。当乙方的利益与甲方及股东的利益相冲突时，应当以甲方及股东

的最大利益为行为准则。

3、在行使《公司章程》赋予的权力时必须遵守以下诚信义务：
⑴、保证甲方的经营行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求；
⑵、公平对待所有股东；
⑶、认真阅读甲方的有关报表，及时了解甲方的经营管理状况；
⑷、未经甲方股东大会同意，不得接受与甲方交易有关的佣金；
⑸、不得利用其在甲方的地位或以任何形式用甲方财产为自己谋取私利；
⑹、不得以任何形式剥夺甲方的财产或商业机会。
4、应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
5、应当自愿接受甲方监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
6、在履行董事职务时接触到甲方的商业秘密资料(包括但不限于文件、材料、
数据、信息、计划、内幕消息等)应予以保密。保证无论何时，包括其任期届满或提前终止以后。
⑴、绝不以任何方式向任何第三方披露本条所述的秘密资料，但因为履行其
董事职务而有必要向甲方有关员工、甲方聘用的专业人士所作的披露不在此限制范围；
⑵、绝不以任何方式为自己及其亲友的利益利用上述秘密资料；
⑶、采取必要措施防止上述资料向未经甲方许可的任何第三人披露或扩散。
7、在任期结束后的任何时候，不应将甲方的中、英文名称或与甲方的中、
英文名称相似的任何名称，与乙方本身或任何其他名称一起使用，以至于被视为与甲方或曾与甲方的业务有关，或以任何方式自称曾有该等关系。
四、乙方的待遇与费用
1、非独立董事不在甲方另行领取薪酬，独立董事在甲方担任董事职务期间，
根据甲方股东大会的决议给予报酬，分季度支付。
2、甲方承担乙方因履行董事职务而支出的各种必要费用(如差旅费等)。
五、甲方的权利
1、享有《公司章程》所赋予的各项权利。
2、可以按照有关法律法规和《公司章程》以及本协议的相关规定，提出终
止或解除乙方董事职务的议案。关于终止或解除乙方董事职务的议案须经甲方股东大会同意后方能生效。
六、甲方的义务
1、及时为全体董事参加董事会议提供有关资料。
2、按照经济适用的原则为董事参加董事会议提供必须的交通和住宿条件。七、本合同的变更、终止与解除
1、发生下列情形之一时，甲乙双方可以变更本合同的相关内容：
⑴、甲乙双方协商同意，并且不损害任何第三方的利益；
⑵、本合同订立时所依据的法律、法规已修改或废止。
2、发生下列情形之一时，甲方与乙方的聘用关系终止，同时终止本合同：
⑴、乙方的董事职务任期届满；
⑵、乙方提出辞去甲方的董事职务，并经甲方股东大会同意；
⑶、乙方有根据国家法律法规或证券监管机构的规定禁止担任公司董事的情
形，或乙方因其他原因丧失履行本合同所规定的职责或职能的资格，经甲方股东大会做出决议终止其董事职务时；

⑷、独立董事连续三次未亲自出席甲方董事会会议、其他董事连续二次未亲自出席也不委托其他董事出席甲方董事会会议并行使表决权的，经甲方股东大会决议终止其董事职务时。

3、乙方在任期内存在下列情形之一时，甲方可以提请股东大会解除乙方的董事职务，解除本合同：

⑴、违反《公司章程》或本合同的规定不履行董事义务，经甲方警告后仍不改正；

⑵、严重违反本合同的条款；
⑶、严重损害甲方权益；
⑷、在履行董事职务时，故意或因重大过失给甲方造成损害或损失；
⑸、有影响甲方声誉的行为；
⑹、被依法追究刑事责任或被劳动教养。八、违反本合同的责任

1、由于甲乙双方任何一方的原因造成合同不能履行或者不能完全履行，应承担违约责任，如属双方违约，应根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

2、甲乙双方任何一方违反本合同，给对方造成损害的，应给予赔偿。 3、本合同终止或解除后，本合同三·6条及三·7条所述关于乙方的义务持
续有效。乙方若违反此二条的规定，给甲方造成损害或损失的，甲方可以追究乙方的责任，要求乙方给予赔偿。

4、甲方非因乙方原因解除乙方董事职务的，应当给予乙方相当于其本人半年的董事津贴的补偿。甲方按照本合同七·2条、七·3条的规定终止或解除乙方董事职务的，不予补偿。

5、因不可抗拒原因造成不能履行合同或一方受损害，不承担违约责任。
九、本合同主体一方若更换住址或联系方式，应在更换住址或联系方式后的
十日内，将新住址或联系方式告知另一方。
十、本合同主体一方如有事项须书面通知另一方，可用当面递交、专人送达、
传真或邮寄方式进行。
十一、甲乙双方因履行本合同发生争议时，可以协商解决；协商无效的，任
何一方可以直接向中国证券监督管理委员会批准设立或指定的仲裁机构申请仲裁；对仲裁裁决不服的，可以向甲方所在地人民法院提起诉讼。
十二、本合同未尽事宜由甲乙双方协商解决，任何一方无权单方面修改本合同。十三、本合同由甲乙双方签字盖章后生效，双方必须严格遵照执行。十四、本合同一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等效力。

甲方：武汉市汉商集团股份有限公司(盖章) 乙方(签名)：

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2005 年度股东大会关于续聘会计师事务所的议案

材料之十二

各位股东及股东代表：

经研究，公司拟续聘“武汉众环会计师事务所有限责任公司”为公司 2006 年度财务报告审计机构，其 2005 年度审计费用总额为 30 万元。

请予审议

2006 年3 月21 日

附：修改后《公司章程》

武汉市汉商集团股份有限公司章程

页码第一章总则………………………………………………………… 1 第二章经营宗旨和范围…………………………………………… 1 第三章股份………………………………………………………… 2 第一节股份发行…………………………………………………… 2 第二节股份增减和回购…………………………………………… 3 第三节股份转让…………………………………………………… 3 第四章股东和股东大会…………………………………………… 3 第一节股东………………………………………………………… 3 第二节股东大会…………………………………………………… 5 第三节股东大会提案……………………………………………… 7 第四节股东大会决议……………………………………………… 7 第五章董事会……………………………………………………… 10 第一节董事………………………………………………………… 10 第二节董事会……………………………………………………… 12 第三节独立董事…………………………………………………… 15 第四节董事会秘书………………………………………………… 16 第六章经理 ………………………………………………………… 17 第七章监事会 ……………………………………………………… 18 第一节监事………………………………………………………… 18 第二节监事会……………………………………………………… 18 第三节监事会决议………………………………………………… 19 第八章财务、会计和审计 ………………………………………… 19 第一节财务会计制度……………………………………………… 19 第二节内部审计…………………………………………………… 20 第三节会计师事务所的聘任……………………………………… 20 第九章通知与公告 ………………………………………………… 21 第一节通知………………………………………………………… 21 第二节公告………………………………………………………… 21 第十章合并、分立、解散和清算 ………………………………… 21 第一节合并或分立………………………………………………… 21 第二节解散和清算………………………………………………… 22 第十一章修改章程 ………………………………………………… 23 第十二章附则 ……………………………………………………… 23

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《武汉市人民政府批转市体改委关于企业试行股份制的报告（武政[1989]63号）》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。公司经武汉市经济体制改革委员会“武体改[1990]7号”文关于组建武汉市汉阳商场股份有限公司的批复批准，由武汉市汉阳百货商场和交通银行武汉分行共同发起，以募集方式设立的股份有限公司；在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

国家体改委以体改委（93）239号文批准，同意本公司进行规范化的股份制企业试点。1994年按照《公司法》的规定，1996年按照国家国资局的要求，先后两次对公司章程进行了修改和规范，并于1996年8月31日在武汉市工商行政管理局重新注册登记。

第三条公司于1990年3月9日，经中国人民银行武汉市分行武银办[1990]19 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股1280万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。

1996年11月8日，公司流通股1280万股在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：武汉市汉商集团股份有限公司

英文名称：WUHAN HANSHANG GROUP CO.,LTD.

第五条公司住所：中国武汉市汉阳大道134号邮政编码：430050

第六条公司注册资本为人民币10910.9616 万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资本保值增值为目的，坚持社会主义经营方向，充分利用雄厚的财力、人力和丰富的现代化管理经验，发挥市场竞争优势，以综合型、多功能的经营条件为中外宾客提供优质服务，为公司和股东增加收益，为国家经济建设作出贡献。

公司的企业精神是：团结、奋斗、求实、创新。

第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围和经营方式：经营范围：

百货、针纺织品、五金交电、其他食品、副食品、劳保用品、化工原料、中西药、通讯器材、建筑装饰材料、工艺美术品、日用杂品、家具、保健品、图书报刊零售批发；金银首饰、玉器零售；家电维修；儿童游乐及电子秤服务；住宿、饮食服务；摄影；茶社；信息咨询服务；汽车货运；发布灯箱、橱窗、招牌、霓虹灯、路牌广告；广告设计、制作；服装、副食品加工；自营和代理内销商品范围内商品出口业务；自营本企业零售和自用商品进口业务；经营进料加工和"三来一补"、对销贸易和转口贸易，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；旅游服务；游泳健身、美容美发、保龄球、攀登、射击。兼营桑拿、浴池、按摩、卡拉 OK。（兼营仅限分支机构经营）照相器材、照相感光材料、数码冲印；婚纱、礼服零售兼批发；物业管理；公司自有产权闲置房屋的出租和销售；专业技术培训，停车场业务。

经营方式：面向市场，放开经营，以百货为主，兼营其他；以零售为主，扩大批发，以内贸为主，发展外贸；以商业为主，多业并举。

公司根据经营业务发展的需要，经过批准，可在境外设立子公司或其他分支机构。

第三章股份第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。

第十七条公司发行的股票以人民币标明面值。

第十八条公司的股票，在上海证券中央结算公司集中托管。

第十九条公司现经批准发行的普通股总数为10910.9616万股，成立时发起人汉阳国有资产管理局以国有资产折股1181万股，发起人交通银行武汉分行认购公司股票300万股，社会公众股1280万股；1992年公司增资扩股，募集法人股 1441万股；1993年汉阳国有资产管理局以土地使用权折股819万股；1997年公司以1996年末总股本5021万股为基数向全体股东按每10股送6股的比例派红股； 1998年公司以1997年末总股本8033.6万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东实施配股，因部分股东放弃，实际配售股份614.4万股（均为流通股）； 2001年公司以2000年末总股本8648万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东实施配股，因部分股东放弃，实际配售股份798.72万股（均为流通股）。 2002年公司以2001年末总股本9446.72万股为基数，按每10股送0.5股的比例送红股。2003年公司以2002年末总股本9,919.056万股为基数，以资本公积金按每 10股转增1股。发起人现持有公司股份4,250.4万股，占公司可发行普通股总数的 38.95%。

第二十条公司的股本结构为：普通股10,910.9616万股，其中发起人持有 4,250.4万股，占38.95%，募集法人股2,662.968万股，占24.41%，社会公众股 3,997.5936万股，占36.64%。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得进行买卖本公司股票的活动.但有下列情形之一的,经
国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票。
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分

股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转

让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
１、缴付成本费用后得到公司章程；
２、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（１）本人持股资料；

（２）股东大会会议记录；

（３）中期报告和年度报告；

（４）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或
者可以控制公司30%以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公
司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，
通过其中任何一人取得公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的
行为。

第二节股东大会

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提

案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一

次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数少于章程所定9人的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%不含投票代理权）以上
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求
日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议；董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议。董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十七条召开股东大会会议，董事会应当于会议召开二十日前通知各股
东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股

东必要协助，并承担会议费用。

第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

第五十七条公司根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》和《武汉市汉商集团股份有限公司章程》以及国家相关法律法规的规定，制定《股东大会议事规则》。

第三节股东大会提案

第五十八条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第五十九条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节股东大会决议

第六十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决

议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。

第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十七条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公
众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召
开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。第六十八条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股
权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第六十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第七十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第七十一条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十二条董事、监事候选人名单由上届董事会提出，并以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人由上届董事会提名，由股东代表担任的监事候选人，由上届监事会提名，由董事会以提案的方式提请股东大会决议。若有达到公司股份总额百分之三以上的股东提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举，并将该候选人的简历及提名股东的持股证明于股东大会召开日前五天提交公司董事会。董事（监事）候选人须经董事会（监事会）全体董事（监事）二分之一以上通过。在换届选举董事候选人中，上届董事应不少于二分之一。公司董事选举采

取累积投票制。由员工代表出任的监事，其产生和罢免由公司员工民主决定。第七十三条累积投票制实施办法：

㈠、累积表决票数计算方法

⑴、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举董事人数
之积，即为该股东本次表决的累积表决票数。
⑵、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计

算股东累积表决票数。

⑶、股东大会主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证人员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

㈡、投票办法每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。

㈢、董事当选

⑴、等额选举

①、董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；

②、若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额董事应在下次股东大会上填补；

③、若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应对未当选的董事候选人进行第二轮选举；

④、若第二轮选举仍未满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

⑵、差额选举

①、获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人且人数等于或小于应当选董事人数时，则该部分候选人即为当选；

②、若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选；

③、若因两名及其以上的候选人得票相同而不能确定当选董事时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；

④、若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。第七十四条股东大会采取记名方式投票表决。

第七十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十八条股东大会对审议有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得地方证管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联关系股东的回避和表决程序：股东大会审议有关联交易事项时，有关联关系股东应在其投票的相应事项上注明有关联关系予以回避，在统计该事项

的表决结果时，以出席会议的非关联股东所代表的有表决权的股份数为基数，按照股东大会普通决议和特别决议的程序对该事项作出决议。

第七十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第八十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档

案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为 15 年。

第八十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托

书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章董事会第一节董事

第八十三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第八十四条《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，

并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第八十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。

第八十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣

金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

１、法律有规定；

２、公众利益有要求；
３、该董事本身的合法利益有要求。

第八十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保

证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十九条董事个人或者其所在职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程序。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会对关联交易事项进行表决时，有下列情况的董事不得参与表决：（—）董事个人与公司的关联交易；

（二）按国家有关法规和公司章程规定应回避的其他情况。未能出席会议的董事属上述情况的，不得授权其他董事表决，亦不得以任何形式影响其他董事表决，但本条所指的书面说明除外。

第九十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第九十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第九十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会

应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第九十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第九十六条公司不以任何形式为董事纳税。

第九十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节董事会

第九十八条公司设董事会，对股东大会负责。

第九十九条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，董事会设董事长一人，副董事长二人。

第一百条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担
保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百零一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百零二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百零三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列内容的投资：

㈠、公司最近经审计的净资产总额的 1%以上，10%以下比例的对外投资；

㈡、出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额

1%以上、10%以下比例的资产；

㈢、收购、出售资产达到以下标准之一的：
1、收购、出售资产的资产总额（按最近一期财务报表或评估报告）占公司
最近经审计净资产的5%以上，20%以下；

2、被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期财务报表或评估报告）占公司最近经审计净资产的5%以上，20%以下；若无法计算被收购、出售资产的利润或亏损则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润或亏损以与这部分产权相关的净利润计算。

3、公司收购、出售资产时，其应付、应收代价总额占公司最近经审计的净资产总额5%以上，20%以下。本条所述重大投资项目包括（但不限于）下列内容：

⑴、本条第（一）、（二）项的内容超过 10%比例的；
⑵、本条第（三）项的内容超过 20%比例的；
⑶、公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。

第一百零四条公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风

险，并对违反《公司章程》的对外担保产生的损失依法承担责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：

㈠、对外担保的审批程序：
1、被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的资信状
况和或有负债进行审查并出具调查报告；
2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务
负责人审核，并报董事会备案；
3、公司对外担保单笔金额在最近一个会计年度合并会计报表净资产的
10%内，报公司董事会审议，并取得董事会全体成员2/3以上同意；对外担保单笔金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产10%以上的必须报股东大会批准。

董事会或股东大会审议通过后，应对外公告担保事宜。

㈡、被担保对象的资信标准：

AA 以上信用等级或未评级的优质企业。

㈢、不得对外担保的情形：

1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保； 2、公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担

保；

4、被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录；
5、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%。

㈣、公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当

具有实际承担能力。

第一百零五条董事会资产抵押及贷款权限：

单项金额在人民币5,000万元以下的资产抵押、质押借款，超过以上权限的须报股东大会批准。

第一百零六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数通过选举产生和罢免。

第一百零七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百零八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职

权。

第一百零九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十条有下列情形之一的，董事长应在15个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第一百一十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，在会议召开十日前通知。如有本章第一百零七条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责

的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百一十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十六条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。

第一百一十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十五年。

第一百一十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百一十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十条公司根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》和《武汉市汉商集团股份有限公司章程》以及国家相关法律法规的规定，制定《董事会议事规则》。

《董事会议事规则》是《公司章程》的附件。

第三节独立董事第一百二十一条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十三条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百二十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十五条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百二十六条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第四节董事会秘书

第一百二十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百二十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委

任。

本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十条董事会秘书的主要职责是：

⑴、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交上
海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
⑵、准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

⑶、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记

录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

⑷、协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

⑸、列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

⑹、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

⑺、负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；

⑻、帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；

⑼、协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事；

⑽、为上市公司重大决策提供咨询和建议；

⑾、上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百三十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

第一百三十三条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第六章经理

第一百三十四条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百三十五条《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。第一百三十六条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十七条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十八条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决

权。

第一百三十九条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百四十一条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十二条经理工作细则包括（但不限于）下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百四十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

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第一百四十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百四十六条《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证

监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。
第一百四十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百五十条监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节监事会

第一百五十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一

名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定的监事代行其职权。第一百五十二条监事会行使下列职权：
（一）选举监事会主席；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规
或者章程的行为进行监督；
（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）对董事会、总经理提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以
公开披露的信息文件等资料进行调查、核实；
（六）提议召开临时股东大会；
（七）依照章程的规定，向股东大会提出提案；
（八）监督董事会对董事长和总经理等其他高级管理人员进行离任审计；
（九）列席董事会会议；
（十）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

（十一）股东大会授予的其他职权。

第一百五十三条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百五十四条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百五十五条监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百五十六条公司根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》和《武汉市汉商集团股份有限公司章程》以及国家相关法律法规的规定，制定《监事会议事规则》。

《监事会议事规则》是《公司章程》的附件。

第三节监事会决议

第一百五十七条监事会的议事方式为：由监事会主席召开并主持监事会会议，监事会会议应由全体监事出席方为有效。

第一百五十八条监事会的表决程序为：实行一人一票表决制度。监事会的决议须有三分之二以上监事表决同意，会议主持人应当在会议上宣布表决结果，并将表决结果载入会议记录。

第一百五十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为十五年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度

第一百六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十一条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内制作公司的中期财务报告；

在每一会计年度结束后一百二十日以内制作公司年度财务报告。

第一百六十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报

告，应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（１）资产负债表；
（２）利润表；
（３）利润分配表；
（４）财务状况变动表（或现金流量表）；

（５）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附注。

第一百六十三条中期财务会计报告和年度财务会计报告，应当按照有关法
律、法规的规定进行编制。
第一百六十四条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（１）弥补上一年度的亏损；

（２）提取法定公积金百分之十；

（３）提取法定公益金百分之五至百分之十；

（４）提取任意公积金；

（５）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百六十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百六十七条公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第一百六十八条公司可以采用现金或者股票方式分配股利，公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。

第二节内部审计

第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十二条公司聘用或解聘会计师事务所由股东大会决定。第一百七十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信
息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百七十五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百七十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先

通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

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第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）以电讯传真方式送出。

第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发送。

第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或者邮件方式送出或者传真方式进行。

第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或者邮件方式送出进行。

第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第一百八十五条公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

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第一百八十六条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百八十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百八十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。

第一百八十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百九十条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百九十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节解散和清算

第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百九十四条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应
当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各
方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的
规定、组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，
有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百九十五条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第一百九十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认

为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支
报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日

内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百零三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程

第二百零四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百零五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百零七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百零八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百一十一条本章程由公司董事会负责解释。

AI assistant

Hanshang Group Co.,Ltd. AGM Information 2006

56995_rns_2006-03-07_bef048be-2b39-4fd6-a608-2cf63b0abfbf.PDF

武汉市汉商集团股份有限公司二○○五年度股东大会材料