Hanmi Science Co.,Ltd — M&A Activity 2021

Nov 4, 2021

한미사이언스/투자판단 관련 주요경영사항/(2021.11.04)투자판단 관련 주요경영사항(급성골수성백혈병(AML) 치료 항암신약 'HM43239' 기술이전 계약 체결)

투자판단 관련 주요경영사항

자회사인	한미약품(주)	의 주요경영사항신고

1. 제목		급성골수성백혈병(AML) 치료 항암신약 'HM43239' 기술이전 계약 체결
2. 주요내용		※ 투자유의사항   동 계약은 조건부 계약으로서, 본 계약을 통한 수익 인식은 임상시험과 품목허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 계약 조건에 따라, 규제기관에 의한 연구ㆍ개발의 중단, 품목허가 실패 등 발생시 계약이 해지될 수 있습니다. 1) 계약상대방 : Aptose Biosciences Inc. (미국/캐나다) 2) 계약의 내용 : 급성골수성백혈병(AML)을 유발하는 'FLT3 돌연변이'와 'SYK(비장 타이로신 키나제)'를 이중 억제하는 기전을 가진 항암신약 'HM43239' 기술이전 계약 3) 계약체결일 : 2021년 11월 4일 4) 계약기간   - 시작일 : 2021년 11월 4일   - 종료일 : 특허 만료 또는 첫 시판 후 10년 중 늦은 날 5) 계약 지역 : 전 세계 6) 총 계약금액 : $420,000,000 (약 4,961억원)   ① Upfront : $12,500,000 (약 148억원)    - 현금 $5,000,000    - $7,500,000 상당의 Aptose Biosciences Inc. 주식      (나스닥 상장)   ② 마일스톤(Milestone) : $407,500,000 (약 4,813억원)    - 임상/허가 및 상업화에 따른 단계별 수령 예정   ③ 경상기술료(Royalty)    - 시판 후 연간 순매출액에 따라 경상기술료 수령 예정 ※ 마일스톤 및 경상기술료의 세부사항은 공개 불가 7) 기타 투자판단에 참고할 사항   - 상기 계약금액의 원화 환산액은 2021년 11월 4일 최초 매매기준율(USD/KRW 1,181.10)을 적용한 금액임 - 상기 Upfront 중 'Aptose Biosciences Inc. 주식'은 $7,500,000을 계약체결일을 포함한 최근 5거래일 종가의 평균가액으로 나눈 수임 (수령 예정 주식수=$7,500,000/최근 5거래일 종가의 평균가액)   - 상기 총 계약금액은 당사의 최근사업연도 매출액 (1,075,853,605,008원)의 46.1%에 해당하는 금액임
3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일		2021-11-04
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일'은 한국시간 기준 계약서 수신일임 - 향후 주요 계약내용 변경 및 공시의무 발생시 지체없이 공시할 예정임
※ 관련공시	-

【계약상 특이사항 등 투자위험요소】- 임상시험, 허가, 상업화 미실현시 본 계약은 종료될 수 있으며, 계약 종료에 따른 당사의 위약금 지급 의무는 없음

- 본 계약의 Upfront는 반환의무가 없으며, 마일스톤(Milestone)은 해당 조건 달성시 수령 가능하며 반환 의무는 없음