HANKOOK SHELL OIL CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Aug 12, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 한국쉘석유주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2022년 8월 12일
권 유 자:	성 명: 한국쉘석유주식회사주 소: 서울특별시 서대문구 충정로8전화번호: (051)620-5107
작 성 자:	성 명: 한국쉘석유주식회사부서 및 직위: 경영지원부 부장전화번호: (051)620-5107

<의결권 대리행사 권유 요약>

한국쉘석유주식회사본인2022.08.122022.08.302022.08.20미위탁1. 코로나19 감염바이러스 재확산에 따른 대면 인원을 최소화2. 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 정관의변경□ 감사위원회위원의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 한국쉘석유주식회사없음00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

Shell Petroleum N.V투자법인보통주700,00053.85투자법인-700,00053.85-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김미경(한국쉘석유주식회사)없음0직원직원-신연정(한국쉘석유주식회사)없음0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음------해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022.08.122022.08.202022.08.292022.08.30

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄 기준일(2022년 7월 26일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 1. 코로나19 감염바이러스 재확산에 따른 대면 인원을 최소화2. 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 8월 20일 ~ 2022년 8월 29일한국예탁결제원인터넷 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

전자투표 전자위임장권유관리시스템인터넷 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령하고자 하는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한방법으로 한 경우 전자우편에 의한 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 * 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수* 기간 : 2022. 8. 20 ~ 2022. 8. 29* 위임장 접수처 (우편번호 : 03742) 서울특별시 서대문구 충정로 8 (종근당빌딩 7층) 한국쉘석유주식회사 경영지원부 주총담당자 (김미경 부장) 앞

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 8 월 30 일 오전 10 시서울특별시 서대문구 충정로8 종근당빌딩1층 중회의실(지하철 2, 5호선 충정로역 하차)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 8월 20일 (오전9시) ~ 2022년 8월 29일 (오후5시)한국예탁결제원인터넷 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나19의 예방을 위해 감염 증상(발열, 기침 등)이 의심되는 경우 또는 마스크미착용 등 방역에 협조하지 않는 경우 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

▶ 제1-1호 의안 : 제3장 (주주총회)중 제16조 (소집통지 및 공고) 내용 일부 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.	1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송 하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.	상법 제363조 제1항에 따라 전자문서로 통지할 수 있음을 규정
2. 의결권있는 발행주식 총수의 100 분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 2 주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 조선일보와 매일경제신문에 각2회 이상 공고함으로써 서면에 의한 소집통지서에 갈음할 수 있다.	2. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 조선일보와 매일경제신문에 각 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.	상법 제363조 제1항에 따라 1% 이하의 주주에 대한 소집통지를 전자공고로써 갈음할 수 있음을 규정

▶ 제1-2호 의안 : 제4장 (이사,이사회,감사위원회)중 제35조의3 (감사위원회 구성) 내용 일부 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
5. 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임하거나 해임한다.	5. 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임된 이사 중에서 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 [1]명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.	상법 제542조의12 제2항 개정내용 반영하여 감사위원회 위원의 분리선출을 규정
6. 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.	상법 제542조의12 제8항 개정내용 반영하여 전자적 방법의 의결권 행사 규정
7. 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할수 있다. 이경우 제5항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.	상법 제542조의12 제3항 개정내용 반영
6. 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3 을 초과하는 경우 그주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	8. 기존대로 유지	항 번호 변경
7. 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100 분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.	9. 기존대로 유지	항 번호 변경
8. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.	10. 기존대로 유지	항 번호 변경

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사 여부 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
최창기	1970. 3. 6	사외이사	부	없음	이사회
김형정	1959.10.10	사외이사	부	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최창기	대표이사 및 사외이사	2018~현재	- 이정회계법인 대표이사	해당사항 없음
2015~2018	- 대주회계법인 회계사
1999~2015	- 안진회계법인 회계사
김형정	사외이사	2018~2020	- 현대자동차주식회사 비상근자문역	해당사항 없음
2015~2018	- 현대자동차주식회사 유럽총괄법인장
2014~2015	- 현대자동차주식회사 해외영업본부 북미&중남미지역실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최창기	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
김형정	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(최창기)최창기 감사위원회 위원 후보자는 공인회계사로서 약 23년간 회계감사 및 경영자문 업무와 재무자문 업무를 중심으로 금융산업, 제조업, 유통업, 해운업, 에너지, 첨단기술 등에 걸쳐 다양한 업종과 업무에 대한 경험과 균형있는 지식을 보유하고 있어, 감사 및 회계전문가로서 당사에 큰 역할을 할 것으로 판단하고 있습니다. (김형정)김형정 감사위원회 위원 후보자는 현대자동차 글로벌 사업부문에서 해외영업기획 및 영업관리, 상품기획, 해외 판매망 구축 등의 다양한 분야의 경력을 가지고 33 여년간 관리자 및 경영자로서의 임무를 성공적으로 수행하였으며, 현대차 유럽총괄법인장과 북미 및 중남미지역 실장의 경험을 바탕으로 현지 중심의 창의적이고 합리적인 사고와 강력한 리더십이 당사의 비지니스에 큰 도움이 될 것으로 판단하고 있습니다.

확인서 확인서_최창기(62기 임시주총).jpg 확인서_최창기 확인서_김형정(62기 임시주총).jpg 확인서_김형정

※ 기타 참고사항