HANJOO ART Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)일야 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 03 월 13 일
&cr
회 사 명 :	(주)일야
대 표 이 사 :	강 정 훈
본 점 소 재 지 :	인천광역시 남동구 은봉로 129 (논현동)
	(전 화) 032-815-3500
	(홈페이지)http://www.ilya.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 서 영 호
	(전 화) 032-815-3500

&cr

주주총회 소집공고(제41기 정기)

주주님께

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 25조에 의거 제 41기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일 (금) 오전8시

2. 장 소 : 인천광역시 남동구 은봉로 129 (논현동) 본사 內 대강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항: 영업보고 및 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 감사 재선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서 규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표, 전자위임장 수여기간: 2019년 3월19일 ~ 2019년 3월28일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5 시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행 ·증권 &cr 범용 공인인증서

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않는 전자등록전환 대상 주식 등 실물증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다. (www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

8. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

9. 기타사항

상법 제542조의4 및 정관 제25조2항에 의거하여 발행주식총수의100분의1 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다

2019년 03 월 13 일&cr

(주) 일 야

대표이사 강 정 훈 (직인생략) &cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이재한&cr(출석률: 100 %)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.01.29	일야전자(위해)유한공사 지급보증 신규개설의 건	찬성
2	2018.03.15	제40기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성
3	2018.03.30	대표이사 선임의 건	찬성
4	2018.03.30	제40기 주주총회&cr 제1호 의안 : 제40기(2017.1.1∼2017.12.31) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 &cr →원안대로 승인 &cr 제2-1호 의안 : 사내이사 강정훈 선임(재선임) 제2-2호 의안 : 사내이사 강재우 선임(재선임) 제2-3호 의안 : 사내이사 서영호 선임(신규) 제2-4호 의안 : 사외이사 이재한 선임(신규) →원안대로 승인 &cr 제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 &cr →원안대로 승인 &cr 제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 &cr →원안대로 승인	찬성
5	2018.08.20	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건	찬성
6	2018.09.03	일야전자(위해)유한공사 지급보증 신규개설의 건	찬성
7	2018.09.06	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정 변경의 건	찬성
8	2018.10.30	정관 일부 개정의 건	찬성
9	2018.11.27	임시주주총회 소집 결의의 건	찬성
10	2018.12.20	타법인 주식 인수의 건	찬성
11	2019.02.25	전자투표제도 도입의 건	찬성
12	2019.03.11	제41기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	3,000,000,000	35,769,210	35,769,210	-

※이사보수한도 주총승인금액은 사내이사(3명) 및 사외이사(1명) 총4명에 대한 것임&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래&cr금액	비율&cr(%)
차입금 지급보증	위해일야전자(투자회사)	2018.02.01-2019.02.01	959	2.75
차입금 지급보증	위해일야전자(투자회사)	2018.02.22-2019.02.22	508	1.46
차입금 지급보증	위해일야전자(투자회사)	2018.02.26-2019.02.26	209	0.60
차입금 지급보증	위해일야전자(투자회사)	2018.07.27-2019.07.27	181	0.52
차입금 지급보증	위해일야전자(투자회사)	2018.08.29-2019.08.29	226	0.65
차입금 지급보증	위해일야전자(투자회사)	2018.09.06-2019.09.06	847	2.43
차입금 지급보증	위해일야전자(투자회사)	2018.04.10-2019.04.10	326	0.93
차입금 지급보증	위해일야전자(투자회사)	2018.06.27-2019.06.27	906	2.60
차입금 지급보증	위해일야전자(투자회사)	2019.01.30-2019.07.30	342	0.98
차입금 지급보증	일야넥스텍(기타특수관계인)	2018.03.30-2019.08.30	330	0.95
차입금 지급보증	일야넥스텍(기타특수관계인)	2018.09.30-2019.09.30	453	1.30

※상기 비율(%)은 2018년말 자산총계 34,868백만원에 대한 비율입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사의 주요 사업인 휴대폰 ASS'Y 부문은 휴대폰 산업과 밀접한 관련이 있으며, 여타산업에 비해 주요부품의 연구개발에서 공급망 관리까지 고객사와 상호 유기적 연관성이 필요합니다. 휴대폰의 라이프 사이클이 타 전자제품에 비해 상대적으로 짧고, 휴대폰 사용자들의 취향이 변하는 속도가 빠르기 때문에 타 산업에 비해 신속한 개발, 양산체제, 안정된 품질을 기반으로 완제품업체와 부품업체 간의 긴밀한 협조와 공조체제를 필요로 하는 산업이라 할 수 있습니다.

휴대폰 부품 산업은 사업의 특성상 전방 산업인 휴대폰 산업의 연혁과 성장을 같이 하고 있습니다. 휴대폰 부품 사업은 일정 수준 이상의 공정기술과 생산관리 기술이 필요한 고도의 기술집약적 산업입니다. 최근 휴대폰 제조업체들은 보다 경량화, 소형화, 다기능화 되어가는 기술의 발전에 따라 소재의 두께와 강도, 내구성 및 유연성 등을 모두 충족시켜야 하는 고도의 기술이 요구되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

2011년부터 스마트폰이 점차 대중화되었으며, 전체 휴대폰에서 스마트폰이 차지하는 비중은 계속 확대되고 있습니다. 향후 전세계 휴대폰 시장의 절대적 규모는 증가할 것으로 예상되지만, 미국과 서유럽, 일본, 한국 등의 시장에서 스마트폰의 보급률이 90%에 육박한 상황에서 2016년을 기점으로 성장률이 다소 감소하는 등 성숙기의 모습을 나타내고 있어 향후에도 성장률 하락 추세는 지속될 것으로 판단됩니다.

2017년 3분기 세계 스마트폰 출하량은 글로벌 스마트폰 제조업체인 삼성전자와 애플 등이 앞다투어 신제품을 출시해 전년 동기 대비 2.7% 성장하였습니다. 하지만 이는 일시적인 현상이며, 2020년까지 전 세계적인 스마트폰 시장의 성장률은 소폭 감소할 것으로 전망되고 있어 글로벌 스마트폰 수요는 부진한 상황이 지속될 것으로 예상됩니다.

스마트폰 시장의 성장 정체는 스마트폰 범용화 후 혁신의 부족, 자체 내구성 강화에 따른 교체주기의 장기화 등에서 기인합니다. 향후 스마트폰 시장은 전 세계적인 포화상태에 이르러 시장의 성장세가 둔화되고 인도 등 신흥국의 성장으로 인해 저가형 모델에 대한 수요의 확대가 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성

스마트폰 시장은 현재 보급초기의 신선함과 선의의 경쟁을 통한 혁신적인 변화에서 벗어나 단순히 시소게임에 지나지 않는 단순한 발전에만 머물러 있어 확실한 변화가 필요해 보이는 시점입니다. 스마트폰 성장 둔화와 중저가 제품의 증가는 부품업체의 사업 환경을 어렵게 만들었습니다. 다시 말해 메탈케이스, 무선충전, 홍채인식, 방수방진 등의 신기능과 카메라모듈, 커넥터 등 진보기술로 본격적인 차별화가 심화되고 부품산업의 과잉 생산능력은 어려움을 지속시키고 있습니다. 이후 스마트폰 시장은 성숙기와 쇠퇴기를 경험할 것으로 보입니다.

글로벌 휴대폰 성장률 속도가 둔화되는 주요 원인은 중국, 인도를 포함한 아시아 지역의 성장률 둔화가 예상보다 빠르게 진행되었기 때문으로 판단됩니다. 아시아 지역 출하량이 글로벌 시장에서 차지하는 비중은 2011년 14.45%(2억1천5백만대)에서 2017년 53.02%(8억 2천6백만대)로 꾸준히 성장해 글로벌 시장의 절반 이상을 차지하고 있습니다. 향후에도 2018년 52.93%, 2019년 52.92% 등 글로벌 시장의 절반 이상을 차지할 것으로 예상됩니다.

그러나 높아진 비중에서 불구하고 아시아/태평양 지역 스마트폰 출하량 성장률은 2012년 68.60%에서 지속적으로 감소, 2017년에는 1.66%를 기록하였습니다. 향후에도 2018년부터 2019년까지 평균 2.13%로 한 자리 수 성장률이 이어질 것으로 판단됩니다.

하지만 이러한 아시아 시장의 변화는 LG전자, 삼성전자 등 프리미엄 스마트폰을 제조하고 있는 국내 제조사들에게는 기회라 보여 집니다. 보통 대부분의 스마트폰 시장은 성장이 다하면 프리미엄 제품 위주로 구조가 재편되고 프리미엄 제품을 제조하는 제조사들의 입장에서는 시장점유율을 재탈환할 수 있는 기회가 될 수 있기 때문입니다.

(4) 경쟁요소

스마트폰을 포함한 이동통신단말기 제조 기술은 애플의 미국과 삼성전자, LG전자 등 한국이 앞서있으며, 최근 화웨이, 샤오미, ZTE, HTC의 중국 및 대만과 소니의 일본이 그 뒤를 추격하는 형태를 보이고 있습니다. 국내 이동통신단말기 제조업체는 OS를 비롯한 소프트웨어 부분에 약점을 가진다고 평가됩니다. 반면, 메모리, LCD, 카메라 등의 기술과 부품 분야에서 매우 강한 경쟁력을 보유하고 있습니다.

기업 간 기술 격차의 축소, 경쟁 심화에 따른 가격인하 가속, 원가 부담의 가중 등으로 스마트폰 제조업체들은 수익성이 저하되면서 기술력 자체만으로는 경쟁 우위를 유지하기가 어려운 상황이며 향후 원가절감 경쟁이 가속화될 것으로 전망됩니다. 주요 제조업체들은 디자인 또는 혁신기술의 개발보다는 부품의 개량을 통해 성능을 개선하는 것을 추구하며 이를 통해 원가절감과 가격경쟁력 또한 제고할 것으로 보입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 LG전자의 G시리즈, V시리즈, Q시리즈의 EMS를 제공하고 있습니다. 치열한 경쟁환경 내에서 LG전자 1차 협력사 지위 유지에 성공하여 EMS 부문에서 차기 공급물량을 확보하였습니다. 또한 LG전자와의 협업을 통해 자동차 전장부품(VC) 양산 및 납품을 진행하고 있습니다.

최근 스마트폰 시장의 신규 수요가 점차 감소하면서 EMS 부문의 실적이 감소하는 추세를 보이고 있지만, 하반기부터 자동차 사업부문(VC)의 매출 비중 확대를 통해 매출 성장과 이익증대를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 휴대폰 케이스 및 자동차 부품을 전문적으로 제조, 판매하고 있습니다만, 수요자의 자료 미공개에 따라 시장점유율을 표시 할 수 없습니다.&cr

(3) 시장의 특성

휴대폰 부품 산업은 기술집약형 산업으로서 전문화된 기술력을 바탕으로 시장의 트렌드, 고객의 니즈에 부합할 수 있는 다양하고 새로운 제품을 선보이기 위한 다양한 노하우와 풍부한 경험이 필요하며, 이를 위해서는 지속적인 설비 투자, 전문기술 인력이 필요하기 때문에 진입장벽이 높은 편입니다. 휴대폰 부품, 장비 등 관련 산업은 휴대폰 산업에 높은 의존도를 나타내기 때문에 휴대폰 수요의 경기 사이클 및 생산 전략에 큰 영향을 받습니다. 또한 휴대폰 산업이 성장기에서 성숙기로 들어서면서 휴대폰 산업의 경기 민감도가 커지고 있으며 이에 따라 휴대폰 관련 산업의 변동성 또한 증대되고 있습니다.

당사의 주력 사업은 휴대폰 부품 제조사업으로서 대부분의 매출이 전방산업인 휴대폰 시장 규모, 성장률 등과 밀접한 관련이 있습니다. 최근 스마트폰 보급율이 포화상태에 이르고 신제품 교체 주기도 길어지면서 스마트폰 출하량이 감소함에 따라 스마트폰 시장의 성장률이 정체되고 있습니다. 전세계 스마트폰 시장의 성장을 주도하였던 아시아/태평양 시장의 성장률이 둔화되고 있는 점은 향후 당사의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- VC(자동차 부품 사업)

현재 자동차 산업은 환경규제로 인해 연비 개선이 큰 화두로 떠올랐습니다. 이를 위해 자동차 제작사들은 하이브리드 자동차 출시, 전기차, 수소차 등 친환경 자동차 제작하고 있습니다. 더불어 내연기관을 탑재한 자동차의 연비를 개선하기 위해 자동차 경량화를 진행하고 있습니다.

이에 따라 삼성전자, LG전자 등 주요 전자회사들이 최근 자동차와 연계한 사업계획을 발표하면서 VC 분야로의 진출에 박차를 가하고 있는 상황입니다.

당사도 오랜 기간 축적된 정밀금형의 설계/제작, 사출성형, 2차 가공(증착, 코팅 외), 조립에 대한 기술력을 바탕으로 제품에 대한 일괄 공정처리 시스템을 구축하였고 LG전자와의 협업을 통해 메르세데스-벤츠 차량 전장부품의 양산체제에 돌입하였습니다. 현재는 LG전자(주)에 전조등 및 후미등 모듈 완성품을 납품하고 있습니다. 향후에는 강화플라스틱을 활용하여 적용 제품을 늘려갈 계획입니다. 또한 LG전자의 신규 모델을 추가로 발주받을 수 있도록 영업력을 집중하고 있습니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항" 중"1. 사업의 개요" 참조바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 41 기 2018. 12. 31 현재
제 40 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 41 기	제 40 기
자 산
Ⅰ.유동자산	13,179,927,478	9,374,850,062
현금및현금성자산	631,285,303	2,995,077,953
매출채권및기타채권	2,738,038,513	2,675,856,664
기타금융자산	1,136,098,525	1,157,255,671
재고자산	6,630,962,333	1,776,539,010
기타자산	2,043,542,804	638,805,602
당기법인세자산	-	131,315,162
Ⅱ.비유동자산	21,688,801,722	23,592,931,564
매도가능금융자산	-	995,025,791
관계기업투자주식	-	-
투자부동산	53,347,627	55,801,769
유형자산	21,102,896,822	21,928,546,731
무형자산	527,750,000	531,750,000
기타금융자산	4,807,273	81,807,273
자 산 총 계	34,868,729,200	32,967,781,626
부 채
Ⅰ.유동부채	17,765,250,678	9,518,009,732
매입채무및기타채무	2,663,416,909	3,360,782,096
차입금	9,641,332,398	6,071,400,004
금융부채	4,473,470,000	37,035,438
기타부채	987,031,371	48,792,194
당기법인세부채	-	-
Ⅱ.비유동부채	3,221,072,590	2,542,265,186
차입금	637,500,000	821,399,994
기타금융부채	-	5,219,237
확정급여부채	688,228,646	409,636,345
이연법인세부채	1,895,343,944	1,306,009,610
부 채 총 계	20,986,323,268	12,060,274,918
자 본
Ⅰ.자본금	7,950,000,000	4,890,000,000
Ⅱ.자본잉여금	8,126,175,848	6,445,623,848
Ⅲ.자기주식	-59,098,149	-59,098,149
Ⅳ.기타포괄손익누계액	16,547,869	12,667,986
Ⅴ.적립금	713,476,164	713,476,164
Ⅵ.이익잉여금	-2,864,695,800	8,904,836,859
자 본 총 계	13,882,405,932	20,907,506,708
부채와자본총계	34,868,729,200	32,967,781,626

&cr

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 41 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 40 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 41 기	제 40 기
Ⅰ.매출액	28,762,212,883	42,797,946,638
Ⅱ.매출원가	27,901,138,410	40,738,469,843
Ⅲ.매출총이익	861,074,473	2,059,476,795
Ⅳ.판매비와관리비	5,067,399,905	5,165,710,751
Ⅴ.영업이익	-4,206,325,432	-3,106,233,956
금융수익	132,254,734	136,855,900
금융비용	273,852,681	278,288,107
기타수익	280,052,785	176,510,109
기타비용	6,673,081,191	1,240,484,938
지분법손실	539,417,112	253,373,957
Ⅵ.법인세비용차감전순이익	-11,280,368,897	-4,565,014,949
Ⅶ.법인세비용(수익)	345,096,481	217,777,939
Ⅷ.당기순이익	-11,625,465,378	-4,782,792,888
Ⅸ.기타포괄손익	-136,307,515	-52,613,571
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 항목	-140,187,398	-40,630,101
재측정요소	-140,187,398	-40,630,101
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되는 항목	3,879,883	-11,983,470&cr
매도가능금융자산평가이익	3,879,883	-11,983,470
지분법자본변동		-
Ⅹ.총포괄손익	-11,761,772,893	-4,835,406,459
XI.주당손익
기본주당순이익	-743	-492
희석주당순이익	-743	-492

- 자본변동표

<자본변동표>

제 41 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 40 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	4,890,000,000	6,445,623,848	654,378,015	24,651,456	13,728,259,848	25,742,913,167
회계정책변경에 따른 증가(감소)						0
당기순이익(손실)					-4,782,792,888	-4,782,792,888
기타포괄손익				-11,983,470	-40,630,101	-52,613,571
이익잉여금 처분으로 인한 증감						0
자본 증가(감소) 합계				-11,983,470	-4,823,422,989	-4,835,406,459
2017.12.31 (기말자본)	4,890,000,000	6,445,623,848	654,378,015	12,667,986	8,904,836,859	20,907,506,708
2018.01.01 (기초자본)	4,890,000,000	6,445,623,848	654,378,015	12,667,986	8,904,836,859	20,907,506,708
회계정책변경에 따른 증가(감소)						0
당기순이익(손실)					-11,625,465,378	-11,625,465,378
기타포괄손익				3,879,883	-140,187,398	-136,307,515
이익잉여금 처분으로 인한 증감					-3,879,883	-3,879,883
유상증자	3,060,000,000	1,680,552,000				4,740,552,000
자본 증가(감소) 합계	3,060,000,000	1,680,552,000	0	3,879,883	-11,769,532,659	-7,025,100,776
2018.12.31 (기말자본)	7,950,000,000	8,126,175,848	654,378,015	16,547,869	-2,864,695,800	13,882,405,932

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 41 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 40 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 41 기	제 40 기
영업활동현금흐름	(6,700,342,300)	(6,708,378,800)
당기순이익(손실)	(11,625,465,378)	(4,782,792,888)
당기순이익조정을 위한 가감	6,090,397,014	4,708,547,927
퇴직급여	582,332,795	551,490,962
감가상각비	2,309,725,677	2,476,855,758
무형자산상각비	3,000,000	3,000,000
지분법손실	539,417,112	253,373,957
유형자산처분손실	-	1,647,350
유형자산손상차손	-	461,363,455
이자비용	254,516,823	107,061,122
임대원가	2,454,142	2,454,142
대손상각비	20,739,671
외화환산손실	15,408,609	171,226,985
기타의 대손상각비	2,205,086,585	737,058,392
무형자산손상차손	1,000,000	8,000,000
당기손익인식금융자산처분이익	(96,917)	(11,716,374)
유형자산처분이익
대손충당금 환입	(56,386,460)	(148,608,893)
법인세비용	345,096,481	217,777,939
외화환산이익	(64,950,018)	(29,484,587)
이자수익	(66,947,486)	(92,952,281)
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(1,602,491,505)	(6,210,739,828)
매출채권의 감소(증가)	(1,171,328,108)	2,675,037,680
기타채권의 감소(증가)	1,205,416,704	(2,158,304,983)
기타유동자산의 감소(증가)	(994,858,744)	(234,953,650)
재고자산의 감소(증가)	(4,854,423,323)	(688,208,029)
매입채무의 증가(감소)	(514,026,317)	(5,397,659,278)
기타채무의 증가(감소)	(185,279,345)	153,955,962
기타유동부채의 증가(감소)	5,374,673,739	1,259,377
퇴직급여채무의 증가(감소)	(899,371,474)	(656,985,987)
사외적립자산의공정가치의 감소(증가)	436,705,363	95,119,080
이자수취(영업)	42,926,335	89,449,027
법인세납부(환급)	394,291,234	(512,843,038)
투자활동현금흐름	(3,533,289,135)	3,432,254,283
단기금융상품의 처분	-	2,931,600,000
당기손익인식금융자산의 처분	995,122,708	-
대여금의 감소	503,667,122	81,285,907
장기금융상품의 처분	-	-
장기대여금및수취채권의 처분	188,981,634	188,981,634
매도가능금융자산의 처분		513,902,912
토지의 처분	26,792,384	-
건물의 처분	113,207,616	-
기계장치의 처분	30,000,000	423,596,100
차량운반구의 처분	10,000,000	300,000
기타유형자산의 처분	1,000,000	5,455,650
건설중인자산의 처분	-	2,809,530,640
기타금융자산의 처분	80,000,000	-
단기금융상품의 취득	-	(885,000,000)
대여금의 증가	(3,681,389,657)	(299,072,778)
당기손익인식금융자산의 취득	-	-
매도가능금융자산의 취득	-	(1,000,000,000)
장기금융상품의 취득	-	-
기계장치의 취득	(333,000,000)	(43,500,000)
차량운반구의 취득	(190,000,000)	(14,792,582)
기타유형자산의 취득	(907,012,088)	(1,280,033,200)
건설중인자산의 취득	-	-
구축물의 취득	(178,677,220)	-
기타금융자산의 취득	(191,981,634)	-
재무활동현금흐름	7,868,788,815	2,455,008,399
정부보조금의 수취	0	0
기타금융부채의 증가	0	0
단기차입금의 증가	5,224,112,404	5,229,159,090
장기차입금의 증가	900,000,000	-
주식의 발행	4,740,552,000	-
단기차입금의 상환	(1,666,680,000)	(1,120,000,000)
유동성장기부채의 상환	(1,071,400,004)	(1,521,400,002)
배당금지급	-	-
장기차입금의 상환	-	-
기타금융부채의 감소	(5,219,237)	(30,384,727)
이자지급	(252,576,348)	(102,365,962)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	1,049,970	(8,894,570)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(2,363,792,650)	(830,010,688)
기초현금및현금성자산	2,995,077,953	3,825,088,641
기말현금및현금성자산	631,285,303	2,995,077,953

- 이익잉여금 처분계산서&cr <이익잉여금 처분계산서>

제 41 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 40 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 41 기	제 40 기
I. 미처분이익잉여금	-2,864,695,800	8,904,836,859
1. 전기이월미처분이익잉여금	8,904,836,859	13,728,259,848
2. 당기순이익	-11,625,465,378	-4,782,792,888
3. 보험수리적손익	-144,067,281	-40,630,101
4. 연결범위 연동
II. 이익잉여금처분액
1. 이익준비금
2. 배당금
가. 현금배당
{(주당배당금(율)}
당기 : -
전기 : -
III. 차기이월미처분이익잉여금	-2,864,695,800	8,904,836,859

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 발행과 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 <삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제15조(명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제15조(명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제16조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 3월→3개월 문구수정
제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제16조의 삭제에 따른 문구정비
제23조(소집시기) ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제23조(소집시기) ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 3월→3개월 문구수정
제36조(이사의 선임) ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 [상법] 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. ※ (주석 신설)	제36조(이사의 선임) ③ (좌동) ※ 상업등기선례( 제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.	- 상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설
제51조(감사위원회의 직무 등) ③ 감사위원회는 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]에 따라 감사인을 선임한다.	제51조(감사위원회의 직무 등) ③ 감사위원회는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]에 따라 감사인을 선정한다.	- [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 명칭 변경으로 이한 자구수정 및 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영
제57조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. ※ (주석 신설)	제57조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. ※ 감사위원회를 설치하고 있는 회사의 경우에는 감사위원회가 감사인선임위원회의 역할을 대신함으로 다음과 같이 규정을 두어야 함. “회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
부 칙 제 1 조【시행일】 이 정관은 2019년 01월 08일부터 시행한다. ※ (주석 신설)	부 칙 제 1 조【시행일】 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행한다. ※ [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행일(2019년 9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 두어야 함.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박흥순	1955년 08월	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
박흥순	現 (주)일야 감사&cr	건국대학교 법학과 졸업&crKDB산업은행 기업여신부 부장&cr (38년 근무)	비상근 감사(연임)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4(1)	4(1)
보수총액 내지 최고한도액	3,000백만원	3,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100백만원	100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

- 주주총회 개최(예정)일 : 2019-03-29&cr- 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 코스닥협회가 2019년 2월 발표한 정기주주총회 집중 예상일을 피해 경영진의 주요 경영활동 일정, 등기이사의 주총 참석 일정 등을 조율하였으나, 감사 전 재무제표 제출 이후(주총일6주 전) 주총 가능일(3월26일~29일)이 모두 추가 집중일로 지정됨에 따라 일정 변경이 어려워 부득이하게 3월29일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다. &cr향후 주주총회 분산 자율준수프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여할 수 있도록하겠습니다.&cr- 기타 투자판단과 관련한 중요사항 : 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : 3/22(금),3/26(화), 3/27(수), 3/28(목), 3/29(금)