HANJINKAL — Capital/Financing Update 2021

Feb 22, 2021

증권신고서(채무증권) 3.3 (주)한진칼 ◆click◆ 발행조건 및 가액이 확정된 경우 『증권발행조건확정 정오표』 삽입 발행조건및가액이확정된경우.LCorrect ◆click◆ 기타 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 정정신고(보고)-대표이사등의확인 정 정 신 고 (보고) 2021년 02월 22일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 02월 15일 [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 제출일자 문서명 비고 2021년 02월 15일 증권신고서(채무증권) 최초 제출 2021년 02월 19일 [기재정정]증권신고서(채무증권) 수요예측 결과 반영 및 기재정정 (파란색) 2021년 02월 19일 [발행조건확정]증권신고서(채무증권) 수요예측 결과 반영 (파란색) 2021년 02월 22일 [기재정정]증권신고서(채무증권) 기재사항 추가 및 투자위험요소 보완을 위한 자진정정 (보라색) 3. 정정사항 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 ※ 본 '[기재정정]증권신고서'는 기재사항 추가 및 투자위험요소 보완을 위한 자진정정으로, 정정 및 추가 기재된 사항은 보라색으로 굵게 표시하였습니다. 본문의 투자위험요소 정정 기재에 따른 요약정보(Ⅰ.핵심투자위험)의 정정기재된 사항은 별도의 정오표를 작성하지 않았습니다. 핵심투자위험요소 추가기재 - [투자자 핵심 주의사항] ■ 신고서 제출일 기준 현재 당사는 전 감사인(안진회계법인, 한영회계법인)과 현 감사인(삼일회계법인)간의 이연법인세 회계처리 관련 의견 불일치 발생으로 인한 과거 재무제표의 수정이 발생할 수 있습니다.&cr; ■ 전기 감사인은 관계기업인 (주)대한항공에 대한 법인세부채 계상 시, (주)대한항공의 청산 가능성이 없으며 당사가 청산을 저지할 지분을 보유하고 있다고 판단하여 (주)대한항공의 청산은 배제한 배당가능금액을 한도로 법인세 부채를 계상하였습니다. &cr;&cr;■ 한편, 현 감사인(삼일회계법인)은 당사가 (주)대한항공의 청산을 통제할 충분한 지분을 보유하고 있지 않은 바, 청산도 고려하여 법인세 부채 계상해야 한다고 판단하였습니다. &cr;&cr;■ 상기의 회계처리 이견과 관련하여 한국회계기준원은 국제회계기준원에 질의 및 답변 접수 후 관계기업(대한항공)에 대한 청산 통제 판단은 충분한 지분을 보유하거나 청산을 막을 수 있는 법적·계약적 권리 또는 약정이 있어야 한다고 해석하였습니다. &cr;■ 당사는 동 기준원의 해석에 따라 당사의 관계기업에 대한 이연법인세를 재계산하여 FY2014-FY2019 재무제표를 수정할 예정입니다.&cr;&cr;■ 해당 회계처리 해석의 경우 모든 지주회사 공통 적용사항이며, 동 사항 이외의 재무제표 수정은 현재로서 발생한 바 없습니다. &cr;&cr;■ 투자자 께서는 상기내역을 숙지하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 공통 일정 변경에 따른 기재 정정 (1) 발행일 : 2021년 02월 25일&cr;(2) 청약일/청약기일 : 2021년 02월 25일&cr;(3) 납입기일 : 2021년 02월 25일&cr;(4) 만기일/상환기일 : 2023년 02월 24일 &cr;(5) 상장신청 예정일 : 2021년 02월 22일&cr;(6) 상장예정일 : 2021년 02월 25일&cr;(7) 이자지급 기한 : &cr;2021년 05월 25일, 2021년 08월 25일, &cr;2021년 11월 25일, 2022년 02월 25일,&cr;2022년 05월 25일, 2022년 08월 25일, &cr;2022년 11월 25일, 2023년 02월 24일.&cr;(8) 교부일시: 2021년 02월 25일&cr;(9) 상장연부과금: 200,000원&cr;(10) 발행제비용: 522,420,000원 (1) 발행일 : 2021년 03월 05일&cr;(2) 청약일/청약기일 : 2021년 03월 05일&cr;(3) 납입기일 : 2021년 03월 05일&cr;(4) 만기일/상환기일 : 2023년 03월 03일 &cr;(5) 상장신청 예정일 : 2021년 03월 02일&cr;(6) 상장예정일 : 2021년 03월 05일&cr;(7) 이자지급 기한 : &cr;2021년 06월 05일, 2021년 09월 05일, 2021년 12월 05일, 2022년 03월 05일,&cr;2022년 06월 05일, 2022년 09월 05일, 2022년 12월 05일, 2023년 03월 03일.&cr;(8) 교부일시: 2021년 03월 05일&cr;(9) 상장연부과금: 191,600원&cr;(10) 발행제비용: 522,411,600원 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험&cr;<㈜대한항공, ㈜진에어 - 항공운송업>&cr;[나-1. COVID-19 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험] 기재정정 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후 1. 사업위험&cr;<㈜대한항공, ㈜진에어 - 항공운송업>&cr; [ 나-6. 환율변동 위험] 기재정정 (주2) 정정 전 (주2) 정정 후 1. 사업위험&cr;< 자회사(㈜칼호텔네트워크)의 영위사업 - 호텔업 >&cr;[라-1. COVID-19 확산 및 글로벌 경기변동에 따른 위험] 기재정정 (주3) 정정 전 (주3) 정정 후 1. 사업위험&cr;< 자회사(정석기업㈜)의 영위사업 - 임대업 >&cr;[바-1. 오피스빌딩 임대차 산업의 부동산 경기 흐름에 관한 위험] 기재정정 (주4) 정정 전 (주4) 정정 후 2. 회사위험&cr; < 주요 관계기업( ㈜ 대한항공) 투자위험요소 > &cr;[하-7. ㈜ 대한항공의 아시아나항공 인수 관련 위험] 기재정정 (주5) 정정 전 (주5) 정정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 참여기간 기재정정 2021년 01월 29일 ~ 2021년 02월 10 일 2021년 01월 29일 ~ 2021년 02월 19일 실사이행보고서 및 증권신고서 추가 작성 기간 기재정정 2021. 02. 09&cr;~2021. 02. 10 2021. 02. 15&cr;~2021. 02. 19 제2부 발행인에 관한 사항&cr;1. 회사의 개요&cr;8. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 기재정정 (주6) 정정 전 (주6) 정정 후 &cr;&cr; (주1) 정정 전&cr; &cr; 2021년 01월 05일 기준 현재 국내외 누적확진자수를 살펴보면, 한국 64,979명, 미국21,578,606명, 인도 10,375,478명, 브라질 7,812,007명, 러시아 3,284,384명 등으로전세계 합산 86,818,270명을 기록하고 있습니다. 총 사망자수를 살펴보면 한국 1,007명,미국 365,620명, 인도 150,151명, 브라질 197,777명, 러시아 59,506명 등으로 전세계 합산 1,874,344명을 기록하고 있습니다. 전세계 누적 확진자와 사망자 현황은 다음과같습니다.&cr; (단위 : 명) 구 분 전체&cr;감염자수 신규 감염자수 총 사망자수 신규 사망자수 전체 완치자수 치료 중인&cr;환자수 위중한&cr;환자수 전세계 합계 86,818,270 682,218 1,874,344 13,043 61,522,309 23,421,617 107,990 USA 21,578,606 225,558 365,620 3,499 12,862,216 8,350,770 29,733 India 10,375,478 17,909 150,151 265 996,501 228,826 8,944 Brazil 7,812,007 57,447 197,777 1,186 6,963,407 650,823 8,318 Russia 3,284,384 24,246 59,506 518 2,662,668 562,210 2,300 UK 2,774,479 60,916 76,305 830 N/A N/A 1,847 France 2,680,239 20,489 66,282 420 197,503 2,416,454 2,625 Turkey 2,270,101 14,494 21,879 194 2,155,338 92,884 3,410 Italy 2,181,619 15,378 79,329 649 1,536,129 569,161 2,569 Spain 1,982,544 16,343 51,430 120 N/A N/A 2,220 Germany 1,814,565 18,349 36,510 528 1,424,700 353,355 5,726 Colombia 1,702,966 16,835 44,426 239 1,559,010 99,530 3,482 Argentina 1,662,730 13,790 43,785 151 1,466,616 152,329 3,460 Mexico 1,455,219 6,464 127,757 544 1,105,834 221,628 3,913 Poland 1,330,543 7,624 29,502 341 1,078,892 222,149 1,629 Iran 1,255,620 6,113 55,748 98 1,029,028 170,844 4,829 South Africa 1,127,759 14,410 30,524 513 920,879 176,356 546 Ukraine 1,083,585 5,334 19,129 202 747,408 317,048 177 Peru 1,021,058 - 37,873 - 960,703 22,482 1,293 Netherlands 834,064 6,338 11,826 151 N/A N/A 724 Indonesia 779,548 7,445 23,109 198 645,746 110,693 - South Korea 64,979 715 1,007 26 46,172 17,800 386 기타국가 17,746,177 126,021 344,869 2,371 23,163,559 8,686,275 19,859 출처 : Worldometer 주) 기타국가 : 전체 감염자수 기준 상위 20위 미만, 한국제외 &cr; (중략)&cr;&cr; 한 편, ㈜대한항공은 2020년 4월 고용유지지원금을 신청하여 2021년 1월 현재 유급휴직 고용유지지원금을 정부로부터 지원받고 있습니다. 다만, 향후 고용유지지원금 지급기한이 만료되거나 중단될 경우, 이는 당사의 인건비 부담액을 증가시킬 수 있는위험이 있습니다.&cr; &cr; &cr; (주1) 정정 후 &cr; 증 권신고서 제출일 전일 기준 현재 국내외 누적확진자수를 살펴보면, 한국 86,992명, 미국 28,765,423명, 인도 11,005,071명, 브라질 10,168,174명, 러시아 4,164,726명 등으로 전세계 합산 111,953,351명을 기록하고 있습니다. 총 사망자수를 살펴보면 한국 1,557명,미국 511,133명, 인도 156,418명, 브라질 246,560명,러시아 83,293명 등으로 전세계 합산 2,477,790명을 기록하고 있습니다. 전세계 누적 확진자와 사망자 현황은 다음과 같습니다. &cr; (단위 : 명) 구 분 전체&cr;감염자수 신규 감염자수 총 사망자수 신규 사망자수 전체 완치자수 치료 중인&cr;환자수 위중한&cr;환자수 전세계 합계 111,953,351 312,711 2,477,790 6,293 87,318,353 22,157,208 93,934 USA 28,765,423 57,198 511,133 1,245 18,973,190 9,281,100 16,953 India 11,005,071 13,980 156,418 79 10,697,014 151,639 8,944 Brazil 10,168,174 29,026 246,560 554 9,095,483 826,131 8,318 Russia 4,164,726 12,742 83,293 417 3,713,445 367,988 2,300 UK 4,115,509 9,834 120,580 215 2,494,218 1,500,711 2,469 France 3,605,181 22,046 84,306 159 247,127 3,273,748 3,394 Spain 3,133,122 - 67,101 - 2,497,956 568,065 3,739 Italy 2,809,246 13,452 95,718 232 2,324,633 388,895 2,094 Turkey 2,638,422 6,546 28,060 77 2,523,760 86,602 1,185 Germany 2,394,515 6,098 68,443 100 2,190,600 135,472 3,177 Colombia 2,226,262 4,244 58,834 149 2,120,366 47,062 3,092 Argentina 2,064,334 3,709 51,198 76 1,866,501 146,635 3,605 Mexico 2,038,276 7,785 179,797 832 1,590,696 267,783 4,798 Poland 1,638,767 7,038 42,171 94 1,378,414 218,182 1,340 Iran 1,574,012 7,931 59,483 74 1,344,791 169,738 3,689 South Africa 1,503,796 1,429 49,053 113 1,412,015 42,728 546 Ukraine 1,304,456 4,489 25,103 58 1,146,073 133,280 177 Peru 1,283,309 7,410 45,097 220 1,183,238 54,974 2,080 Indonesia 1,278,653 7,300 34,489 173 1,087,076 157,088 - Czechia 1,153,159 6,755 19,214 68 1,014,997 118,948 1,301 South Korea 86,992 418 1,557 4 77,516 7,919 155 기타국가 88,951,405 229,430 2,027,608 4,939 18,339,244 4,212,520 73,356 출처 : Worldometer 주) 기타국가 : 전체 감염자수 기준 상위 20위 미만, 한국제외 &cr; (중 략)&cr; &cr; 한 편, ㈜대한항공은 2020년 4월 고용유지지원금을 신청하여 증권신고서 제출일 현재 유급휴직 고용유지지원금을 정부로부터 지원받고 있습니다. 다만, 향후 고용유지지원금 지급기한이 만료되거나 중단될 경우, 이는 당사의 인건비 부담액을 증가시킬 수 있는위험이 있습니다.&cr;&cr;&cr; (주2) 정정 전 &cr;&cr; [ 나-6. 환율변동 위험] 국내 항공사들은 외화결제 비중이 높아 환율에 따른 실적 변동성이 큰 편 입니다. 일반적으로 외화 지출이 외화 수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화평가절하)은 수익성 저하를 야기 할 수 있습니다. 다만, COVID-19 확산으로 여객기 운항 감소로 달러 수요가 감소한 반면, 국제 화물 매출의 증가로 달러 공급이 증가하여 환율에 대한 민감도가 다소 완화된 상태입니다. 원/달러 환율은 2020년 3월 COVID-19의 전세계적 대유행에 따른 안전자산 선호 현상으로 1,290원대까지 폭등하는 모습을 보였으나, 미국의 약달러, 저금리 정책 등으로 인하여 하락하며 2021년 1월 5일 기준 1,083.10을 기록 하고 있습니다. 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이처럼 환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인 이라는 점투자자께서는 유의하시길 바랍니다. &cr;&cr; (중략) &cr;&cr; 2020년은 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종 COVID-19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되고 있습니다. 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 올해 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50% 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하는 등 COVID-19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하고 있습니다. 이렇게 미국이 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 COVID-19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기록하기도 하였으나 같은 날 한국과 미국 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약이 체결되었고 그 이후로 원/달러 환율은 1,200원대 초반에서 거래되고 있으며 증권신고서 2020년 06월 12일 현재 1,203.80원을 기록하고 있습니다.&cr; &cr; (중략)&cr;&cr;한편, 원/엔화 환율은 2015년 하반기부터 엔화 강세가 이어졌습니다. 이러한 엔화 강세는 2016년 상반기까지 계속 지속되다가 하반기부터 급격한 약세로 돌아서는 모습을 보였습니다. 이는 미국 대선의 영향으로 미국 내 정책 변화에 대한기대 및 우려감으로 달러 가치가 상승하였기 때문인 것으로 판단됩니다. 2018년 초 950원을 하회했던 원/엔화 환율은 2018년 3월 1,000원 수준으로 올라왔습니다. 이는 트럼프 정부가보호무역을 주요 이슈로 내세우면서 4월 미국의 환율 조작국 지정 여부를 외환시장 참여자들이 가격에 반영한 결과로 생각할 수 있습니다. 이후 경제개발협력기구의 세계 경제성장률 전망치 하향 조정, 영국 브렉시트 등의 세계 경제 변동성 증가로 안전자산에 대한 선호가 높아져 현재 원/엔화 환율은 1,020원대에서 등락을 반복하다가 2019년 5월 미중 무역분쟁에 따른 안전자산 선호에 따라 원/엔화 환율은 1,090원대 수준으로 상승하였고, 2019년 8월 16일 1,163.63원을 기록하였습니다. 이후 미-중 무역분쟁 심화, 중동지역 지정학적 리스크 대두 및 COVID-19로 인한 안전자산 선호 현상 등으로 인하여 엔화 가격은 소폭 등락을 반복하였고 2020년 06월 12일 현재 1,120.50원을 기록하고 있습니다&cr;&cr;&cr; (주2) 정정 후 &cr;&cr; [ 나-6. 환율변동 위험] 국내 항공사들은 외화결제 비중이 높아 환율에 따른 실적 변동성이 큰 편 입니다. 일반적으로 외화 지출이 외화 수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화평가절하)은 수익성 저하를 야기 할 수 있습니다. 다만, COVID-19 확산으로 여객기 운항 감소로 달러 수요가 감소한 반면, 국제 화물 매출의 증가로 달러 공급이 증가하여 환율에 대한 민감도가 다소 완화된 상태입니다. 원/달러 환율은 2020년 3월 COVID-19의 전세계적 대유행에 따른 안전자산 선호 현상으로 1,290원대까지 폭등하는 모습을 보였으나, 미국의 약달러, 저금리 정책 등으로 인하여 하락하며 증권신고서 제출일 현재 1,107.70 을 기록 하고 있습니다. 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이처럼 환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인 이라는 점투자자께서는 유의하시길 바랍니다. &cr; (중 략) &cr;&cr; 2020년은 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종 COVID-19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되고 있습니다. 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 올해 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50% 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하는 등 COVID-19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하고 있습니다. 이렇게 미국이 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 COVID-19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기록하기도 하였으나 같은 날 한국과 미국 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약이 체결되었고 그 이후로 원/달러 환율은 1,200원대 초반에서 거래되고 있으며 증권신고서 제출일 현재 1,170.70원 을 기록하고 있습니다.&cr;&cr; (중 략 )&cr; &cr; 한편, 원/엔화 환율은 2015년 하반기부터 엔화 강세가 이어졌습니다. 이러한 엔화 강세는 2016년 상반기까지 계속 지속되다가 하반기부터 급격한 약세로 돌아서는 모습을 보였습니다. 이는 미국 대선의 영향으로 미국 내 정책 변화에 대한기대 및 우려감으로 달러 가치가 상승하였기 때문인 것으로 판단됩니다. 2018년 초 950원을 하회했던 원/엔화 환율은 2018년 3월 1,000원 수준으로 올라왔습니다. 이는 트럼프 정부가보호무역을 주요 이슈로 내세우면서 4월 미국의 환율 조작국 지정 여부를 외환시장 참여자들이 가격에 반영한 결과로 생각할 수 있습니다. 이후 경제개발협력기구의 세계 경제성장률 전망치 하향 조정, 영국 브렉시트 등의 세계 경제 변동성 증가로 안전자산에 대한 선호가 높아져 현재 원/엔화 환율은 1,020원대에서 등락을 반복하다가 2019년 5월 미중 무역분쟁에 따른 안전자산 선호에 따라 원/엔화 환율은 1,090원대 수준으로 상승하였고, 2019년 8월 16일 1,163.63원을 기록하였습니다. 이후 미-중 무역분쟁 심화, 중동지역 지정학적 리스크 대두 및 COVID-19로 인한 안전자산 선호 현상 등으로 인하여 엔화 가격은 소폭 등락을 반복하였고 증권신고서 제출일 현재 1,046.23원 을 기록하고 있습니다&cr;&cr; &cr; (주3) 정정 전&cr; &cr; [라-1. COVID-19 확산 및 글로벌 경기변동에 따른 위험] 2019년말 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나 바이러스(COVID-19)는 급속도로 확산되어, 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상상태(팬데믹)를 선포하였습니다. COVID-19는 초기 중국을 중심으로 확산된 이후 미국, 유럽 등 전세계로 이어지며 글로벌 경제에 지대한 영향을 미치고 있으며 이는 소비의 위축 및 경제불황으로 이어지고 있습니다. COVID-19의 확산 및장기화로 인해 세계 경제가 둔화되고 봉쇄조치 등에 따라 관광 제한이 계속된다면㈜칼호텔네트워크의 사업 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 국내에서 수도권 중심으로 COVID-19가 재확산 됨에 따라, 2020년 5월 "생활 속 거리두기"로 하향되었던 방역 단계는 2020년 8월 다시 "사회적 거리두기(2단계)"로 격상하였으며, 8월 30일부터는 사회적 거리두기 2.5단계로 한 차례 추가 강화 후 COVID-19 확산세약화에 따라 9월 14일로 다시 2단계로 완화되었습니다. 하지만 12월부터 국내 확진자 수가 급격히 증가하며 일일 확진자 수가 1,000명을 상회함에 따라 사회적 거리두기는 2.5단계로 재격상 되었습니다. COVID-19사태의 장기화로 인하여 외출 및 모임을 자제하도록 하는 코로나19 방역지침과 실내 집합 금지 및 고위험시설 운영 중단 명령 등이 향후에도 유지될 경우, ㈜칼호텔네트워크가 영위하는 사업의 특성상 영업활동 및 재무상태에 지속적으로 악영향을 미칠 가능성이 있습니다. 뿐만 아니라 ㈜칼호텔네트워크 매출은 아시아 및 글로벌 경기의 영향을 받으며 글로벌 경기둔화는 당사 상품 및 서비스 수요 감소를 야기할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; (중략)&cr;&cr;사회적 거리두기(2단계)의 주요 내용 중 실내 50인 이상 집합을 금지 조치로 인해 호텔의 주 수입원인 연회장 매출 타격이 불가피해졌으며, 호텔 뷔페 레스토랑은 집합금지 대상 고위험시설로 분류되어 운영이 전면 중단된 바 있습니다. 2020년8월 30일부터는 사회적 거리두기 방역 단계가 2.5단계로 한 차례 더 강화되어 시행되었으나, 코로나19 확산세 약화로 9월 14일부터 다시 2단계로 완화되었습니다. 이후 12월 부터확진자 수가 급격히 증가함에 따라 일일 확진자수가 1,000명을 넘어서자 정부는 사회적 거리두기를 2.5단계로 재격상 하였습니다. 사회적 거리두기 격상의 영향으로 인해 2021년 1월에는 700명 미만으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다.&cr;&cr; &cr; (주3) 정정 후 &cr; &cr; [라-1. COVID-19 확산 및 글로벌 경기변동에 따른 위험] 2019년말 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나 바이러스(COVID-19)는 급속도로 확산되어, 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상상태(팬데믹)를 선포하였습니다. COVID-19는 초기 중국을 중심으로 확산된 이후 미국, 유럽 등 전세계로 이어지며 글로벌 경제에 지대한 영향을 미치고 있으며 이는 소비의 위축 및 경제불황으로 이어지고 있습니다. COVID-19의 확산 및장기화로 인해 세계 경제가 둔화되고 봉쇄조치 등에 따라 관광 제한이 계속된다면㈜칼호텔네트워크의 사업 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 국내에서 수도권 중심으로 COVID-19가 재확산 됨에 따라, 2020년 5월 "생활 속 거리두기"로 하향되었던 방역 단계는 2020년 8월 다시 "사회적 거리두기(2단계)"로 격상하였으며, 8월 30일부터는 사회적 거리두기 2.5단계로 한 차례 추가 강화 후 COVID-19 확산세약화에 따라 9월 14일로 다시 2단계로 완화되었습니다. 하지만 12월부터 국내 확진자 수가 급격히 증가하며 일일 확진자 수가 1,000명을 상회함에 따라 사회적 거리두기는 2.5단계로 재격상 되었습니다. 사회적 거리두기 격상의 영향으로 인해 2021년 1월에는 200명 ~ 400명 사이의 확진자를 유지하였으나, 2021년 2월 사회적 거리두기를 2단계로 완하하여 증권신고서 제출일 현재 확진자가 600명대로 증가하며 재확산 추세를 보이고 있습니다. COVID-19사태의 장기화로 인하여 외출 및 모임을 자제하도록 하는 코로나19 방역지침과 실내 집합 금지 및 고위험시설 운영 중단 명령 등이 향후에도 유지될 경우, ㈜칼호텔네트워크가 영위하는 사업의 특성상 영업활동 및 재무상태에 지속적으로 악영향을 미칠 가능성이 있습니다. 뿐만 아니라 ㈜칼호텔네트워크 매출은 아시아 및 글로벌 경기의 영향을 받으며 글로벌 경기둔화는 당사 상품 및 서비스 수요 감소를 야기할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; (중략)&cr; &cr; 사회적 거리두기(2단계)의 주요 내용 중 실내 50인 이상 집합을 금지 조치로 인해 호텔의 주 수입원인 연회장 매출 타격이 불가피해졌으며, 호텔 뷔페 레스토랑은 집합금지 대상 고위험시설로 분류되어 운영이 전면 중단된 바 있습니다. 2020년8월 30일부터는 사회적 거리두기 방역 단계가 2.5단계로 한 차례 더 강화되어 시행되었으나, 코로나19 확산세 약화로 9월 14일부터 다시 2단계로 완화되었습니다. 이후 12월 부터확진자 수가 급격히 증가함에 따라 일일 확진자수가 1,000명을 넘어서자 정부는 사회적 거리두기를 2.5단계로 재격상 하였습니다. 사회적 거리두기 격상의 영향으로 인해 2021년 1월에는 200명 ~ 400명 사이의 확진자를 유지하였으나, 2021년 2월 사회적 거리두기를 2단계로 완하하여 증권신고서 제출일 현재 확진자가 600명대로 증가하며 재확산 추세를 보이고 있습니다. &cr; &cr; &cr; (주4) 정정 전&cr; [2020년 1분기 기준 서울 프라임 오피스빌딩 공실률] 지역 서울 시청, 광화문&cr;(CBD) 여의도(YBD) 강남(GBD) 공실률 7.5% 9.7% 8.5% 3.8% 출처 : 세빌스 &cr; (주4) 정정 후&cr; [2020년 4분기 기준 서울 프라임 오피스빌딩 공실률] 지역 서울 시청, 광화문&cr;(CBD) 여의도(YBD) 강남(GBD) 공실률 13.6% 12.6% 27.4% 3.9% 출처 : 세빌스 &cr;&cr; (주5) 정정 전&cr; [ ㈜ 대한항공의 아시아나항공 인수 관련 위험] 하-7. 2020년 11월 16일 당사와 한국산업은행은 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서를 체결 하고, 투자금 유치를 통해 ㈜ 대한항공의 아시아나항공에 대한 지분 출자를 진행할 것을 공시 하였습니다. 이에 따라 산업은행은 당사에 제3자배정 유상증자를 통해 약 5,000억원을 2020년 12월 2일 납입하였으며, 대한항공 보통주를 교환대상으로 한 제4회 사모교환사채 인수를 통해 약 3,000억원을 2020년 12월 3일 납입하였습니다. 이후 당사는 ㈜ 대한항공 에 8,000억원을 2020년 12월 3일 대여해주었으며, 금번 ㈜ 대한항공 의 유상증자에 따라 배정된 주식의 100% 이상 참여를 통하여 약 8,000억원을 납입할 것으로 2021년 02월 05일 공시 하였습니다. ㈜ 대한항공 은 아시아나항공 보통주를 전환대상으로 한 제98회 사모 영구 전환사채 인수를 통해 약 3,000억원을 2020년 12월 29일 납입하였으 며, 금번 ㈜ 대한항공 의 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 약 1조 5,000억원을 아시아나항공 지분 약 63.9%를 취득하는 데 사용할 것을 2020년 11월 16일 공시하였습니다. ㈜ 대한항공 은 상기 내용과 같이 약 1조 5,000억원 수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2020년 11월 16일 금번 약 2조 5,000억원 (이 사회 결의 기준) 의 주주배정 유상증자를 결의 하였습니다. ㈜ 대한항공 은 금번 약 3조 3,160억원 의 유상증자 자금 중 약 1조 5,000억원 은 아시아나 항공 신주 취득에 활용하고, 나머지 약 1조 8,160억원 은 ㈜ 대한항공 의 차입금 등을 상환 할 예정입니다. 상기 유상증자를 통한 아시아나항공 인수 자금 조달 계획은 시장 상황 등에 따라변동될 가능성이 존재하며, 특히 금번 ㈜ 대한항공 의 유상증자의 경우 최종 발행가액 확정 전까지 ㈜ 대한항공 의 주가 변동에 따라 최종 모집 금액은 변동 될 수 있습니다 . ㈜ 대한항공 은 금번 유상증자의 최종 모집금액이 약 3조 3,160억원 보다 감소할 경우, 아시아나항공 신주 취득을 위하여 약 1조 5,000억원을 우선적으로 활용할 예정이고, 그에 따라 ㈜ 대한항공 의 채무상환 자금이 감소할 수 있는 점 투자자께서는 유 의 하시기 바랍니다. &cr; (중략) &cr; 이와 같은 과정을 통해 향후 당사는 아시아나항공을 ㈜ 대한항공 의 연결자회사로 편입할 예정입니다. ㈜ 대한항공 은 상기 내용과 같이 약 1조 5,000억원 수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2020년 11월 16일 금번 약 2조 5,000억원 (이 사회 결의 기준) 의 주주배정 유상증자를 결의 하였습니다. ㈜ 대한항공 은 금번 약 3조 3,160억원 의 유상증자 자금 중 약 1조 5,000억원 은 아시아나 항공 신주 취득에 활용하고, 나머지 약 1조 8,160억원 은 ㈜ 대한항공 의 차입금 등을 상환 할 예정입니다. &cr;&cr; (중략)&cr;&cr; 당사는 금번 ㈜ 대한항공 보통주 유상증자에 배정된 신주의 100% 이상으로 청약할 예정으로, 2020년 11월 16일 이사회 결의를 통해 유상증자 구주주 배정분 청약에 참여할 것을 공시( 2020년 11월 16일 당사의 '특수관계인에 대한 출자' 및 '타법인주식 및 출자증권 취득 결정' 공시 참조)한 바 있습니다. 그 외 최대주주를 제외한 정석인하학원 등 특수관계인들은 금번 유상증자 참여 여부가 아직 결정되지 않은 상황입니다. 당사는 보유주식 수 50,998,067 주(보통주 50,988,508 주, 우선주 9,559주)에 대하여 신주 배 정비율에 따라 40,400,673 주 의 신주를 배정받을 예정이 나, 100% 청약 참여 및 초과청약 등을 통하여 50,815,972주를 취득하여 지분율 29.27%를 유지할 것을 공시하였습니다. 다만, 당사의 구주주 청약을 통한 100% 참여만을 가정할 시 보통주 지분율은 증권신고서 제출 전일 기준 29.27% 에서 유상증자 후 26.27 % 까지 하락할 예정 입니다. &cr; (주5) 정정 후&cr; [ ㈜ 대한항공의 아시아나항공 인수 관련 위험] 하-7. 2020년 11월 16일 당사와 한국산업은행은 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서를 체결 하고, 투자금 유치를 통해 ㈜ 대한항공의 아시아나항공에 대한 지분 출자를 진행할 것을 공시 하였습니다. 이에 따라 산업은행은 당사에 제3자배정 유상증자를 통해 약 5,000억원을 2020년 12월 2일 납입하였으며, 대한항공 보통주를 교환대상으로 한 제4회 사모교환사채 인수를 통해 약 3,000억원을 2020년 12월 3일 납입하였습니다. 이후 당사는 ㈜ 대한항공 에 8,000억원을 2020년 12월 3일 대여해주었으며, 금번 ㈜ 대한항공 의 유상증자에 따라 배정된 주식의 100% 이상 참여를 통하여 약 8,000억원을 납입할 것으로 2021년 02월 05일 공시 하였습니다. ㈜ 대한항공 은 아시아나항공 보통주를 전환대상으로 한 제98회 사모 영구 전환사채 인수를 통해 약 3,000억원을 2020년 12월 29일 납입하였으 며, 금번 ㈜ 대한항공 의 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 약 1조 5,000억원을 아시아나항공 지분 약 63.9%를 취득하는 데 사용할 것을 2020년 11월 16일 공시하였습니다. ㈜ 대한항공 은 상기 내용과 같이 약 1조 5,000억원 수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2020년 11월 16일 금번 약 2조 5,000억원 (이 사회 결의 기준) 의 주주배정 유상증자를 결의 하였습니다. 이후 1월 22일 1차발행가액이 확정됨에 따라 증권신고서 제출일 기준 증자규모는 약 3조 3,156억원 입니다. (최종 발행가액 확정 전까지 주가 변동에 따라 최종 모집 금액은 변동가능함) ㈜ 대한항공 은 금번 약 3조 3,160억원 의 유상증자 자금 중 약 1조 5,000억원 은 아시아나 항공 신주 취득에 활용하고, 나머지 약 1조 8,160억원 은 ㈜ 대한항공 의 차입금 등을 상환 할 예정입니다. 상기 유상증자를 통한 아시아나항공 인수 자금 조달 계획은 시장 상황 등에 따라변동될 가능성이 존재하며, 특히 금번 ㈜ 대한항공 의 유상증자의 경우 최종 발행가액 확정 전까지 ㈜ 대한항공 의 주가 변동에 따라 최종 모집 금액은 변동 될 수 있습니다 . ㈜ 대한항공 은 금번 유상증자의 최종 모집금액이 약 3조 3,160억원 보다 감소할 경우, 아시아나항공 신주 취득을 위하여 약 1조 5,000억원을 우선적으로 활용할 예정이고, 그에 따라 ㈜ 대한항공 의 채무상환 자금이 감소할 수 있는 점 투자자께서는 유 의 하시기 바랍니다. &cr; (중략)&cr; &cr; 이와 같은 과정을 통해 향후 당사는 아시아나항공을 ㈜ 대한항공 의 연결자회사로 편입할 예정입니다. ㈜ 대한항공 은 상기 내용과 같이 약 1조 5,000억원 수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2020년 11월 16일 금번 약 2조 5,000억원 (이 사회 결의 기준) 의 주주배정 유상증자를 결의 하였습니다. 이후 1월 22일 1차발행가액이 확정됨에 따라 증권신고서 제출일 기준 증자규모는 약 3조 3,156억원 입니다. (최종 발행가액 확정 전까지 주가 변동에 따라 최종 모집 금액은 변동가능함) ㈜ 대한항공 은 금번 약 3조 3,160억원 의 유상증자 자금 중 약 1조 5,000억원 은 아시아나 항공 신주 취득에 활용하고, 나머지 약 1조 8,160억원 은 ㈜ 대한항공 의 차입금 등을 상환 할 예정입니다. &cr;(중략)&cr;&cr; 당사는 금번 ㈜ 대한항공 보통주 유상증자에 배정된 신주의 100% 이상으로 청약할 예정으로, 2020년 11월 16일 이사회 결의를 통해 유상증자 구주주 배정분 청약에 참여할 것을 공시( 2020년 11월 16일 당사의 '특수관계인에 대한 출자' 및 '타법인주식 및 출자증권 취득 결정' 공시 참조)한 바 있습니다. 그 외 최대주주를 제외한 정석인하학원 등 특수관계인들은 금번 유상증자 참여 여부가 아직 결정되지 않은 상황입니다. 당사는 보유주식 수 50,998,067 주(보통주 50,988,508 주, 우선주 9,559주)에 대하여 신주 배 정비율에 따라 40,400,673 주 의 신주를 배정받을 예정이 나, 100% 청약 참여 및 초과청약 등을 통하여 1차 발행가액 기준 약 8,000억원에 해당하는 41,884,816주를 취득하여 지분율 감소를 최소화할 것을 공시 하였습니다. 다만, 당사의 구주주 청약을 통한 100% 참여만을 가정할 시 보통주 지분율은 증권신고서 제출 전일 기준 29.27% 에서 유상증자 후 26.27 % 까지 하락할 예정 입니다. &cr; &cr; (주6) 정정 전&cr;&cr;당사는 지주회사로서 작성 기준일 현재 8개의 자회사를 두고 있으며 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다. 당사는 투명한 기업지배구조를 바탕으로 한 관리 효율화를 통해 자회사들의 자율경영과 책임경영을 발전시킬 것입니다. 그 밖의 상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한, 당사는 K-IFRS를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인으로 최상위 지배회사(종목코드 : 180640)입니다. 연결 대상인 종속회사는 7개사로 국내기업 6개사, 해외기업 1개사로 구성되어 있으며 자세한 내용은 'Ⅰ. 1. 1. 연결대상 종속회사 개황'을 참고하시기 바랍니다. 주요종속회사로는 주권상장법인인 ㈜진에어, 주권비상장법인인 ㈜칼호텔네트워크, 정석기업㈜가 있습니다.&cr;&cr; (주6) 정정 후 &cr;&cr;당사는 지주회사로서 작성 기준일 현재 7개의 자회사를 두고 있으며 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다. 당사는 투명한 기업지배구조를 바탕으로 한 관리 효율화를 통해 자회사들의 자율경영과 책임경영을 발전시킬 것입니다. 그 밖의 상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한, 당사는 K-IFRS를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인으로 최상위 지배회사(종목코드 : 180640)입니다. 연결 대상인 종속회사는 7개사로 국내기업 6개사, 해외기업 1개사로 구성되어 있으며 자세한 내용은 'Ⅰ. 1. 1. 연결대상 종속회사 개황'을 참고하시기 바랍니다. 주요종속회사로는 주권상장법인인 ㈜진에어, 주권비상장법인인 ㈜칼호텔네트워크, 정석기업㈜가 있습니다.&cr;&cr; 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사1_0222.jpg 대표이사1_0222 &cr; 증 권 신 고 서 ( 채 무 증 권 ) ◆click◆ 『증권신고서 제출 및 정정 연혁』 삽입 증권신고서제출및정정연혁.LCommon 증권신고서제출및정정연혁 [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 2021년 02월 15일증권신고서(채무증권)최초 제출2021년 02월 19일[기재정정]증권신고서(채무증권)수요예측 결과 반영 및 기재정정 (파란색) 2021년 02월 19일[발행조건확정]증권신고서(채무증권)수요예측 결과 반영 (파란색) 2021년 02월 22일[기재정정]증권신고서(채무증권) 기재사항 추가 및 투자위험요소 보완을 위한 자진정정 (보라색) 제출일자 문서명 비고 금융위원회 귀중 2021년 02월 15일 &cr; &cr; 회 사 명 :&cr; 주식회사 한진칼&cr; 대 표 이 사 :&cr; 석 태 수&cr; 본 점 소 재 지 :&cr; 서울특별시 중구 소공로 88&cr; (전 화) 02-726-6166 (홈페이지) http://www.hanjinkal.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 재무관리팀장 (성 명) 이 성 환 (전 화) 02-726-6164 144,000,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : (주)한진칼 제5회 무기명식 무보증 이권부 공모사채 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 주식회사 한진칼 → 서울특별시 중구 소공로 88&cr; 키움증권 주식회사 → 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 &cr; KB증 권 주식회사 → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 &cr; 한국투자증권 주식회사 → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 &cr; 한국산업은행 → 서울특별시 영등포구 은행로 14&cr; 삼성증권 주식회사 → 서울특별시 서초구 서초대로74길 11&cr; NH투자증권 주식회사 → 서울특별시 영등포구 여의대로 60&cr; 유진투자증권 주식회사 → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 ◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10002#투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사1.jpg 대표이사1 요약정보 1. 핵심투자위험 [투자자 핵심 주의사항] ■ 신고서 제출일 기준 현재 당사는 전 감사인(안진회계법인, 한영회계법인)과 현 감사인(삼일회계법인)간의 이연법인세 회계처리 관련 의견 불일치 발생으로 인한 과거 재무제표의 수정이 발생할 수 있습니다.&cr; ■ 전기 감사인은 관계기업인 (주)대한항공에 대한 법인세부채 계상 시, (주)대한항공의 청산 가능성이 없으며 당사가 청산을 저지할 지분을 보유하고 있다고 판단하여 (주)대한항공의 청산은 배제한 배당가능금액을 한도로 법인세 부채를 계상하였습니다. &cr;&cr;■ 한편, 현 감사인(삼일회계법인)은 당사가 (주)대한항공의 청산을 통제할 충분한 지분을 보유하고 있지 않은 바, 청산도 고려하여 법인세 부채 계상해야 한다고 판단하였습니다. &cr;&cr;■ 상기의 회계처리 이견과 관련하여 한국회계기준원은 국제회계기준원에 질의 및 답변 접수 후 관계기업(대한항공)에 대한 청산 통제 판단은 충분한 지분을 보유하거나 청산을 막을 수 있는 법적·계약적 권리 또는 약정이 있어야 한다고 해석하였습니다. &cr;■ 당사는 동 기준원의 해석에 따라 당사의 관계기업에 대한 이연법인세를 재계산하여 FY2014-FY2019 재무제표를 수정할 예정입니다.&cr;&cr;■ 해당 회계처리 해석의 경우 모든 지주회사 공통 적용사항이며, 동 사항 이외의 재무제표 수정은 현재로서 발생한 바 없습니다. &cr;&cr;■ 투자자 께서는 상기내역을 숙지하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 <㈜한진칼> &cr; &cr; [ 가. 지주회사 특성에 따른 위험 ] &cr; 당사는 분할신설법인으로 2013년 9월 2일 공정거래위원회로부터 지주회사 설립인가를 받았습니다 . 따라서 지주회사의 특성과 설립 목적에 따른 운영상의 어려움이 존재하는 동시에 그 실적은 자회사의 실적에 따라 직접적인 영향 을 받습니다. 또한, 당사의 향후 실적 및 경쟁력 파악을 위해서는 주요 자회사가 영위하고 있는사업환경 전반에 대한 검토가 필요하며 해당 자회사 실적에 따라 재무적 안정성이 변동할 수 있는 위험이 항상 존재함을 유의 하여 주시기 바랍니다. &cr; &cr; <㈜대한항공, ㈜진 에어 - 항공운송업 > &cr; &cr; [ 나-1. COVID-19 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험 ] &cr;현재 ㈜대한항공과 ㈜진에어가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 세계적 대유행(Pandemic)의 영향으로 항공여객수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다. 세계 각국은 국가 간 이동 제한 조치 등을 실시하고 있으며 2020년 11월 전국공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년 동기 4만 1,202편 대비 75.8%감소한 9,990편을 기록하였고 여객수는 전년 동기 696만 4,045명 대비 97.2% 감소한 19만 5,991명을 기록했습니다. 한편, 국제선 화물운송량은 268,075톤으로 전년 동기 351,199톤 대비 23.7% 감소하였습니다. ㈜대한항공 의 경우 COVID-19의 국제적 확산에 따른 상당수의 국제 여객 노선 중단으로 여객사업의 수익은 하락하였으나, 수익성 제고 중심의 화물사업 운영 및 부정기편 적기 투입을 통해 화물사업의 매출은 증대하였습니다. 2020년 3분기 별도기준 ㈜대한항공 의 항공운송사업 매출은 2조 2,185억원으로 전년 동기 6조 6,868억원 대비 66.8% 감소하였으며, 이 중 여객부문은 1조 7,596억원으로 전년 동기 5조 9,658억원대비 70.5% 감소하였으나, 화물부문은 2조 8,898억원으로 전년 동기 1조 9,147억원 대비 50.9% 증가하였습니다. 관련하여, 산업은행과 수출입은행의 1조 2,000억원 규모의 자금 지원 등 정부 지원책이 시행되고 있으나 COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우 전세계 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며 ㈜대한항공 의 실적은 지속적인 영향을 받을 수 있습니다. 현재 COVID-19와 관련하여 세계곳곳에서 관련 치료제와 백신의 임상시험이 진행 중이기는 하나 개발 및 접종이 완료되기까지는 상당한 시간이 필요할 것으로 알려져 있습니다. 투자자께서는 상기 서술한 COVID-19 사태 관련 사업위험에 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; [ 나-2. 항공운송업의 산업적 특성 ] &cr; ㈜대한항공과 ㈜진에어의 주력 사업부문인 항공운송 사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객이나 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공법에 의거면허를 득해야만 관련사업을 영위 할 수 있습니다. 또한, 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않는 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경은 불가 합니다. 항공운송 산업은 공공성이 강한 사업특성상 각종 정부 규제의 영향을 받으며, 국내외 경기 및 이벤트 등의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 특징 이 있습니다. 따라서 ㈜대한항공과 ㈜진에어가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외 변수에 의해 매출 및 재무안정성에 직접적인 영향 을 받을 수 있으므로 투자자께서는 산업적 특성에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr; [ 나-3. 경기흐름과 항공운송업의 연관성 ] &cr; 항공운송사업은 경기변동에 따라 실적이 영향을 받는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 국제통화기금(IMF)이 2020년 10월 발표한 세계경제전망 보고서에 따르면, 2020년 세계경제성장률은 당초 6월 예상한 전망치 대비 0.8%p. 증가한 -4.4% 수준을 기록할 것으로 전망 되고 있습니다. 이는 COVID-19의 확산 심화로 상반기 큰폭의 경기 위축을 전망했던 지난 6월 전망에 비해 소폭 상승한 수치로, 선진국 위주의 GDP 실적개선세에 따른 긍정적 효과를 반영하고 있습니다. 다만, 사회적 거리두기 지속과 팬데믹 전개양상의 불확실성 하에서 상당한 하방위험이 상존 할 것으로 분석되고 있습니다. 이와 같은 경기침체는 글로벌 항공운송 수요의 감소로 이어져 당사의 실적에 부정적인 영향 을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. &cr;&cr; [ 나-4. 외부차입 및 리스에 따른 항공기 확보 관련 위험 ] &cr; 항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 지속적으로 항공기 보유 대수를유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출 되어 있습니다. 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있기 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보 하고 있습니다. (주)대한항공 또한 The Boeing Company 등과 항공기 구매계약을 체결하였으며, 현재 항공기 및 부동산, 공항시설, 차량 등에 대해 운용리스계약을 체결하고 있습니다. 이러한 외부 차입과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다. 한편 (주)대한항공은 2019년 1월 1일 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 변경된 회계기준을 최초 적용하였으며, 재무상태표 자산, 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되어 2019년 1월 1일 시행된 회계기준 변경에 따라 2018년말 부채비율이 약 56%p. 상승 하였습니다. 따라서 투자자께서는 이러한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [ 나-5. 유가변동 위험 ] &cr; 항 공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 크게 나타나는 특성 이 있습니다. 일반적으로, 항공기 운항의 비탄력성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요, 셰일가스 영향 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어 항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변동성 을 보이고 있습니다. ㈜대한항공 의 연간 항공유 소모량은 약 3,300만 배럴로 그 규모가 상당하기 때문에 유가의 급등은 ㈜대한항공의 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다. ㈜대한항공 는 유류할증료 및 파생상품거래 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나, 향후 유가의 급격한 변동은 ㈜대한항공의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 유가 변동 추이에 대한 모니터링이 필요합니다. 다만, 최근 국제유가는 COVID-19 사태 이후 원유 수요 감소와 산유국 간 감산 합의 이슈로 인해 크게 하락하였으나, 현재 항공기 운항 또한 현저히 감소하여 유가 하락에 따른 실적 개선은 제한적 입니다. &cr;&cr; [ 나-6. 환율변동 위험] &cr; 국내 항공사들은 외화결제 비중이 높아 환율에 따른 실적 변동성이 큰 편 입니다. 일반적으로 외화 지출이 외화 수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화평가절하)은 수익성 저하를 야기 할 수 있습니다. 다만, COVID-19 확산으로 여객기 운항 감소로 달러 수요가 감소한 반면, 국제 화물 매출의 증가로 달러 공급이 증가하여 환율에 대한 민감도가 다소 완화된 상태입니다. 원/달러 환율은 2020년 3월 COVID-19의 전세계적 대유행에 따른 안전자산 선호 현상으로 1,290원대까지 폭등하는 모습을 보였으나, 미국의 약달러, 저금리 정책 등으로 인하여 하락하며 증권신고서 제출일 현재 1,107.70 을 기록 하고 있습니다. 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이처럼 환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인 이라는 점투자자께서는 유의하시길 바랍니다. &cr;&cr; [ 나-7. 항공운송업의 경쟁구도 변화 및 LCC간 경쟁 심화에 따른 위험] &cr; 항공운송산업은 고도의 기술적 노하우 및 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽으로 인해 제한적 경쟁체제를 유지 해 왔습니다. 그러나 항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용 계층의 세분화 등의 영향으로 외항사의 시장진입 및 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC' )의 노선확장으로 경쟁이 심화 되고 있습니다. 또한 LCC 업체들의 인수·합병 전략 과 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 사업모델의 도입은 항공운송산업의 경쟁구도 변화 를 이끌어낼 것으로 보입니다. 이러한 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서 과점적인 시장 지위를 유지하고 있는 당사에게는 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성 이 있습니다. &cr;&cr; [ 나-8. 국 내항공사 간 인 수 ·합병에 따른 위험 ] &cr; 국내 항공운송산업은 당사와 아시아나항공으로 대표되는 복수 대형항공사(FSC)의 과점 시장을 유지하여 왔으나, 2000년대 저비용항공사( LCC )의 신규 진입 및 일부 외항사의 노선 취항으로 경쟁 강도가 높아졌습니다. 한편, 국내외 항공산업 환경의 악화 및 경쟁 심화에 따른 수익성 악화로 국내 항공사의 인수·합병 추세가 진행 중에 있습니다. 2019년 7월 금호아시아나그룹은 금호산업이 보유한 아시아나항공 지분 매각 계획을 공고하였으며, 같은 해 11월 HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄(이하 'HDC컨소시엄')을 우선협상대상자로 선정한 바 있습니다. 그러나 COVID-19의 전세계적 대유행에 따라 항공업계의 실적이 크게 저하되었으며 HDC현대산업개발은 2020년 4월 29일 공시를 통해 주식 취득예정일을 무기한 연기하였습니다. 이후 2020년 9월 11일 금호산업은 HD C현대산업개발에 계약해지를 통보하였습니다. 또한 제주항공은 항공여객운송 사업자로서의 경쟁력과 시너지 향상 목적으로 이스타항공 인수를 위하여 이스타항공 최대주주인 이스타홀딩스와 2020년 3월 2일 주식매매계약 체결을 공시한 바 있습니다. 그러나 같은 해 7월 제주항공은 '진술보장의 중요한 위반 미시정 및 거래종결기한 도과로 인한 주식매매계약 해제'를 이유로 주식매매계약이 해제되었음을 공시하였습니다. (주)대한항공 또한 2020년 11월 16일 아시아나항공의 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 아시아나항공을 인수할 것을 공시하였으며, 금번 유상증자 자금조달을 통해 지분 인수 대금을 납입할 예정입니다. 이와 같은 항공업계의 인 수 ·합병 결과 를 현재로서는 예측하기 어려 우나, 인수 진행 과정 및 그 결과에 따라 향후 국내 항공산업의 경쟁 구도 가 변동될 것으로 예상됩니다. 또한 (주)대한항공이 진행하고 있는 아시아나항공 인수 결과는 당 사 시장 지위 및 수익성 에 밀접한 연관성을 가지고 있음을 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; [ 나-9. 이벤트 발생에 따른 위험 ] &cr; 항공운송 산업은 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 소득탄력성이 높습니다. 따라서 사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성 을 가지고 있으며 항시 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 있습니다. 정치적, 경제적 , 사회적 사건 등 예상하지 못하는 이벤트 발생으로 (주)대한항공을 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향 을 미친 바 있으며, 향후에도 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 (주)대한항공의 수익구조는 크게 영향받을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; <㈜한진 - 물 류업> &cr; &cr; [ 다-1. 택배단가 하락 위험성 ] &cr; 2020년 3분기 연결기준 당사 매출액의 약 45.7%의 비중을 차지하는 택배산업은 기업들의 물류 아웃소싱 확대, 1인가구 증가, 온라인/모바일시장의 급성장에 따른전자상거래의 활성화 등의 요인으로 급속도로 성장하였습니다. 하지만 택배 제품의 다품종 소형화와 택배업체들 간의 경쟁이 심화되면서 평균단가가 점차 하락하고 있습니다. 택배 시장은 업체간 차별성이 크지 않은 가운데 화주기업에 대한 낮은 가격 협상력, 물량 확보를 위한 업체간 과당 경쟁이 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [ 다-2. 산 업 내 경쟁 심화 위험] &cr; 국내 택배시장은 규모의 경제를 통해 택배단가 측면에서 경쟁력을 확보한 대형 택배업체 위주로 재편 되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루고 있습니다. 이러한 시장환경 속에서 새로운 글로벌 거대사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성 이 있습니다. 이러한 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우, (주)한진의 영업수익성은 물론 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [ 다 -3. 국제유가 및 환율 변동 위험성 ] &cr; (주)한진의 매출 대부분을 차지하는 육운, 해운, 택배 등의 사업부문은 유가의 등락에 민감하게 반응합니다. 이에 따라 국제유가 및 환율의 변동은 물류사업을 영위하는 (한진) 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기바랍니다. &cr;&cr; [ 다-4. 최저임금 인상 관련 위험 ] &cr; ( 주)한진은 물류산업의 특성상 육상운송, 항만하역, 택배 등 각 사업부문별 많은 인력을 필요 로 하는 사업으로, 인건비성(도급비, 등 위탁작업료) 원가가 비용의 중요한 비중을 차지하고 있습니다. 2020년 현재 최저임금은 시간당 8,590원으로 책정되어 있으며 2021년 최저임금은 역대 최저 인상율인 1.51% 증가한 8,720원입니다. 그러나 2018년과 2019년 최저임금은 전년대비 각각 16.4%, 10.9% 인상되며 급속하게 상승했으며, 향후 정부정책 및 경기상황에 따른 최저임금의 급격한 인상 가능성을 배제할 수 없습니다. 이는 (주)한진에게 인건비 상승에 따른 원가 부담을 가중시킬 수 있습니다. (주)한진은 이러한 원가상승을 해소하고자 인프라 및 시스템의 자동화를 확대 중이나 최적화 및 효율화가 지연되고 원가 상승이 판가의 지속적인 인상으로 이어지지 못할 경우 (주)한진의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; [ 다-5. 유통업체의 자체 배송 강화 위험 ] &cr; 최근 모바일을 중심으로 온라인 쇼핑시장 규모가 지속적으로 확대 되는 추세이며, 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는 고객의 니즈에 부합하여 물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장하여 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템구축을 위해 공격적인 투자 를 진행하고있습니다. 향후 국내 소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망으로 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가핵심 경쟁력 이 될 전망입니다. 유통업체들의 자체 물류 시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작할 경우 ㈜한진 택배사업의 수익성에 영향 을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [ 다-6. 제3자물류사업 관련 위험성 ] &cr; 경제성장에 따른 물동량 증가와 더불어 정부 지원 등을 기반으로 3자물류 이용률은 꾸준히 증가하고 있으며, 국내 3자물류 활용도는 점진적으로 확대될 것으로 기대됩니다. ㈜한진은 3자물류에 대한 투자를 확대하고 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나 국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로 업계 내 경쟁강도가 높으며, 이에따라 화주사에 대한 열위한 운임교섭력을 보이고 있어 업계 전반의 낮은 영업수익성이 지속될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [ 다-7. 항만하역사업 관련 위험 ] &cr; ㈜한진은 자체 부두운영회사를 운영하는 종합물류 서비스 제공업체입니다. 항만하역사업의 매출규모는 항만물동량에 따라 크게 좌우되고 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다. 국내외 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체되는 경우 산업 수익성이 저하될 수 있으므로 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터해야 할 필요가 있습니다. 또한 코로나19의 전세계적인 대유행으로 세계 경제가 위축됨에 따라 수출입 물동량 변동 가능성이 크고, 중국 항만의 공격적인 물동량 유치 경쟁이 심화 되고 있는 점은 당 사 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; < ㈜ 칼호텔네트워크 - 호텔업 > &cr;&cr; [ 라-1. COVID-19 확산 및 글로벌 경기변동에 따른 위험 ] &cr; 2019년말 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나 바이러스(COVID-19)는 급속도로 확산되어, 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상상태(팬데믹)를 선포하였습니다. COVID-19는 초기 중국을 중심으로 확산된 이후 미국, 유럽 등 전세계로 이어지며 글로벌 경제에 지대한 영향을 미치고 있으며 이는 소비의 위축 및 경제불황으로 이어지고 있습니다. COVID-19의 확산 및장기화로 인해 세계 경제가 둔화되고 봉쇄조치 등에 따라 관광 제한이 계속된다면㈜칼호텔네트워크의 사업 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 국내에서 수도권 중심으로 COVID-19가 재확산 됨에 따라, 2020년 5월 "생활 속 거리두기"로 하향되었던 방역 단계는 2020년 8월 다시 "사회적 거리두기(2단계)"로 격상하였으며, 8월 30일부터는 사회적 거리두기 2.5단계로 한 차례 추가 강화 후 COVID-19 확산세약화에 따라 9월 14일로 다시 2단계로 완화되었습니다. 하지만 12월부터 국내 확진자 수가 급격히 증가하며 일일 확진자 수가 1,000명을 상회함에 따라 사회적 거리두기는 2.5단계로 재격상 되었습니다. 사회적 거리두기 격상의 영향으로 인해 2021년 1월에는 200명 ~ 400명 사이의 확진자를 유지하였으나, 2021년 2월 사회적 거리두기를 2단계로 완하하여 증권신고서 제출일 현재 확진자가 600명대로 증가하며 재확산 추세를 보이고 있습니다. COVID-19사태의 장기화로 인하여 외출 및 모임을 자제하도록 하는 코로나19 방역지침과 실내 집합 금지 및 고위험시설 운영 중단 명령 등이 향후에도 유지될 경우, ㈜칼호텔네트워크가 영위하는 사업의 특성상 영업활동 및 재무상태에 지속적으로 악영향을 미칠 가능성이 있습니다. 뿐만 아니라 ㈜칼호텔네트워크 매출은 아시아 및 글로벌 경기의 영향을 받으며 글로벌 경기둔화는 당사 상품 및 서비스 수요 감소를 야기할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [ 라-2. 호텔사업 관련 경쟁 위험 ] &cr; 호텔사업은 경기 불황, 소득변화, 환율 및 지정학적 리스크 등의 영향에 민감하게 반응하는 산업입니다. 따라서 여러 변수에 의해 관광 여행객 및 비즈니스 여행객이 감소하여 숙박 고객수가 감소할 수 있습니다. 숙박 고객수가 감소할 경우 매출 및 수익률에 직접적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 특히 최 근 COVID-19 의 세계적인 확산으로 인해서 글로벌 경기침체에 대한 우려가 대두되고 관광수요의 감소가 일어나고 있습니다. 이에 따라 ㈜칼호텔네트워크가 영위하는 호텔부문의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있는 바, 투자자 분들께서는 유의하시기 바랍니다 &cr; &cr; [ 라-3. 비지니스 호텔 공급 확대로 인한 시장 영향 ] &cr; 2012년 1월 공중위생관리법 시행령 개정으로 서비스드 레지던스의 단기 숙박이 합법화되었고, 경쟁사들의 비즈니스호텔 공급 확대로 인한 객실수 증가 로 특 1급호텔 시장에도영향이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이와 같은 경쟁 심화 등이㈜칼호텔네트워크의 영업환경이나 매출에 영향 을 미칠 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr; [ 라-4. 호텔 시설의 개보수와 관련된 위험 ] &cr; 호텔산업은 대규모의 초기 투자자금이 필요하며, 집객력 제고와 고급화를 위한 주 기적인 리노베이션(개보수) 등 시설관련 투자부담이 높습니다. 또한 경쟁 호텔의 고급화 전략으로 인하여 고객기반이 분산되어 매출액이 감소될 가능성이 있습니다 . 이러한 과도한 고급화 경쟁은 시설투자비 증가로 이어져 전반적인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성 이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; < 토파스여행정보 ㈜ - 정보제공업 > &cr; &cr; [ 마. 항공예약시스템의 계절적 및 경기흐름 관련 위험 ] &cr; 항공예약시스템 사업은 항공운수업, 여행업 등과 직접적인 연관이 있으며 이들 주요 전방 산업은 국제 정세, 환율, 국민소득수준의 변화 등 국내외 환경 변화에 민감한 업종으로 계절적으로 성수기, 비수기가 분명한 특징을 가지고 있습니다. 따라서, 주요 전방산업의 경기 침체 혹은 예상치 못한 자연 재해 발생 시 토파스여행정보㈜의 영업 환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다 . 또한, 현재 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없어 이에 대한 지속적인 모니터링이 필수적인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; < 정석기업 ㈜ - 임대업 > &cr; &cr; [ 바-1. 오피스빌딩 임대차 산업의 부동산 경기 흐름에 관한 위험 ] &cr; 정석기업㈜는 오피스빌딩에 대한 임대차서비스를 제공하고 있으며 주요 매출처는 법무법인광장, KB손해보험 등 우량한 입주사로 구성되어 있으나 임대를 통한 매출액이 대부분으로 향후 부동산 경기 위축시 임대 수익 감소 및 보유 부동산 가치하락으로 인해 매출액 및 수익성에 부정적 영향을 미칠수 있습니다 . &cr;&cr; [ 바-2. 공 유오피스 확산에 따른 임대업 경쟁률 심화위험 ] &cr; 하나의 사무공간을 여러 기업이 함께 사용하는 공유오피스에 입주하는 회사가 점점 늘어나면서 공유오피스 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 최근에는 대기업까지 시장 경쟁이 치열해지는 양상으로, 국내 공유오피스 시장은 2017년 기준 약 600억원 규모였지만, 2022년에는 7,700억원 규모로 커져 연평균 63% 성장, 향후 5년 안에 무려 10배 이상커질 것으로 전망 되어, 공유오피스 시장 확대가 부동산 임대수익에 부정적 영향을 미칠 경우, 부동산 임대사업을 영위하는 정석기업㈜의 실적에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; < ㈜ 한진관광 - 여행업 > &cr; &cr; [ 사-1. 해외여행 산업의 경기변동, 자연재해에 따른 위험 ] &cr; 해외여행은 해당 관광상품의 가격과, 해외여행의 주체인 개인의 소득수준 및 가처분 소득의 증감에 매우 탄력적인 경향을 보입니다. 특히, 경 기변동으로 인하여 가처분 소득 이 감소하는 경우, 해외여행과 관련된 지출이 가장 먼저 감소하는 것이 일반적으로 향후 경기 변동으로 인한 소득 감소 는 한진관광의 영업 실적에 부정적 영향 을 미칠 수 있습니다. 또한 ㈜한진관광이 영위하는 관광 산업의 특성상 주 고객인 국내 여행객들의 해외 여행상품 수요은 COVID-19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. &cr;&cr; [ 사 -2. 관광여행산업의 낮은진입장벽에 따른 위험] &cr; 관 광여행산업은 소규모 자본으로 설립이 가능하고 고도의 기술이 필요하지 않아 진입장벽이 낮은 특성상 시장 내 여행업체간 경쟁 강도가 높은 편 입니다. 또한 업계수위를 점하고 있는 대형 여행사의 경우 원가 경쟁력, 대규모 마케팅을 통해 시장점유율을 높여가고 있는 추세로 ㈜한진관광의 차별화된 영업 전략이 뒷받침되지 않을 경우 향후 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 회사위험 < 당사(㈜한진칼)의 투자위험요소 > &cr; [가. 당사의 2020년 잠정실적 공시 관련 위험] 당사의 2020년 연결 기준 잠정 매출액은 4,089억원, 잠정 영업이익은 -2,229억원 및 잠정 당기순이익은 -3,570억원입니다. 당사는 자회사 매출액 감소 및 관계회사 지분법 손실 반영으로 인해 2020년 연결 기준 잠정 매출액은 2019년 대비 66.0%(2019년 1조 2,035억원) 감소하였으며 잠정 영업이익은 5,643.0%(2019년 -39억원), 잠정 당기순이익은 37.7%(2019년 -2,592억원)만큼 감소하였습니다. 이에 따라 당사는 2021년 02월 05일 '매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15) 이상 변경' 공시를 하였습니다. 당사가 공시한 2020년 연결 기준 잠정 결산실적 수치는 외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. &cr; [나. 당사의 주요사업 및 계열회사의 수익성 악화에 따른 위험] 당사의 영업수익은 자회사를 통해 발생하는 브랜드 사용료, 배당금 수익 비중이 절대적이며, 당사 자회사의 실적 악화는 당사의 실적 악화로 직접적인 영향 을 받습니다. 2020년 3분기 연결기준 매출액 약 3,257억원, 영업이익 약 -1,657억원, 당기순이익 약 -4,142억을 기록 했습니다. 특히, 2020년의 경우 COVID-19로 인하여, 당사의 자회사들 실적이 악화 되고 있으며, 실적 악화 현상이 장기화 될 것으로 예측됩니다. 이에 당사의 실적 또한 2020년의 경우 전년 대비하여 큰 폭으로 감소할 것으로 예상되며, 이와 같은 현상은 2021년에도 이어질 것으로 예측됩니다. 당 사 수익의 상당 부분은 자회사으로부터 브랜드 사용료, 배당금 수익 등에 의존하고 있어 이들 회사의 실적 악화는 당사의 수익 감소로 이어질 수 있으며, 특 히 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 추가적인 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 부담이 늘어날 경우 금번 무보증 공모사채에 대한 당사의 상환능력에 유의적인 의문이 제기 될 수 도있습니다. 최악의 경우 상환이 불가능 할 수 있으 니, 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다. &cr; [다. 당사의 차입금 관련 위험] 2017년 말 연결재무제표 기준 부채비율은 59.96%, 차입금의존도는 22.32%로 재무안정성 우려는 높지않은 수준이었으나 점점 증가하여 2020년 3분기 말 연결재무제표 기준 부채비율은 158.46%, 차입금의존도는 52.46%를 기록 하였습니다. 당사의 단기차입금의 경우 ㈜대한항공, ㈜한진, ㈜진에어 주식담보대출을 통하여, 금융기관으로 부터 운영자금을 대출 받고 있으며, 지속적인 실적 악화 및 주식시장 급락, 채무불이행에 따라 담보권 행사시 해당 금융기관은 담보주식 전부를 장내 매각하여 단기간 내에 처분 할 수도 있습니다. 현재 차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 당사 및 당사의 주요 종속기업들의 매출감소, 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 순손실 발생 지속 으로 이어질 수 있으며 각 기업의 결손금 규모가 확대되고 자본총계가 감소할 수 있 습니다. 또한, 종속기업투자주식의 취득 및 관계기업투자주식 취득과 같이 당사 자회사의 유상증자 참여 등으로 인하여 투자활동현금흐름 역시 지속적으로 순유출이 시현될 수 있으며, 이러한 현금흐름의 악화는 재무활동 현금흐름으로 충당 할 수 밖에 없습니다. 이는 주로 금융기관 차입 , 회사채 발행 등 으로 진행 될 예정이며, 추가적으로 비주류 자회사 지분 매각으로 자금을 충당할 수도 있습니다. 이와 같이 향후 당사의 재무부담이 확대될 경우 추가적으로 신용등급이 하락될 가능성이 존재 합니다. 신용등급의 하락은 당사의 자금 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가로 당사의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; [라. 당사 유동성 대응 능력에 따른 위험] 당사는 유동성 위험에 대응하기 위해, 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응 시키고 있습니다. 또한 , COVID-19에 따른 전세계적인 shut-down으로 인하여 당사의 자회사가 정상적인 영업이 불가해졌으며, 이에 따라 전세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조치가 실행됨에 따라 글로벌 항공 수요 및 관광 수요를 크게 감소시켰습니다. 2020년 큰 폭의 영업수익 감소가 예상되는 가운데, 당사는 제3회 신주인수권부사채(BW) 발행을 통해 조달된 자금으로 ㈜대한항공 유상증자에 구주주 배정분에 청약을 참여하는 한편 단기차입금 957억원 을 상환 한 바 있습니다. 또한, 단기차입금의 담보로 제공되어 있던 당사의 종속기업 및 자회사 주식의 담보권이 일부 해제되어 유동성에 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 전술한 바와 같이 유동성 관리를 위한 다양한 재무적 방안들을 활용하고 있으나 이것이 유동성 위험을 원천적으로 제거할 수는 없습니다. 또한 국내외 경제의 불확실성 증대, 당사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 금융기관의 상환 압력 등 현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있으며, 당사 및 당사 자회사의 유동성 악화는 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr;&cr; [마.당사의 경영권 분쟁 관련 위험] 2018년 11월 15일, 행동주의 사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 그룹 지주회사인 당사의 지분 9.00%를 취득하였으며, 추가 지분 확보로 증권신고서 제출 전일 현재 17.45%의 지분을 보유 하고 있습니다. 그 결과, 케이씨지아이는 조원태 회장 및 특수관계인 지분율 (25.83%이나 특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 20.04%) 이외에 단일 주주로서는 최대주주가 되어 경영참여를 선언 했습니다. 한편, 반도건설 계열사인 ㈜대호개발은 2020년 1월 10일 공시를 통해 계열사인 ㈜한영개발, ㈜반도개발과 함께 당사 지분을 기존의 6.28%에서 8.28%로 추가 매입하였음을 밝히며 한진그룹에 대한 경영참여를 선언한 바 있으며, 증권신고서 제출 전일 기준 ㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발이 보유하고 있는 당사 지분율은 17.15% 입니다. 이후 2020년 1월 31일 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스), 반도건설(㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발), 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 당사 지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사 하였으나, 2020년 3월 개최된 당사 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 이후 , 당사는 2020년 07월 03일 제3회 신주인수권부사채(BW) 3,000억원 발행을 통해 신주인수권증서 3,634,466증권을 상장 완료한 바 있으며, 이로 인해 3자 연합은 지분희석이 발생 하였습니다. 관련하여 2020년 7월 23일 3자 연합은 당사의 신주인수권증서에 대해 공개매수신고서를 제출 하였습니다. 해당공개매수의 목적은 신주인수권증권을 추가 매수하여 지분 희석화를 방지하고, 공개매수자들을 포함한 주주연합이 당사에 대한 지배력을 획득 하기 위함인 것으로 발표하였습니다. 3 자 연합의 지분율은 신주인수권증서 공개매수 이후 45.23%의 지분율을 유지하였으나, 산업은행의 제3자배정 유상증자 참여 이후 증권신고서 제출 전일 기준 약 40.39% 입니다. 한편, 당사가 2020년 11월 16일 항공산업 구조개편 추진 등을 위해 한국산업은행과 투자합의서를 체결하고 제3자 배정 증자를 결정한 것과 관련하여, (유)그레이스홀딩스는 2020년 11월 18일 서울중앙지방법원에 신주발행금지가처분 신청 을 하였습니다. 이에 대해 서울중앙지법은 2020년 12월 1일, 신주 발행은 상법과 당사 정관에 따라 한진칼의 아시아나항공 인수·통합 항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이뤄졌다며 (유)그레이스홀딩스 등이 제기한 가처분 신청을 기각 하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 변경 및 지배구조 개편과 관련된 특이 변동 사항은 없는 것으로 파악되나, 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 심화될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있습니다. 투자자께서는 당사와 한진 그룹의 지배 구조와 관련된 사항에 대해 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; [바. 당사의 특수관계자 거래 관련 위험] 당 사 의 특수 관계자와의 매출 거래는 주로 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금수익, 브랜드 사용료수익, 임대수익 등이 포함 되어 있습니다. 당사는 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금(2020년 3분기말 차입금: 2,081억원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 ㈜칼호텔네트워크의 유상증자에 참여하는 약정(1차 약정체결일: 2011. 8. 1, 2차 약정체결일: 2012. 4. 23, 3차 약정체결일: 2015. 2.25, 4차 약정체결일: 2017. 6. 28, 5차 약정체결일: 2017. 11. 27.)을 산업은행㈜ 등과 체결 하고 있습니다. 약정 한도 금액은 2,250억원 입니다. 당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 분할존속회사인 ㈜대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담 합니다. 또한, 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다. 당사는 상기 지급보증 채무 및 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임이 현실화 되는 경우 당사의 수익성 및 유동성이 악화되어, 당사의 존립 자체가 위협받을 수 있습니다. 현재 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생 될 경우 그 부정적인 영향 을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 재무구조에 악영향 을 미출 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; [ 사. 당사의 종속기업 및 관계기업(자회사) 투자관련 손실위험] 당사는 2020년 3분기말 기준 당사는 관계기업 투자주식을 별도 장부금액 기준 약 1조 4,476억원 을 보유 하고 있으며, 항공운송업을 영위하는 그룹계열사인 ㈜대한항공, 물류업을 영위하는 ㈜한진으로 구성 되어 있습니다. 또한 당사는 종속기업 투자주식을 별도 장부금액 기준 약 4,949억을 보유 하고 있으며 투자중인 종속기업으로는 토파스여행정보㈜ , ㈜칼호텔네트워크 , ㈜한진관광 , 정석기업㈜, ㈜제동레저 , ㈜진에어 , Waikiki Resort Hotel Inc 이 있습니다. 하지만 최근 COVID-19로 인해 당 사의 자회사들이 영위하고 있는 주 사업부문인 항공 및 관광사업의 영업환경 악화 에 따라 당사의 향후 수익성의 개선은 단기적으로 어려울 전망입니다. 자회사들의 영업부진이 지속되는 경우 계속기업의 존속 가능성에 유의적인 의문이 제기 될 수 있으며, 이에 종속기업투자주식 및 관계회사투자주식의 손상차손 인식으로 대규모 손실을 시현하게 됩니다. 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식의 대규모 손실이 발생하는 경우 당사의 재무상태에 심각한 악영향을 미칠 수 있습니다. &cr; &cr; [아. 당사의 신용등급 하향 관련 위험] 당사는 지주사로서 주력사인 ㈜ 대한항공 및 ㈜ 한진의 신용등급의 영향을 받으며, 해당 계열사들의 신용등급이 하락할 경우, 당사의 신용등급도 하락할 위험이 있습니다. COVID-19 로 인한 항공 운송 수요 지속적 침체에 따른 ㈜대한항공의 수익성 저하 및 항공 산업 내 구조적인 경쟁 구도 변동에 따른 시장 지배력이 약화, 유가/환율 및 금리 등 대외 변수에 따른 재무 부담이 확대될 경우 당사 의 신용등급은 현재보다 하락할 수 있습니다. &cr; &cr; [자. 당사의 특수관계인의 평판 관련 위험] 당사의 특수관계인인 이명희 전 일우재단 이사장은 특수상해와 업무 방해, 모욕 등의 혐의로 2018년 12월 31일 검찰에 불구속 기소되었으며, 2019년 2월 1일에는 해외 물품 구매 후 관세를 미납한 혐의로 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 등과 함께 관세법 위반으로 불구속 기소되어 관련 사건은 일부를 제외하고 재판 진행 중에 있습니다. 당사는 특수관계인의 개인적 평판이 회사에 부정적 영향을 미치는 것을 방지하기 위하여 조현아 전 ㈜대한항공 부사장을 칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였습니다. 또한, 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스 위원회 (2021년 1월부로 윤리경영위원회로 확대개편) 를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축하고 있습니다. 이명희 전 이사장과 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 당사의 영업활동과 직접적 연관은 없으나, 진행 중인 재판 결과에 따라 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있니 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.&cr; [차. 당사 외부감사인의 강조 사항] 당사의 외부감사인인 삼일회계법인은 2020년 3분기 검토보고서를 통해 당사의 재무제표(연결,별도) 이용자에게 검토 의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항 을 제시하고 있습니다. 또한, 2019년 외부감사인이었던 한영회계법인은 2019년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표(연결, 개별) 이용자에게 재무제표 이용에 대한 몇 가지 강조 사항을 제시 하고 있으니, 투자자께서도 해당 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다. &cr; [카. 한진 그룹 재무구조개선 약정 및 자구 계획 이행 관련 위험] 한진 그룹은 금융감독원이 선정하는 2020년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서 재무구조개선을 위해 지난 2009년 11월 5일 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결 한 바 있습니다. 한진 그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2017년 9월 29일자로 자구 계획을 수립하였으며, 이와 관련 노후항공기 및 부동산 매각, 유상증자 등을 통해 '19년말 기준 계획(2조 908억원) 대비 4,564억원을 초과 이행(2조 5,472억원) 하였습니다. 당사를 포함한 한 진 그룹은 2020년에도 주채무계열로 포함되어 재무구조개선약정 연장을 체결하였으며, 그에 따른 자구계획을 충실하게 이행하기 위한 노력을 향후에도 지속할 예정입니다. &cr; [타. 당사 지배구조 개편 관련 위험] 당사가 속한 한진 그룹은 지주회사인 당사를 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립되어 있습니다. 당사를 비롯한 한진 그룹 내 관련 회사들은 공정거래법상 지주회사의 행위요건을 충족하기 위하여 기업분할과 합병 등을 실시한 바 있습니다. 현재 시점에서 한진 그룹의 지배구조는 경영활동을 수행하는데 있어 관련 법규를 모두 충족하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 주주들의 적극적인 경영 참여(의결권 행사) 분위기가 조성되고 있고, 공정거래법과 관련 규제들 또한 산업환경을 고려하여 주기적으로 개정되고 있는 만큼 이와 관련한 동향을 면밀하게 검토할 필요 가 있습니다. 한편, 2020년 11월 16일 당사와 한국산업은행은 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서를 체결하고, 투자금 유치를 통해 ㈜ 대한항공의 아시아나항공에 대한 지분 출자를 진행 할 것을 공시하였습니다. 해 당 지분 출자는 2021년 6월경에 완료될 것으로 예상되며 이 경우 아시아나 항공은 ㈜ 대한항공의 연결자회사로 편입되며, 당사의 손자회사로 편입 됩니다. 당 사의 자회사 및 손자회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 에서 규정하는 자회사 및 손자회사의 행위제한 요건충족과 순환출자구조 해소를 위해 지분매매 등의 방법을 통해 노력하고 있으 며 , 향후 아시아나항공이 당사의 손자회사로 편입될 경우 계열사 지분 등에 대한 변동이 발생할 가능성이 존재 합니다. 당사의 관계회사인 ㈜ 대한항공 의 아시아나항공 지분취득에 관한 자세한 내용은 본 증권신고서 Ⅲ. 투자위험요소 2. 회사위험 마., 하-7.를 참고부탁드립니다. 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 심화될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; [파. 소송 및 제재 관련 위험] 증권신고서 제출일 현재 기준 당사 및 당사의 자회사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중 입니다. 증권신고서 제출일 시점에서 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출 가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 당사 손익에 악영향 을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; < 주요 관계기업( ㈜ 대한항공) 투자위험요소 > &cr; &cr;[ 하-1. ㈜ 대한항공의 2020년 잠정실적 공시 관련 위험] ㈜ 대한항공은 2021년 02월 04일 2020년 연결재무제표 기준 잠정 실적(결산대상기간: 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일)을 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 상에 공시하였습니다. ㈜ 대한항공의 2020년 연결 기준 매출액은 7조 6,062억원으로 전년 대비 40.0% 감소하였으며, 영업이익은 1,095억원으로 전년 대비 57.5% 감소하였습니다. 다만, 당기순손실은 2,915억원으로 전년 대비 53.2% 개선된 수치를 보이고 있습니다. ㈜ 대한항공 의 2020년 별도 기준 매출액은 7조 4,050억원으로 전년 대비 39.8% 감소하였으며, 영업이익은 2,383억원으로 전년 대비 16.8% 감소하였습니다. 다만, 당기순손실은 2,281억원으로 전년 대비 59.9% 개선된 수치를 보이고 있습니다. 상기 재무 수치는 외부감사인의 감사 및 주주총회의 승인을 받은 수치가 아니며, 추후 확정 실적과 다를 수 있습니다. ㈜ 대한항공 의 2020년 결산 확정 수치는 추후 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서 및 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다. &cr; [하 -2. ㈜ 대한항공 의 수익성 악화 위험 ] ㈜대한항공의 매출은 국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험 이 존재합니다. 최근 3년간 ㈜대한항공은 영업이익률(2017년 8.08%, 2018년 5.16%, 2019년 2.03%)이 지속적으로 하락하면서 영업수익성이 악화 되는 추세를 나타냈습니다. 한편, 2020년 3분기 COVID-19 등에 따른 항공 여객 수요 감소로 인하여, ㈜대한항공의 2020년 3분기 연결 기준 매출액은 5조 7,025억원으로 전년 동기 대비 약 39.58% 감소하였습니다. 수익성 측면에서는 약 117억원의 영업손실이 발생하였고, 화물 부문 매출 개선에도 불구하고 약 6,518억원의 당기순손실을 기록 하였습니다. 향후 COVID-19 여파가 장기화되어 각국의 입국제한조치가 지속되고, ㈜대한항공의 운항에 지속적인 차질이 생길 경우 수익성 회복이 지연될 수 있습니다. 또한, ㈜대한항공이 영위하는 항공운송업은 그 특성상 환율, 유가, 국제 정세 변동 등에 따라 수익성이 민감하게 변화하는 특징을 가지고 있습니다. ㈜대한항공은 당사의 연결 종속기업은 아니나, 브랜드 사용료, 배당 등 당사의 수익의 큰 영향 가진 "한진" 그룹내 핵심 관계기업로 당사의 직접적인 재무적 손실 을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr; [하 -3. ㈜ 대한항공 의 재무안정성에 관한 위험 ] ㈜대한항공이 영위하고 있는 항공운송업은 기존 노후 항공기에 대한 교체 수요 및 신규 수요가 필요하며, ㈜ 대한항공 은 항공기 도입을 위해 항공기 금융리스 등 다양한 형태의 부채성 차입을 하고 있습니다. 이 에 따라 ㈜대한항공 의 총 차입금 규모 확대는 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다. ㈜대한항공 의 2020년 3분기말 연결 기준 부채비율은 692.91%로 2019년말(871.45%) 대비 178.54%p. 감소하였습니다. 이는 차입금 일부 감소 및 2020년 7월 납입 완료된 유상증자에 따른 자본확대에 기인하고 있습니다. ㈜대한항공 은 재무안정성을 개선하기 위해 영업이익 개선을 통한 현금 창출, 노후 항공기 매각 등을 통한 자금 확보 등으로 차입금 규모를 축소해나갈 예정이지만, 차입금의 절대 규모가 큰 편이고, 환율과 유가 등 예측이 어려운 외부 요인에 의해 영업현금흐름이 크게 영향을 받는 점 등을 고려할 때 향후 재무안정성 개선이 지연될 가능성 이 있습니다. 한편, ㈜대한항공 의 2020년 3분기말 연결기준 유동비율은 53.77%로 2019년말(40.73%) 대비 13.04%p. 증가하였으며, 현재 정부의 지원 및 자구안 이행 노력 등으로 단기적인 유동성 능력은 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.&cr; COVID-19 사태 장기화에 따라 ㈜대한항공 의 영업 환경의 정상화가 장기간 지연될 경우 순손실 발생 지속으로 결손금 규모 가 확대되고 자본총계가 감소 할 수 있습니다. ㈜대한항공 은 유가증권시장 상장회사이며, 2019년말 및 2020년 3분기말 연결 기준 자본잠식 상태에 해당하지 않으며, 2020년 7월 완료한 유상증자로 인하여 50% 자본잠식까지의 자본총계 여유 규모는 2019년말 2조 4,163억원에서 2020년 3분기말 2조 7,338억원으로 증 가 하였습니다. 한편, ㈜대한항공 은 증권신고서 제출일 현재 추가 유상증자를 통해 자본 확충 을 통 해 재무안정성을 추가 개선할 예정입니다. 하지만, 향후 ㈜대한항공 이 예상하지 못한 시장 및 영업 환경이 장기간 지속될 경우, 순손실 지속에 따른 자본 감소 및 자본 잠식 가능성을 배제할 수 없습니다. ㈜대한항공은 당사의 연결 종속기업은 아니나, 브랜드 사용료, 배당 등 당사의 수익의 큰 영향 가진 "한진" 그룹내 핵심 관계기업으로 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr; [ 하-4. ㈜ 대한항공 의 차입금 상환 부담 증가 위험 ] ㈜대한항공의 연결 기준 총차입금 규모는 2017년 말 14조 8,453억원에서 2020년 3분기말 16조 2,027억원 으로 증가하였으며, 최근 3년간(2017~2019년) 증가 추세를 나타내고 있습니다. 다만, 상기 차입금 증가 금액에는 2019년 리스회계기준 변경으로 인한 운용리스 사용권 자산에 대한 리스부채 약 1.5조원 등이 포함되어 있습니다 . 2 020년 3분기말 기준으로 ㈜대한항공 의 2021년 만기 도래 차입금(은행차입금, 금융리스, 회사채, ABS)은 총 4조 3,991억원 수준 입니다. 이외에 ㈜대한항공 이 기 발행한 신종자본증권 중 2021년에 ㈜대한항공 의 조기상환권 최초 행사 기간이 도래하는 금액은 약 3,782억원으로, ㈜대한항공 이 해당 신종자본증권을 조기상환할 경우 차입금 및 신종자본증권의 총 상환 필요 금액은 2020년 3분기말 기준 약 4조 8천억원 수준 이 됩니다. ㈜대한항공 은 2021년 만기 도래 차입금과 관련하여 기 보유 현금성자산(2020년 3분기말 연결 기준 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 현금성자산 제외 금액 약 1.3조원) 및 금번 공모 유상증자로 납입될 증자 대금의 일부와 연간 창출되는 약 2조원 내외의 현금창출력을 활용할 예정 입니다. 또한, 2020년 4월 24일 산업은행과 수출입은행이 ㈜대한항공 에 대한 1조 2,000억원 규모 (화물매출채권 ABS 7,000억원 , 영구 전환사채 3,000억원, 운영자금 차입 2,000억원) 의 신규 자금 지원 방안을 발표함에 따라 단 기적인 유동성 대응이 가능 하였습니다. 하지만, 이러한 ㈜대한항공 의 유동 성 확보 를 위한 노 력에 도 불 구하고 본질적으로 업황 회복을 통한 영업수익성 및 영업현금흐름 개선이 동반되지 않는다면 향후 차입금 상환 부담은 지속될 것으로 판단 됩니다. 한편, 2016년 부터 발행된 ㈜대한항공의 미상환 공모 회사채 중 원화 공모사채 1조 950억원 은 부채비율 1,500% 이하 유지, 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 400% 미만, 한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한 등의 이행 사항이 존재하며, 외화 공모사채 3,521억원 은 원화 공모사채의 상기 조건에 더하여 지배구조변경 제한( 한진칼 등 계열 사의 ㈜대한항공 보유 지분율 20% 이상 유지 ) 사항이 존재합니다. 증권신고서 제출 전일 기준 ㈜대한항공은 해당 미상환 공모 회사채 관련 의무 이행 사항들을 모두 이행 하고 있습니다 . 2020년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 부채비율은 692.91%로 1,500% 대비 807.09%p . 낮은 수준이나, 향후 ㈜대한항공의 부채비율이 지속적으로 상승하여 1,500%를 초과할 경우 기한의 이익 상실 사유가 발생하여 ㈜대한항공이 사채 원리금을 즉시 변제해야하는 상황이 발생할 수도 있습니다. ㈜대한항공은 금번 공모 유상증자 납입 완료 시 자본 증가 및 기존 차입금 상환으로 인한 부채 감소에 따라 부채비율이 하락할 것으로 예상됩니다. 하지만 영업 정상화 지연 등으로 순손실이 지속될 경우, 자본 감소에 따라 부채비율이 다시 상승할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; [하 -5. ㈜ 대한항공 의 자산유동화증권 발행 관련 위험 ] ㈜대한항공은 여객 및 항공화물 매출채권 등을 기초자산으로 공모 및 사모 자산 유동화증권을 발행하여 자금을 조달하고 있으며, 2020년 3분기말 연결 기준 잔액은 약 2조 5,634억원 입니다. 그러나 최근 COVID-19 사태로 인하 여 ㈜대한항공 의 여객 매출채권을 기초자산으로 한 자산유동화증권의 신탁원본의 회수 실적이 감소하였고, 한국신용평가는 ㈜대한항공 이 발 행한 자산유동화증권의 신용등급을 하향 조정 한 바 있습니다. 향후 기초자산으로부터 발생하는 현금흐름이 정상화되고, 회수 실적 또한 회복하여 일정 수준 이상의 초과 담보 수준을 유지한다면, ㈜대한항공 자산유동화증권의 신용등급은 상향 조정될 수 있으나 이러한 예측은 향후 COVID-19 사태의 진행 과정과 항공여객 사업의 정상화 시점에 따라 변동될 수 있습니다 . 이에 따라 향 후 ㈜대한항공 의 자산유동화증권 발행을 통한 자금 조달이 어려워질 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [하 -6. ㈜ 대한항공 의 신종자본증권 발행 관련 위험 ] 2020년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공 의 자본으 로 분류된 신종자본증권 잔액은 약 1조 1,706억원 입니다. 현재 해당 신종자본증권들은 한국채택국제회계기준에 따라 자본으로 분류되었습니다. 그 러나 신종자본증권은 만기의 영구성 및 이자지급의 임의성 으로 인해 일반 선순위 무보증사채 대비 상대적으로 높은 이자비용을 지불할 것으로 예상됩니다. 또한 만기가 상대적으로 장기(30년)에 발행회사의 선택에 의해 연장이 가능하나, 발행회사의 조기상환권이 부여된 실질 만기는 2년~3.5년으로 짧은 점을 고려하면 실질만기가 도래하는 시점에 ㈜대한항공 의 상환 자금 부담이 존재 할 수 있습니다. 또한 국제회계기준위원회에서는 연구 단계를 거쳐 2018년 6월 28일에 부채와 자본의 분류, 표시, 공시 원칙을 다룬 토론서(Discussion Paper)를 발표 하면서 부채와 자본 분류 원칙 개선을 추진 중에 있으며, 동 프로젝트는 토론서에 대한 IFRS 회원국들의 의견 수렴 단계에 있습니다. 따라서 향후 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 실제 부채와 자본 분류 원칙이 확정되어 공표되기까지는 일정 기간이 소요될 것으로 예상되며 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 반영되는 시점도 그 이후가 될 것으로 보입니다. 하지만, 향후 실제 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 부채와 자본 분류 원칙이 변경되어 ㈜대한항공 이 발행한 신종자본증권이 회계상 자본이 아닌 부채로 분류될 가 능성 이 있으며, 전액 부채로 분류될 시 2020년 3분기말 연결 기준 부채비율은 693%에서 1,133%까 지 상승할 수 있습니다(단순 합산 가정) . 향후 관련 원칙이 변경되어 부채로 분류될 경우 부채비율 개선 등 재무구조 개선의 효과가 사라지게 될 가능성이 존재하 오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; [ 하-7. ㈜ 대한항공의 아시아나항공 인수 관련 위험] 2020년 11월 16일 당사와 한국산업은행은 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서를 체결 하고, 투자금 유치를 통해 ㈜ 대한항공의 아시아나항공에 대한 지분 출자를 진행할 것을 공시 하였습니다. 이에 따라 산업은행은 당사에 제3자배정 유상증자를 통해 약 5,000억원을 2020년 12월 2일 납입하였으며, 대한항공 보통주를 교환대상으로 한 제4회 사모교환사채 인수를 통해 약 3,000억원을 2020년 12월 3일 납입하였습니다. 이후 당사는 ㈜ 대한항공 에 8,000억원을 2020년 12월 3일 대여해주었으며, 금번 ㈜ 대한항공 의 유상증자에 따라 배정된 주식의 100% 이상 참여를 통하여 약 8,000억원을 납입할 것으로 2021년 02월 05일 공시 하였습니다. ㈜ 대한항공 은 아시아나항공 보통주를 전환대상으로 한 제98회 사모 영구 전환사채 인수를 통해 약 3,000억원을 2020년 12월 29일 납입하였으 며, 금번 ㈜ 대한항공 의 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 약 1조 5,000억원을 아시아나항공 지분 약 63.9%를 취득하는 데 사용할 것을 2020년 11월 16일 공시하였습니다. ㈜ 대한항공 은 상기 내용과 같이 약 1조 5,000억원 수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2020년 11월 16일 금번 약 2조 5,000억원 (이 사회 결의 기준) 의 주주배정 유상증자를 결의 하였습니다. 이후 1월 22일 1차발행가액이 확정됨에 따라 증권신고서 제출일 기준 증자규모는 약 3조 3,156억원 입니다. (최종 발행가액 확정 전까지 주가 변동에 따라 최종 모집 금액은 변동가능함) ㈜ 대한항공 은 금번 약 3조 3,160억원 의 유상증자 자금 중 약 1조 5,000억원 은 아시아나 항공 신주 취득에 활용하고, 나머지 약 1조 8,160억원 은 ㈜ 대한항공 의 차입금 등을 상환 할 예정입니다. 상기 유상증자를 통한 아시아나항공 인수 자금 조달 계획은 시장 상황 등에 따라변동될 가능성이 존재하며, 특히 금번 ㈜ 대한항공 의 유상증자의 경우 최종 발행가액 확정 전까지 ㈜ 대한항공 의 주가 변동에 따라 최종 모집 금액은 변동 될 수 있습니다 . ㈜ 대한항공 은 금번 유상증자의 최종 모집금액이 약 3조 3,160억원 보다 감소할 경우, 아시아나항공 신주 취득을 위하여 약 1조 5,000억원을 우선적으로 활용할 예정이고, 그에 따라 ㈜ 대한항공 의 채무상환 자금이 감소할 수 있는 점 투자자께서는 유 의 하시기 바랍니다. &cr; &cr; < 주요 관계기업( ㈜ 한진) 투자위험요소 > &cr; &cr;[ 거-1. ㈜ 한진의 2020년 잠정실적 공시 관련 위험] ㈜한진 은 2021년 01월 11일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 ' 연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시) ' 공시 를 통해 2020년 결산실적(결산대상기간: 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일)을 발표하였습니다. ㈜한진 이 공시한 2020년 연결 기준 잠정 매출액은 2조 2, 160억원 , 잠정 영업이익은 1,110억원입니다. 2020년 연결 기준 잠정 매출액은 2019년 대비 7.5%(2019년 2조 2,160억원) 증가하였으며 잠정 영업이익은 22.4%(2019년 907억원) 증 가하였습니다. ㈜한진 이 공시한 2020년 연결 기준 잠정 결산실적 수치는 외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; [ 거-2. ㈜ 한진 의 수익성 악화 위험 ] ㈜한진의 택배, 하역 및 창고의 외형성장 및 고정비 부담 완화로 인한 견조한 수익성 흐름이 이어지고 있으며, 영업이익에 기반하여 ㈜한진의 수익성은 단기적으로 개선되는 기조를 보였으나 육운, 국제, 차량종합부문의 영업이익률 개선은 미미한 상태로 향후 국내외 영업환경과 실적추이에 대해서는 지속적인 모니터링인 필요 할 것으로 판단되며, 국내외 경기 변동 및 시장경쟁 강도 등 영업환경의 변화에 따라 ㈜한진의 영업 수익성이 변동 될 위험이 존재함으로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; [ 거-3. ㈜ 한진 의 재 무안정성 악화에 따른 위험] ㈜한진의 총 차입금의 절대적인 규모는 다소 과중한 상태입니다. 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자께서는 ㈜한진의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; < 주요 종속기업( ㈜ 진에어) 투자위험요소 > &cr; &cr;[ 너-1. ㈜ 진에어의 2020년 잠정실적 공시 관련 위험] ㈜ 진에어의 2020년 연결 기준 잠정 매출액은 2,718억원, 잠정 영업이익은 -1,847억원 및 잠정 당기순이익은 -1,904억원입니다. ㈜ 진에어 는 COVID-19 사태로 항공 수요 급감에 따른 매출 감소 로 인해 2020년 연결 기준 잠정 매출액은 2019년 대비 70.1%(2019년 9,102억원) 감소하였으며 잠정 영업이익은 278.3%(2019년 -488억원), 잠정 당기순이익은 236.0%(2019년 -567억원)만큼 감소하였습니다. 이에 따라 ㈜ 진에어는 2021년 02월 04일 '매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15) 이상 변경' 공시를 하였습니다. ㈜ 진에어가 공시한 2020년 연결 기준 잠정 결산실적 수치는 외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.&cr; [ 너-2. ㈜ 진에어 의 수익성 악화 위험 ] 국토부 제재의 영향이 2019년 실적에 본격적으로 반영이 되었고 LCC 공급과잉 및 한일 관계 악화에 따른 일본 관광 수요 감소로 ㈜ 진에어 2019년 매출액은 전년 대비 9.95 감소한 약 9,102억원 기록 했습니다 . 또한 18년 K-IFRS 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익) 전환에 따라, ㈜대한항공과의 정비지원 용역 계약의 요율 변경이 19년 12월에 완료되었고 19년에 요율 인상분이 외주정비비로 일시 반영되어 판매관리비가 253억원 상승하여 영업이익은 적자전환한 약 488억원의 손실을 기록 하였습니다. 2020년 3월 31일 국토부는 진에어에 가해진 제재를 해제하였으나 현재 COVID-19의 확산에 따른 항공업계 부진으로 인해 ㈜ 진에어가 취할 수 있는 전략은 제한적 입니다. 이 와 같은 영업환경으로 인해 ㈜ 진에어의 2020년 3분기 매출액은 약 2,206억원으로 전년 동기 대비 69.69% 감소하였으며, 영업손실은 1,401억원으로 전년 동기 대비 적자전환하였습니다. 당기순이익은 -1,509억원으로 전년동기 -107억원에서 적자폭이 증가 하였습니다. 항공운송업은 매출원가 중 항공유 및 항공기임차료 등 매출원가의 큰 부분을 차지하는 비용을 달러화로 결제하기 때문에 환율 및 유가 변동 위험에 크게 노출되어 있다고 할 수 있습니다. 따라서, 향후국제 유가 상승 및 원화 약세 등 예기치 못한 외부 환경의 변화로 인하여 ㈜ 진에어의 수익성은 일시에 악화될 수 있는 가능성이 상존 합니다. 뿐만 아니라 ㈜ 진에어의 노선전략이 실패하고, 중대형항공기 도입으로 인한 고정비 부담이 확대되거나 업계 경쟁이 심화되는 경우 수익성이 악화될 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; [ 너-3. ㈜진에어의 재무안정성에 악화에 따른 위험] ㈜진에어는 2017년 12월 상장을 통한 자본확충으로 부채비율을 114.96%까지 감소시켰습니다. 2018년 말 기준 ㈜진에어의 부채비율은 95.17%이며 항공기 리스에 따른 부채 증가로 2016년 말 15.62%를 기록했던 차입금의존도는 2018년 말 5.65%로 하락하였습니다. 하지만 2019년 부터 K-IFRS 제1116호(리스) 가 적용됨에 따라 리스 사용기업은 단기리스 및 소액 기초자산리스를 제외한 모든 리스에 대해 자산 및 부채로 인식합니다. 이에 2019년 기준 ㈜진에어의 부채비율은 전년대비 172.2%p 급증한 267.37%를 기록하였습니다. 이 추세는 계속 이어져 2020 년 3분기 부채비율은 1392.90%로 전년동기대비 1125.53%p 상승하였고 차입금의존도는 76.84%로 전년동기대비 35.34%p 상승 하였습니다. 시설 확충을 위한 자금 조달에 따른 차입금 증대 시 안정성 지표가 악화될 수 있습니다. 또한 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 매월 분할하여 임차료를 지급해야하는 리스방식은 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 ㈜진에어의 존립 자체를 위협하여, 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr;&cr; < 주요 종속기업의 투자위험요소 > &cr; &cr; [더-1. 주요 종속기업( ㈜ 칼호텔네트워크, 토파스여행정보㈜, 정석기업 ㈜ , ㈜한진관광)의 수익성 악화 위험 ] COVID-19로 인하여, ㈜칼호텔네트워크가 영위하는 숙박시설 운영업 또한 큰 타격을 입었으며 한국문화관광연구원에 따르면 국내 확진자 수가 급증한 2월에는 호텔업 생산지수가 전년동기 대비 23.3% 하락하였고 전 세계적으로 COVID-19가 확산 된 3월에는 호텔업 생산지수가 전년동기 대비 62.63% 하락하였습니다. 2019년 당사의 배당금 수익 중 토파스여행정보㈜가 차지하는 비중이 약 39% 로 2020년 COVID-19 로인하여, 해당 계열사로 부터의 배당금 수익이 없을 경우, 당사의 영업수익은 악화 될 수 있습니다. 정석기업㈜의 주사업장은 한진그룹계열사들이 입주하고 있어 특수관계자 매출 의존도가 높은 편 입니다. 2019년 기준 특수관계자에 대한 매출 비중은 30.83% 로 계열사 경영상황이 악화될 경우 임대료 수취 등 자금 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 또한 COVID-19에 따른 실물경제 악화에 따라 부동산 자산가치가 하락시 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. ㈜한진관광이 속한 여행업은 진입장벽이 낮아 업체들간 경쟁이 심하며 제품의 복제가 용이한 업계의 특성상 경쟁사 대비 제품의 차별화가 쉽지 않다는 단점이 존재합니다. ㈜한진관광은 2018년 기준 평창올림픽 관력 수익, 해외 관광업 호황에 힘입어 전년 대비 44.68%증가한 약 544억원을 기록했으나 2019년 한일관계 악화에 따른 일본여행 보이콧 여파로 인해 매출액은 약 494억원으로 전년 동기대비 9.36% 감소했으며 영업손실과 당기순손실은 각각 2019년 약 23억, 약 34억원을 기록하였습니다. 현재 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 COVID-19 확산세가 잦아든다고 해도 외국인 관광객의 방문, 내국인의 해외여행 수요는 COVID-19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 등으로 인해 ㈜한진관광의 존립 자체를 위협하여 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr; [ 더-2. 주요 종속기업( ㈜ 칼호텔네트워크, 토파스여행정보㈜, 정석기업 ㈜ , ㈜한진관광) 의 재무안정성에 악화에 따른 위험] 향후 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 토파스여행정보㈜, ㈜한진관광의 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있습니다. 기타 투자위험 [가. 원리금상환 불이행 위험] 금번에 발행되는 제5회 무보증사채는 BBB0등급으로 투자자께서는 보수적인 투자 판단이 필요할 것으로 사료 됩니다. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증하는 상품이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속 됩니다. 또한 본 사채에 대한 수요예측 참여가 부족할 경우, 인수 증권사를통해 개인투자자 및 중소법인 등에 판매될 수 있습니다. 다양한 회사채 투자 참여 경험과 회사에 대한 분석이 부족할 수 있는 개인투자자 및 중소법인에서는 투자위험요소를 자세히 숙지하시고 투자 결정에 신중을 기하시길 바랍니다. &cr;&cr; [나. 환금성 제약 위험] 금번 발행되는 제5회 무보증사채는 채권상장요건을 충족 하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단되나, 매매가 원활하게 이루어지지 않거나 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약 될 수 있습니다. &cr; &cr;[다. 기한의 이익 상실 위험] 당사가 본 사채 발행을 위해 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반 한 경우, 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. &cr;[라. 사채권 등록 발행] 본 사채는 '주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록 하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다. &cr;&cr; [마. 공모일정 변경 위험] 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생하여 변경될 수 있습니다. 또한 본 증권신고서의 효력 발생은 신 고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 투자 의사결정 시 참고하시기 바랍니다. &cr; &cr; [바. 신중한 투자판단] 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자 의사결정 시 신중 을 기하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 ◆click◆ 『2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』 삽입 10002#모집또는매출에관한일반사항.dsl 1_모집또는매출에관한일반사항 5(단위 : 원, 주) 회차 : 무보증사채공모144,000,000,000144,000,000,000 144,000,000,000 --2023년 03월 03일 (주 )하나은행&cr;서소문지점 DB금융투자(주)BBB(부정적) / BBB(부정적)&cr;한국기업평가 / 한국신용평가 채무증권 명칭 모집(매출)방법 권면(전자등록)&cr;총액 모집(매출)총액 발행가액 이자율 발행수익률 상환기일 원리금&cr;지급대행기관 (사채)관리회사 신용등급&cr;(신용평가기관) 대표키움증권-3,610,00036,100,000,000인수수수료 0.20%총액인수대표케이비증권-3,410,00034,100,000,000인수수수료 0.20%총액인수대표한국투자증권-3,380,00033,800,000,000인수수수료 0.20%총액인수인수한국산업은행-2,500,00025,000,000,000인수수수료 0.20%총액인수인수삼성증권-500,0005,000,000,000인수수수료 0.20%총액인수인수NH투자증권-500,0005,000,000,000인수수수료 0.20%총액인수인수유진증권-500,0005,000,000,000인수수수료 0.20%총액인수 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2021년 03월 05일2021년 03월 05일--- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 채무상환자금144,000,000,000 522,411,600 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 【국내발행 외화채권】 ------ 표시통화 표시통화기준&cr;발행규모 사용&cr;지역 사용&cr;국가 원화 교환&cr;예정 여부 인수기관명 -------- 보증을&cr;받은 경우 보증기관 지분증권과&cr;연계된 경우 행사대상증권 보증금액 권리행사비율 담보 제공의&cr;경우 담보의 종류 권리행사가격 담보금액 권리행사기간 ---------- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 -N---▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 01월 28일 키움증권(주), KB증권(주) 및 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.&cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 03월 02일이며, 상장예정일은 2021년 03월 05일임.&cr;▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자(주)임. 【주요사항보고서】 【파생결합사채&cr;해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 【기 타】 주1) 본 사채의 이율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 주식회사 한진칼 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 +0.10%p.를 가산한 이자율로 한다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 주식회사 한진칼의 2년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.10%p.를 가산한 이자율로 한다. &cr; 주2) 2019년 9월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.&cr; 주3) 상기 인수수수료와 별도로 공동대표주관회사에게 모집총액의 0.05%에 해당하는 대표주관수수료를 지급합니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 [회차 : 제 5 회] 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증 공모사채 전 자 등 록 총 액 144,000,000,000 할 인 율(%) - 발행수익율(%) - 모집 또는 매출가액 전자등록총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 144,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함 이 자 율 연리이자율(%) - 변동금리부사채이자율 - 이자지급 방법&cr;및 기한 이자지급 방법 "본 사채"의 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급 기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급 기일부터 마지막 이자지급기일 전일까지 실제일수를 곱한 후, 이를 365로 나눈 금액으로 하되 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다. 이자지급기일은 다음과 같다.&cr;(원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급의무가 있는 날의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.) 이자지급 기한 2021년 06월 05일, 2021년 09월 05일, 2021년 12월 05일, 2022년 03월 05일,&cr;2022년 06월 05일, 2022년 09월 25일, 2022년 12월 05일, 2023년 03월 03일. 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가 / 한국신용평가 평가일자 2021년 02월 10일 / 2021년 02월 10일 평가결과등급 BBB0(부정적) / BBB0(부정적) 상환방법 및 기한 "본 사채"의 원금은 2023년 03월 03일에 일시 상환한다(원금상환기일). 단, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하되 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;(원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급의무가 있는 날의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.) 청 약 기 일 2021년 03월 05일 납 입 기 일 2021년 03월 05일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금 &cr;지급대행기관 회 사 명 (주)KEB하나은행 서소문지점 회사고유번호 0801092 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 01월 28일 키움증권(주), KB증권(주) 및 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.&cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 03월 02일이며, 상장예정일은 2021년 03월 05일임.&cr;▶ 본 사채의 사채관리회사는 DB금융투자(주)임. 주1) 본 사채의 이율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 주식회사 한진칼 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 +0.10%p.를 가산한 이자율로 한다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 주식회사 한진칼의 2년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.10%p.를 가산한 이자율로 한다. &cr; 주2) 2019년 9월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.&cr; 주3) 상기 인수수수료와 별도로 공동대표주관회사에게 모집총액의 0.05%에 해당하는 대표주관수수료를 지급합니다. &cr; 2. 공모방법 해당사항 없습니다.&cr; 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정방법 및 절차 구 분 주요 내용 공모가격 최종결정 - 발행회사: 재무담당 임원 및 팀장 등 &cr;- 공동대표주관회사 : 각사 대표이사, 담당 임원, 부장 및 팀장 공모가격 결정 협의절차 수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여발행수익률을 결정할 예정입니다. 수요예측결과 반영여부 수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다. 수요예측 재실시 여부 수요예측이 실시된 후 발행일정이 변경되더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다. &cr; 나. 공동대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법 구 분 주요 내용 공모희망금리 산정방식 공동대표주관회사인 키움증권(주), KB증권(주) 및 한국투자증권(주)는 (주)한진칼의 제5회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 동종 업계의 최근 회사채 발행금리 및 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.&cr;&cr;[제5회 공모희망금리]&cr;&cr; 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 주식회사 한진칼 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.70%p. 를 가산한 이자율로 한다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 주식회사 한진칼의 2년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p.~+0.70%p.를 가산한 이자율로 한다.&cr;&cr;공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1) 공모희망금리 산정근거를 참고하여 주시기 바립니다. 수요예측 참가신청 관련사항 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 K-Bond 프로그램 및 Fax접수방법을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.&cr;&cr;- 최저 신청수량: 10억원&cr;- 최고 신청수량: 본 사채 발행예정금액&cr;- 수량단위: 10억원&cr;- 가격단위: 0.01%p. 배정대상 및 기준 본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.&cr;&cr;※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」&cr;&cr;가. 배정기준 운영 - 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. &cr; 나. 배정시 준수 사항 - 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. &cr;① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 ② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것&cr; 다. 배정시 가중치 적용 - 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. ① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 ② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소&cr; 라. 납입예정 물량 배정 원칙 - 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. &cr;"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 공동대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측참여자"라 한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.&cr;&cr;본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 배정을 참고하시기 바랍니다. 유효수요 판단 기준 "유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사 내부지침과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 공동대표주관회사가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. &cr;&cr;공동대표주관회사는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율을 수요예측 후 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 금리미제시분 및 공모희망금리&cr;범위 밖 신청분의 처리방안 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다. 비고 상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다 &cr; (주1) 공모희망금리 산정근거&cr;&cr;금번 (주)한진칼 제5회 무보증 공모사채(이하 '본 사채' 라고 한다)의 경우 공모희망금리는 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.&cr; 구분 검토사항 1 공모희망금리 기준금리 산정 근거 2 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향 3 최근 6개월간 동일 유사등급 회사채 발행 사례 4 민간채권평가회사 4사의 BBB 등급 민평금리 현황 5 채권시장 동향 &cr; 1. 공모희망금리 기준금리 산정 근거&cr;&cr;당사와 공동대표주관회사인 키움증권(주), KB증권(주) 및 한국투자증권(주)는 공모희망금리를 결정함에 있어 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준 I. 수요예측 업무절차 1. 공모 희망금리 및 발행예정금액 제시에 의거하여 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.&cr; 2. 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향&cr;&cr;1) 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 '(주)한진칼 회사채 2년 만기 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)'(이하 '개별민평금리' 라고 한다)은 다음과 같습니다.&cr; [기준일: 2021년 02월 10일] (단위: %) 항목 한국자산평가(주) 키스채권평가(주) 나이스피앤아이(주) (주)에프앤자산평가 산술평균 ㈜한진칼 2년만기 개별민평 3.439 - 3.380 3.375 3.398 자료: 본드웹&cr;주) 키스채권평가(주)는 증권신고서 제출 1영업일전 ㈜한진칼 개별민평금리를 송출하지 않고 있음 &cr;2) 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 제공하는 "BBB0등급" 2년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 '등급민평금리'라고 한다)은 다음과 같습니다.&cr; [기준일: 2021년 02월 10일] (단위: %) 항목 한국자산평가(주) 키스채권평가(주) 나이스피앤아이(주) (주)에프앤자산평가 산술평균 BBB0등급 2년 만기&cr;회사채 수익률 5.239 5.265 5.200 5.255 5.239 자료: 본드웹 3) 위 1) 및 2) 산술평균 금리와 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 제공하는 '2년 만기 국고채권 수익률의 산술평균' (이하 '국고채권'이라고 한다) 간의 스프레드 현황은 다음과 같습니다.&cr; [기준일: 2021년 02월 10일] (단위: %) 항목 국고채권 국고채권 대비 &cr;(주)한진칼 개별민평&cr;수익률 스프레드 국고채권 대비&cr;"BBB0" 등급민평&cr;수익률 스프레드 2년 만기 0.840 2.558 4.399 자료: 본드웹 &cr;4) 최근 3개월 간 (주)한진칼 2년 만기 개별민평금리, BBB0등급민평금리, 국고채권 수익률 및 스프레드 추이&cr; (기준일 : 2020.12.10 ~ 2021.02.10, 최근일자 순) (단위 : %, %p.) 날짜 평가금리 Credit Spread(신용스프레드) 국고채권 BBB0등급민평 (주)한진칼&cr;개별민평 BBB0등급민평 &cr;스프레드 (주)한진칼&cr;개별민평 스프레드 2021-02-10 0.840 5.239 3.398 4.399 2.558 2021-02-09 0.835 5.230 3.387 4.395 2.552 2021-02-08 0.835 5.229 3.385 4.394 2.550 2021-02-05 0.830 5.238 3.395 4.408 2.565 2021-02-04 0.826 5.241 3.398 4.415 2.572 2021-02-03 0.835 5.247 3.404 4.412 2.569 2021-02-02 0.852 5.256 3.414 4.404 2.562 2021-02-01 0.862 5.273 3.430 4.411 2.568 2021-01-29 0.850 5.262 3.419 4.412 2.569 2021-01-28 0.868 5.275 3.433 4.407 2.565 2021-01-27 0.885 5.285 3.442 4.400 2.557 2021-01-26 0.901 5.303 3.458 4.402 2.557 2021-01-25 0.902 5.303 3.457 4.401 2.555 2021-01-22 0.890 5.293 3.447 4.403 2.557 2021-01-21 0.870 5.280 3.434 4.410 2.564 2021-01-20 0.871 5.278 3.432 4.407 2.561 2021-01-19 0.869 5.278 3.432 4.409 2.563 2021-01-18 0.861 5.279 3.434 4.418 2.573 2021-01-15 0.862 5.286 3.440 4.424 2.578 2021-01-14 0.872 5.292 3.447 4.420 2.575 2021-01-13 0.865 5.286 3.441 4.421 2.576 2021-01-12 0.871 5.294 3.449 4.423 2.578 2021-01-11 0.865 5.291 3.448 4.426 2.583 2021-01-08 0.870 5.299 3.456 4.429 2.586 2021-01-07 0.865 5.303 3.460 4.438 2.595 2021-01-06 0.857 5.302 3.460 4.445 2.603 2021-01-05 0.847 5.297 3.454 4.450 2.607 2021-01-04 0.865 5.319 3.473 4.454 2.608 2020-12-31 0.886 5.342 3.496 4.456 2.610 2020-12-30 0.886 5.342 3.496 4.456 2.610 2020-12-29 0.900 5.350 3.503 4.450 2.603 2020-12-28 0.893 5.342 3.495 4.449 2.602 2020-12-24 0.885 5.332 3.486 4.447 2.601 2020-12-23 0.862 5.312 3.465 4.450 2.603 2020-12-22 0.872 5.315 3.469 4.443 2.597 2020-12-21 0.887 5.331 3.484 4.444 2.597 2020-12-18 0.890 5.338 3.491 4.448 2.601 2020-12-17 0.897 5.345 3.498 4.448 2.601 2020-12-16 0.887 5.338 3.492 4.451 2.605 2020-12-15 0.882 5.336 3.491 4.454 2.609 2020-12-14 0.885 5.332 3.486 4.447 2.601 2020-12-11 0.873 5.331 3.486 4.458 2.613 2020-12-10 0.864 5.329 3.463 4.465 2.599 자료: 본드웹&cr;주1) '등급민평 스프레드' = 'BBB0등급민평' - '국고채권 금리'&cr;주2) '개별민평 스프레드' = '(주)한진칼 개별민평' -' 국고채권 금리' &cr;최근 3개월 간 국고금리와 당사의 2년만기 개별민평 수익률을 보면, 당사의 개별민평 금리는 대체적으로 국고금리와 연동되어 움직이는 것을 볼 수 있습니다.&cr; 3. 최근 6개월간 동일 유사등급 회사채 발행 사례 [BBB급 무보증 공모회사채 발행내역] (단위 : 억원) 종목명 등급 만기 발행일 발행금액 수요예측일 최초&cr;모집액 공모희망금리 발행확정금리&cr;(수요예측 후) 두산인프라코어73 BBB0 2 2021-02-03 1,500 2021-01-26 1,100 절대금리 4.2%~4.7% 4.3% 두산인프라코어72 BBB0 2 2020-12-11 1,500 2020-12-03 1,500 절대금리 4.3%~4.8% 4.8% 두산303 BBB0 2 2020-11-27 1,400 2020-11-19 1,400 절대금리 4.8%~5.3% 5.3% 풀무원68(후) BBB+ 30 2020-10-29 500 2020-10-22 300 절대금리 4.6%~4.9% 4.9% 두산인프라코어71 BBB0 2 2020-10-27 1,300 2020-10-19 1,300 절대금리 3.9%~4.9% 4.9% 한솔테크닉스67 BBB+ 1.5 2020-10-06 300 2020-09-23 200 절대금리 2.9%~3.3% 3.3% 두산302 BBB0 2 2020-09-18 500 2020-09-10 500 절대금리 4.9%~5.4% 5.4% 키움캐피탈50 BBB+ 1.1 2020-08-13 480 2020-08-06 300 절대금리 3%~3.4% 3.1% 한진92 BBB+ 3 2020-07-31 300 2020-07-23 300 개별민평3Y-20bp~55bp +55bp. AJ네트웍스38-1 BBB+ 1.5 2020-07-30 200 2020-07-22 200 절대금리 3.4%~4.4% 4.4% AJ네트웍스38-2 BBB+ 3 2020-07-30 300 2020-07-22 300 절대금리 3.95%~4.95% 4.95% 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 &cr;최근 6개월간 발행된 BBB급 회사채 발행 내역 총 11건 중 5건이 2년만기로 발행되었습니다. BBB급의 경우 만기구조를 우량등급대비 만기가 짧은 단기물(1~2년)로 구성하여 수요예측을 진행하였습니다. 4. 민간채권평가회사 4사의 BBB 등급 민평금리 현황 [기준일: 2021년 02월 10일] (단위: %, %p) BBB등급 2년 만기 개별민평금리 등급민평금리 &cr;대비 스프레드 주1) 두산 5.112 -0.127 두산인프라코어 4.467 -0.772 중앙일보 3.209 -2.030 폴라리스쉬핑 5.209 -0.030 한신공영 3.994 -1.245 자료 : 본드웹&cr;주) 등급민평금리 대비 스프레드 = (개별민평금리) - (BBB 등급민평금리) &cr;위와 같이 BBB 등급 회사채 개별민평금리는 각 회사별로 편차가 크게 나타납니다. 이는 개별기업의 특성(우량 그룹 계열회사 여부, 소속 산업의 업황, 개별회사의 재무현황, 시장지위, 사업실적 등)이 동일 신용등급 내 개별회사의 금리에 미치는 영향이 크다는 것을 보여주고 있습니다. 2년 만기 BBB 등급 민평금리 대비 개별민평금리의스프레드는 -2.030%p.에서 -0.030%p.까지 형성되어 있습니다. &cr; &cr; 5. 채권시장 동향 및 전망&cr; 국내 채권시장은 2012년부터 저금리 기조가 지속되어 왔습니다. 2014년 하반기 두차례의 기준금리 인하(2.50% -> 2.00%)가 있었고, 2015년 3월 및 6월 두차례의 기준금리 인하(2.00% -> 1.50%) 이후 1년만인 2016년 6월 한차례의 기준금리 인하(1.50% -> 1.25%)가 있었습니다. 이렇듯 글로벌 경기 회복세의 둔화에 따른 저금리 기조가 이어지는 가운데, 2016년 하반기 미국 중심의 세계 경제 개선 조짐이 확인되었고, 2016년 9월 FOMC에서 연내 미국 금리 인상이 확실시 될 것으로 전망되며 글로벌 금리는 반등세를 보였습니다. 이후 2016년 12월 FOMC에서 Fed는 미국 기준금리 인상을 단행함과 동시에 2017년 중 3번의 기준금리 인상 가능성을 시사하였습니다. 이에 같은달 금통위에서 한은은 금융안정에 무게를 두는 취지의 발언을 통해 추가적인 금리 인하 가능성을 낮추었고, 2017년 1월 기준금리는 동결되었습니다. &cr;&cr;이후 2017년 3월과 6월, FOMC에서 미국 기준금리가 두 차례 추가 인상되었습니다.이에따라 미국 기준금리(1.00% ~ 1.25%) 상단이 한국의 기준금리(1.25%)와 동일한수준으로 상승하였습니다. 2017년 10월, 금통위에서 금리인상 소수의견이 등장하며 국내 금리는 단기물을 중심으로 급등하는 모습을 보였고, 2017년 11월, 금통위에서는 6년 5개월만의 기준금리 인상(1.25% -> 1.50%)을 단행하였습니다. 다만 시장에서 사실상 금리인상을 기정사실화하고 있었기에, 기준금리 인상 당일 채권시장에 큰 변동은 없었습니다. 국내 기준금리 인상 이후 2017년 12월에 열린 FOMC에서 Fed는 미국 기준금리를 한차례 더 인상(1.25% ~ 1.50%)하였습니다. &cr;&cr;이후 2018년 1월 금통위에서는 만장일치로 기준금리가 동결(1.50%)되었으며, 2018년 1월 미국 FOMC에서도 기준금리가 동결되었습니다. 그러나 2018년 3월 미국 FOMC에서 기준금리를 0.25%p. 인상을 실행하며 한-미 기준금리 역전현상이 10년만에 발생하였습니다. 하지만 2018년 4월 금통위와 5월 금통위에서도 한국은행 기준금리가 만장일치로 1.50%로 동결되었으며 이주열 총재는 향후 주요국의 통화정책 정상화 속도 등을 지켜보며 신중히 기준금리를 인상하겠다는 입장을 피력했습니다.&cr;&cr;그러나 이후 미국이 6월 FOMC에서 금리 수준을 1.75%~2.00%로 한차례 더 인상하면서 국내 금리 인상에 대한 압력 역시 높아졌으며, 2018년 7월 금통위에서는 기준금리가 동결되기는 하였으나 금리 인상 소수의견이 등장하였습니다. 한편, 2018년 8월 31일에 열린 금통위에서는 국내외 경제 불확실성 확대와 특히 국내 경제 및 고용지표의 부진으로 인해 지난 금통위에서의 기준금리 인상 소수의견에도 불구하고 다시 한 번 기준금리가 동결된 바 있습니다. 이에 반해 미국은 2018년 9월 26일 다시 한번 기준 금리를 0.25%p. 인상했습니다. 한국은행의 기준금리 인상 가능성이 높았지만, 그에 반해 2018년 10월 금통위에서는 기준 금리 동결을 발표하며 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상된 뒤 제자리에 머물었습니다. 이후 2018년 11월 한국은행의 기준금리 인상 및 미 12월 미국 FOMC에서의 추가 기준금리 인상으로 인해 국채 금리 하향 압력은 점점 높아졌습니다. 한국의 경우 2019년 투자부문, 민간소비 및 수출 둔화가 이어질 것이라는 우려가 확산되고 있어 추가 기준금리 인상이 어려울 것으로 전망되었습니다. &cr;&cr;미국의 경우 또한 12월 FOMC에서 기준금리 전망 점도표와 중립금리 전망 점도표를 모두 하향조정하며 기존 연 3회 금리 인상에서 연 2회로 축소할 수도 있음을 시사한 데 이어, 2019년 1월 FOMC에서는 성명서 내에 "점진적인 금리인상" 문구를 삭제하고 "금리결정에 인내심을 가질 것"으로 대체하였으며, 2019년 3월 FOMC에서는 기존 2회 금리 인상에서 인상하지 않는 것으로 더욱 완화적인 스탠스를 보였습니다. 이후 미-중 무역전쟁 심화와 PMI(구매관리자지수)가 50을 하회하는 등 경기 둔화 조짐이 보이자 2019년 7월 FMOC의 금리 인하가 기대되었고, 이에 따라 2019년 7월 18일 금통위에서는 선제적으로 금리를 인하(1.75% -> 1,50%)하였습니다. 이후 2019년 7월 31일 FOMC는 예상대로 금리를 25bp 인하하였으며, 2019년 9월 18일 추가로 25bp 인하하여 금리는 하향 조정 국면으로 전환했습니다. 이에 2019년 10월 개최된 금통위에서 기준금리 0.25%p 추가 인하하여 1.25%로 하향 조정하였습니다. 이후 11월 금융통화위원회 결과 소수의견(1명)을 확인하고, 2020년 경제성장률 전망치를 하향 조정 하면서 2020년도 추가 인하 기대감이 강화되었으며, 국고채 및 회사채 금리의 점진적인 하락세로 이어졌습니다. &cr;&cr;2020년 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가운데, 2월부터 불거진 코로나19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되고 있습니다. 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 3월 17~18일 예정된 정례회의에 앞서 3일에 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p. 인하하였으며, 이후 15일 1.0%p.를 재차 인하하며 0~0.25%로 기준금리가 떨어졌고, 예정되었던 연방공개시장위원회(FOMC)를 취소했습니다. 이와 같은 미국의 기준금리 인하는, 연준이 1994년 통화정책을 공개한 이후, 연방공개시장위원회(FOMC)를 앞두고 전격적인 두차례 금리 인하는 유례없는 파격적인 결정이었던 만큼 현재 글로벌 경기 악화의 심각성을 보여주고 있습니다. 현재 마이너스 금리에 대해 미국 연방준비제도(Fed)는 부정적인 입장을 보이고 있지만, 향후 미국-중국 간의 무역분쟁, 경제활동 제한 완화로 인한 코로나19 2차 확산 등 불확실성 요인들이 지속되는 상황에서 추가적인 금리인하 조치 가능성을 배제할 수 없는 상황입니다.&cr;&cr;한편 한국은행 또한 2019년 10월, 지속되는 경기지표 부진 및 글로벌 통화 완화 흐름에 따라 금리 추가 인하를 단행하여 기준금리는 1.50%에서 1.25%로 하락하였으며, 2020년 3월 16일 코로나19로 인한 임시 금융통화위원회를 개최하여 추가적으로 0.50%p.를 전격 인하하여 기준금리가 0.75%로 인하 되었습니다. 한국은행은 지난 4월 통화정책방향 보도자료를 통해 국내경제의 성장세가 크게 둔화된 것으로 판단되며 금년 중 GDP성장률 또한 지난 2월에 발표한 전망치(2.1%)를 큰 폭으로 하회할 것으로 예상하며 성장 전망경로의 불확실성 또한 매우 높을 것으로 판단하였습니다. 아울러 완화적인 통화정책을 운용함으로써 거시경제의 하방리스크와 금융시장 변동성을 완화해 나갈 것이라고 발표하였습니다.&cr;&cr;이어 2020년 5월 28일 금융통화위원회에서 한국은행은 기준금리를 0.75%에서 0.50%로 0.25%p. 추가 하향 조정하였습니다. 세계경제가 코로나19의 확산으로 인해 경제활동이 크게 위축되었고, 국제금융시장에서는 주요국의 적극적인 통화·재정정책으로 불안심리가 완화된 모습을 보였으나 국내경제는 성장세가 크게 둔화되었다고 평가하였습니다. 2020년 11월 26일, 금융통화위원회에서 한국은행은 기준금리를 기존 0.50%로 동결한다고 발표하였습니다. 2021년 국내 경제가 완만히 회복될 것으로전망되나 국내외 코로나 19 확산 정도와 백신 상용화 시기 등 향후 회복세에 대한 불확실성이 높아 경제 회복세가 안정화될 때까지 완화적인 기준금리 기조를 유지할 것이라고 밝혔습니다.&cr;&cr;글로벌 채권금리의 변동성은 주요 선진국들의 경기회복세에 따른 통화정책 및 신흥국의 경기 개선, 유가 회복 등에 대한 불확실성 우려에 따라 확대될 가능성이 높으나,우량 크레딧 시장은 투자매력도를 바탕으로 상대적으로 안정세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만, 향후 추가 금리인상 가능성과 시점에 대한 우려로 인한 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 보입니다.&cr; 6. 결론&cr;당사와 공동대표주관회사는 본 사채의 공모희망금리를 상기에 기술한 바와 같이 (주)한진칼의 개별민평금리, 동일등급 등급민평금리, 최근 유사등급의 발행사례, 채권시장 동향 등을 감안하여 아래와 같이 결정하였습니다.&cr;&cr; [제5회]&cr; 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 주식회사 한진칼 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.70%p. 를 가산한 이자율로 한다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 주식회사 한진칼의 2년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p.~+0.70%p.를 가산한 이자율로 한다.&cr;&cr;발행회사와 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. &cr;&cr;수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. &cr;&cr; 다. 수요예측 결과&cr; &cr;(1) 수요예측 참여 내역 [회 차 : 제5회] (단위 : 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사 (집합) 투자매매&cr;중개업자 연기금, 운용사(고유), &cr;은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 16 16 - - - 32 수량 800 720 - - - 1,520 경쟁율 0.80 : 1 0.72 : 1 - - - 1.52 : 1 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.&cr;주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 &cr;(2) 수요예측 신청가격 분포 [회 차 : 제5회] (단위 : 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 누적합계 유효수요 운용사 (집합) 투자매매중개업자 연기금, 운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 -100 1 50 - - - - - - - - - - 1 50 3.29% 50 3.29% 포함 -70 1 50 - - - - - - - - - - 1 50 3.29% 100 6.58% 포함 -50 2 150 1 10 - - - - - - - - 3 160 10.53% 260 17.11% 포함 -45 - - 1 50 - - - - - - - - 1 50 3.29% 310 20.39% 포함 -41 - - 1 30 - - - - - - - - 1 30 1.97% 340 22.37% 포함 -40 1 40 1 50 - - - - - - - - 2 90 5.92% 430 28.29% 포함 -30 3 70 3 160 - - - - - - - - 6 230 15.13% 660 43.42% 포함 -22 - - 1 60 - - - - - - - - 1 60 3.95% 720 47.37% 포함 -20 2 180 2 200 - - - - - - - - 4 380 25.00% 1,100 72.37% 포함 -11 - - 1 30 - - - - - - - - 1 30 1.97% 1,130 74.34% 포함 -10 2 60 1 20 - - - - - - - - 3 80 5.26% 1,210 79.61% 포함 -5 - - 1 10 - - - - - - - - 1 10 0.66% 1,220 80.26% 포함 0 1 50 2 70 - - - - - - - - 3 120 7.89% 1,340 88.16% 포함 10 1 100 - - - - - - - - - - 1 100 6.58% 1,440 94.74% 포함 15 1 40 - - - - - - - - - - 1 40 2.63% 1,480 97.37% 포함 30 - - 1 30 - - - - - - - - 1 30 1.97% 1,510 99.34% 포함 70 1 10 - - - - - - - - - - 1 10 0.66% 1,520 100.00% 포함 합계 16 800 16 720 - - - - - - - - 32 1,520 100.00% - - - &cr;(3) 수요예측 상세분포 현황 [회 차 : 제5회] (단위 : bp, 억원) 수요예측 참여자 (주)한진칼 2년 만기 회사채 개별민평 대비 스프레드 -100 -70 -50 -45 -41 -40 -30 -22 -20 -11 -10 -5 0 10 15 30 70 기관투자자1 50 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자2 　 50 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자3 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자4 　 　 50 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자5 　 　 10 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자6 　 　 　 50 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자7 　 　 　 　 30 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자8 　 　 　 　 　 50 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자9 　 　 　 　 　 40 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자10 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자11 　 　 　 　 　 　 50 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자12 　 　 　 　 　 　 50 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자13 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자14 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자15 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자16 　 　 　 　 　 　 　 60 　 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자17 　 　 　 　 　 　 　 　 140 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자18 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자19 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자20 　 　 　 　 　 　 　 　 40 　 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자21 　 　 　 　 　 　 　 　 　 30 　 　 　 　 　 　 　 기관투자자22 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 30 　 　 　 　 　 　 기관투자자23 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 30 　 　 　 　 　 　 기관투자자24 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 20 　 　 　 　 　 　 기관투자자25 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 　 　 　 　 　 기관투자자26 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 　 　 　 　 기관투자자27 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 50 　 　 　 　 기관투자자28 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 20 　 　 　 　 기관투자자29 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100 　 　 　 기관투자자30 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 40 　 　 기관투자자31 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 30 　 기관투자자32 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 10 합계 50 50 160 50 30 90 230 60 380 30 80 10 120 100 40 30 10 누적합계 50 100 260 310 340 430 660 720 1,100 1,130 1,210 1,220 1,340 1,440 1,480 1,510 1,520 &cr; 라. 유효수요의 범위, 산정근거 구 분 내 용 유효수요의 정의 "유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량 유효수요의 범위 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량 유효수요 산정 근거 2021년 02월 17일 실시된 수요예측 실시 결과 본 사채의 공모 희망금리 범위 내의 수요예측 참여물량이 발행예정금액을 초과하여 공동대표주관회사는발행회사인 (주)한진칼과 협의하여 최초 증권신고서 제출시 기재한 바와 같이 제5회 무보증사채 발행금액의 총액을 1,440억원으로 증액하기로 결정하였습니다.&cr;&cr;[본 사채의 발행금액 결정]&cr;1) 제5회 무보증사채 : 1,440억원(최초 증권신고서 제출시 발행예정금액: 1,000억원)&cr;&cr;[수요예측 신청현황]&cr;1) 제5회 무보증사채&cr;- 총 참여신청금액: 1,520억원&cr;- 총 참여신청범위: -1.00%p. ~ +0.70%p.&cr;- 총 참여신청건수: 32건&cr;- 공모희망금리 내 참여신정건수 : 32건&cr;- 공모희망금리 내 참여신청금액 : 1,520억원&cr; '본 채권'의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사" 및 "공동대표주관회사"가 협의하여 결정하였습니다.&cr;&cr;본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의하여 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 공동대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건을 유효수요로 정의하였습니다. 발행회사와 공동대표주관회사의 협의를 통하여 금번에 발행예정이었던 제5회 무보증사채 최초 모집금액 1,000억원에서 1,440억원으로 증액하기로 결정하였습니다. 최종 발행수익률 확정을 위한 수요예측결과 반영 본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 공동대표주관회사가 최종협의하여 결정되었습니다. &cr;&cr;- 본 사채의 발행금리&cr;&cr;1) 제5회 무보증사채:&cr;본 사채의 이율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 주식회사 한진칼 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 +0.10%p.를 가산한 이자율로 한다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 주식회사 한진칼의 2년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.10%p.를 가산한 이자율로 한다. &cr; 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 &cr; 가. 수요예측 (1) "공동대표주관회사"는 "증권인수업무등에 관한 규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다. ① 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.&cr;② 투자일임ㆍ신탁고객 이 인수규정 제17조의2 제3에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것 (2) 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램 및 FAX를 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다. &cr; (3) 수요예측 기간 : 2021년 02월 17일 09시부터 16시 까지로 한다.&cr; ( 4) "본 사채"의 수요예측 공모희망금리 : "본 사채"의 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 주식회사 한진칼 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.70%p. 를 가산한 이자율로 한다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 주식회사 한진칼의 2년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p.~+0.70%p.를 가산한 이자율로 한다.&cr; (5) 수요예측 결과는 "공동대표주관회사"가 3년간 보관한다.&cr;(6) 수요예측 결과는 "발행회사"와 "공동대표주관회사" 만 공유한다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준 정부기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공 한다. &cr;(7) 수요예측에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사"의 수요예측 배정기준에 따라 "공동대표주관회사"가 결정한다.&cr;(8) 수요예측에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정 받을 투자자에게 송부한다.&cr;(9) "공동대표주관회사"는 수요예측기간 중 경쟁률을 공개하여서는 아니 된다. (10) "공동대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 된다. 또한, 수요예측 종료 후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정 요구명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우 주관회사는 발행회사와의 협의를 통하여 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다. &cr;&cr; 나. 불성실 수요예측 참여자의 관리&cr; (1) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 한다.&cr;(2) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자를 대상으로 다음 각 목의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 향후 무보증사채 발행시 일정기간 수요예측 참여가 제한되며 공모채권을 배정받을 수 없다는 사실을 충분히 고지하여 실제 배정 받은 물량을 신청하도록 하여야 한다.&cr;가. 수요예측에 참여하여 공모채권을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 사채청약대금을 납입하지 아니한 경우 나. 수요예측 참여시 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우 다. "인수단"과의 이면 합의 등을 통해 사전에 약정된 금리로 수요예측에 참여하는 경우 라. 그 밖에 인수질서를 문란케 한 행위로서 가목 내지 다목에 준하는 경우 (3) "공동대표주관회사"는 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련사항을 지체없이 한국금융투자협회에 제출하여야 한다. &cr; 다. 공모금리 결정&cr; (1) "본 사채"의 공모금리는 아래 각 호에 기재된 바에 따라 "수요예측" 결과를 최대한 반영하여 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 합의하여 결정한다.&cr;(2) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 수요예측 참여자의 금리결정 가중치를 달리할 수 있다. (3) "공동대표주관회사"는 공모금리 결정시 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량에 대하여는 이를 배제하거나 낮은 가중치를 부여하여야 한다. (4) 공모금리는 수요예측 결과를 감안하여 결정하게 되므로 수요예측 이전에 발행금리를 확약하는 일체의 행위를 하여서는 아니 된다. (5) "인수단"은 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액을 초과하는 경우 자기계산으로 인수할 수 없다. 단, 과도하게 높거나 낮은 금리로 수요예측에 참여한 물량은 초과물량에 산입하지 아니할 수 있다. (6) 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액에 미달하여 "인수단"이 잔여물량을 자기계산으로 인수하는 경우 유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량) 중 가장 높은 금리 미만으로 인수할 수 없다. (7) "공동대표주관회사"와 "발행회사"는 금리 결정시, 유효수요는 "공동대표주관회사"의 수요예측지침에 따라 합리적으로 판단하여 결정한다. 단, 필요시 "공동대표주관회사"는 "발행회사"와 협의하여 결정한다. (8) "공동대표주관회사"는 수요예측 시 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 합리적 사유 없이 우대 배정하여서는 아니된다. (9) "공동대표주관회사"는 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자에 대하여 낮은 가중치를 부여하여 배정하여야 한다. (10) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 투자행태 등을 감안하여 공모채권 배정에 있어 가중치를 달리할 수 있다.&cr; 라. 청약 (1) 일정&cr; - 청약일: 2021년 03월 05일&cr; - 청약서 제출기한: 2021년 03월 05일 09시부터 12시까지&cr; - 청약금 납부: 2021년 03월 05일 15시까지&cr;(2) 청약대상: 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자 또는 전문투자자만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자, "전문투자자" 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자가 아닌 투자자를 말한다. 이하 같다)도 청약에 참여할 수 있다. 청약일 당일 납부한 청약금에 대해서는 전액 환불조치 할 수 있다.&cr;(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 "투자설명서"를 교부받아야 한다. ① 교부장소 : 인수단 본점 ② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다. ③ 교부일시 : 2021년 03월 05일 ④ 기타사항 : a. "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부 받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다. b. "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다. (4) 청약제한: 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.&cr;(5) 청약의 방법 ① "공동대표주관회사"의 청약서에 필요한 사항을 기입하고 기명날인 후, 청약일인 2021년 03월 05일 12시까지 청약취급처로 FAX 또는 전자우편의 형태로 송부한다. &cr;② 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 15시까지 청약금을 청약취급처로 납부한다.&cr;(6) 청약단위: 청약금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다.&cr; (7) 청약금: 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.&cr;(8) 청약취급처 : "인수단"의 본점 (9) 청약금 납입일: 2021년 03월 05일 (10) "본 사채"의 발행일: 2021년 03월 05일 (11) "본 사채"의 납입을 맡을 은행: (주 )하나은행 서소문지점&cr; (12) 전자등록기관: "본 사채"의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로 한다. (13) 전자등록신청:&cr;① "발행회사"는 각 "인수단"이 총액인수한 채권에 대하여 사채금 납입기일에 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다.&cr;② 각 "인수단"은 "발행회사"로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 "발행회사"에 통보하여야 한다. 단, 전자등록 신청에 관련한 사항은 본 인수계약서 제15조 2항에 따라 "공동대표주관회사" 중 한국투자증권(주)에게 위임한다. &cr; 마. 배정&cr;(1) 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선배정한다.&cr;(2) "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달하는 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금액을 공제한 잔액을 제4조 제4항의 청약기간까지 청약 접수한 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정할 수 있다.&cr;(3) 제2호에 따라 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정하는 경우에는 아래 각 목의 방법으로 배정한다. ① 기관투자자 및 전문투자자 : 본 사채의 수요예측 참여여부 및 청약 금액 등을 감안하여, 상기 제2호에 따라 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.&cr;② 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.&cr;a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.&cr;b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약 단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.&cr;(4) 상기 제1호 내지 제3호의 배정에도 불구하고 미달 금액(이하 "잔액인수금액"이라 한다)이 발생하는 경우, 그 미달된 잔액에 대해서 제2조 제2항에 따라 인수하기로 한다. 단, "인수비율"을 적용하여 인수금액을 배분함에 있어서는 일억원 단위 미만은 반올림하며, 이때 발생하는 권면총액과의 차이금액은 "공동대표주관회사"가 협의하여 인수한다. (5) "인수단"은 상기 제4호에 따른 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채"의 납입을 맡을 은행에 납입한다. (6) "본 사채"의 "인수단"은 "공동대표주관회사" 에게 납입일 당일 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "공동대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다. &cr; 바. 일정&cr;- 납입일: 2021년 03월 05일&cr;- 발행일: 2021년 03월 05일&cr;- 상장신청예정일: 2021년 03월 02일&cr;- 상장예정일: 2021년 03월 05일&cr;&cr; 사. 납입장소&cr;(주)하나은행 서소문지점&cr;&cr; 아. 사채권교부예정일 및 교부장소&cr;"본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다. &cr;&cr; 자. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항&cr; (1) "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다. &cr;(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약금에 대하여는 무이자로 합니다.&cr;(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주)한진칼이 전적으로 책임을 집니다.&cr;(4) 원금상환의무나 이자지급의무를 이행하지 않을 경우, 해당 원금상환일 또는 이자지급일의 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급합니다. 단, 동 연체대출이율 중 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용합니다.&cr;&cr; 5. 인수 등에 관한 사항 가. 사채의 인수 [회 차 : 5] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료율(%) 대표 키움증권(주) 00296290 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 36,100,000,000 0.20 총액인수 대표 KB증권(주) 00164876 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 34,100,000,000 0.20 총액인수 대표 한국투자증권(주) 00160144 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 33,800,000,000 0.20 총액인수 인수 한국산업은행 00282455 서울특별시 영등포구 은행로 14 25,000,000,000 0.20 총액인수 인수 삼성증권(주) 00104856 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 5,000,000,000 0.20 총액인수 인수 NH투자증권(주) 00120182 서울특별시 영등포구 여의대로 60 5,000,000,000 0.20 총액인수 인수 유진투자증권(주) 00131054 서울시 영등포구 국제금융로 24 5,000,000,000 0.20 총액인수 주) 상기 인수수수료와 별도로 공동대표주관회사에게 모집총액의 0.05%에 해당하는 대표주관수수료를 지급합니다. 나. 사채의 관리 [회 차 : 5] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) DB금융투자(주) 00115694 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32 144,000,000,000 5,000,000 - 다. 특약사항&cr;"본 사채"의 인수계약서 상의 특약사항은 다음과 같습니다. 제16조 (특약사항)&cr;"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어있는 경우 공시로 갈음한다.&cr;1. "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때&cr;2. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지&cr;3. "발행회사"의 영업목적의 변경&cr;4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때&cr;5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하여 "발행회사"의 조직에 중대한 변경이 발생하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있을 때&cr;6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때&cr;7. "본사채" 이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있는 때&cr;8. "발행회사" 자본금의 200% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때&cr;9."발행회사" 자본금의 200% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회 결의 등 내부결의가 있는 때&cr;10. "발행회사"가 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때&cr;11. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의 등 내부결의가 있은 때&cr;12. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건&cr; 가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 금액 이자율 만기일 옵션관련사항 5 1,440 주3) 2023.03.03 - 주1) 본 사채의 이율은 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 주식회사 한진칼 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 +0.10%p.를 가산한 이자율로 한다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 주식회사 한진칼의 2년 만기 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.10%p.를 가산한 이자율로 한다. &cr; 주2) 2019년 9월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다. &cr; 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)&cr;&cr;본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다&cr; "갑"은 발행회사인 ㈜한진칼을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자㈜을 지칭합니다.&cr; 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항&cr; 가. 기한의 이익 상실&cr; (1) 기한의 이익의 즉 시 상실&cr; 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다.&cr; (가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우&cr; (나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우"갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.&cr; (다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우&cr; (라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다)&cr; (마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우&cr; (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 &cr; (사) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우&cr; (아) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) &cr; (자) "갑"이 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)&cr;&cr;(2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실&cr;다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및"을"은 사채권자집회의 결의에 따라"갑"에 대한 서면통지를 함으로써"갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.&cr;(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우&cr;(나) "본 사채"에 의한 채무를 제외한"갑"의 채무 중 원금 일천억원(\100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우&cr;(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우&cr;(라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우(본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)&cr;(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우&cr;(바) "갑"이(라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서"을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로"본 사채의 미상환잔액"의3분의1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어"갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우&cr;(사) 위 제(다)호 또는 제(마)호의"갑" 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은"갑"이 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며 이러한 압류(임의경매 개시)에 대하여"갑"이 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기, 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다. &cr;(3) 사채권자가(2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및(2)의(바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시"을"에게도 통지하여야 한다.&cr;(4) (1) 및(2)에 따라 기한의 이익이 상실되면"갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.&cr;&cr; 나. "기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주"&cr;(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우"갑" 및"을"에게 서면으로통지함으로써 기 발생한"기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수있다. 단, 가목(2) (가)의 경우에는(가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우&cr;(나) 단독 또는 공동으로"본 사채의 미상환잔액"의3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우&cr;(2) (1)에 따른"기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주"는 다른"기한이익상실 원인사유" 또는 새로 발생하는"기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다.&cr;&cr; 다. 기한의 이익 상실의 취소&cr;사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어"갑" 및"을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. &cr;(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든"기한이익상실사유" 또는"기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것&cr;(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡"기한이익상실사유" 또는"기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여"을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을"을"에게 지급하거나 예치할 것&cr;&cr; 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법&cr;"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가목(2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.&cr;(가) "본 사채"에 대한 보증 또는 담보의 요구&cr;(나) 기타"본 사채"의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 &cr; 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등&cr;&cr;당사가 발행하는 제5회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 중도 및 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.&cr;&cr; 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액&cr;&cr;본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.&cr; 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 재무비율 유지 담보권설정 제한 자산매각 한도 지배구조 변경 제한 내용 계약상 정하는 시기와 방법에&cr;따라 원리금지급 부채비율 300% 이하&cr;(별도기준) "자기자본"의 200% 이하&cr;(별도기준) 하나의 회계년도에 자산총계의 70%이하 '지배구조 변경사유' 발생금지 주2) 주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 02월 15일 DB금융투자(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.&cr;주2) '지배구조 변경사유'란 당사가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말하며, 당사가 속한 상호출자제한기업집단은 "한진"입니다. ※ 발행회사의 의무("사채모집위탁계약서 제2-1조 내지 제2-8조")&cr; "갑"은 발행회사인 ㈜한진칼을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자㈜을 지칭합니다.&cr; 제 2-1 조 (발행회사의 원리금지급의무) 1. "갑"은 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. 2. "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 "본 사채에 관한 지급대행계약"에 따라지급대행자인 (주)하나은행에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다. 3. "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 이자지급일(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에따른 변제기일)의 익일로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날까지 계산한다. 제 2-2 조 (조달자금의 사용) 1. "갑"은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. 2. "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다. 제 2-3 조 (재무비율 등의 유지)&cr; "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다. 1. "갑"은 "부채비율"을 300% 이하로 유지하여야 한다. (동 재무비율은 별도재무제표를 기준으로 한다.) 단, "갑"의 최근 보고서 및 과거 2개연도 사업보고서상 부채비율의 평균은 33.35%, 부채규모는 511,604백만원이다. &cr; 제 2-4 조 (담보권 설정 등의 제한) 1. "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금 전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여 주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. 2. 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. (1) 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금 채무를 담보하는 당해 자산상의 "담보권" (2) 자산유동화증권 발행을 위한 매출채권의 양도&cr; (3) 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 (4) 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권" (5) "본 사채" 발행 이후 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하는 경우로서 해당 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 "최근 보고서"상 "자기자본"의 200%를 넘지 않는 경우(별도재무제표 기준). 단, "갑"의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 274,000백만원이며 이는 "갑"의 최근 보고서상 "자기자본"의 17.8%이다.&cr; (6) 본조 제2항 등의 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 "담보권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우 (7) 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 (8) 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 (9) 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증&cr; (10) 본 사채관리계약 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우 3. 본조 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급하여야 한다. 4. 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다. &cr; 제 2-5 조 (자산의 처분제한) 1. "갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70% (자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분할 수 없다(별도재무제표 기준). 단, 구조조정목적으로 처분하는 자산 및 기타 자산유동화증권 발행을 위한 매출채권의 양도는 제외한다. 단, "갑"의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 2,207,792백만원이다. 2. "갑"은 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. 3. 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.&cr; (1) "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 &cr; (2) 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분&cr; &cr; 제 2-5 조의 2(지배구조변경 제한) &cr; 1. "갑"은 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "갑"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 "갑"이「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 "갑"이속한 상호출자제한기업집단은 한진그룹이다.&cr; 2. 제 1항에도 불구하고 "갑"이다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.&cr; (1) "갑"은제 1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "을"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.&cr; 가. 기배구조변경 발생에 관한 사항&cr; 나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용&cr; 다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용&cr; 라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)&cr; 마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)&cr; (2) "갑"은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.&cr; 제 2-6 조 (사채관리계약이행상황보고서) 1. "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다. 2. 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 "갑"의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙자료를 첨부하여야 한다. 3, "갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.&cr; 4. "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제 2-7 조 (발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) 1. "갑"은 법 제159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다. 2. "갑"이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다. 3. "갑"은 "기한이익상실사유"의 발생 또는 "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다. 4. "갑"은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다. 5. "을"은 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환액"의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8 조(발행회사의 책임)&cr;"갑"이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여"을" 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는"갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항&cr;당사는 본 사채의 발행과 관련하여 DB금융투자(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr;가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 5] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 대표전화번호 위탁금액 수수료(정액) DB금융투자(주) 00115694 02-369-3000 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32 144,000,000,000 5,000,000 - 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등&cr;&cr;(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구분 내용 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원 겸임 관계 사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 &cr;(2) 사채관리회사의 사채관리 실적 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 계 계약체결 건수 1건 14건 11건 23건 16건 1건 66건 계약체결 위탁금액 1,500억원 16,730억원 20,500억원 35,280억원 20,040억원 300억원 94,350억원 (3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 DB금융투자(주) CM금융2팀 02-369-3384 &cr; 다. 사채관리회사의 권한&cr;"사채관리계약서"상의 사채관리회사의 권한에 관한 내용은 다음과 같습니다. &cr; "갑"은 발행회사인 ㈜한진칼을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자㈜를 지칭합니다.&cr; 제 4-1 조 (사채관리회사의 권한) 1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. (1) 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소 제기 및 강제집행의 신청 (2) 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청 (3) 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 (4) 파산, 회생절차 개시의 신청 (5) 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 (6) 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소 제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 (7) "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소 제기 및 기타 채권자취소권의 행사 (8) 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) (9) 사채권자집회에서의 의견진술 (10) 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 2. 제1항의 행위 이외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상ㆍ재판외의 행위를 할 수 있다. 3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상ㆍ재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다. (1) 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 (2) 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등 4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. 5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. 6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. 7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. 8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다. 9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다. 10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. 11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. 12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며"을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 제 4-2 조 (사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) 1. "을"은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고 "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다. (1) "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 (2) 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 2. 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 과반수 이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 3. 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. 4. 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다.&cr; 5. "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.&cr; 6. 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다. &cr; 라. 사채관리회사의 의무 및 책임&cr; 사채관리계약서"상의 사채관리회사의 의무 및 책임 등에 관한 내용은 다음과 같습니다.&cr; "갑"은 발행회사인 ㈜한진칼을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자㈜를 지칭합니다.&cr; 제 4-3 조 (사채관리회사의 공고의무) 1. "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. 2. 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. 3. 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 "기한이익상실 원인사유"가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. 4. "을"은 "갑"에게 "본 계약" 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. 5. 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제 4-4 조 (사채관리회사의 의무 및 책임) 1. "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서'기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. 2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. 3. "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. &cr; 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항&cr;"사채관리계약서" 상의 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항은 다음과 같습니다. &cr; "갑"은 발행회사인 ㈜한진칼을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 DB금융투자㈜를 지칭합니다.&cr; 제 4-6 조 (사채관리회사의 사임) 1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다. 2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. 3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. 5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. &cr;바. 기타사항&cr;(1) 사채관리회사인 DB금융투자(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;(2) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 ㈜한진칼의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다. Ⅲ. 투자위험요소 [투자자 핵심 주의사항] ■ 신고서 제출일 기준 현재 당사는 전 감사인(안진회계법인, 한영회계법인)과 현 감사인(삼일회계법인)간의 이연법인세 회계처리 관련 의견 불일치 발생으로 인한 과거 재무제표의 수정이 발생할 수 있습니다.&cr; ■ 전기 감사인은 관계기업인 (주)대한항공에 대한 법인세부채 계상 시, (주)대한항공의 청산 가능성이 없으며 당사가 청산을 저지할 지분을 보유하고 있다고 판단하여 (주)대한항공의 청산은 배제한 배당가능금액을 한도로 법인세 부채를 계상하였습니다. &cr;&cr;■ 한편, 현 감사인(삼일회계법인)은 당사가 (주)대한항공의 청산을 통제할 충분한 지분을 보유하고 있지 않은 바, 청산도 고려하여 법인세 부채 계상해야 한다고 판단하였습니다. &cr;&cr;■ 상기의 회계처리 이견과 관련하여 한국회계기준원은 국제회계기준원에 질의 및 답변 접수 후 관계기업(대한항공)에 대한 청산 통제 판단은 충분한 지분을 보유하거나 청산을 막을 수 있는 법적·계약적 권리 또는 약정이 있어야 한다고 해석하였습니다. &cr;■ 당사는 동 기준원의 해석에 따라 당사의 관계기업에 대한 이연법인세를 재계산하여 FY2014-FY2019 재무제표를 수정할 예정입니다.&cr;&cr;■ 해당 회계처리 해석의 경우 모든 지주회사 공통 적용사항이며, 동 사항 이외의 재무제표 수정은 현재로서 발생한 바 없습니다. &cr;&cr;■ 투자자 께서는 상기내역을 숙지하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. &cr;당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 ㈜대한항공의 투자사업부문이 인적분할되어 분할신설되었습니다. 당사는 자회사 관리 및 신규사업투자를 목적으로 하는 지주회사로서, 2013년 9월 16일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다.&cr; &cr;증권신고서 제출일 현재 당사의 자본금은 보통주 자본금 약 1,657억원 및 우선주 자본금 13억원이며, 보통주의 주요 주주는 조원태(3,856,002주, 5.82%) 외 특수관계자(13,261,004주, 20.01%)와 (유)그레이스홀딩스 외 특수관계자(11,565,190주, 17.45%), ㈜ 대호개발 외 특수관계자(1,1361,000주, 17.15%), DeltaAir Lines, Inc.(88,816,400주, 13.31%) 등으로 구성 되어 있습니다.&cr; [당사 연결기준 매출 구성] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 사업구분 품목 구체적용도 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 항공운송업 국내/국제여객 여객 220,629 67.7% 727,991 76.9% 910,128 75.60% 1,010,678 77.50% 888,426 77.30% 호텔업 객실 객실 숙박 45,437 13.9% 95,731 10.1% 130,798 10.90% 125,782 9.60% 116,223 10.10% 데이터베이스 및 &cr;온라인정보 제공업 항공예약 시스템 Distribution FEE 4,441 1.4% 26,408 2.8% 37,879 3.10% 37,445 2.90% 35,438 3.10% 일반 및 국외 여행사업 여행알선 관광/여행 7,220 2.2% 39,698 4.2% 48,906 4.10% 53,926 4.10% 37,219 3.20% 임대업 등 부동산임대 오피스빌딩임대 48,022 14.7% 57,086 6.0% 75,787 6.30% 77,062 5.90% 72,351 6.30% 합 계 325,749 100.0% 946,914 100.00% 1,203,498 100.00% 1,304,893 100.00% 1,149,657 100.00% 출처 : 당사 정기보고서 주1) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 주2) 제6기(2018년)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다. 주3) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. [당사 영업수익 구성] (K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원) 사업구분 품목 구체적용도 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 지주사업 상표권 브랜드 사용료 12,866 36.3% 22,065 39.4% 29,002 44.6% 29,886 48.3% 27,702 47.1% 배당 배당금수익 16,254 45.8% 27,390 48.9% 27,390 42.1% 23,605 38.2% 24,253 41.3% 임대수익 부동산임대 5,519 15.6% 5,466 9.8% 7,285 11.2% 7,198 11.6% 6,770 11.5% 기타 파견용역수익 등 848 2.4% 1,118 2.0% 1,422 2.2% 1,126 1.8% 43 0.1% 합 계 35,487 100.0% 56,039 100.0% 65,100 100.0% 61,815 100.0% 58,768 100.0% 출처 : 당사 별도감사보고서 및 별도검토보고서 주1) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다. 주2) 제5기(2017년) 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익'에 따라 작성되었습니다 주3) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 주4) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다. 1. 사업위험 ■ ㈜한진칼 기업개황&cr;당사는 2013년 08월 1일을 분할기일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 신설되었으며, 2013년 09월 16일 유가증권 시장에 주식을 상장하였습니다. 당사는 지주회사로서 2021년 02월 현재 8개의 국내 자회사를 보유하고 있으며, 주 영업수익은 임대사업수익 및 상표권사용수익, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다. 8개 주요 자회사는각각 항공운송업(㈜대한항공,㈜진에어), 물류업(㈜한진), 정보제공업(토파스여행정보㈜), 호텔업(㈜칼호텔네트워크), 여행업(㈜한진관광), 임대업(정석기업㈜), 골프장사업(㈜제동레저) 등의 사업을 영위하고 있습니다.&cr;&cr; ■ ㈜대한항공: 동사의 사업부문은 크게 1) 항공운송사업, 2) 항공우주사업, 3) 호텔사업, 4) 기타 등 4개 부문으로 구성되어 있으며, 주력사업인 항공운송사업 부문에서 동사 매출의 90% 내외를 차지하고 있어 전체 매출이 항공운송 부문의 실적에 좌우되는 사업구조를 가지고 있습니다. 총 167대의 항공기를 보유하고 국내 13개 도시와 해외 43개국 112개 도시를 정기적으로 운항하며 항공운송사업을 수행하고 있습니다. 이와 더불어 항공기 설계 및 제작, 민항기 및 군용기 정비, 위성체 등의 연구ㆍ개발을 수행하는 항공우주사업, 호텔사업, 기내식 제조사업, 기내 면세품 판매사업 등의 관련 사업을 통해 시너지 효과를 창출하고 있습니다.&cr; &cr; ■ ㈜한진: 동사는 1945년 설립된 국내 상위권의 종합물류기업으로서 육상운송 및 항만하역, 해운, 택배, 해외, 렌터카, 유류판매 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 이와 더불어 해외 구매대행 서비스인 '이하넥스' 사업, 정비 사업 등 연관 사업 수행을 통한 시너지 효과를 창출하고 있습니다&cr; .&cr; ■ ㈜진에어: 동사는 2008년 01월 23일 설립되어, 2008년 04월 5일 정기항공운송사업면허 및 노선 개설면허를 취득하고 항공기를 이용한 여객 및 화물 운송 서비스를 주요 상품으로 하여 소비자에게 판매하고 있으며, 정관상 사업 목적은 항공여객운송업, 항공화물운송업, 항공기 내 면세물품 판매업, 임대업(항공기, 부동산, 운수장비, 운수부대장비 및 전산통신장비 등), 여행상품 판매업, 면세물품 및 토산품 판매업, 통신판매업, 상품판매업, 위 사업목적 달성에 직접, 간접으로 관련되거나 이에 부수하거나 도움이 되는 모든 업무, 사항, 사업 및 활동입니다 . 동사는 국내 대표 저비용항공사(LCC)로서 항공기를 이용한 운송 서비스를 주요 상품으로 하여 소비자에게 판매하고 있으며 2017년 12월 08일 유가증권시장에 신규 상장하였습니다.&cr; &cr; ■ ㈜칼호텔네트워크: 동사는 2001년 05월 16일 설립되어 호텔업, 임대업 및 관광사업을주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울 강서구 공항동에 본점을 두고 국내에 3개의 특1급 호텔을 보유, 운영하고 있는 호텔 전문 기업입니다. 그랜드 하얏트 인천은 글로벌 트래블러로부터 '최고의 MICE 호텔' 및 '최고의 공항 호텔' 상을 수상하는 등 높은 평가를 받아 왔으며, 편안한 객실, 독창적인 레스토랑, 고급스러운 미팅 공간과 함께 품격 있는 라이프 스타일을 제공하기 위해 최상의 호텔 서비스를 제공합니다. 또한, 제주도에 위치한 제주 KAL 호텔과 서귀포 KAL 호텔을 운영하며 제주 방문객들에게 품격 높은 서비스를 제공하여, 제주 지역의 리딩 호텔로 자리매김 하고 있습니다. 한편, 동사는 2013년 03월 31일을 기준일로 하여 ㈜대한항공 보유 호텔사업부를 현물출자 받은 대가로 주식 2,265,439주를 신주로 추가 발행하였습니다.&cr;&cr; ■ 토파스여행정보㈜: 동사는 항공예약시스템 전산장비(CRS: Computerized Reservation System)를 이용한 항공기 좌석의 예약 등 항공관련정보 및 기타 여행정보(렌트카, 호텔 등 예약 서비스)의 제공에 관한 사업을 영위하고 있습니다. &cr;&cr; ■ 정석기업㈜: 동사는 입주사에 대한 종합적 서비스 강화와 기업 이미지 고취를 통하여 빌딩 종합관리 및 부동산 개발 전문회사로서 계속 발전하여 나갈계획입니다. 동사는 부동산 매매 및 임대업과 건물관리 및 용역업 등으로 주요 사업으로 영위하고 있으며 주 사업장은 서울 중구 소공동 소재 한진빌딩 본관 및 신관, 인천 중구 신흥동 소재 정석빌딩입니다. 2015년 06월 30일 투자사업부문을 인적분할 하였습니다.&cr; &cr; ■ ㈜한진관광: 동사는 2013년 02월 01일에 ㈜한진관광투자의 여행업 부문을 물적분할하여 설립된 분할신설회사로서 여행 및 여행알선 등의 서비스업을 영위하고 있습니다. 현재 서울 중구 소공동에 본점을 두고 국내지점 5곳, 해외사무소 5곳을 두고 있습니다.&cr;&cr; ■ ㈜제동레저: 동사는 골프장 및 음식숙박업 등의 사업을 영위할 목적으로 2003년 2월에 설립되어, 경기도 양평에 토지를 매입하여 보유 중입니다.&cr; &cr; ■ Waikiki Resort Hotel Inc: 동사는 하와이에 275개 객실규모의 리조트호텔을 운영하고 있으며, 2020년 4월말 기준 Waikiki Resort Hotel Inc의 USD기준 총자산 8,208천 USD를 기록하였습니다. &cr; < 당사(㈜한진칼)의 투자위험요소 > &cr; &cr; [지주회사 특성에 따른 위험] 가. 당사는 분할신설법인으로 2013년 9월 2일 공정거래위원회로부터 지주회사 설립인가를 받았습니다. 따라서 지주회사의 특성과 설립 목적에 따른 운영상의 어려움이 존재하는 동시에 그 실적은 자회사의 실적에 따라 직접적인 영향 을 받습니다. 또한, 당사의 향후 실적 및 경쟁력 파악을 위해서는 주요 자회사가 영위하고 있는사업환경 전반에 대한 검토가 필요하며 해당 자회사 실적에 따라 재무적 안정성이 변동할 수 있는 위험이 항상 존재함을 유의 하여 주시기 바랍니다. &cr; 지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상으로 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 당사는 2013년 8월 1일 인적분할 방식으로 ㈜대한항공으로부터 투자부분을 담당하는 당사와 기존 항공사업 등을 영위하는 ㈜대한항공으로 분할하고 지주회사 체제로 전환하며 신규사업투자에 집중하게 되었습니다. &cr;&cr;당사는 순수지주회사로서 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금,브랜드수수료, 임대수익 등을 주된 수입원으로 확보하고 있습니다. 따라서 당사의 경쟁요소는 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결된다고 볼 수 있습니다.&cr;&cr;당사 및 당사의 자회사는 전적으로 통제할 수 없는 시장 상황에 노출될 가능성이 있으며 여러 가지 예측 불가능 요소의 발생에 따라 손실을 입을 수 있고 이 경우 당사의 영업실적과 재무상태가 악화될 수 있습니다. &cr;&cr;또한, 지주회사 구조 하에서 당사의 성공 여부는 당사의 다양한 자회사의사업들을 조정하여 예상되는 시너지 효과, 성장기회 및 비용 절감을 실현할 수 있는 당사의 전략 수립 및 실행 능력에 달려 있습니다. 이를 위해 당사는 그룹 내의 각 사업부문 단위 경영전략과는 별개로 그룹 차원의 발전전략을 실행하는 과정에서 다양한 전략적 수단(인수합병 및 전략적 제휴, 대규모 투자 등)을 사용할 수 있습니다. 이러한 수단의 사용에 따라 당사는 상당한 재원을 부담할 수도 있습니다. &cr;&cr;당사의 전략 실행에 있어 예측 불가능한 상황이 초래될 경우 이러한 전략의 달성에 차질이 발생할 가능성이 있습니다. 이는 당사의 업무(리스크 관리 업무 포함) 또는 경영정보시스템에 혼란을 초래하고, 직원들의 사기를 저해하거나, 당사의 포괄적인 운영 절차 또는 경영정책 등에 예상치 못한 불일치를 초래하며, 당사의 고객과의 관계 및 주요 인사의 관리에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 2020년 3분기말 기준 아래와 같이 자회사 주식을 보유하고 있습니다.&cr; [2020년 3분기말 주요 자회사 현황] (기준일 : 2020년 9월 30일] (단위 : 백만원) 자회사명 보유주식수(주) 지분율(%) 주식장부가액 자산총액&cr;대비 비중(%) 비 고 ㈜대한항공 50,998,067 29.09% 1,365,713 61.86% 상장 ㈜한진 2,828,387 23.62% 81,925 3.71% 상장 토파스여행정보㈜ 755,924 94.35% 53,655 2.43% 비상장 ㈜칼호텔네트워크 25,645,439 100.00% 292,460 13.25% 비상장 ㈜한진관광 2,200,000 100,00% 22,935 1.04% 비상장 정석기업㈜ 594,320 48.27% 90,231 4.09% 비상장 ㈜제동레저 2,800,000 100.00% 26,597 1.20% 비상장 ㈜진에어 18,000,000 60.00% 1,453 0.07% 상장 출처 : 당사 별도검토보고서 주) 상기 자회사 이외에 연결대상 종속기업인 Waikiki Resort Hotel Inc. 를 보유하고 있습니다 [주요 자회사의 종속기업 현황] [㈜대한항공의 종속기업] (기준일 : 2020년 9월 30일) 회사명 주요영업활동 법인설립 및&cr;영업소재지 연결실체 내 기업이 소유한&cr;지분율 및 의결권비율 결산월 당분기말 전기말 한국공항(주)(5) 항공운송지원서비스업 한국 59.54% 59.54% 12월 한진정보통신(주)(5) 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 한국 99.35% 99.35% 12월 (주)항공종합서비스(4) 자동차운송대행업,호텔운영대행업 한국 100.00% 100.00% 12월 Hanjin Int'l Corp.(4) 호텔업 및 빌딩임대사업 미국 100.00% 100.00% 12월 Hanjin Central Asia LLC. 호텔숙박업 우즈베키스탄 100.00% 100.00% 12월 아이에이티(주)(5) 항공기 엔진 수리업 한국 86.13% 86.13% 12월 (주)왕산레저개발(3) 스포츠 및 오락 관련 서비스업 한국 100.00% 100.00% 12월 (주)한국글로발로지스틱스시스템 부가통신업 한국 95.00% 95.00% 12월 (주)에어코리아 항공운송지원서비스업 한국 100.00% 100.00% 12월 TAS 인력공급업 미국 100.00% 100.00% 12월 (주)싸이버스카이 인터넷 통신판매 한국 100.00% 100.00% 12월 칼제십육차유동화전문유한회사(1)(2) 유동화증권의 발행 및 상환 한국 - 0.50% 12월 칼제십팔차유동화전문유한회사(1)(2) 유동화증권의 발행 및 상환 한국 - 0.50% 12월 칼제십구차유동화전문유한회사(1) 유동화증권의 발행 및 상환 한국 0.50% 0.50% 12월 칼제이십차유동화전문유한회사(1)(2) 유동화증권의 발행 및 상환 한국 - 0.50% 12월 칼제이십에이차유동화전문유한회사(1)(2) 유동화증권의 발행 및 상환 한국 - 0.50% 12월 칼제이십일차유동화전문유한회사(1) 유동화증권의 발행 및 상환 한국 0.50% 0.50% 12월 칼제이십이차유동화전문유한회사(1) 유동화증권의 발행 및 상환 한국 0.50% 0.50% 12월 칼제이십삼차유동화전문유한회사(1) 유동화증권의 발행 및 상환 한국 0.50% 0.50% 12월 칼제이십사차유동화전문유한회사(1) 유동화증권의 발행 및 상환 한국 0.50% 0.50% 12월 칼제이십오차유동화전문유한회사(1) 유동화증권의 발행 및 상환 한국 0.50% - 12월 칼제이십육차유동화전문유한회사(1) 유동화증권의 발행 및 상환 한국 0.50% - 12월 칼제이십칠차유동화전문유한회사(1) 유동화증권의 발행 및 상환 한국 0.50% - 12월 칼제이십팔차유동화전문유한회사(1) 유동화증권의 발행 및 상환 한국 0.50% - 12월 출처 : ㈜대한항공 연결검토보고서 주1) 연결실체는 해당 구조화기업에 대하여 단순히 보유 지분율에 의한 판단이 아닌 지배력 판단 기준요소인 '힘', '변동이익', '힘과 변동이익의 연관'을 종합적으로 고려한 판단에 의거하여 연결실체가 지배하고 있다고 판단되어 연결대상에 포함하였습니다. 주2) 당분기 중 해당 종속기업에 대한 청산절차를 완료하여, 종속기업투자에서 제외하였습니다. 주3) 당분기 중 매각예정자산으로 대체하였습니다 주4) 당분기 중 지배기업의 별도재무제표에서 손상차손을 인식하였습니다 주5) 당분말 현재 연결실체는 종속기업투자주식을 국책은행 긴급유동성지원 담보로 제공하고 있습니다 [㈜한진의 종속기업] (기준일 : 2020년 9월 30일) 회사명 업종 소재지 결산월 지분율(%) 당분기말 전기말 부산글로벌물류센터(주) 일반창고업 한국 12월 51.00 51.00 한진울산신항운영(주) 항만시설운영 한국 12월 51.00 51.00 한진인천컨테이너터미널(주) 항만시설운영 한국 12월 100.00 100.00 평택컨테이너터미날(주)&cr; 항만시설운영 한국 12월 68.00 68.00 한진부산컨테이너터미널(주)(주1) 항만시설운영 한국 12월 62.87 62.87 HANJIN INTERMODAL AMERICA INC. 운송/서비스업 미국 12월 100.00 100.00 QINGDAO HANJIN LUHAI INTERNATIONAL LOGISTICS CO.,LTD. 운송업 중국 12월 75.00 75.00 EURASIA LOGISTICS SERVICE LLC 운송업 우즈베키스탄 12월 51.00 51.00 HANJIN GLOBAL LOGISTICS(HONGKONG) LIMITED. 국제물류주선업 등 홍콩 12월 100.00 100.00 HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHANGHAI) LIMITED. 운송업 중국 12월 100.00 100.00 HANJIN GLOBAL LOGISTICS(DALIAN) LIMITED. 운송업 중국 12월 100.00 100.00 HANJIN GLOBAL LOGISTICS(SHENZHEN) LIMITED. 운송업 중국 12월 100.00 100.00 HANJIN GLOBAL LOGISTICS GUANGZHOU CO.,LTD. 운송업 중국 12월 100.00 100.00 HANJIN GLOBAL LOGISTICS EUROPE s.r.o. 운송업 체코 12월 100.00 100.00 HANJIN GLOBAL LOGISTICS MYANMAR CO.,LTD. 운송업 미얀마 12월 100.00 100.00 HANJIN GLOBAL LOGISTICS(VIETNAM) LIMITED. 국제물류주선업 등 베트남 12월 90.00 90.00 H.C.C. Shipping S.A.(주2) 선박금융 파나마 12월 - - H.N.W. Shipping S.A.(주2) 선박금융 파나마 12월 - - 출처 : ㈜한진 연결검토보고서 주1) 보통주에 대한 명목상 지분율이며, 유효 지분율은 83.82%입니다. 주2) ㈜한진이 직접 지분을 보유하지 않고 있음에도 불구하고 ㈜한진의 선박건조를 위한 자금조달 목적으로 설립된 법인으로서 ㈜한진이 실질적인 지배력을 보유하고 있습니다 당사의 별도재무제표 및 연결재무제표상 수익은 대부분 수입배당금 및 자회사 수익등에 의존합니다. 따라서 당사의 경쟁력은 당사가 지분을 소유하고 있는 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결됩니다. 다만, 당사와 자회사의 산업환경은 유가변동 여부, 글로벌 경기침체 등에 따라 악화될 수도 있습니다. 이에 따라 당사의 위험을 검토하기 위해서는 자회사가 속한 업종의 현황 등에 관한 포괄적인 검토가 필요하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; < 자회사( ㈜ 대한항공, ㈜ 진에어)의 영위사업 - 항공운송업 > &cr; [ COVID-19 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험 ] 나-1. 현재 ㈜대한항공과 ㈜진에어가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 세계적 대유행(Pandemic)의 영향으로 항공여객수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다. 세계 각국은 국가 간 이동 제한 조치 등을 실시하고 있으며 2020년 11월 전국공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년 동기 4만 1,202편 대비 75.8%감소한 9,990편을 기록하였고 여객수는 전년 동기 696만 4,045명 대비 97.2% 감소한 19만 5,991명을 기록했습니다. 한편, 국제선 화물운송량은 268,075톤으로 전년 동기 351,199톤 대비 23.7% 감소하였습니다. ㈜대한항공의 경우 COVID-19의 국제적 확산에 따른 상당수의 국제 여객 노선 중단으로 여객사업의 수익은 하락하였으나, 수익성 제고 중심의 화물사업 운영 및 부정기편 적기 투입을 통해 화물사업의 매출은 증대하였습니다. 2020년 3분기 별도기준 ㈜대한항공 의 항공운송사업 매출은 2조 2,185억원으로 전년 동기 6조 6,868억원 대비 66.8% 감소하였으며, 이 중 여객부문은 1조 7,596억원으로 전년 동기 5조 9,658억원대비 70.5% 감소하였으나, 화물부문은 2조 8,898억원으로 전년 동기 1조 9,147억원 대비 50.9% 증가하였습니다. 관련하여, 산업은행과 수출입은행의 1조 2,000억원 규모의 자금 지원 등 정부 지원책이 시행되고 있으나 COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우 전세계 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며 ㈜대한항공 의 실적은 지속적인 영향을 받을 수 있습니다. 현재 COVID-19와 관련하여 세계곳곳에서 관련 치료제와 백신의 임상시험이 진행 중이기는 하나 개발 및 접종이 완료되기까지는 상당한 시간이 필요할 것으로 알려져 있습니다. 투자자께서는 상기 서술한 COVID-19 사태 관련 사업위험에 유의하시기 바랍니다. &cr;현재 ㈜대한항공과 ㈜진에어가 영위하는 항공운송업은 COVID-19(코로나바이러스감염증-19, Coronavirus Disease 2019)의 전세계 대유행에 따른 항공여객 수요 급감으로 전례 없는 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다. 2020년 3분기 연결기준 ㈜대한항공 의 매출은 5조 7,025억원이며, 이는 전년 동기 9조 4,381억원 대비 39.58%감소한 수치입니다. 투자자께서는 COVID-19사태 관련 본 증권의 투자위험에 대하여 반드시 숙지하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 1. COVID-19 로 인한 항공운송 수요 감소&cr;&cr; COVID-19는 2019년 12월 1일 중국 후베이성 우한시에서 첫 환자가 발생하여 2019년12월 12일 최초 보고된 급성 호흡기 질환으로, 최초 발생 원인과 전파 경로가 명확히 밝혀지지 않았습니다. 세계보건기구(WHO)는 2020년 01월 31일 국제적 공중보건 비상를 선포했고 2020년 03월 11일에 범유행(팬데믹)을 선포하였습니다. COVID-19의 확산은 초기 중국과 대한민국 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 유럽과 미주 등 전세계로 확산되었습니다.&cr; 증 권신고서 제출일 전일 기준 현재 국내외 누적확진자수를 살펴보면, 한국 86,992명, 미국 28,765,423명, 인도 11,005,071명, 브라질 10,168,174명, 러시아 4,164,726명 등으로 전세계 합산 111,953,351명을 기록하고 있습니다. 총 사망자수를 살펴보면 한국 1,557명,미국 511,133명, 인도 156,418명, 브라질 246,560명,러시아 83,293명 등으로 전세계 합산 2,477,790명을 기록하고 있습니다. 전세계 누적 확진자와 사망자 현황은 다음과 같습니다. &cr; (단위 : 명) 구 분 전체&cr;감염자수 신규 감염자수 총 사망자수 신규 사망자수 전체 완치자수 치료 중인&cr;환자수 위중한&cr;환자수 전세계 합계 111,953,351 312,711 2,477,790 6,293 87,318,353 22,157,208 93,934 USA 28,765,423 57,198 511,133 1,245 18,973,190 9,281,100 16,953 India 11,005,071 13,980 156,418 79 10,697,014 151,639 8,944 Brazil 10,168,174 29,026 246,560 554 9,095,483 826,131 8,318 Russia 4,164,726 12,742 83,293 417 3,713,445 367,988 2,300 UK 4,115,509 9,834 120,580 215 2,494,218 1,500,711 2,469 France 3,605,181 22,046 84,306 159 247,127 3,273,748 3,394 Spain 3,133,122 - 67,101 - 2,497,956 568,065 3,739 Italy 2,809,246 13,452 95,718 232 2,324,633 388,895 2,094 Turkey 2,638,422 6,546 28,060 77 2,523,760 86,602 1,185 Germany 2,394,515 6,098 68,443 100 2,190,600 135,472 3,177 Colombia 2,226,262 4,244 58,834 149 2,120,366 47,062 3,092 Argentina 2,064,334 3,709 51,198 76 1,866,501 146,635 3,605 Mexico 2,038,276 7,785 179,797 832 1,590,696 267,783 4,798 Poland 1,638,767 7,038 42,171 94 1,378,414 218,182 1,340 Iran 1,574,012 7,931 59,483 74 1,344,791 169,738 3,689 South Africa 1,503,796 1,429 49,053 113 1,412,015 42,728 546 Ukraine 1,304,456 4,489 25,103 58 1,146,073 133,280 177 Peru 1,283,309 7,410 45,097 220 1,183,238 54,974 2,080 Indonesia 1,278,653 7,300 34,489 173 1,087,076 157,088 - Czechia 1,153,159 6,755 19,214 68 1,014,997 118,948 1,301 South Korea 86,992 418 1,557 4 77,516 7,919 155 기타국가 88,951,405 229,430 2,027,608 4,939 18,339,244 4,212,520 73,356 출처 : Worldometer 주) 기타국가 : 전체 감염자수 기준 상위 20위 미만, 한국제외 &cr;국내에서는 2020년 01월 20일 첫 COVID-19 확진자가 발생하였고, 02월 18일 31번확진자 발생을 기점으로 하여 대구, 경북 지방을 중심으로 급격하게 확산되었으며 이후 전국에서 확진자가 급증했습니다. 정부는 03월 22일 강도 높은 사회적 거리두기 대책을 발표하면서 감염 위험이 높은 종교, 실내체육, 유흥시설 등 일부 시설과 업종의 운영을 제한하였습니다. 또한 감염에 대한 공포 및 정부의 방역 대책으로 사람들의 이동이 줄어들어 자연스레 소비가 위축되었으며, 이에 따라 많은 기업들과 소상공인들이 경제적 어려움을 겪게 되었고 2020년 2분기 경제성장률은 -3.3%로 역성장을 기록했습니다. 또한 최근 대규모 지역감염이 지속되어 수도권 및 전국을 대상으로 사회적 거리두기 2.5단계 연장 및 방역조치 강화방안을 발표하였습니다. &cr;&cr;2020년 03월부터는 미국과 유럽 등지에서도 COVID-19가 급격하게 확산되었고 전세계의 경제활동이 급속도로 위축되었습니다. 미국에서는 각 주에서 경제봉쇄 조치를 시행하며 경기가 급속도로 악화되었고 주간 신규실업수당 청구건수가 3월 셋째주(15~21일)에 328만 3천명, 3월 넷째주(22~28일)에 664만 8천건을 기록하였습니다. 이후 감소세로 돌아섰으나, COVID-19 확산세가 거세지면서 12월에 들어서 다시 80만건 내외로 증가하였습니다. 이는 과거 2007~2009년 경기 침체기의 실업수당 청구 건수 고점 수준인 67만건을 웃도는 수준으로, 미국 실물경제에 전례 없는 충격으로 작용하고 있습니다. 이에 OECD는 Economic Outlook(2020.12)을 통해 미국의 2020년 경제성장률을 -3.7%로, 유럽 최대 경제국인 독일의 경우 -5.5%로 예상하였습니다. 중국의 경우 2020년 1.8%의 경제성장을 이룰 것으로 예상하였으나, 2020년 세계 경제성장률을 -4.2%로 예상하며 전세계적인 경기 침체를 전망하였습니다.&cr;&cr;이후 예상을 상회하는 중국의 경기 회복과 백신에 대한 기대감을 바탕으로 10월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 경제성장률이 동년 6월에 발간한 보고서에서 예상한 전망치 (-4.9%) 대비 0.5%p. 증가한 -4.4% 수준으로 전망되고 있습니다. 2021년에는 2020년 기저효과 및 사회적 거리두기 지속으로 5.2%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있으며, 이에 따라 2021년 글로벌 GDP는 2019년 대비 0.6% 소폭 상회할 것으로 보여지고 있습니다. 하지만 COVID-19 종식과 경제회복에 대한 불확실성은 여전히 크기 때문에 글로벌 항공운송 수요의 회복은 쉽게 예측할 수 없습니다. 향후 COVID-19의 재확산 등을 통한 글로벌 경기의 불확실성의 증가는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr;이에 따라 세계 각국은 전염병 확산 및 유입 방지를 위해 국가 간 이동 제한 등의 조치를 취하고 있습니다. 발병 초기 국내 확산세 급증에 따라 세계 각국에서 국내 출발 항공기에 대해 입국제한조치를 취한 바 있습니다. 전세계 대유행 이후 한국 정부도 한국인 입국금지국에 대해 비자면제 정지와 무사증 입국을 제한하였으며, 전세계 외국인에게 이미 발급한 단기사증(비자) 효력 잠정정지를 시행하고 입국 규제를 강화하여 국가간 이동 제한이 심화되었습니다. COVID-19 관련 당사 취항 주요국 제한사항은 다음과 같습니다. &cr; [COVID-19 관련 출입국 주요 제한사항] <동북아시아> 국가/지역 입국금지 / 격리조치 대상 입국 절차 / 입국 조건 / 기타사항 대한민국 <입국 규정>&cr;ㆍ총 90개국 대상 비자면제협정 및 모든 무사증입국 정지 (4/13 부)&cr;- 기존 일본국적 대상 무사증입국 제한 조치 유지&cr; [예외] 외교/관용여권 소지자, 승무원, ABTC/APEC CARD 소지자&cr;&cr;ㆍ 일본국적 대상 무사증입국 / 기발행 사증 효력 정지&cr;&cr;ㆍ4월 5일 이전 발급된 모든 단수/복수 단기 한국비자 효력 정지 (4/13 부)&cr; [예외] 장기비자 및 단기취업 C-4 비자&cr;&cr;ㆍ한국 거주하는 장기체류 외국인 대상 '재입국허가 면제' 중단&cr;- 6/1 이후 출국시, 재입국 허가를 득한 후 출국 필요&cr;- 재입국시 48시간 이내 발급된 코로나19 진단서 소지 필요 (국문 또는 영문)&cr; [예외] 외교(A-1), 공무(A-2), 협정(A-3), 재외동포(F-4), 난민여행증명서 소지자, 5/31 이전 한국에서 출국한 뒤 재입국 하고자 하는 경우&cr;&cr;<격리 대상>&cr;한국에 입국하는 모든 내.외국인 (4/1 부)&cr;- 내국인 및 국내 등록된 거주지가 있는 장기체류 외국인은 14일 자가격리&cr;- 단기체류 외국인은 정부에서 제공한 시설에서 14일 격리 (자비 부담)&cr; [예외] 내국인 또는 국내 등록된 장기체류 외국인과 가족관계(직계존속, 3촌이내 혈족 등)로 거주지가 있는 경우 자가격리 가능&cr;&cr;<환승제한 대상>&cr;ㆍ대한민국 환승은 연계항공권 확정 및 24시간 이내에만 환승 허용&cr;&cr;ㆍ몽골 국적 국민 : 대한민국 환승 금지&cr;- 자국이 아닌 제3국에서 출발하여 제3국으로 여행하는 경우는 대한민국 환승 허용&cr;&cr;ㆍ태국 국적자는 태국 귀국 시 태국대사관(총영사관)에서 발급한 서류를 소지한 경우에만 환승 가능&cr;&cr;ㆍ중국에서 출발하여 제3국으로 인천공항 경유하는 환승 허용 (8/31 부)&cr; ㆍ한국에 입국하는 모든 외국인 대상 출발일 기준 72시간 이내 발급된 PCR 음성확인서 제출 필수 (한국 입국 시간 기준 1월 8일부)&cr;- 대한민국 여권 소지자 PCR 음성확인서 소지 의무 면제&cr;- 영국/남아공 출발 한국인은 PCR 검사 소지 필수&cr;&cr;ㆍ국제선/국내선 탑승 전 승객 마스크 착용 의무 (5/27 부)&cr;&cr;ㆍ한국 입국 전 승객 특별입국절차 적용&cr;- 국내에서 사용 가능한 연락처 확인&cr;- '자가격리 안전보호 앱' 설치 가능한 모바일 기기 소지 필요&cr;- 국내선 이용 제한 (제주 거주자, 격리면제서 소지자 및 E9 비자 소비자는 예외적으로 국내선 탑승 허용)&cr;- 해외에서 입국하는 전 승객은 3일 내 코로나19 검사 의무&cr;&cr;ㆍ해외 유입 외국인 확진자에 대한 격리입원치료비 개인 부담 적용&cr;- 개인 부담금 범위 : 국가별로 상이함 (국가별 상호주의 적용) &cr;- 실시일 : 8월 24일 00:00 이후 입국자 &cr; 8월 17일 00:00 시 이후 방역 조치 위반으로 인한 귀책 사유가 있는 경우 별도 적용&cr;&cr;ㆍ한국행 항공기 탑승하는 전 승객 출발지에서 발열검사 시행&cr;- 37.5도 이상인 경우 항공기 탑승 불가&cr;&cr;ㆍ최근 14일 이내 우즈베키스탄, 필리핀, 키르기즈스탄, 카자흐스탄, 방글라데시, 네팔에서 출발 및 동 국가에서 출발하여 제3국을 거쳐 한국에 입국/환승 시 PCR 음성확인서 필요&cr;- 대한민국 여권 소지자는 제외&cr;- 재외공관이 지정한 해당국 의료기관에서 출국일 전 48시간 이내 발급한 음성확인서 제출&cr;- 러시아발 한국행 승객의 경우, 한국 도착 시간 기준 72시간전 발급받은 PCR 증명서를 소지해야 함&cr;- 마닐라발 미주행 환승객의 경우 (환승 연결시간 6시간 이내, 12/21부) : &cr; 환승 가능 (PCR 음성 확인서 불요)&cr;- 필리핀발 한국행 승객의 경우 : &cr; 항공기 또는 선박 출발일 0시 기준 48시간 이전부터 항공기 또는 선박 출발시간 사이에 발급된 경우 인정&cr; 예) 11월 11일 23시 30분에 출발하는 항공기 탑승 시 &cr; 11월 9일 0시 ~ 11월11일 23시 30분 사이 발급된 경우 인정&cr;&cr; - 일본발 승객의 경우('중요한 사업상 목적의 격리면제서' 소지 외국국적자, 외교(A-1) or 공무(A-2) 비자 소지 일본국적자) PCR 음성 확인서 불요 (12/21 부)&cr;&cr; 지정 검사기관 확인 &cr; (지정 기관은 변경될 수 있으므로 재외공관 통해 재확인 필요)&cr;&cr;ㆍ선원교대 사증(C-3-11) 소지자의 경우 PCR 음성확인서 소지 필요 (7/24 한국 도착편부터)&cr;- 출발일 전 48시간 이내 발급한 음성확인서&cr;- 단, 필리핀, 인도네시아, 인도, 방글라데시, 우즈베키스탄, 카자흐스탄, 키르기즈스탄의 경우 대한민국 재외공관이 지정한 해당국 의료기관에서 출국일 전 48시간이내 발급한 음성확인서 제출&cr; 위 국가 이외 선원에 대하여 지정 의료기관이 없으며 필요 시 해수부에서 추가 국가 지정 예정&cr; - 필리핀발 한국행 승객의 경우 항공기 또는 선박 출발일 0시 기준 48시간 이전부터 항공기 또는 선박 출발시간 사이에 발급된 경우 인정&cr; 예) 11월 11일 23시 30분에 출발하는 항공기 탑승 시&cr; 11월 9일 0시 ~ 11월11일 23시 30분 사이 발급된 경우 인정&cr;&cr;ㆍE-9 비자 소지 외국인은 '자가격리확인서' 필요&cr;&cr;ㆍ한-일 기업인 비즈니스 트랙 시행 (10.8부)&cr;- 한국인, 한국이나 일본에 거주하는 외국인이 한-일간 직항편 이용시 신청가능&cr;- 신청 서류 및 상세 절차는 '주 일본 대한민국 대사관 공지사항 새창 열기 ' 참고&cr; -대만 <입국 및 환승금지 대상>&cr;모든 외국인&cr;&cr;[예외] 거류증 소지자, 외교/공무수행, 상무이행 증명서 소지자 등 특별 입국허가자&cr;() 특별 입국허가자는 항공기 탑승 3일 이내 발급한 코로나 19 검사결과(영문) 제시 필수&cr;&cr;<격리 대상>&cr;모든 입국자&cr; 격리 기간은 입국 조건에 따라 다르며, 세부사항은 '주 타이베이 대한민국 대표부' 공지사항 참고&cr;&cr;<검역 안내>&cr;11월 18일 발표한 CDC 규정에 의거 대만인, 거류증(거류비자)소지자 및 외교/취업/취학/국적/입국목적 불문 모든 입국자 PCR 진단서 제출 필수 (2020년 12월 1일부터 2021년 2월 28일까지 적용)&cr;&cr;[예외] COVID-19 PCR 진단서 제출 면제 대상&cr;항공기 제일 마지막열 등 항공사 지정 전용 좌석 배치&cr;&cr;1. 긴급사유 입국자&cr;- 2촌 이내 가족의 사망 또는 중환자 문병, 특별응급치료환자&cr;- 확인서류 : CDC 제공 서약서, 사망증명서, 진단증명서 등&cr;2. 자비 핵산검사 불가한 국가&cr;- 벨리즈, 세인트루시아, 투발루, 나우루, 피지, 통가 등&cr;- 확인서류 : CDC 제공 서약서&cr;3. 대만 정부기관 및 질병관리본부에서 사전 특별 허가한 경우&cr;- 확인서류 : CDC 제공 서약서, CDC 허가서&cr;&cr;1-3항 입국자는 입국 후 자비 핵산 검사 실시&cr;&cr;4. 정부기관 초청으로 공식 방문하는 경우&cr;- 입국 후 해당 기관에서 방역 실시&cr;- 확인서류 : CDC 제공 서약서, 정부기관 초청장 * '주 타이베이 대한민국 대표부' 공지 참고 일본 <입국금지 대상>&cr;ㆍ14일 이내 입국 금지대상 152개국에 체류 또는 경유한 모든 외국인&cr;[예외] 일본인, 특별영주자, 재입국 허가자, 사증소지 신규입국자&cr;재입국 허가자 및 신규입국자는 출국 72시간 이내 시행한 COVID-19 검사 증명 및 기타 서류 제출 필요&cr;&cr;ㆍ11월 1일 부 한국 포함 9개국 입국금지 대상에서 해제, 입국/검역 규정 완화 (한국, 중국, 호주, 싱가포르, 태국, 뉴질랜드, 브루나이, 베트남, 대만)&cr;- COVID-19 검사 증명 및 기타서류 제출 면제 (무사증 입국중단 조치는 유지)&cr;- 일본 도착 시 COVID-19 검사 면제&cr;&cr; 세부사항은 '주 일본 대한민국 대사관' 공지사항 참고&cr;&cr;<환승 조건>&cr;대한항공이 운항 중인 나리타(NRT) 공항의 경우 당일 환승에 한해 가능&cr;- 저비용 항공사(LCC) 운항하는 터미널3으로 환승 불가&cr;&cr;<검역 안내>&cr;ㆍ모든 입국 승객 대상 공항에서 PCR 검사(타액 채취) 시행 후 14일 대기 또는 격리 실시 (입국금지 해제국가 출발 승객 제외)&cr;- PCR 검사결과 음성 : 14일 자택 또는 호텔 대기&cr;- PCR 검사결과 양성 : 10-14일 검역소 지정 시설 격리&cr;&cr;ㆍPCR 검사 절차 종료 및 결과 확인 후 입국심사 진행 (8/3 부)&cr;- 검사 결과 확인까지 공항내 별도장소 대기&cr;- 검사 확인 및 검역절차에 약 2시간 소요&cr;&cr;ㆍ탑승객 전원 WEB 검역질문표 사전 작성 필요&cr;- 도쿄(12/15 부), 오사카(12/16 부), 나고야(12/19 부), 후쿠오카 (21년 1/1 부) &cr; ㆍ무사증 입국 제도 중지 (입국금지 152개국 대상)&cr;ㆍ한-일 기업인 비즈니스 트랙 시행 (10.8부)&cr;- 한국인, 한국이나 일본에 거주하는 외국인이 한-일간 직항편 이용시 신청가능&cr;- 신청 서류 및 상세 절차는 '외교부 공지문' 참고 &cr; 중국 <입국제한 사항>&cr;&cr;1. 한국 출발 중국 직항편 이용 승객 (12/1 부)&cr;- 탑승 전 48시간내 지정병원에서 PCR 검사 + 혈청IgM 항체 검사(정맥 채혈만 가능) 후 2가지 음성증명서(지정병원 동일 무관)를 온라인으로 중국대사관/총영사관 제출&cr;- "HS" QR CODE(중국국적), "HDC" QR CODE(외국국적) 소지 후 탑승&cr;(항공기 출발 날짜가 12월 3일 이라면, 12월 1일 부터 채취가 가능하며 구체적 시간과 무관)&cr;&cr;2. 한국 출발 제3국 경유 환승객&cr;- QR CODE 발급 불가 (12/1부)&cr;&cr;3. 제3국 출발 한국 경유 환승객&cr;- 환승지에서 PCR 및 IgM 항체 검사를 요구하는 중국정부 지침에 의거 환승 지역내 진단시설이 없는 인천공항 환승 통한 중국행 항공편 탑승불가&cr;- 한국 경유 필요시 한국입국 자격요건(비자 등) 확인후 입국 및 14일 시설격리 필요&cr;- 격리 해제후 한국 출발 승객과 동일한 절차로 검사실시 후 탑승&cr;&cr; 주한 중국 대사관 공지 참고&cr; 지정 의료기관 List 참고&cr;&cr;<격리 대상>&cr;입국 전 승객 14일 간 시설 또는 지정 호텔 격리&cr;- 선양 도착 승객의 경우 21일간 지정 시설 격리&cr; ㆍ무사증 입국 제도 중지&cr;ㆍ기존 비자 무효&cr;ㆍ중동/필리핀발 중국행 환승승객은 인천-중국본토 구간 대한항공 운항 항공편 이용 불가&cr;&cr; 재외공관 최신공지 참고 &cr;&cr;<입국 전 준비>&cr;중국행 모든 승객은 중국 도착 24시간 이내 세관건강신고서 홈페이지 새창 열기 접속하여 사전전자신고 완료 의무&cr; 홍콩 <입국허용 대상>&cr;ㆍ홍콩 여권, 홍콩 ID CARD 소지자(거주 VISA 만료 시 입국 불가), ID 관련 서류 소지자, 영주 ID CARD 소지자&cr;ㆍ최근 21일 이내 2시간 이상 South Africa, 영국 체류자 입국 금지(2020.12.25 00:40부) / 승무원, 자국민 포함&cr;&cr;<환승 조건>&cr;ㆍ반드시 24시간 이내 환승해야 하며, 최초 출발지 공항에서 항공사가 발권한 홍콩 출발 연결편 탑승권을 소지하고 수하물은 연결하여 위탁 필수&cr;- 분리예약/발권인 경우 환승 불가 (홍콩 공항 내 환승 카운터 미운영)&cr;- 환승 항공편의 실물 탑승권 소지 필수 (인터넷/모바일 탑승권 및 E-Ticket 불가)&cr;&cr;ㆍ목적지가 중국 본토인 경우 환승 불허&cr;&cr;<격리 대상>&cr;홍콩 입국자 전원&cr;- 홍콩 거주자 입국시 21일 자가격리&cr;- 중국, 대만, 마카오 외의 국가에서 입국하는 모든 입국자는 21일 호텔 격리 의무화 (12/25일 부) * 지정 호텔 격리 의무화(12월 22일부) : 호텔 List 참고&cr;&cr;<홍콩 입국 전 14일 이내 위험지역(국가) 방문자>&cr;ㆍ위험지역: 방글라데시, 인도, 인도네시아, 네팔, 파키스탄, 필리핀, 남아프리카공화국, 카자흐스탄, 미국, 에티오피아, 영국, 프랑스, 러시아, 벨기에, 터키, 에콰도르, 독일, 루마니아, 우크라이나, 캐나다&cr;ㆍ항공편 출발 72시간 이내 발급된 COVID-19 음성확인서(nucleic acid test) 소지 필요(영문 또는 중문)&cr;ㆍ검사 기관에 대한 현지 정부 인증 서류&cr;ㆍ홍콩 호텔 예약 확인서 필요(격리목적, 도착일 기준 14일 이상, 홍콩 내 거주지가 있는 승객도 포함) ㆍ중동발 홍콩행 환승승객은 인천-홍콩 구간 대한항공 운항 항공편 이용 불가&cr; 재외공관 최신공지 참고 출처 : ㈜대한항공 홈페이지 (2021.01.05 기준) &cr; <동남아시아> 국가/지역 입국금지 / 격리조치 대상 입국 절차 / 입국 조건 / 기타사항 말레이시아 <입국가능 대상>&cr;ㆍ말레이시아 국민&cr;ㆍ외국인은 말레이시아 정부 사전 허가자에 한하여 입국 허용&cr;ㆍ모든 외국인은 말레이시아 이민국 발행 입국 승인서(Approval Letter) 소지 필요&cr; ※ 입국승인서 소지 규정 예외 대상: 선원/승무원 (업무수행)&cr;&cr; 비자의 경우 비자 종류 및 말레이시아 출국일에 따라&cr;입국 조건이 다르므로 반드시 비자발행 기관에 재확인 필요&cr;&cr;<입국 조건>&cr;ㆍ모든 승객 검역절차 이행 동의서(LOU) 작성 후 주재국 대사관 허가 취득 필요&cr;- 주재국 말레이시아 대사관에서 발행한 여행통지서(Travel Notice) 소지&cr;&cr;ㆍ모든 승객 도착 후 당국에 의한 별도 COVID-19 검사 실시&cr;- 비용은 승객 지불(MYR 250)&cr;&cr; 세부 내용 재외공관 공지 새창 열기 참조&cr;&cr;<격리 대상>&cr;&cr;말레이시아 입국 모든 승객 (14일간 당국 지정 시설 격리, 7/24 부)&cr;- 격리시설 이용료 승객 지불 (총 MYR 4,950)&cr; - RT-PCR 음성 확인서 미소지 승객 : 10일간 시설 격리&cr;- RT-PCR 음성 확인서 소지 승객 : 7일간 시설 격리&cr; * 재외공관 최신공지&cr; 미얀마 <입국 조건>&cr;모든 외국인은 출발국의 미얀마 대사관에서 사전에 입국 비자 취득 필요&cr;<입국 시 제출 서류>&cr;유효한 비자 및 입국 72시간 이내 발급한 코로나19 음성 영문 증명서&cr;&cr;<격리 대상>&cr;ㆍ일반 승객 : 14일 (시설, 호텔 격리 중 선택)&cr;ㆍ외교관 : 14일 (자가격리)&cr; ㆍ모든 종류의 도착비자 및 e-Visa 발급 중지&cr; 베트남 <입국금지 대상>&cr;모든 외국인&cr;[예외] 자국민 및 외국인 모두 특별입국허가를 받은 사람만 입국 가능 ㆍ베트남으로 입국하는 전 승객은 코로나19 음성확인서 소지 의무&cr;ㆍ모든 승객은 전자 검역신고서 작성 새창 열기 사전 작성 의무&cr;ㆍ무사증 입국 제도 중지&cr;&cr; 재외공관 최신공지&cr; 싱가포르 <입국금지 대상>&cr;모든 단기 방문 외국인 입국 불허&cr;싱가포르 시민권자, 영주권자, 사전 입국승인을 취득한 Long-term pass 소지자 입국가능&cr;&cr;<환승가능 여부>&cr;불가 (환승허용 발표 관련 당국 승인 이후 적용)&cr;&cr;<입국 조건>&cr;한국을 포함한 모든 국가에서 출발하는 승객은 72시간 이내 발급받은 코로나19 음성확인서 필요 (11/17 부)&cr;- 6세 이하 소아의 경우 제출 면제&cr;[예외] 싱가포르 시민권자, 영주권자 또는 마카오, 중국, 대만, 브루나이, 베트남, 호주, 뉴질랜드, 홍콩(12월 19일 부 제외)에서 출발하는 승객&cr;&cr;<격리대상>&cr;싱가포르 입국 14일 이내 체류한 국가에 따라 아래와 같이 격리 의무 적용 * 모든 승객은 COVID-19 test 필요 (자비)&cr;&cr;ㆍ한국, 피지, 스리랑카, 태국, 홍콩(12월 13일 부) : 14일 자가 격리&cr;- 싱가포르 입국 전 자가 격리 승인 신청 필요&cr;&cr;ㆍ마카오, 대만 : 7일 자가 격리&cr;&cr;ㆍ중국, 브루나이, 뉴질랜드, 호주, 베트남 (해당국 14일 연속 체류, 직항편 이용시), 대만(12월 18일 부) : 14일 자가 격리 면제&cr;- 단기 방문자는 Air Travel Pass (ATP) 신청 필요 (입국 전 7일~ 30일 전)&cr;&cr;ㆍ그외 국가 : 14일 시설 격리(대략 2,000 SGD /자비 부담)&cr;- 해외 여행 자제 권고 3월 27일 이전 출국한 시민권자/영주권자 한해 시설 격리 비용 면제 ('20.12.31까지 적용) ?ㆍ싱가포르 입국 전 건강 확인서 새창 열기 및 전자 입국 신고서 제출 의무 (도착일 3일 전부터 온라인 제출 가능)&cr;&cr;ㆍ한국 기업인/공무원 필수인력에 대한 Fast Track 간소화 시행 : 이용을 원하는 승객은 출발전 당국 홈페이지 접속하여 신청서 제출&cr; 인도네시아 <입국 가능 대상>&cr;&cr;ㆍ인도네시아 자국민&cr;ㆍ유효한 Visa 소지한 외국인&cr;- 외교관 및 공무원(외교/공무 VISA 또는 체류허가 증빙 소지) &cr;- APEC CARD 소지(무비자 가능), KITAS / KITAP 소지자 &cr;- 외국인 근로자 일시 체류(Temporary Stay) VISA 소지자 &cr;- 일회성 방문(Visitor) VISA 소지자&cr; (긴급/중대한 업무, 비지니스 회합, 상품구매, 의료/식량/인도주의 지원 근로자, 외국인 근로자 수습기간 등)&cr;- 기업인 VISA 소지자 (14일 자가격리 면제)&cr;&cr; 상기 유효한 Visa 소지한 외국인은 반드시 7일 이내 발급된 코로나 PCR 검사결과 음성(NEGATIVE) 판정 영문 증명서를 소지해야 하며, 입국 후 14일 간 자가 격리 됨&cr;&cr;<환승가능 여부>&cr;불가 ㆍ무사증 입국 제도 중지&cr;ㆍ도착비자 발급 중지&cr;ㆍ전자 Health Alert Card 제출 가능 (eHAC QR 코드)&cr;&cr; 캄보디아 <입국 조건>&cr;모든 외국인은 다음의 모든 서류를 구비 필요 (5/27 부 캄보디아인 제외)&cr;&cr;1) 유효한 캄보디아 비자&cr; : 기 발급 멀티비자 유효, 스티커형태 비자만 인정, 전자비자 불인정&cr; - 유효한 'E' Visa가 구 여권에 있으면, 신 여권 동시 소지 시 입국 가능&cr; - 유효한 'K' Visa가 구 여권에 있으며, 신 여권 동시 소지 시 입국 불가 / 신 여권에 비자 취득 필요&cr;2) 반드시 'FORTE INSURANCE' 보험 서류 소지 (5만불 이상, 11/18부 변경) (보험사 바로가기 새창 열기 )&cr;3) 출발 기준 72시간 이내 발급된 PCR 음성 증명서&cr; - 12/12 부 캄보디아인 PCR 음성증명서 소지 의무화&cr; - 반드시 영문 작성 및 Stamp 날인 혹은 담당의사 서명된 원본만 인정&cr; - Antigen이나 Rapid 테스트 결과 불인정 (사본, 원본사진 등 엄격 불허)&cr;4) 입국 시 $2,000 예치 필수 (코로나 관련 비용 발생 시 차감)&cr; * 현금 사전 준비 또는 신용카드 현금 인출&cr;&cr;[예외] 'K', 'A', 'B' 소지자의 경우 5만불 보험증명서 및 $2,000 예치 규정 면제 &cr;단, 공무/외교 여권 'A', 'B' Type visa 소지자의 경우는 COVID-19 음성 증명서 필요 (8/17 부)&cr;&cr;ㆍe-Visa 발급 중지되며, 기존 기발급한 e-Visa로 입국 불가&cr;ㆍ도착비자 발급 중지되며, 반드시 별도 비자 취득 필요&cr;ㆍ캄보디아 환승 불가&cr;&cr;<격리 대상>&cr;전 승객 입국 후 격리 시설에서 14일 강제 격리&cr;[예외] 기업후원 지불 보증 증명서 소지자(신양식만 가능), A/B 타입 비자 소지자&cr;코로나 검사, 판정, 체류, 식비 및 격리에 대한 일체의 모든 비용은 승객 본인 부담이며 각종 생활용품 미비 등 시설 열악함 * 캄보디아 입국 관련 재외공관 최신공지&cr; 태국 <입국 조건>&cr;&cr;ㆍ태국인&cr;- 입국허가서 COE (Certificate of Enrty)&cr;- 비행적합 건강증명서 Fit to Fly Certificate&cr;- 지정 호텔 예약 확약서&cr;&cr;ㆍ외국인&cr;- 유효한 입국 비자 (한국인의 경우 무비자 입국 가능, 12/15 부) &cr;- 입국허가서 COE (Certificate of Enrty)&cr;- 비행적합 건강증명서 Fit to Fly Certificate&cr;- 지정 호텔 예약 확약 서류&cr;- 코로나 19 PCR 음성 확인서 (항공기 출발 72시간 이내 발급)&cr;- 10만불 이상 보장되는 의료보험 증서&cr;&cr;※ 지정호텔은 대사관 홈페이지에서 확인 가능&cr;※ 무비자 입국 가능 국가 참고(12월 15일부)&cr; ㆍ상세 내역은 태국 대사관 홈페이지 공지 사항 참고 및 대사관 직접 문의&cr;&cr;<12월 KE653 인천/방콕 예약 가능일자>&cr;ㆍ한국 출발 승객&cr;- 태국인 : 12/3, 4, 11, 17, 18, 22, 24, 25, 31&cr;- 외국인(대한민국 국적 포함) : 12/11, 24&cr;&cr;ㆍ미주/캐나다 출발 승객&cr;- 12/3, 4, 11, 17, 18, 22, 24, 25, 31 (모든 국적 예약 가능)&cr;&cr;일자별 예약 상황에 따라 항공편 예약이 제한될 수 있습니다.&cr; 필리핀 <입국금지 대상>&cr;ㆍ모든 외국인&cr;ㆍ마닐라 도착일 기준 14일 이내 영국 방문(환승)한 승객 외국인&cr;ㆍ영국발 변이 바이러스(variant of COVID-19) 발생 국가 출발/환승하는 외국인&cr;ㆍ아래 발생 국가에 마닐라 도착일 기준 14일 이내 체류 기록이 있는 외국인 : Denmark, Ireland, Japan, Australia, Israel, The Netherlands, China, Hong Kong, SAR, Switzerland, France, Germany, Iceland, Italy, Lebanon, Singapore, Sweden, South Korea, South Africa, Canada, Spain, USA&cr;&cr;[예외]&cr;- 유효한 필리핀 여권 소지자&cr;- Identification Certificate 원본 소지자&cr;- Certificate of Acquisition/Retention of Philippine Citizenship 원본 소지자&cr;&cr;<격리 대상>&cr;ㆍ모든 승객 14일 강제 격리(필리핀 정부 시설 격리 비용 부담)&cr;&cr;ㆍ모든 승객은 Face Mask와 함께 Face Shield 착용 필요 (8/15 부)&cr;- 마닐라 공항의 경우 출발편만 적용&cr;- 세부 공항의 경우 출도착편 모두 적용 (미착용 시 항공기 하기 불가)&cr; Face Shield : 눈과 코를 모두 막을 수 있는 형태 (고글 불가)&cr;&cr;마닐라 공항 추적시스템(TRAZE) 사용 공지 (시행일 : 2020.11.28)&cr;- 대상 : MNL 공항에 출입국하는 모든 승객 및 승무원&cr;- 사용 : Mobile application(TRAZE)을 개인 핸드폰에 설치 후 공항 터미널내 출입장소별 설치된 scanner에서 QR code scanning&cr;&cr;- 마닐라 도착 승객은 출발지에서 TRAZE를 다운로드 받기 새창 열기 를 권유&cr;- 스마트폰 미소지자는 도착시 별도의 개인별 QR code 부여 예정&cr;세부공항은 11월 1일부 적용&cr;&cr;ㆍ세부행 승객의 경우 온라인 통해 발급 받은 Travel Reference Number(TRN) 및 바코드 새창 열기 제시 필요&cr; * 재외공관 최신공지 출처 : ㈜대한항공 홈페이지 (2021.01.05 기준) <미주 / 유럽 / CIS / 대양주> 국가/지역 입국금지 / 격리조치 대상 입국 절차 / 입국 조건 / 기타사항 뉴질랜드 <입국금지 대상>&cr;모든 외국인&cr;&cr;<입국 규정>&cr;영국, 미국 출발 승객의 경우, 뉴질랜드 입국시 출발 72시간 이내 실시한 COVID-19 PCR TEST 음성 확인서 소지 필수 (1월 16일부)&cr;&cr;<격리 대상>&cr;ㆍ뉴질랜드 국적자/영주권자&cr;ㆍ뉴질랜드 거주 호주 국적자/영주권자&cr;ㆍ외교관, 뉴질랜드 이민성이 인정한 경우&cr;&cr;<입국 조건>&cr;뉴질랜드 정부 지정 격리숙소 사전구매 확약증(Confirmation Voucher) 지참필수 (11월 3일 부)&cr;- 대상 : 뉴질랜드 입국하는 모든 승객 (구매 사이트) &cr;- 탑승수속시 확약증 (Confirmation Voucher) 제출 필요.&cr; 확약증 미소지시 탑승거절 &cr; * 재외공관 최신공지&cr; 러시아 <입국 제한>&cr;영주권자와 승무원을 제외한 모든 외국인&cr;[예외] 한국-러시아 직항편 탑승 한국인 무사증 입국 허용 (9/27 부)&cr;&cr;<입국 조건>&cr;ㆍ외국인 : 입국 전 3일 이내에 실시한 PCR 음성확인서 제출 (영어 또는 러시아어 확인서)&cr;ㆍ자국민 : PCR 음성확인서 불요하나 도착 후 3일 이내 PCR 진단 검사 및 웹사이트 등재 필요&cr; 단, 정책 수시 변경 및 개별 Case에 대한 판단 기준이 다양하므로 정확한 내용은 관계기관 재확인 필요&cr;&cr;<환승 조건>&cr;ㆍ제 3국 환승 외국인은 PCR 음성 확인서 제출 필요&cr; - 미국 <입국금지 대상>&cr;&cr;14일 이내 중국, 이란, 유럽국가, 브라질을 방문/환승한 외국인&cr;[예외] 미국 국적자/영주권자&cr;&cr;<격리 대상>&cr;ㆍ괌으로 입국하는 전 승객&cr;ㆍ하와이로 입국하는 전 승객&cr; ㆍ미국행 전체 승객 COVID-19 관련 문진 및 탑승 전 발열체크 실시 (7/24 부)&cr;- 인터뷰 및 발열 체크 결과에 따라 항공기 탑승 결정&cr;&cr;ㆍMassachusetts 주(Boston) 도착 모든 승객 (8/1 부) - 위반시 벌금 부과&cr;- 도착 전 "Massachusetts Travel Form" 작성&cr;- 14일 자가 격리 의무 시행 (항공기 도착 72시간 이내 발급된 코로나 음성확인서 소지자 등 면제 대상은 아래 웹사이트에서 확인 가능)&cr; Covid19 Travel Order 세부 내역&cr; Massachusetts Travel Form&cr;&cr;ㆍ뉴욕주 행정명령에 따라 뉴욕 JFK 도착 승객 중 뉴욕주가 최종 목적지인 승객은 Traveler Health Form 작성/제출 및 14일간 자가 격리 필요 (Traveler Health Form 온라인 사전 작성)&cr;&cr;※ 자가격리 조기 해제 조건 (COVID19 Test 2회 필요)&cr;1차: 뉴욕주 도착 72시간 전 COVID19 음성 진단서 취득&cr;2차: 도착 4일차에 2차 COVID19 진단 수행 후 음성결과 최종 취득 즉시 격리 해제&cr;- COVID19 음성 진단서는 자가격리 해제를 위한 선택사항이며, 진단서 없을시 14일 자가격리 적용됨&cr;&cr;[예외]&cr;- 저위험 Level 1 국가(캄보디아, 태국 등) 에서 출발하여 인천에서 24시간 이내 환승하여 JFK 에 도착하는 승객&cr;- JFK 도착 후 타 주 혹은 타 국가로 환승하는 고객&cr;- 뉴욕주 인접 동부 5개 주(Pennsylvania, New Jersey, Connecticut, Massachusetts, Vermont) 에서 도착하는 경우&cr;&cr; 뉴욕주 관련 공지 내용&cr; 영국 <입국 조건>&cr;영국 입국 전 승객은 온라인으로 Passenger Location Form 새창 열기 을 작성하여 제출 의무 (6/8 부)&cr;- 영국 도착일 기준 48시간 이내에만 작성 및 제출 가능&cr;- 미제출시 영국 입국불허 및 벌금 부과될 수 있음&cr;- 온라인 Passenger Location Form 관련 주영국대사관 공지사항 확인&cr;&cr;<격리 대상>&cr;영국 입국 전 승객 (14일 간)&cr;&cr;[예외] 자가격리 면제 대상 국가에서 출발하는 영국 입국자 (7/10 입국부터 적용)&cr;() 대한민국 포함 면제 대상국(총 59개), 주 영국 대사관 공지 &cr;입국 전 14일 내 면제 대상국 이외 지역을 방문/경유한 경우 14일 자가격리 시행&cr;&cr; 영국 3차 봉쇄령 발효 (12/19~)&cr;ㆍ영국 입국시 New National Restrictions 준수 필요&cr;ㆍ입국심사 또는 호텔 체크인 시 여행 필수목적에 대한 증빙자료 제시 요청 가능성이 있으므로 대비 필요&cr; * 재외공관 최신공지&cr; 유럽&cr;(EU 가입국) <입국금지 대상>&cr;모든 외국인&cr;&cr;[예외]&cr;1. EU시민, EU 장기 거주자, EU 회원국민의 가족, 외교관, 의사, 상품 운송 인력 등&cr;2. 일부 EU 국가는 한국을 포함한 선별된 국가로부터 입국제한 해제&cr;- 프랑스 : 대한민국을 포함한 일부 국적자 입국 허용&cr;- 네덜란드 : 대한민국을 포함한 일부 국적자 입국 허용&cr;- 독일 : EU, 쉥겐 국가, 영국 장기체류 허가자 및 직계가족 입국 허용&cr; 학위 과정 혹은 단기 유학생 입국 허용 (확인서 소지시)&cr;- 체코 : 저위험국 국민 무사증 입국허용 &cr;&cr; 각 국의 입국 조치가 상이하며, 입국 허용국 리스트가 지속 변동되고 있으므로 출국 전 입국 예정 국가의 재외공관 최신공지 확인 필요함 ㆍ유럽국가 내 대한항공 취항지 : 프랑스, 독일, 스위스, 네덜란드, 이탈리아, 오스트리아, 스페인, 체코&cr;- 네덜란드로 입국하는 전 승객은 출발 전 건강 설문지를 작성하여 제출 의무&cr;&cr;ㆍ네덜란드 입국하거나 환승하는 모든 승객(EU 국적자 포함)은 현지 도착 72시간 이내 발급된 PCR 음성확인서/음성확인 서약서(LINK) 새창 열기 제출 필요(2020년 12월 29일부)&cr;- 제출 면제 승객 : 한국,일본,뉴질랜드,르완다,태국,중국,아이슬란드,네덜란드령 카리브국에서 출발하는 승객&cr; 캐나다 <입국허용 대상>&cr;ㆍ캐나다 시민권자, 영주권자 및 그 직계가족&cr;ㆍWork permit, Study permit 소지자 (필수 입국 목적에 한함)&cr;ㆍ외교관&cr; 상기 입국허용 대상은 입국 후 전원 14일 간 격리 조치됨&cr;&cr;ㆍ캐나다 출발/도착 국제선 승객 대상 발열체크 실시 (7/25 부)&cr;- 캐나다 출발은 7월 30일 12시 부(동부시간 기준) 실시&cr;- 대상 공항 : YYZ, YVR, YYC, YUL&cr;&cr;<입국 규정>&cr;캐나다 입국 승객(5세 이상,국적 불문) 출발 기준 72시간 이내 발급된 PCR 음성 확인서 제출 의무 (1월 7일부)&cr;&cr;<입국 서류>&cr;ArriveCAN 앱 다운로드 후 사전 제출 권장&cr; 미 제출 시 입국 심사 장시간 소요 &cr;(11월 21일 부, ArriveCan 의무화 실시되며 미 제출시 벌금 부과 가능성 있음) &cr; * 재외공관 최신공지&cr; 호주 <입국금지 대상>&cr;ㆍ모든 외국인&cr;[예외] 호주 국적자/영주권자 및 직계가족&cr;&cr;(12/9 부)&cr;ㆍ호주 입국/환승 전 승객은 Australian Travel Declaration (ATD) 작성 및 제출 요망 (항공기 출발 72시간 전 승객 입력 후 제출, 승무원 및 외교관 제외)&cr;&cr;<격리 대상>&cr;호주 입국 모든 승객은 14일 지정 시설 격리 필수 (비용 자가부담)&cr; * 재외공관 최신공지 출처 : ㈜대한항공 홈페이지 (2021.01.05 기준) <㈜대한항공 비운항 & 감편노선 현황> 지역 노선 미주 로스앤젤레스, 샌프란시스코, 시애틀, 뉴욕, 보스턴, 워싱턴, 댈러스, 애틀란타, 시카고, 밴쿠버, 토론토 유럽 파리, 런던, 암스테르담, 프랑크푸르트 러시아 모스크바 동남아시아 방콕, 하노이(인천 출발 비운항), 호치민(인천 출발 비운항), 싱가포르, 마닐라, 프놈펜, 양곤(인천 출발 비운항), 쿠알라룸푸르, 자카르타 대양주 시드니, 오클랜드 동북아시아 텐진, 광저우, 다롄, 선양, 홍콩, 인천, 타이페이, 나리타, 오사카, 후쿠오카, 나고야 국내선 김포-부산, 김포-울산, 김포-제주, 부산-제주, 광주-제주, 청주-제주 출처 : ㈜대한항공 홈페이지 (2021.01.05 기준) 이에 따라 우리나라 출입국자는 급격하게 감소하였습니다. 한국관광공사 한국관광통계에 따르면 2020년 10월 입국자 수는 전년 동기 165만 6천여명 대비 96.3% 감소한 6만 2천여명, 출국자 수는 전년 동기 215만 4천여명 대비 96.7% 감소한 7만 2천여명으로 집계되었습니다. 다음은 최근 1년 간 우리나라 출입국자 현황입니다.&cr; [우리나라 출입국자 현황] 구분 입국자 출국자 인원수(명) 전년동기(명) 증감(%) 인원수(명) 전년동기(명) 증감(%) 2019.10 1,656,195 1,527,832 8.4 2,153,847 2,347,876 -8.3 2019.11 1,456,429 1,350,390 7.9 2,090,192 2,295,810 -9.0 2019.12 1,456,888 1,324,119 10.0 2,342,310 2,495,279 -6.1 2020.01 1,272,708 1,104,803 15.2 2,513,030 2,912,331 -13.7 2020.02 685,212 1,201,802 -43.0 1,046,779 2,617,946 -60.0 2020.03 83,497 1,535,641 -94.6 143,366 2,334,153 -93.9 2020.04 29,415 1,635,066 -98.2 31,425 2,246,417 -98.6 2020.05 30,806 1,485,684 -97.9 37,802 2,401,204 -98.4 2020.06 36,938 1,476,218 -97.5 48,353 2,495,798 -98.1 2020.07 61,012 1,448,067 -95.8 65,936 2,642,585 -97.5 2020.08 68,797 1,586,299 -95.7 88,888 2,427,634 -96.3 2020.09 65,040 1,459,664 -95.5 76,798 2,049,830 -96.3 2020.10 61,585 1,656,195 -96.3 71,970 2,153,847 -96.7 출처 : 한국관광공사 &cr;COVID-19의 전세계적 대유행에 따라 국제선 항공기 운항편수 및 여객수도 급격히 감소하고 있는 추세입니다. 2020년 11월 전국공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년동기 4만 1,202편 대비 75.8% 감소한 9,990편을 기록하였고 여객수는 전년 동기 696만 4,045명 대비 97.2% 감소한 19만 5,991명을 기록했습니다. 인천국제공항의 이용객수는 하루 평균 20만여명에서 4~6천여명으로 급감하였습니다. 2019년말 별도 기준 ㈜대한항공의 국제선 여객의 매출 비중은 59.2%, 국내선 여객 4.0%로 국제선 여객의 비중이 압도적이며, 향후 이와 같은 국제선 여객의 감소가 이어질 경우 당사의 매출은 지속적으로 큰 타격을 입을 수 있습니다. &cr;&cr;한편, 화물운송량은 여객수에 비해 감소세가 덜한 모습입니다. 2020년 11월 전국 공항의 국제선 화물운송량은 268,075톤으로 전년 동기 351,199톤 대비 23.7% 감소하였습니다. 다음은 최근 1년 간 전국공항의 국제선 항공기 운항편수, 여객수, 화물운송량 현황입니다.&cr; [전국 공항 국제선 항공기 운항편수 및 여객수 현황] 구분 운항(편수) 여객(명) 화물(톤) 운항편 전년동기 증감률 여객수 전년동기 증감률 화물운송량 전년동기 증감률 2019.11 41,202 41,322 -0.3% 6,964,045 7,008,888 -0.6% 351,199 360,741 -2.7% 2019.12 44,181 43,596 1.3% 7,600,593 7,491,802 1.5% 350,975 353,303 -0.6% 2020.01 46,017 45,046 2.2% 7,881,507 8,023,960 -1.8% 324,293 334,087 -2.9% 2020.02 30,006 40,827 -19.2% 3,971,511 7,433,725 -46.6% 286,953 286,978 0.00% 2020.03 10,527 44,644 -76.4% 643,795 7,555,163 -91.5% 252,142 354,098 -28.8% 2020.04 6,668 43,296 -84.6% 153,087 7,389,048 -97.9% 220,720 329,481 -33.0% 2020.05 7,751 45,210 -82.9% 137,330 7,432,887 -98.2% 223,438 328,899 -32.1% 2020.06 7,586 44,658 -83.0% 182,053 7,727,595 -97.6% 219,341 330,019 -33.5% 2020.07 8,159 46,735 -82.5% 218,136 7,963,263 -97.3% 240,680 335,593 -28.3% 2020.08 8,458 47,052 -82.0% 234,218 8,140,627 -97.1% 237,364 338,569 -29.9% 2020.09 9,111 42,415 -78.5% 196,791 6,803,109 -97.1% 255,615 324,643 -21.3% 2020.10 9,452 42,977 -78.0% 196,217 7,351,625 -97.3% 264,589 351,445 -24.7% 2020.11 9,990 41,202 -75.8% 195,991 6,964,045 -97.2% 268,075 351,199 -23.7% 자료 : 항공정보포털시스템 주) 국제선 출발 + 도착기준 &cr; ㈜대한항공의 경우 2020년 3분기 기준 COVID-19의 국제적 확산에 따른 상당수의 국제 여객 노선 중단으로 여객사업의 수익은 하락하였으나, 수익성 제고 중심의 화물사업 운영 및 부정기편 적기 투입을 통해 화물사업의 매출은 증대하였습니다. 2020년 3분기 별도기준 ㈜대한항공의 항공운송사업의 매출은 2조 2,185억원으로 전년동기 6조 6,868억원 대비 66.8% 감소하였으며, 이 중 여객부문은 1조 7,596억원으로 전년동기 5조 9,658억원 대비 70.5% 감소한 반면, 화물부문은 2조 8,898억원으로 전년동기 1조 9,147억원 대비 50.9% 증가하였습니다&cr; [㈜대한항공의 2020년 1분기 및 최근 3개년 사업별 매출 현황] (단위:억원) 구 분 주요 사업 내용 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 대한항공 항공운송 국내선 여객 1,723 3.1% 3,709 4.1% 4,862 4.0% 4,688 3.7% 5,070 4.30% 국제선 여객 15,873 28.6% 55,949 61.2% 72,813 59.2% 72,687 57.5% 65,385 55.40% 화물 28,898 52.1% 19,147 20.9% 25,574 20.8% 30,122 23.8% 28,087 23.80% 기타 4,589 8.3% 7,210 7.9% 11,354 9.2% 11,478 9.1% 11,222 9.50% 항공우주 항공기 제조판매 및 정비 4,373 7.9% 5,467 6.0% 7,404 6.0% 6,505 5.1% 7,280 6.20% 기타 기내식 제조, 판매 - - - - 910 0.8% 989 0.8% 984 0.80% 합 계 55,456 100.0% 91,482 100.0% 122,917 100.0% 126,469 100.0% 118,028 100.00% 출처 : ㈜대한항공 별도감사보고서 및 별도검토보고서 &cr;㈜대한항공은 현재와 같은 경영 환경에 대처하기 위해 전사적 대응 체제를 구축하고 있습니다. 운항하지 못하는 항공기 관련 비용과 급여 등 고정비 지출을 절감하기 위해 2020년 4월부터 전 직원이 동참하여 50% 이상 휴업을 실시하였으며, 2021년에도 1월부터 휴업을 실시하고 있습니다. 또한 임원 중 부사장급 이상은 월 급여의 50%, 전무급은 40%, 상무급은 30%를 경영상태가 정상화될 때까지 반납하기로 한 상태입니다. 또한 210여명의 외국인 조종사가 무급휴직을 진행하는 등 비용 절감을 위한 노력에 경주하고 있습니다. &cr;&cr; 한 편, ㈜대한항공은 2020년 4월 고용유지지원금을 신청하여 증권신고서 제출일 현재 유급휴직 고용유지지원금을 정부로부터 지원받고 있습니다. 다만, 향후 고용유지지원금 지급기한이 만료되거나 중단될 경우, 이는 당사의 인건비 부담액을 증가시킬 수 있는위험이 있습니다.&cr;&cr;또한, ㈜대한항공은 2020년 7월 유상증자를 완료하여 1조 1,193억원의 자본금을 확충하였으며, 2020년 8월 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 양도를 위한 영업양수도 계약을 체결하였으며, 2020년 12월 17일 양도가 완료되었으며 매각대금은 약 9,817억원입니다. 송현동 부지 및 왕산 지분 매각 등 적극적인 유동성 확보방안 역시 추진 중입니다.&cr;&cr;정부는 항공운송업의 위기에 대응하고자 2020년 02월 17일 '항공분야 긴급 지원대책'을 발표하였습니다. 일시적 유동성 부족을 겪는 항공사에 최대 3천억원 대출을 지원, 3개월간 공항사용료 납부 유예 등을 주요 내용으로 하였습니다. 이후 COVID-19 확산 사태가 장기화되면서 2020년 03월 18일과 2020년 08월 27일 항공업계 추가 지원방안이 발표되었습니다. 항공시설, 업무시설, 상업시설 등에 각종 사용료가 추가감면되고 항공산업발전조합을 설립하는 등, 장단기적인 차원에서의 지원을 통해 항공산업에 추가적인 지원이 될 것으로 예상됩니다. 세부 내용은 다음과 같습니다.&cr; [항공분야 긴급 지원대책] [항공업계 추가 지원방안] 항공분야 긴급 기원대책.jpg 항공분야 긴급 지원대책 추가 지원대책.jpg 추가 지원대책 추가 지원대책(2).jpg 추가 지원대책(2) 출처 : 국토교통부 보도자료 (2020.02.17) 출처 : 국토교통부 보도자료(2020.03.18), (2020.08.27) &cr;2020년 04월 24일 산업은행과 수출입은행은 간담회를 열고 ㈜대한항공에 대하여 1조 2,000억원의 자금을 긴급 지원하기로 하였습니다. 주 채권단인 산업은행 등으로부터 운영자금 2,000억원 차입, 화물매출채권ABS 7,000억원 및 영구전환사채 3,000억원 발행을 통하여 1.2조의 긴급자금지원금을 수령하였습니다. ㈜대한항공은 동 긴급자금지원과 관련하여 유상증자, 보유자산 매각, 사업구조 개편 등의 자구계획이행을 채권단과 합의하였으며, 동 자구계획의 이행에 대해서 특수관계자인 한진칼 및 지배기업의 대표이사는 그 이행을 확약하고 있습니다. 한편, ABS 차입금의 신탁조기지급사유 발생 가능성에 선제적으로 대응하고 원리금의 적기상환 가능성을 제고하기 위하여 기존 신탁특약에 동사가 신탁추심계좌에 직접 현금을 적립할 수 있는 근거조항을 반영한 변경약정을 체결하였습니다.&cr;&cr;2020년 04월 22일 정부는 제5차 비상경제회의에서 40조원 규모의 기간사업안정기금 조성을 발표하였고, 이를 위한 한국산업은행법 개정안이 4월 30일 국회 본회의를 통과하였으며, 한국산업은행법 시행령 개정안이 05월 12일 국무회의를 통과되어 공포되었습니다. 지원 대상이 되는 업종은 항공운송업, 해상운송업 2개 업종이 열거되고 금융위원회가 국민경제, 고용안정 및 국가안보 등에 중대한 영향을 미칠 우려가 있어 자금지원이 필요하다고 인정한 업종으로서 소관부처의 장의 의견을 듣고 기재부와 협의하여 지정하는 업종으로 지정되었습니다.&cr; [기간산업안정기금 지원 절차] 기간산업안정기금 자금지원 절차.jpg 기간산업안정기금 자금지원 절차 &cr;기간산업안정기금은 2020년 9월 아시아나항공에 대한 2조 4,000억원의 기금투입 결정에 이어, 12월 제주항공에 대한 321억원의 지원을 결정하였습니다. 또한 기간사업안정기금의 지원 대상이 될 것으로 전망되나, 먼저 다양한 자구안을 통하여 자본을 확충하고 상황에 따라 신청 여부를 재논의 할 계획입니다. &cr;&cr;그러나 이와 같은 정부 지원에도 불구하고 COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우, 전세계 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며 ㈜대한항공의 실적은 지속적인 영향을 받을 수 있습니다. 현재 COVID-19와 관련하여 세계 곳곳에서 관련 치료제와 백신의 임상시험이 진행 중이기는 하나 개발 및 접종이 완료되기까지는 상당한 시간이 필요할 것으로 알려져 있습니다. 투자자께서는 상기 서술한 COVID-19 확산과 장기화에 따른 부정적인 영향에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 2. 항공운송업의 과거 전염병에 따른 실적 부진 사례&cr; &cr;2003년 SARS (중증급성호흡기증후군) 확산 및 2015년 MERS (중동호흡기증후군) 발병 등은 여객수요 감소를 야기하여 항공운송산업의 실적 부진을 초래한 바 있습니다. SARS는 WHO에 따르면 2002년 11월 중순 중국 광동지역에서 시작되어 전세계로 확산되었으나 주로 중국, 홍콩, 대만 등지에 국한되었으며 2003년 여름부터는 환자수가 급감하여 소강상태에 접어들었습니다. 한국문화관광정책연구원의 자료에 따르면 WHO가 집계한 2003년 08월 07일까지의 전세계 총환자수가 8,422명이며 이중 사망자가 916명(치사율 11%), 회복환자수 7,422명, 입원중인 환자 64명을 기록했습니다. SARS가 가장 크게 유행했던 2003년 4월과 5월의 우리나라 출입국자수 증감률은 각각 -35.6%, -36.6%였습니다. 다음은 2003년 SARS 유행 당시의 우리나라 출입국자수입니다. [2003년 우리나라 출입국자수] (단위: 명, %) 구분 1월 2월 3월 4월 5월 6월 7월 8월 9월 10월 11월 12월 합계 2003년 1,126,977 1,030,053 924,223 656,555 625,481 779,464 1,106,058 1,247,120 1,031,092 1,123,827 1,086,357 1,101,688 11,838,895 2002년 991,381 908,722 996,529 1,019,737 986,351 941,576 1,183,861 1,251,000 1,015,290 1,132,453 1,028,271 1,015,704 12,470,875 증감률 13.7% 13.4% -7.3% -35.6% -36.6% -17.2% -6.6% -0.3% 1.6% -0.8% 5.6% 8.5% -5.1% 출처 : 한국관광공사 &cr;이에 따라 ㈜대한항공의 별도 기준 2003년 2분기 3개월 매출액은 1조 3,275억원으로 2003년 1분기 1조 4,965억원 대비 -11.3% 감소하였으며 영업이익은 2003년 1분기 -45억원 적자, 2003년 2분기 -257억원 적자를 기록하였습니다. 매출액은 별도기준 2003년 1분기에는 전년동기대비 4.67% 증가하였고 2003년 2분기에 전년동기대비 -10.60% 감소하였습니다. 다음은 2002년과 2003년 ㈜대한항공의 K-GAAP 별도 기준 분기별 실적입니다.&cr; [2002년과 2003년 ㈜대한항공의 분기별 실적] (K-GAAP, 별도) (단위: 억원, %) 구분 2002.1Q 2002.2Q 2002.3Q 2002.4Q 2003.1Q 2003.2Q 2003.3Q 2003.4Q 매출액 14,298 14,850 16,945 16,405 14,965 13,275 16,890 16,642 영업이익 722 302 1,692 1,853 -45 -257 1,651 1,321 영업이익률 5.05% 2.04% 9.98% 11.30% -0.30% -1.94% 9.78% 7.94% 출처 : ㈜대한항공 별도감사보고서 및 별도검토보고서 &cr;2015년 국내에서 유행한 MERS는 국내에서 약 185건이 발병하여 38명의 사망자가 발생하였으며, 중동 외 지역에서 가장 크게 확산된 사례로 입국자 수의 급감을 초래하였습니다. 입국자 수는 2015년 7월 629,737명으로 전년동기 대비 53.5% 급감하였으나 출국자 수는 2015년 내내 전년동기 대비 증가한 수치를 보였습니다. 다음은 2015년 우리나라 출입국자수입니다.&cr; [2015년 우리나라 출입국자수] (단위: 명, %) 구분 1월 2월 3월 4월 5월 6월 7월 8월 9월 10월 11월 12월 합계 입국자 2015년 917,054 1,050,706 1,238,144 1,384,567 1,334,212 750,925 629,737 1,069,314 1,206,764 1,383,704 1,150,074 1,116,450 13,231,651 증감률 8.8% 18.6% 9.4% 10.6% 7.6% -41.0% -53.5% -26.5% -3.1% 5.0% 2.9% 2.8% -6.8% 출국자 2015년 1,834,538 1,445,609 1,416,683 1,495,460 1,579,265 1,373,551 1,675,332 1,835,249 1,511,657 1,735,308 1,626,063 1,781,715 38,622,895 증감률 24.9% 10.1% 23.1% 26.7% 29.1% 8.1% 15.2% 18.6% 14.4% 21.2% 26.2% 24.5% 20.1% 출처 : 한국관광공사 이에 따라 ㈜대한항공의 별도 기준 2015년 2분기 3개월 영업이익은 -67억원 손실을 기록하였으나 전년동기 대비 손실폭이 적은 수준이었고 2015년 3분기부터는 바로 실적을 회복하는 모습을 보였습니다. 다음은 2014년과 2015년 ㈜대한항공의 K-IFRS 연결 기준 분기별 실적입니다. [2014년과 2015년 ㈜대한항공의 분기별 실적] (K-IFRS, 별도) (단위: 억원, %) 구분 2014.1Q 2014.2Q 2014.3Q 2014.4Q 2015.1Q 2015.2Q 2015.3Q 2015.4Q 매출액 28,433 28,388 31,041 28,942 28,162 27,281 29,186 28,455 영업이익 170 -270 2,304 1,520 1,859 -67 2,797 4,003 영업이익률 0.60% -0.95% 7.42% 5.25% 6.60% -0.25% 9.58% 14.07% 출처 : ㈜대한항공 별도감사보고서 및 별도검토보고서 &cr;2003년 SARS 확산, 2015년 MERS 등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면 외부 충격으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하지만, 질병 발생 6~7개월 시점부터 수요가 정상화 되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되었습니다. 다만, SARS의 경우 중국 등 동아시아 지역, MERS의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해, COVID-19의 경우 전세계적으로 유행하는 양상에 따라, SARS(약 4개월) 및 MERS(약 2~3개월)가 지속되었던 것에 비해 이벤트에 의한 충격이 장기화될 가능성을 배재할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; [ 항공운송업의 산업적 특성 ] 나-2. ㈜대한항공과 ㈜진에어의 주력 사업부문인 항공운송 사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객이나 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공법에 의거면허를 득해야만 관련사업을 영위 할 수 있습니다. 또한, 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않는 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경은 불가 합니다. 항공운송 산업은 공공성이 강한 사업특성상 각종 정부 규제의 영향을 받으며, 국내외 경기 및 이벤트 등의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 특징 이 있습니다. 따라서 ㈜대한항공과 ㈜진에어가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외 변수에 의해 매출 및 재무안정성에 직접적인 영향 을 받을 수 있으므로 투자자께서는 산업적 특성에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 항공운송사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객 혹은 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공운송사업을 영위하기 위해서는 항공법에서 정하는 사업면허 및 등록을 위한 각종 기준을 충족해야 하며, 제반 의무사항을 준수하여야 합니다. 즉, 항공운송사업은 국토교통부에서 면허를 발급받아야만 영위할 수 있는 허가제 기반 산업이라고 할 수 있으며, 아울러 관련 요건을 일시적으로 충족하여 항공운송사업을 개시했다 하더라도 주기적 모니터링을 통해 당해 요건이 지속 충족되어야 합니다. 이처럼 항공운송사업은 대외변수에 민감한 산업적 특성으로 인해 정부 정책, 경기 상황 등 외부 요인으로부터 직간접적인 영향을 받고 있습니다.&cr; [국내 및 국제항공운송사업 면허기준] 구분 국내(여객)·국내(화물)·국제(화물) 국제(여객) 1. 재무능력 법 제19조1항에 따른 운항개시예정일(이하 "운항개시예정일"이라 한다)부터 3년 동안 법 제7조4항에 따른 사업운영계획서에 따라 항공운송사업을 운영하였을 경우에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력(해당 기간 동안 예상되는 영업수익 및 기타수익을 포함한다)을 갖출 것. 다만, 운항개시예정일부터 3개월 동안은 영업수익 및 기타수익을 제외하고도 해당 기간에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력을 갖추어야 한다. 2. 자본금 또는 자산평가액 가. 법인: 납입자본금 50억원 이상일 것&cr;나. 개인: 자산평가액 75억원 이상일 것 가. 법인: 납입자본금 150억원 이상일 것&cr;나. 개인: 자산평가액 200억원 이상일 것 3. 항공기 가. 항공기 대수: 1대 이상&cr;나. 항공기 성능&cr;1) 계기비행능력을 갖출 것&cr;2) 쌍발(雙發) 이상의 항공기 일 것&cr;3) 여객을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 객실이, 화물을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 화물칸이 분리된 구조일 것&cr;4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것&cr;다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것(여객을 운송하는 경우에만 해당한다)&cr;라. 항공기의 최대이륙중량이 25,000킬로그램을 초과할 것(화물을 운송하는 경우만 해당한다) 가. 항공기 대수: 5대 이상(운항개시예정일부터 3년 이내에 도입할 것)&cr;나. 항공기 성능&cr;1) 계기비행능력을 갖출 것&cr;2) 쌍발 이상의 항공기 일 것&cr;3) 항공기의 조종실과 객실이 분리된 구조일 것&cr;4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것&cr;다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것 출처 : 항공사업법 시행령 12조, 항공사업법에 의한 국내/국제항공운송사업 면허기준 &cr;항공운송 사업은 중요 교통 수단의 일부로서 국민경제에 지대한 영향을 줄 수 있으며국가 위상, 경제 안보, 타 산업에 미치는 전후방 연관효과 등으로 인해 공공성이 강한사업으로 여겨져 왔습니다. 이에 따라 항공기의 유지, 보수, 운항 등 세부적인 운영 사항에 있어서도 정부의 정책 기준이 있으며, 요금 인상 및 노선 배분 등에 대해 정부의 인허가가 요구되는 등 영업상 각종 규제의 영향을 받습니다.&cr;&cr;이러한 이유로 국가별로 항공운송 산업이 초기단계에 있는 경우에는 정부가 국영항공사를 설립하여 집중적인 지원을 하는 경우도 빈번한 것으로 확인됩니다. 이외에도 정부는 국가의 항공운송 인프라 유지를 위해 국적항공사에 대해 영업적, 재무적 지원을 하기도 하는데 테러발생 시 긴급 재정자금 융자, 유가인상에 따른 유류할증료 제도 시행 등이 그 예입니다. 항공운송 산업은 정부의 지원 및 규제가 큰 만큼 정부정책 등 대외변수의 변동에 따라 수익성 및 현금흐름이 민감하게 변화하는 특성을 가지고 있으며, 이는 높은 진입장벽의 이유이기도 합니다. 항공운송사업자가 준수해야 하는 주요 법률 및 규제 내역은 다음과 같으며, 관련 제규정을 위반하는 경우 면허 및 등록의 취소 및 정지 또는 과징금 부과 등의 처분을 받을 수 있습니다.&cr; [항공업체가 준수하여야 하는 주요 법률 및 규제 리스트] 분류 법률/규제명 기관 항공안전 항공안전법 국토교통부 항공안전 항공안전법 시행령 국토교통부 항공안전 항공안전법 시행규칙 국토교통부 항공안전 고정익항공기를 위한 운항기술기준 국토교통부 항공안전 항공기사고대응 위기실무매뉴얼 국토교통부 항공안전 IATA Dangerous Goods Regulation (위험물) IATA 항공안전 ICAO Technical Instruction for the Safe Transportation of Dangerous Goods by Air (위험물) ICAO 항공안전 항공위험물운송기술기준 국토교통부 항공안전 FAA Official Holdover Time Guidelines (지상 제빙/방빙) FAA 항공안전 ICAO ANNEX 1 (Personnel Licensing) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 2 (Rules of the Air) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 4 (Aeronautical Charts) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 5 (Units of Measurement to be used in Air and Ground Operations) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 6 (Operations of Aircraft) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 7 (Aircraft Nationality and Registration Marks) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 8 (Airworthiness of Aircraft) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 10 (Aeronautical Telecommunications) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 12 (Search and Rescue) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 13 (Aircraft Accident and Incident Investigation) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 15 (Aeronautical Information Services) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 18 (The Safe Transportation of Dangerous Goods by Air) ICAO 항공안전 ICAO ANNEX 19 (Safety Management System) ICAO 항공안전 항공통신업무 규정 국토교통부 항공보안 항공보안법 국토교통부 항공보안 항공보안법 시행령 국토교통부 항공보안 항공보안법 시행규칙 국토교통부 항공보안 국가항공보안우발계획 국토교통부 항공보안 ICAO ANNEX 17 &cr;(Security: Safeguarding International Civil Aviation Against Acts of Unlawful Interference) ICAO 항공보안 IATA DOC.8973 IATA 항공보안 TSA MSP & EA &cr;※TSA: Transportation Security administration, of the U.S. Department of Homeland Security TSA 항공기타 항공기 등록령 국토교통부 항공기타 항공기 등록규칙 국토교통부 항공기타 항공사업법 국토교통부 항공기타 항공사업법 시행령 국토교통부 항공기타 항공사업법 시행규칙 국토교통부 항공기타 항공교통서비스 평가업무지침 국토교통부 항공기타 항공교통이용자 보호기준 국토교통부 출처 : 법제처 &cr;또한, 국제선의 경우 오픈스카이(항공자유화) 정책을 펼치지 않는 지역에 취항하기 위해 국가 간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 신규 노선의 개설, 운항 횟수의 변경은 불가합니다. 따라서, 항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인임과 동시에, 국가 항공운송산업 발전에 작용하는 요인입니다.&cr;&cr;항공운송사업자의 노선은 국토교통부가 배분합니다. 국토교통부는 운수권을 배분함에 있어 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 의거 평가기준과 절차를 수립하고, 당해 규칙의 별표인 '운수권 배분 평가지표'에 의거 평가된 결과에 따라 각 항공운송사업자에게 노선을 배분합니다. 항공사는 하기의 운수권 배분 평가지표에 따라 취항하고자 하는 운수권을 신청하고 경쟁입찰 방식을 통해 이를 배정 받습니다. 따라서 항공사는 운수권 확보를 위해 다수의 노선을 충분한 빈도로 안전하게 운항하면서 시장개척 및 영업경쟁력을 확보함과 동시에 재무건전성 및 수익성을 제고하여야 합니다. 그러나 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'의 제17조 1항에 따라 항공사가 운수권을 배분 받고 1년 내 취항하지 아니하거나, 취항 후 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지의 기간 중 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 아니한 경우 국토교통부장관이 미사용 운수권을 회수할 수 있습니다.&cr; [국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙 제17조 1항] 제17조(전부 또는 일부를 사용하지 않은 운수권 및 영공통과 이용권) ①국토교통부장관은 법 제16조제3항제3호에 따라 항공사가 운수권을 배분받은 1년 이내에 취항하지 않거나 취항한 후 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지의 기간 동안 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 않는 경우에는 해당 미사용 운수권을 회수할 수 있다. 출처 : 국토교통부 [운수권 배분 평가지표] 평가기준 평가항목 배점 비고 1. 안전성 및 보안성 가. ‘항공안전법’에 따른 과징금 부과건수 및 ‘항공보안법’에 따른 벌금/과태료 부과 건수 5.0 정량평가 나. ‘항공안전법’에 따른 과징금 부과금액 5.0 정량평가 다. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기 사고에 따른 사망자 수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고만 해당 7.0 정량평가 라. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기사고 및 항공기준사고 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고 및 항공기준사고만 해당 5.0 정량평가 마. ‘항공안전법’에 따른 항공안전장애 건수(항공사의 귀책사유로 발생한 경우에만 해당하며, ‘항공안전법’ 제61조에 따른 경미한 항공안전장애는 제외) 5.0 정량평가 바. ‘항공보안법’에 따른 보안점검에 따른 시정명령건수 3.0 정량평가 사. 항공사의 안전관리를 위한 노력과 투자정도 5.0 정성평가 2. 이용자 편의성 가. 해당 항공사의 운항에 따른 운임 인하 및 인상제한 효과 5.0 정성평가 나. 해당 항공사의 운항에 따른 서비스 선택의 다양성 제고 효과 2.5 정성평가 다. ‘소비자기본법’에 따라 한국소비자원에 항공사 관련 피해구제가 신청되어 그 처리가 이루어진 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 처리만 해당 7.5 정량평가 라. 운수권의 활용도 5.0 정량평가 3. 항공산업 경쟁력 강화 가. 해당노선에 대한 시장개척 기여도, 노선 활용도 및 국제항공 운송시장 개척 기여도 5.0 정성평가 나. 항공사의 재무건전성 및 수익성 5.0 정량평가 다. 공정한 경쟁시장 확립 기여도 10.0 정량평가 라. 항공온실가스 감축 노력 5.0 정량평가 4. 공공성제고 가. 지방공항 활성화 기여도 15.0 정량평가 나. 국가간 교류 협력, 사회적 기여도 등 5.0 정량평가 5. 인천공항 환승기여도(인천공항 출도착 국제항공노선 배분시 적용) 가. 항공사별 환승여객 대상 공급력 제공 노력 4.0 정량평가 나. 환승여객 증가량 및 증가율 4.0 정량평가 다. 인천공항 환승 증대 노력도 2.0 정성평가 총점 110.0 출처 : 국토교통부 향후, 오픈스카이가 아닌 지역의 운수권이 회수되는 경우 당해 노선 취항이 제한됨으로써 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 영업에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수는 없습니다. 뿐만 아니라 ㈜대한항공과 ㈜진에어가 취항하고자 하는 지역의 운수권이 확보되지 않는 경우 취항이 불가한 바, 투자자분들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;한편, 항공운송 수요는 관광 및 비즈니스 등 경제활동 과정에서 발생하는 중간재 수요의 성격을 지니고 있으며, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 큰 특성을 지니고 있습니다. 또한 수요의 계절적인 편차도 큰 편이어서, 관광수요가 휴가철에 집중되어 있고 화물 운송수요도 연중 하반기로 갈수록 증가하는 특성을 보입니다. 이러한 수요 특성과 더불어 항공운송 산업은 국내외 경기, 정치/사회적 환경 변화, 자연재해/질병/테러 등의 이벤트 등의 영향으로 실적의 변동성이 크게나타나는 산업적 특징을 가지고 있습니다. &cr;&cr;㈜대한항공과 ㈜진에어가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외 변수에 의해 영업 및 재무적으로 큰 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이러한 산업적 특성에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; [ 경기흐름과 항공운송업의 연관성 ] 나-3. 항공운송사업은 경기변동에 따라 실적이 영향을 받는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 국제통화기금(IMF)이 2020년 10월 발표한 세계경제전망 보고서에 따르면, 2020년 세계경제성장률은 당초 6월 예상한 전망치 대비 0.8%p. 증가한 -4.4% 수준을 기록할 것으로 전망 되고 있습니다. 이는 COVID-19의 확산 심화로 상반기 큰폭의 경기 위축을 전망했던 지난 6월 전망에 비해 소폭 상승한 수치로, 선진국 위주의 GDP 실적개선세에 따른 긍정적 효과를 반영하고 있습니다. 다만, 사회적 거리두기 지속과 팬데믹 전개양상의 불확실성 하에서 상당한 하방위험이 상존 할 것으로 분석되고 있습니다. 이와 같은 경기침체는 글로벌 항공운송 수요의 감소로 이어져 당사의 실적에 부정적인 영향 을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. &cr; 1. COVID-19 관련 글로벌 거시경제 전망&cr; &cr;국제통화기금(International Monetary Fund, 이하 'IMF')이 2020년 10월 발표한 세계경제전망 보고서에 따르면, 2020년 세계경제성장률은 6월 예상한 전망치(-5.2%) 대비 0.8%p. 증가한 -4.4% 수준을 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 이는 COVID-19의 확산 심화로 상반기 큰 폭의 경기 위축을 전망했던 지난 6월 전망에 비해 소폭 상승한 수치로, 선진국 위주의 GDP 실적개선세에 따른 긍정적 효과를 반영하고 있습니다.&cr;&cr;IMF는 최근 세계경제 활동이 빠르게 정상화 되면서 미·중·유로존의 2분기 GDP가 당초 예상보다 개선되었고, 중국 경기 회복에 힘입어 글로벌 교역도 소폭 회복세를 보이고 있다고 분석하였습니다. 또한 2020년 세계경제성장률을 지난 6월 전망 대비 0.8%p. 높은 -4.4%로 예상하며, 하반기 사회적 거리두기 및 경제활동 재개 정체에도 불구하고 2분기 GDP 실적 개선세가 3분기에 더욱 공고화될 것으로 기대하였습니다. 다만, 팬데믹 지속과 경제활동 재개 정체 등으로 고용 및 물가 부진과 함께 4분기 들어 회복 모멘텀이 약화될 것이라고 기술하였으며, 2021년 전망치의 경우 2020년 전망 상향에 따른 기저효과 및 사회적 거리두기 지속 등을 감안하여 지난 6월 전망 대비 0.2%p. 하향 조정한 5.2%로 예상하였습니다.&cr;&cr;2020년 선진국 경제성장률의 경우, 미국/유로존의 2분기 실적 개선 등이 반영되어, 지난 6월 대비 2.3%p. 상향 조정된 -5.8%로 예상되었으며, 신흥개도국의 경우 중국의 경제 회복에도 불구하고 금년 인도 성장률의 높은 하락폭에 따라 지난 6월 대비 0.2%p. 하향 조정된 -3.3%로 전망되었습니다. 참고로 한국의 2020년 경제성장률 전망치는 -1.9%로, 지난 6월 전망보다 0.2%p. 상향된 수치입니다. &cr;&cr;IMF는 팬데믹 전개양상에 따라 하방위험이 상존하고 있으며, 하방위험으로는 COVID-19의 재확산, 정책지원 철회, 사회적 불안 확대 등이 있다고 지적하였습니다. 본 보고서에서 발표한 성장률 전망치는 6월 대비 소폭 상승하였으나, 2009년 글로벌 금융위기 당시 세계 경제성장률인 -1.3%보다 낮은 수준입니다. 세계 경제성장률 둔화에 따른 글로벌 항공운송 수요의 감소는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다&cr; [IMF의 주요국가별 경제성장률 전망치] (단위 : %, %p) 구분 2019년 2020년 2021년 '20년 6월&cr;(A) '20년 10월&cr;(B) 조정폭&cr;(B-A) '20년 6월&cr;(C) '20년 10월&cr;(D) 조정폭&cr;(D-C) 세계 2.8 -5.2 -4.4 +0.8 5.4 5.2 (0.2) 선진국 1.7 -8.1 -5.8 +2.3 4.8 3.9 (0.9) 미국 2.2 -8.0 -4.3 +3.7 4.5 3.1 (1.4) 유로존 1.3 -10.2 -8.3 +1.9 6.0 5.2 (0.8) 독일 0.6 -7.8 -6.0 +1.8 5.4 4.2 (1.2) 프랑스 1.5 -12.5 -9.8 +2.7 7.3 6.0 (1.3) 이탈리아 0.3 -12.8 -10.6 +2.2 6.3 5.2 (1.1) 스페인 2.0 -12.8 -12.8 - 6.3 7.2 +0.9 일본 0.7 -5.8 -5.3 +0.5 2.4 2.3 (0.1) 영국 1.5 -10.2 -9.8 +0.4 6.3 5.9 (0.4) 캐나다 1.7 -8.4 -7.1 +1.3 4.9 5.2 0.3 한국 2.0 -2.1 -1.9 +0.2 3.0 2.9 (0.1) 신흥개도국 3.7 -3.1 -3.3 (0.2) 5.8 6.0 +0.2 중국 6.1 1.0 1.9 +0.9 8.2 8.2 - 인도 4.2 -4.5 -10.3 (5.8) 6.0 8.8 +2.8 러시아 1.3 -6.6 -4.1 +2.5 4.1 2.8 (1.3) 브라질 1.1 -9.1 -5.8 +3.3 3.6 2.8 (0.8) 멕시코 -0.3 -10.5 -9.0 +1.5 3.3 3.5 +0.2 출처 : IMF World Economic Outlook (2020.10) &cr;COVID-19 이전에도 IMF는 세계 경제성장률 전망치를 지속적으로 하향해왔는데 2020년 세계 경제성장률 전망치는 2019년 4월 3.6%에서 2019년 10월 3.4%, 2020년 1월 3.3%로 낮아졌습니다. 이는 미중 무역분쟁 등 글로벌 보호무역주의 기조 강화, 미국과 이란의 분쟁 등 지정학적 리스크 고조 등의 요인에 따른 것으로 COVID-19가 진정된 이후에도 이와 같은 요인들은 경기 하방 압력으로 작용할 수 있습니다. &cr;&cr; 2. 경기흐름에 따른 항공운송 산업 동향&cr; &cr;(최근 발생한 COVID-19와 관련한 사항은 동 증권신고서의 [Ⅲ. 투자위험요소 - 사업위험 나-1.]에 기재된 상세 내용을 참고하시기 바랍니다.)&cr;&cr;항공운송 사업은 크게 여객운송부문과 화물운송부문으로 나눌 수 있습니다. 여객운송 수요의 경우 상대적으로 내수 경기의 영향을 크게 받고 있으며, 8~9월(여름) 및 1~2월(겨울) 등 휴가철에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 이에 반해 화물운송 수요는 내수 경기보다 주요 수입국의 경제상황에 보다 민감한 영향을 받고 있으며, 계절적으로는 4분기에 수요가 집중되는 경향이 있어 여객운송 수요와는 차별화되는 수요특성을 지니고 있습니다&cr;&cr;2010년 이후 세계 항공운송업계는 화물운송부문의 성장 정체에도 불구하고 여객운송부문, 특히 저비용항공사의 높은 성장세에 힘입어 항공운송 산업 전체 매출은 증가추세를 나타낸 바 있습니다. 유가 상승에 따른 비용 증가로 2011년과 2012년 세계 항공운송 산업의 순이익은 2010년 대비 크게 하락한 모습을 보였으나, 2013년 이후 유가 하락과 여객운송부문의 성장에 힘입어 수익성이 개선되었습니다. &cr;&cr; 그러나 미-중무역분쟁의 지속, 신흥국의 경제성장 저조 등의 사유로 화물운송부문의 성장세는 제한적이었습니다. 또한 COVID-19 확산의 영향으로 세계 항공운송 산업 전반에 있어 수익성 저하가 지속되고 있으며, 2020년 6월 IATA(International Air Transport Association)가 발간한 자료에 따르면 2020년에 이어 2021년에도 기존 수익성을 회복하기 어려울 것으로 기대됩니다. 향후 COVID-19 사태가 진정된 이후에도 세계경제 성장흐름 및 유가변동에 따라 향후 세계 항공운송산업의 수익성이 변동될 것으로 판단됩니다.&cr; [세계 항공운송 산업 지표 추이] (단위 : 십억 USD, %) 구 분 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년F 2021년F 수익 706 720 767 721 709 755 812 838 419 598 여객운송 528 537 538 545 545 584 610 612 241 389 화물운송 95.1 92.1 92.9 83.8 80.8 95.9 111.3 102.4 110.8 138.1 세계 경제 성장률 2.4 2.5 2.7 2.7 2.5 3.2 3.1 2.5 -5.0 7.1 비용 687 695 731 659 649 698 766 795 517 623 연료비 228 230 224 174 135 149 180 188 78 85 순이익 9.2 10.7 13.8 36.0 34.2 37.6 27.3 26.4 -84.3 -15.8 브랜트 유가($/b) 111.8 108.8 99.9 53.9 44.6 54.9 71.6 65.0 35.0 45.0 출처 : IATA AIrline Industry Economic Performance (2020.06) &cr; 국내 항공운송 산업의 경우 여객운송부문은 글로벌 금융위기인 2008년 및 2009년 이후 COVID-19의 전세계적 확산 전까지 지속적으로 성장해 왔습니다. 이는 항공 노선 및 운항편 확대, 내국인 해외관광 증가, 한류에 따른 외국인 방한수요 확대 등에서 기인한 것으로 분석됩니다. 국내여객 또한 대체휴일제 시행, 저비용 항공사 국내선 공급 확대, 제주노선 수요 증가 등으로 꾸준히 증가해 왔습니다.&cr;&cr;2019년 항공교통이용자 운송실적은 전년 대비 5.0% 상승하였습니다. 국제선의 경우정치적 이슈로 인한 일본노선 여객은 감소하였으나, 중국노선과 아시아 등 동남아노선 및 대양주 지역의 여객 증가로 전체 국제선 항공교통이용자 운송실적은 전년대비5.2% 증가하였으며, 국내선의 경우 일본·홍콩의 대체 여행지로 제주·부산 등 국내여행지의 수요가 증가한 영향 등으로 전년 대비 4.4% 증가한 운송실적을 기록하였습니다. &cr;&cr;그러나 2020년 COVID-19 확산으로 인해 2020년 3분기 항공교통이용자 누적운송실적은 전년 동기 대비 66.2% 하락하였습니다. 국제선의 경우 3분기 누적기준 80.1%, 국내선의 경우 27.0% 하락하였습니다. &cr; [국제선ㆍ국내선 항공교통 이용자 운송실적] (단위 : 천명,%) 구분 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 3Q 2019년 3Q 대비&cr;2020년 3Q 증감률 국제선 56,779 61,434 73,001 76,956 85,925 90,386 13,618 -80.1 국내선 24,648 27,980 30,913 32,406 31,601 32,981 17,759 -27.0 국제선+국내선 81,427 89,414 103,914 109,362 117,526 123,367 31,377 -66.2 출처 : 국토교통부 항공시장 동향(2020.10월) &cr;화물운송 부문은 유럽 금융시장의 불안 및 글로벌 경기 침체의 영향으로 2011년과 2012년에 역성장(-)을 기록했으나, 2014년 상반기 휴대기기와 반도체 관련상품이 수출 호조를 기록하고 원화강세로 인한 수입물량 증가로 화물기 운항이 확대되면서 지속적으로 성장했습니다. 2017년 항공화물은 글로벌 경기회복에 따른 IT품목 수출입물동량, 특수화물, 전자상거래 물량, 수화물 등의 증가로 전년대비 6.1% 상승하였고, 2018년 항공화물량은 444만톤으로 전년대비 2.8% 증가하여 증가세를 유지하였습니다. 다만, 2019년에는 글로벌 경기 둔화와 함께 미국과 중국의 무역 분쟁 등으로 인해 국제화물 및 국내화물 실적이 소폭 감소하였으며, 2020년에 들어서는 COVID-19의 영향으로 전세계 항공화물 운송량이 감소하면서, 3분기 누적 기준 전년 동기대비 국제화물이 23.7%, 국내화물이 31.8% 하락하였습니다.&cr;&cr;화물운송은 세계경기 회복에 따른 컴퓨터, 석유제품 등의 화물 증가, 직구ㆍ역직구 시장 확대로 인한 특송화물 급증 등으로 안정적인 성장세를 유지할 것으로 전망되었습니다. 그러나 세계경기 변동과 유가ㆍ환율변화, 보호무역주의 기조 확산, 주변국과의 정치ㆍ외교관계, 안전사고와 테러 위험 등 대외변수에 의한 불확실성도 상존하였으며, COVID-19의 확산은 화물 운송량에도 부정적인 영향을 주었습니다. 다만, COVID-19로 인한 항공화물 수요 및 공급에 대한 충격은 여객에 대비하여 제한적이며, 긴급 방역물품 및 백신 운송 수요 확대 시 실적 회복 여력도 존재합니다. 다만, 향후 COVID-19 사태의 진정 및 세계경기 회복이 더뎌질 경우 추가 운송량 감소가 발생할 수 있습니다. [항공화물 운송실적] (단위 : 만톤,%) 구분 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 3Q 2019년 3Q 대비&cr;2020년 3Q 증감률 국제 항공화물 341 352 378 403 417 402 226 -23.7 국내 항공화물 28 29 29 29 27 26 13 -31.8 항공화물 369 381 407 432 444 427 239 -24.2 출처 : 국토교통부 항공시장 동향 &cr;상기 서술한 바와 같이, 항공운송 산업은 국내외 경기변동의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 산업특성을 보이고 있습니다. 따라서, 현재 발생한 다양한 변수가 글로벌 경기에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 경우 기업 성장과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [ 외부차입 및 리스에 따른 항공기 확보 관련 위험 ] 나-4. 항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 지속적으로 항공기 보유 대수를유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출 되어 있습니다. 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있기 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보 하고 있습니다. (주)대한항공 또한 The Boeing Company 등과 항공기 구매계약을 체결하였으며, 현재 항공기 및 부동산, 공항시설, 차량 등에 대해 운용리스계약을 체결하고 있습니다. 이러한 외부 차입과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다. 한편 (주)대한항공은 2019년 1월 1일 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 변경된 회계기준을 최초 적용하였으며, 재무상태표 자산, 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되어 2019년 1월 1일 시행된 회계기준 변경에 따라 2018년말 부채비율이 약 56%p. 상승 하였습니다. 따라서 투자자께서는 이러한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험을 유의하시기 바랍니다. &cr;항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 규모의 경제를 통한 영업 활동을 위해 일정 규모의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다.&cr;&cr;리스를 통해 항공기를 조달할 경우, 항공사는 항공기 세부구조를 임의대로 개조할 수없으며 리스 비용 또한 항공기 구입에 필요한 외부 차입 금리보다 비싼 것이 일반적입니다. 이러한 점에도 불구하고 항공사들이 리스에 의한 항공기 조달을 선호하게 되는 것은 상당한 규모의 선불 지급이나 은행 Deposit(보증금)을 필요로 하지 않아 유동성 확보가 용이하고 리스료 지급이 세법상 손비로 인정되어 세제상 이점도 누릴 수 있었기 때문입니다.&cr;&cr;리스회계기준이 변경되기 전까지 금융리스와 운용리스는 회계처리에 있어서 차이가 발생하기 때문에 어느 방식을 선택하느냐에 따라 항공사들은 재무수치와 영업실적에 영향을 받았습니다. 금융리스의 경우는 금융리스부채가 계상되어 매년 높은 수준의 금융리스료를 지불하게 되며, 항공기의 감가상각비가 영업 비용에 포함됩니다. 운용리스는 회계장부상 부채가 남지는 않지만 연간 지급하는 리스료 규모는 항공기 운영에 따른 수익에 비해 과중한 수준입니다. 이처럼 기존 운용리스는 회계장부상 부채로 남지않아 부채비율 산정시 유리한 측면이 있었지만, 2019년 1월 1일 최초 적용한 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 운용리스 또한 재무상태표 상 자산과 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되었습니다. 손익계산서의 경우에는 영업비용에 리스자산 상각비를, 금융비용에 이자비용을 각각 계상해야 합니다. 단, 12개월 이하의 단기리스나 기초자산 미화 5,000달러 이하 소액리스는 현행 운용리스처럼 리스료지급시 비용만 인식할 수 있습니다.&cr;&cr;㈜대한항공은 2018년말 기준 운용리스 비중이 약 17% 수준으로 2019년 1월 1일 시행된 회계기준 변경을 적용할 경우 2018년말 부채비율은 약 56%p 상승합니다.&cr; [2018년말 별도기준 회계기준 변동에 따른 부채비율 변화] (K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원) 구분 회계제도 변경 전 회계정책 변경효과 회계제도 변경 후 부채총계 21,483,493 1,630,257 23,113,750 자본총계 2,884,976 128 2,885,104 부채비율 745% - 801% 출처 : ㈜대한항공 제시 &cr;기업회계기준서 제1116호 '리스'는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구하고, 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 2020년 3분기말 별도 기준 (주)대한항공은 유동성 대체 포함 7,383,866백만원의 리스부채를 가지고 있으며, 2020년 3분기에 발생한 리스부채의 이자비용은 146,964백만원이고 리스와 관련한 총 현금유출은 1,323,334백만원입니다. 단기리스 및 소액자산리스 등 부채로 인식되지 않은 리스료는 13,147백만원입니다.&cr;&cr;㈜대한항공은 The Boeing Company 등과 항공기 구매계약을 체결하였으며, 현재 항공기 및 부동산, 공항시설, 차량 등에 대해 운용리스계약을 체결하고 있습니다. 외부 차입과 리스에 의한 항공기 확보는 결국 방식에 상관없이 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융 비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다. 이로 인해, 항공운송업의 부채비율과 차입금의존도는 전체 산업의 부채비율, 차입금의존도에 비해 높은 수치를 보이고 있습니다.&cr; [산업간 부채비율 및 차입금의존도 수치 비교] (단위 : %) 구 분 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 부채비율 전체 106.7 102.9 98.9 95.0 89.7 85.1 82.40 항공운송업 700.1 769.9 877.1 836.6 1,003.8 561.3 457.83 차입금의존도 전체 27.2 26.9 26.4 26.1 24.6 23.5 23.30 항공운송업 63.3 64.0 64.9 64.0 63.7 55.4 51.46 출처 : 나이스신용평가 2020 산업전망 및 산업위험 평가 - 항공운송 주) 전체는 금융기관과 공기업 등을 제외한 외감기준 전체 산업(부동산임대업은 제외)의 합산재무제표 기준으로 산출된 값입니다 [최근 5개년 산업별 평균 합산 부채비율, 차입금의존도 비교] (단위 : %) nice_부채비율.jpg nice_부채비율 nice_차입금의존도.jpg nice_차입금의존도 출처 : NICE신용평가 2021 산업위험 등급 평가(2020.12) &cr;투자자께서는 상기 서술한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험에 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; [ 유가변동 위험 ] 나-5. 항 공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 크게 나타나는 특성 이 있습니다. 일반적으로, 항공기 운항의 비탄력성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요, 셰일가스 영향 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어 항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변동성 을 보이고 있습니다. ㈜대한항공 의 연간 항공유 소모량은 약 3,300만 배럴로 그 규모가 상당하기 때문에 유가의 급등은 ㈜대한항공의 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다. ㈜대한항공 는 유류할증료 및 파생상품거래 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나, 향후 유가의 급격한 변동은 ㈜대한항공의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 유가 변동 추이에 대한 모니터링이 필요합니다. 다만, 최근 국제유가는 COVID-19 사태 이후 원유 수요 감소와 산유국 간 감산 합의 이슈로 인해 크게 하락하였으나, 현재 항공기 운항 또한 현저히 감소하여 유가 하락에 따른 실적 개선은 제한적 입니다. &cr;항공운송산업은 통상 영업비용 중 연료유류비의 비중이 가장 높고 변동성 수준도 가장 큰 편입니다. 통상 항공기 운항은 비탄력적인 특성을 가지고 있어 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이고 있는 데 반해, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요 등에 따라 높은 수준의 변동성을 보이고 있습니다. 이로 인해 연료유류비 부담은 유가 등락에 따라 큰 폭의 변동을 나타내고 있습니다. ㈜대한항공 연간 항공유 소모량은 약 3,300만 배럴로, 그 규모가 상당하기 때문에 유가 급등은 ㈜대한항공의 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다. 이는 ㈜진에어도 마찬가지로 적용됩니다. &cr; [국제유가 변동 추이] (단위 : $/bbl)&cr; 국제원유가격추이.jpg 국제원유가격추이 출처 : 한국석유공사 PETRONET WTI(서부텍사스유, 세계유가변동 기준)는 2008년 7월에 145 달러 수준의 고점을 형성 하였습니다. 이후 유럽발 재정위기, 미국의 더블딥 우려 등 경기 침체에 따라 유가는 하락하였고, 2011~2012년에는 중동 지정학적 불안이 대두되며 변동성이 확대되었습니다. 2013년 글로벌 경기회복 지연 등으로 수요 증가세는 둔화된 반면, 중국과 미국을 비롯한 비OPEC 국가의 생산량은 증가함에 따라 배럴당 110 달러 내외의 안정화된 모습을 보였습니다. 그러나 2014년 하반기 들어 글로벌 원유 수요 둔화와 OPEC(석유수출국기구)의 원유 감산합의 이슈, 달러화 강세 등으로 인해 유가가 급락하는 모습을 보였습니다. 저유가 추세는 2015년 하반기까지 미국 셰일원유 생산량 증가 및 원유 공급량 감소가 쉽지 않음에 따라 지속되었으며, 2016년 OPEC 산유국들의 감산 합의로 유가가 반등하였으나, 비OPEC 국가들의 생산량이 지속적으로 늘어나고 미국의 셰일오일 생산이 증가하는 등 글로벌 공급과잉 이슈가 지속되어 유가 상승은 제한되고 있습니다. 2016년 2월 배럴당 26.21달러를 기록하며 최근 5년 내 저점을 기록하였던 WTI 유가는 등 락을 반복했지만 상승세를 보이며 2018년말 76.41달러를 기록하기도 하였습니다. 이는 세계 경제 회복 전망으로 인한 에너지 수요 기대감 상승 및 미국의 이란 제재로 인한 공급 위축 우려로 인한 것으로 판단되었습니다.&cr;&cr; 2019년에 들어서 5월 이후 심화된 미국과 중국의 무역분쟁 이슈와 세계 경제 둔화에 따른 수요 감소 우려로 국제유가는 다시 50달러 전후 수준으로 하락하는 모습을 보였으나 2019년 12월 미국과 중국의 1차 무역합의가 발표된 이후 글로벌 경기 회복 기대감으로 유가는 점진적인 상승세를 보였습니다. 하지만 COVID-19 가 전세계로 확산되자 원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오면서 유가는 2020년초부터 점진적인 하락세를 보이기 시작했습니다. 또한, 2020년 03월 06일 진행된 OPEC+ 추가 감산 협의에서는 주요 산유국들이 3월 31일 감산 종료를 앞두고 2020년 연말까지 기존의 감산안(일평균 170만 배럴, 사우디 40만 배럴 특별 추가 감산)을 유지하고, 6월까지 일평균 150만 배럴의 추가 감산(OPEC: 100만 배럴, 비OPEC: 50만 배럴)에 나서는 것을 고려했으나 러시아가 이에 대해 반대하면서 협의는 최종 결렬되었습니다. 이후 사우디아라비아 및 주요 산유국들의 원유 증산 발표가 잇따르는 등 주요 산유국들의 원유 증산 경쟁이 시작되어 유가는 급격하게 하락했고 OPEC 추가 감산협의가 결렬된 직후인 3월 09일, 국제유가는 배럴당 31.13 달러를 기록하여 전일대비 24.58% 하락하였습니다. COVID-19 확산으로 인해 미국 및 유럽 주요국의 국가비상사태 및 이동 제한 조치가 발표되며 여행객 감소에 기인한 원유 수요 감소 우려가 가시화되었습니다. 미국 내 원유재고가 예상 대비 크게 증가하고 원유저장시설이 포화 되어 4월 20일 뉴욕상업거래소에서 거래되는 WTI 5월 선물은 전일 대비 55.9달러 하락한 배럴당 37.6달러에 마감하기도 하였습니다. 다만, OPEC+가 4월 13일 열린 화상회 의에서 5월 1일부터 2개월간 하루 970만 배럴을 감산하기로 합의하였으나, 현재의 초과 공급사태를 해결하기에는 부족한 실정 입니다. 국제유가는 5월 들어 소폭 상승세를 보인 후 보합세를 유지하며, 증권신고서 작성기준일 시점 기준 48달러를 소폭 하회하고 있습니다. 향후 COVID-19의 글로벌 진행 양상에 따라 국제유가가 급변동할 가능성 또한 존재합 니 다 . &cr; &cr; 최 근 국제유가는 COVID-19 사태 이후 원유 수요 감소와 산유국 간 감산 합의 이슈로 인해 크게 하락하였으나, 항공기 운항 또한 현저히 감소하여 유가 하락에 따른 실적 개선 은 현재 제한적입니다. 위에서 서술한 바와 같이, 유가에 대한 예측은 어렵기 때문에 투자자께서는 이 점에 유의하시길 바랍니다. &cr; &cr; 최근 (주)대한항공의 항공유 매입가격 변동추이는 다음과 같습니다.&cr; [항공유 매입가격 추이] (단위 : US Cents/US Gallon) 구분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년 2016년 항공유&cr;가격 국내 137.24 191.46 209.71 160.24 130.06 해외 138.13 202.87 219.45 171.54 141.20 매입액(백만불) 833 2,707 2,986 2,316 1,888 출처 : ㈜대한항공 2020년 3 분기보고서 및 각 사업년도 사업보고서&cr; 주1) 산출기준 : 총구매액/총사용량&cr;주2) 주요 가격변동 요인 : 국제 원유가의 변동 &cr; 2020년 9월말 연결기준 , 유가에 대해 (주)대한항공이 위험에 노출된 포지션과 변동성은 아래와 같습니다. &cr; [유가에 대한 위험노출 정도] 변 수 Position 영 향 유 가 연간 유류 소모량: 약 3천 3백만배럴 유가 1달러(배럴당) 변동 시: 약 3천 3백만불 손익변동 발생 출처 : ㈜대한항공 2020년 분기보고서 이러한 유가의 변동에 따른 수익성 악화를 방지하기 위해, (주)대한항공은 유류할증료와 유가지수(WTI 등)을 기초자산으로 한 파생상품 거래 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있습니다.&cr; [회사 위험관리(Strategy)] [파생상품을 통한 유가 헷지]&cr;1. 기본 Hedge : 통계적 수치와 시장상황을 감안,&cr; 연간 Exposure의 30% 이내 Hedge 시행 2. 추가 Hedge : 유가의 급변동이 예상되는 경우&cr; 기본 Hedge 물량에 추가하여 Hedge 시행 출처 : ㈜대한항공 2020년 분기보고서 위의 파생상품 계약과 관련하여 (주)대한항공의 연결재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.&cr; [당사의 유가옵션이 연결재무제표에 미친 영향(연결 기준)] (단위 : 천원) 구 분 연결재무상태표 연결손익계산서 파생상품자산 파생상품부채 파생상품&cr;평가이익 파생상품&cr;평가손실 파생상품&cr;거래이익 파생상품&cr;거래손실 2020년&cr;3분기 - 57,858,338 - 62,371,794 - 73,017,811 2019년 8,702,099 - 13,749,801 - 8,486,643 - 출처 : ㈜대한항공 2020년 연결검토보고서 및 연결감사보고서 2003년부터 국토교통부는 항공유 가격의 급상승에 따른 국내항공사의 부담을 완화하고 한국발 국제선 노선에 여객유류할증료를 부과하고 있는 외국항공사와의 형평성을 고려하고자 유류할증료 제도를 도입하였습니다. 여객부문에 대해서는 2005년 4월 신고제 노선에 대해 유류할증료 제도를 도입한데 이어 2005년 7월부터는 국제선 인가제 노선에 대해서도 유류할증료를 부과하도록 하고 있습니다. 그리고 지속적인 유가 상승에 따라 국토교통부는 2008년 7월부터 여객 유류할증료 부과단계를 16단계에서 33단계로 확대하는 한편, 변경주기를 2개월로 변경하고 좌석 미점유 유아는 유류할증료 부과 대상에서 제외하는 등 부과 기준 변경을 승인하였습니다. &cr; [국제선 여객 유류할증료 기준 변경 내용] ○ 국제선 유류할증 부과단계를 16단계에서 33단계로 17단계 확대&cr;(상한선: 변경 전 300 cent/gal → 변경 후 470 cent/gal)&cr;○ 적용방식을 과거 1개월 평균유가에서 2개월 평균유가로 변경하여 1개월 고지 후 &cr;2개월 간 적용&cr;○ 좌석이 없는 유아는 유류할증료 부과대상에서 제외 출처 : ㈜대한항공 제시 또한, 2012년 1월에는 유류할증료 부과 노선군을 4개(①부산, 제주/후쿠오카, ②일본, 중국산동, ③단거리, ④장거리)에서 7개(①일본, 중국산동, ②중국, 동북아, ③동남아, ④서남아, CIS, ⑤중동, 대양주, ⑥유럽, 아프리카, ⑦미주)로 세분화하고, 유류할증료 변경주기를 2개월에서 1개월로 단축하여 시장유가가 유류할증료에 신속히 연동되어 기간별 여행객간 부담형평성이 제고될 수 있도록 승인하였습니다. &cr; 그러나, 2012년 개정된 국제선 여객 유류할증료 제도는 유류할증료 부과 권역 내에서 운항 거리에 상관없이 금액이 동일하다는 단점이 지적되어, 이를 보완한 유류할증료 부과기준 개정지침이 2016년 7월부 로 적용되었습니다. 변경전 목적지의 지역별로 7개 권역으로 구분된 유류할증료 부과 노선군을 출발지와 도착지간 운항거리(국토교통부 대권거리 기준)에 따라 9개로 개편 및 세분화하여, 각 부과군별로 차등 금액을 적용하고 있습니다.&cr; 화물부문에 대해서는 2003년 4월부터 도입되어 시행중이던 유류할증료를 2005년 7월 1일 이후 국제선 전 노선에 확대 적용시켜 유가 상승에 따른 비용 증가를 요금 인상을 통한 수익 확대로 상쇄할 수 있는 기반을 마련하게 되었습니다. 그리고 최근 유가의 지속적인 상승에 맞춰 국토교통부는 2008년 7월부터 화물 유류할증료 기준의 변경을 하기와 같이 승인하였습니다.&cr; [국제선 화물 유류할증료 기준 변경 내용] ○ 국제선 유류할증 부과단계를 17단계에서 34단계로 17단계 확대 &cr;(상한선: 변경 전 300 cent/gal → 변경 후 470 cent/gal)&cr;○ 도착지 구분을 기존 장/단거리 2단계에서 장/중/단거리 3단계로 변경 출처 : ㈜대한항공 제시 &cr; 이러한 규정에 따라 항공유 가격이 극단적으로 하락하거나 인상될 경우에는 유류할증료 적용이 배제될 여지가 존재합니다.&cr; [유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향] 유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향.jpg 유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향 주) MOPS : 싱가포르 현물시장 가격지표로 항공유 가격지수로 활용&cr;출처 : 국토교통부, NICE신용평가 이와 같이 (주)대한항공은 유류할증료 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나, 향후 유가의 급격한 변동은 당사의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 유가 변동 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.&cr; &cr; [ 환율변동 위험] 나-6. 국내 항공사들은 외화결제 비중이 높아 환율에 따른 실적 변동성이 큰 편 입니다. 일반적으로 외화 지출이 외화 수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화평가절하)은 수익성 저하를 야기 할 수 있습니다. 다만, COVID-19 확산으로 여객기 운항 감소로 달러 수요가 감소한 반면, 국제 화물 매출의 증가로 달러 공급이 증가하여 환율에 대한 민감도가 다소 완화된 상태입니다. 원/달러 환율은 2020년 3월 COVID-19의 전세계적 대유행에 따른 안전자산 선호 현상으로 1,290원대까지 폭등하는 모습을 보였으나, 미국의 약달러, 저금리 정책 등으로 인하여 하락하며 증권신고서 제출일 현재 1,107.70 을 기록 하고 있습니다. 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이처럼 환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인 이라는 점투자자께서는 유의하시길 바랍니다. &cr;항공사들은 일반적으로 외화결제 비중이 높아 환율 변화에 따른 실적변동성이 높은 편입니다. 특히 외화지출이 외화수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화절하)은 수익성 저하를 야기할 수 있습니다. 세부적으로 영업비용 측면에서는 원화환산 유류비 지급액 증가, 영업외적으로는 외화차입금에 대한 외화환산 손실 증가 등의 부정적인 영향을 받습니다.&cr;&cr;국내 항공사업은 좁은 국토면적, KTX를 비롯한 대체 운송수단의 발달로 인해 국내선의 영업기반이 취약합니다. 국제선의 항공운송수입 비중이 통상 80~90% 수준에 달하고 있으며, 전체 매출의 약 40~50%가 달러, 엔화 등 외화로 결제되고 있습니다. 영업비용 측면에서는 연료유류비, 항공기 리스료, 정비비, 보험료 등 항공기 운항에서 요구되는 비용 대부분이 외화로 결제되고 있는 가운데 공항조업비, 시설이용비, 착륙료 등 공항시설 사용과 관련된 비용 역시 외화로 지급되는 비중이 높습니다. 이러한 점 때문에 환율 상승 시 원화 환산 유류비 지급액이 증가할 수 있으며, 이외에도 외화차입금에 대한 외화환산손실 증가 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 항공기 도입에 따른 투자자금, 금융리스 미지급금 상환 등 항공기 관련 투자 및 재무활동상 현금유출의 경우에도 달러로 결제되고 있어 국내 항공사들은 현금흐름상 순외화지출 포지션에 노출되어 있습니다. &cr;&cr; 1. 주요 환율 동향&cr; [최근 3년 원/달러 환율 추이] 그림5. 원 달러 환율 추이.jpg 원 달러 환율 추이 출처 : 하나은행 &cr;원/달러 환율은 2017년 경우 북핵 리스크가 확대되면서 원화 가치가 떨어지는 등 원/달러 환율 상승의 요인으로 작용했으나 미 연방준비제도(Fed)의 금리인상 속도 둔화 전망이 확산되면서 달러화 약세 요인이 상존하였습니다. 2017년 미국은 세번의 금리인상을 단행하였으나 유럽중앙은행을 비롯해 주요국 역시 기준금리를 인상하고 있어 미국 금리인상이 달러화 가치에 큰 영향을 주지 못하고 있습니다.&cr;&cr;2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 3분기 이후에는 미중 무역분쟁 전개, 북미 관계 개선 기대감, 일부 신흥국 금융불안, 미국 경기의 나홀로 확장세 등의 요인들로 인해 원/달러 환율은 새로운 박스권에서 등락하였습니다. 2019년 미국 경기는 성장세가 예상되는 반면, 한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 미-중 무역분쟁 지속, 미-중동 지정학적 리스크 심화 등의 요인으로 1,223.5원까지 상승했던 달러는, 미-중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 다소 약세를 보이며 달러당 1,100 ~ 1,200원에서 등락을 반복했습니다.&cr; 2020년은 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종 COVID-19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되고 있습니다. 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 올해 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50% 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하는 등 COVID-19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하고 있습니다. 이렇게 미국이 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 COVID-19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기록하기도 하였으나 같은 날 한국과 미국 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약이 체결되었고 그 이후로 원/달러 환율은 1,200원대 초반에서 거래되고 있으며 증권신고서 제출일 현재 1,170.70원 을 기록하고 있습니다.&cr; [최근 3년 원/100엔 환율 추이] 그림6. 엔화 환율 추이.jpg 엔화 환율 추이 출처 : 하나은행 &cr; 한편, 원/엔화 환율은 2015년 하반기부터 엔화 강세가 이어졌습니다. 이러한 엔화 강세는 2016년 상반기까지 계속 지속되다가 하반기부터 급격한 약세로 돌아서는 모습을 보였습니다. 이는 미국 대선의 영향으로 미국 내 정책 변화에 대한기대 및 우려감으로 달러 가치가 상승하였기 때문인 것으로 판단됩니다. 2018년 초 950원을 하회했던 원/엔화 환율은 2018년 3월 1,000원 수준으로 올라왔습니다. 이는 트럼프 정부가보호무역을 주요 이슈로 내세우면서 4월 미국의 환율 조작국 지정 여부를 외환시장 참여자들이 가격에 반영한 결과로 생각할 수 있습니다. 이후 경제개발협력기구의 세계 경제성장률 전망치 하향 조정, 영국 브렉시트 등의 세계 경제 변동성 증가로 안전자산에 대한 선호가 높아져 현재 원/엔화 환율은 1,020원대에서 등락을 반복하다가 2019년 5월 미중 무역분쟁에 따른 안전자산 선호에 따라 원/엔화 환율은 1,090원대 수준으로 상승하였고, 2019년 8월 16일 1,163.63원을 기록하였습니다. 이후 미-중 무역분쟁 심화, 중동지역 지정학적 리스크 대두 및 COVID-19로 인한 안전자산 선호 현상 등으로 인하여 엔화 가격은 소폭 등락을 반복하였고 증권신고서 제출일 현재 1,046.23원 을 기록하고 있습니다&cr; &cr; 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다&cr;&cr; 2. 환율변동에 따른 손익변동 영향&cr; &cr;2020년 9월말 기준 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 환위험에 노출된 포지션과 변동성, 환율변동이 ㈜대한항공과 ㈜진에어의 기타영업손익 및 파생상품손익에 미치는 영향은아래와 같습니다. &cr; [㈜대한항공 환율에 대한 위험노출 정도] 변 수 Position 영 향 환 율 평가손익 측면 순외화부채: 약 76억불 환율 10원 변동 시: 약 760억원의 외화평가손익 발생 Cash Flow측면 연간 달러 부족량: 약 25억불 환율 10원 변동 시: 약 250억원의 Cash 변동 발생 출처 : ㈜대한항공 연결검토보고서 [㈜대한항공 환율 관련 기타영업외손익] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원) 구 분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 외환차익 1,123 1,450 2,252 1,492 3,989 외환차손 2,206 2,289 3,337 2,492 2,095 외화환산이익 987 1,430 1,029 931 9,919 외화환산손실 2,347 7,865 3,699 3,563 1,858 합 계 -2,443 -7,274 -3,755 -3,632 9,955 출처 : ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 [㈜진에어 환율 관련 기타영업외손익] (K-IFRS, 개별) (단위 : 백만원) 구 분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 외환차익 7,162 7,607 9,650 5,436 4,424 외환차손 6,248 8,569 11,655 4,599 2,469 외화환산이익 4,033 4,124 2,584 2,373 6,201 외화환산손실 3,367 21,754 10,405 1,786 5,571 합 계 1,580 -18,592 -9,826 1,424 2,585 출처 : ㈜진에어 감사보고서 및 검토보고서 &cr;㈜대한항공은 환율변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑 계약을 체결하고 있으며 2020년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다&cr; [㈜대한항공 통화 이자율 스왑 파생상품 약정내역] 구 분 계약잔액 거래상대방 최초계약일 최종만기일 계약체결목적 계약내용 통화이자율스왑 JPY 65,648,808,557 산업은행 외 4개 금융기관 2015년&cr; 08월 31일 2025년 &cr;09월 30일 매매목적회계 달러 변동금리부채를 엔화 고정 또는 변동금리부채로 변경 EUR 266,903,915 산업은행 외 1개 금융기관 2017년&cr; 06월 05일 2020년 &cr;12월 11일 매매목적회계 달러 고정금리부채를 유로 고정금리부채로 변경 KRW 1,370,191,357,636 산업은행 외 4개 금융기관 2017년&cr; 06월 05일 2027년 &cr;11월 17일 매매목적회계 달러 변동금리부채를 원화 고정금리부채로 변경 출처 : ㈜대한항공 연결검토보고서 &cr;㈜대한항공의 통화이자율스왑 계약 관련 연결 기준 재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.&cr; [통화이자율스왑이 ㈜대한항공의 재무제표에 미친 영향] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구 분 연결재무상태표 연결손익계산서 파생상품자산 파생상품부채 파생상품평가이익 파생상품평가손실 파생상품거래이익 파생상품거래손실 2020년 3분기 18,836 105,622 16,386 98,104 35,834 78,029 2019년 29,017 32,069 39,676 23,326 88,218 33,734 출처 : ㈜대한항공 연결검토보고서 및 연결감사보고서 &cr; ㈜진에어는 환율변동에 대한 별도의 헤지거래를 수행하고 있지 않고 있으나, 위험관리규정을 제정함으로써 ㈜진에어의 수익구조에 영향을 줄 수 있는 위험요인의 변동성을 주시하고 분석하며, 분석된 결과를 바탕으로 노출된 위험에 대응하고 있습니다.&cr; &cr;㈜대한항공은 파생상품 계약을 통해서 환율 변동에 따른 위험을 최소화 하고 있으며, ㈜진에어는 현지 통화 거래를 통한 입금 및 지출통화를 일치시켜 환율변동에 따른 환차 손익을 최소화하고 있습니다. 그러나, 대내외 변수의 불황실성에 따라 환율이 지속적으로 상승하면 저유가의 이점이 상쇄될 수 있으며, 외화부채의존도가 높은 항공사들의 경우 재무부담이 증가할 여지가 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; [ 항공운송업의 경쟁구도 변화 및 LCC간 경쟁 심화에 따른 위험] 나-7. 항공운송산업은 고도의 기술적 노하우 및 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽으로 인해 제한적 경쟁체제를 유지 해 왔습니다. 그러나 항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용 계층의 세분화 등의 영향으로 외항사의 시장진입 및 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC' )의 노선확장으로 경쟁이 심화 되고 있습니다. 또한 LCC 업체들의 인수·합병 전략 과 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 사업모델의 도입은 항공운송산업의 경쟁구도 변화 를 이끌어낼 것으로 보입니다. 이러한 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서 과점적인 시장 지위를 유지하고 있는 당사에게는 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성 이 있습니다. 항공운송산업은 1978년 미국의 항공산업 진입규제 완화 이후 일국일항공사주의가 포기되고 다자간 경쟁 시장원리가 채택되었으며, 현재 항공운송산업의 사업영역은 국경을 초월하고 있습니다. 국내 항공사의 경우 1988년 복수 항공체제가 도입되고, 2000년대 중반 이후 규제완화와 함께 신규 LCC가 진입하며 항공사간 자율경쟁이 시작되었습니다. &cr; &cr;글로벌 항공운송업계는 기존 대형항공사(Full Service Carrier, 이하 'FSC')와 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC')로 대별되는 경쟁구도 내 경계가 희석되고 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 사업모델의 도입 등 다양한 변화국면을 맞고 있습니다. 초저비용항공사의 시장진입으로 인해 기존 저비용항공사들의 가격 경쟁력이 약화됨에 따라, 일부 저비용항공사들의 경우 중장거리노선 확대를 통해 대응하고 있습니다. 이에 따라 중동, 중국 등의 국영항공사의 성장과 더불어 기존 대형항공사들의 시장지위를 위협하고 있는 상황입니다. &cr; [글로벌 항공운송업계 경쟁구도 재편 추이] 글로벌항공운송업계경쟁구도재편추이.jpg 글로벌항공운송업계경쟁구도재편추이 출처 : NICE신용평가 &cr; 해외 주요 항공사들은 경쟁 심화에 대응하여 대형항공사 위주로 업계 내 통합 또는 포괄적 제휴(JV: joint venture)관계 형성 등 경쟁력을 강화하는 방안을 추진하고 있습니다. 미주, 유럽 등 시장의 경우 이전에 비해 소수 항공사/연합체의 시장지배력이강화된 것으로 파악됩니다. 아시아 항공운송업계의 경우 신규 LCC 설립이 계속해서 이어지는 등 경쟁강도가 높은 수준이며, 국내 대형 항공사들의 시장지위가 지속적으로 저하되는 추세가 이어지고 있습니다. 특히 국내 대형 항공사들과 인접한 허브공항을 기반으로 하는 중국 국영항공사들이 기존 국내선 위주의 사업 구조를 탈피하여 중장거리 노선 확대를 추진하고 베이징, 상하이 등 주요 지역의 신규 공항 건설, 시설 확충 등이 진행됨에 따라 중장기적으로 국내 기업들에 위협요인으로 작용할 전망입니다.&cr; &cr;국내에서는 2005년 이후 제주항공, 한성항공 (현 티웨이항공) 등이 국내선에 취항하면서 LCC 시장이시작되었고, 2008년 에어부산, 2009년 이스타항공, 2010년 티웨이항공 등이 영업을 시작하며 LCC 시장에서 경쟁하고 있습니다. 2021년 1월 5일 기준총 7개의 저비용항공사가 경쟁환경을 조성하고 있으며, 이러한 저비용항공사들은 항공기종의 단순화, 기내 서비스의 최소화, 외곽공항 이용, 전자상거래를 통한 판매방식 등을 통해 국내 및 근거리 해외여행에서의 차별화된 전략을 펼치고 있습니다. 또한 일부 저비용항공사에서 중/장거리 노선에 취항하는 등 당사와 같은 대형항공사와의 경쟁 또한 진행하고 있습니다. 이에 더하여 2007년 12월 항공법 개정과 함께 국제선 취항 기준이 완화되면서 저비용항공사의 국제선 시장 진입이 본격화되고 있으며, 항공운송 자유화 추세에 따라 외국 항공사와의 경쟁 강도도 심화되고 있습니다. &cr; [국내 저비용항공사 현황] (단위: 백만원) 구분 진에어&cr; (2020년 3분기 기준) 에어부산&cr;(2020년 3분기 기준) 에어서울&cr;(2019년 기준) 제주항공&cr;(2020년 3분기 기준) 설립연월 2008년 1월 2007년 8월 2015년 4월 2005년 1월 자산총계 548,530 999,387 367,714 1,137,004 부채총계 511,788 978,052 373,192 931,416 자본총계 36,742 21,335 (5,699) 205,588 매출액 220,629 155,451 233,544 324,828 영업이익(손실) (140,110) (132,383) 3,785 (221,207) 당기순이익(손실) (150,880) (135,872) (19,209) (268,806) 최대주주 (주)한진칼&cr;(60.00%) (주)아시아나항공&cr;(44.17%) (주)아시아나항공&cr;(100%) 에이케이홀딩스(주)&cr;(53.39%) 구분 티웨이항공&cr; (2020년 3분기 기준) 이스타항공&cr; (2020년 1분기 기준) 플라이강원&cr;(2019년 기준) 설립연월 2003년 5월 2007년 10월 2016년 4월 자산총계 630,633 114,527 29,544 부채총계 559,706 218,717 8,765 자본총계 70,927 (104,190) 20,778 매출액 222,437 90,670 813 영업이익(손실) (101,981) (35,946) (14,926) 당기순이익(손실) (117,393) (40,964) (14,941) 최대주주 (주)티웨이홀딩스&cr;(58.32%) (주)이스타홀딩스&cr;(39.64%) 주원석&cr;(11.48%) 출처 : 금융감독원 전자공시시스템, 각 사 연결 및 별도 감사보고서 항공여객 운송시장에서의 LCC분담률(유임여객 기준 전체 항공여객 수송실적에서 LCC가 차지하는 비중)을 살펴보면 2013년부터 2019년까지 꾸준히 상승하는 모습을 보였습 니다. 이는 LCC의 여객편 공급 확대와 단거리 해외여행에 대한 수요가 증가했기 때문입니다. 다만, COVID-19의 확산으로 여객 수요가 급감하면서 2020년 3분기 누계 기준 국제선 내 LCC분담률은 전년 동기 28.8% 대비 대폭 하락한 4.0%를 기록하였습니다. 국내선의 경우 LCC분담률이 2013년말 48.2%에서 2 019년말 57.8% 로 상승했으며, 2020년은 COVID-19로 인한 해외여행 제한에 따른 국내여행객 증가 로 3분기 누계 LCC분담률 70.7%를 기록하였습니다. &cr; [분담률 현황] (단위 : %) 구분 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2019년 &cr;3Q 누계 2020년 &cr;3Q 누계 국제선 대형국적사 55.6 51.1 49.6 45.1 41.9 39.3 37.4 37.3 58.7 저비용항공사 9.6 11.5 14.6 19.6 26.4 29.2 29.5 28.8 4.0 외항사 34.8 37.4 35.8 35.3 31.7 31.5 33.1 33.9 37.3 국내 대형항공사 51.8 49.3 45.3 43.2 43.1 41.4 42.2 42.7 29.3 저비용항공사 48.2 50.7 54.7 56.8 56.9 58.6 57.8 57.3 70.7 출처 : 국토교통부 보도자료 (2020.01.29) , 국토교통부 항공정보포털시스템 항공시장동향(2020.10) &cr; 이러한 저비용 항공사들의 시장진출 확대로 경쟁이 치열해지고, 2014년 이후 지속되는 저유가로 인해 국제선 유류할증료가 감소하여 항공운임이 저렴해진 것 역시 경쟁심화의 요인이 되 었습니다. &cr; [항공사별 여객운송 및 증가율] (단위 : 천명, %) 구분 국내선 국제선 2018년 2019년 증가율 2019년 &cr;3Q 누계 2020년 &cr;3Q 누계 증가율 2018년 2019년 증가율 2019년 &cr;3Q 누계 2020년 &cr;3Q 누계 증가율 대형 국적사 대한항공 6,957 7,556 8.6 1,964 966 -50.8 20,052 20,054 0.01 5,065 231 -95.4 아시아나항공 6,129 6,357 3.7 1,588 1,126 -29.1 13,727 13,798 0.5 3,477 150 -95.7 소계 13,087 13,913 6.3 3,552 2,092 -41.1 33,779 33,851 0.2 8,542 381 -95.5 저비용 항공사 에어부산 4,457 4,342 -2.6 1,066 953 -10.6 3,610 3,455 -4.3 830 3 -99.6 에어서울 0 91 순증 - 296 순증 1,717 1,812 5.6 430 2 -99.5 이스타항공 3,033 3,134 3.4 808 - -100.0 2,871 3,016 5.0 732 - -100.0 제주항공 4,676 4,873 4.2 1,253 1,265 1.0 7,285 8,365 14.8 2,230 9 -99.6 진에어 3,475 3,576 2.9 907 1,257 38.5 5,415 5,084 -6.1 1,199 7 -99.4 티웨이항공 2,873 3,030 5.5 733 1,226 67.3 4,171 4,907 17.7 1,188 4 -99.7 플라이강원 0 22 순증 - 54 순증 0 1 순증 - - - 소계 18,514 19,068 3.0 4,767 5,051 6.0 25,068 26,640 6.3 6,609 26 -99.6 우리항공사 계 - - - - - - 58,847 60,492 2.8 15,151 407 -97.3 외국항공사 계 - - - - - - 27,078 29,894 10.4 7,756 242 -96.9 총 계 31,601 32,981 4.4 8,319 7,143 -14.1 85,925 90,386 5.2 22,907 649 -97.2 출처 : 국토교통부 보도자료 (2020.01.29) , 국토교통부 항공정보포털시스템 항공시장동향(2020.10) &cr; 이러한 경쟁구도의 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서 과점적인 시장 지위를 유지하고 있는 당사에게는 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성 이 있습니다. &cr;&cr; [ 국 내항공사 간 인 수 ·합병에 따른 위험 ] 나-8. 국내 항공운송산업은 당사와 아시아나항공으로 대표되는 복수 대형항공사(FSC)의 과점 시장을 유지하여 왔으나, 2000년대 저비용항공사( LCC )의 신규 진입 및 일부 외항사의 노선 취항으로 경쟁 강도가 높아졌습니다. 한편, 국내외 항공산업 환경의 악화 및 경쟁 심화에 따른 수익성 악화로 국내 항공사의 인수·합병 추세가 진행 중에 있습니다. 2019년 7월 금호아시아나그룹은 금호산업이 보유한 아시아나항공 지분 매각 계획을 공고하였으며, 같은 해 11월 HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄(이하 'HDC컨소시엄')을 우선협상대상자로 선정한 바 있습니다. 그러나 COVID-19의 전세계적 대유행에 따라 항공업계의 실적이 크게 저하되었으며 HDC현대산업개발은 2020년 4월 29일 공시를 통해 주식 취득예정일을 무기한 연기하였습니다. 이후 2020년 9월 11일 금호산업은 HD C현대산업개발에 계약해지를 통보하였습니다. 또한 제주항공은 항공여객운송 사업자로서의 경쟁력과 시너지 향상 목적으로 이스타항공 인수를 위하여 이스타항공 최대주주인 이스타홀딩스와 2020년 3월 2일 주식매매계약 체결을 공시한 바 있습니다. 그러나 같은 해 7월 제주항공은 '진술보장의 중요한 위반 미시정 및 거래종결기한 도과로 인한 주식매매계약 해제'를 이유로 주식매매계약이 해제되었음을 공시하였습니다. (주)대한항공 또한 2020년 11월 16일 아시아나항공의 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 아시아나항공을 인수할 것을 공시하였으며, 금번 유상증자 자금조달을 통해 지분 인수 대금을 납입할 예정입니다. 이와 같은 항공업계의 인 수 ·합병 결과 를 현재로서는 예측하기 어려 우나, 인수 진행 과정 및 그 결과에 따라 향후 국내 항공산업의 경쟁 구도 가 변동될 것으로 예상됩니다. 또한 (주)대한항공이 진행하고 있는 아시아나항공 인수 결과는 당 사 시장 지위 및 수익성 에 밀접한 연관성을 가지고 있음을 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 국 내 항공운송산업은 당사와 아시아나항공으로 대표되는 복수 대형항공사(FSC)의 과점 시장을 유지하여 왔으나, 2000년대 저비용항공사(LCC)의 신규 진입 및 일부 외항사의 노선 취항으로 경쟁 강도가 높아졌습니다. &cr; &cr; (주)대한항공의 국내시장 점유율은 최근 감소 하는 모습을 보 였 으나, (주)대한항공은 장거리노선의 비중이 높아 LCC와의 경쟁이 상대적으로 덜한 것으로 판단하고 외형확대 위주의 경쟁보다는 운임방어에 힘쓰고 있습니다. &cr;&cr; 2017년에는 소형항공기 도입을 통해 근거리 노선에 사용되고 있는 국제선의 대체 등 효율적인 항공기 투입, 노선운영으로 수요 증가와 운임 인상에 집중하여 대응 하였 으며 , 2018년 5월 1일 부 미국 3대 항공사 중 하나인 델타항공과 미주노선 관련 조인트 벤처를 시행하는 등 중장 기적 인 사업지위의 개선 을 목표로 하였습니다. 2020년 COVID-19의 확산으로 국제여객운송이 크게 감소하였으나, 3분기 누계 기준 점유율에 있어 전년 대비 소폭 높은 수치를 기록하고 있습니다.&cr; [국내시장 수송점유율 추이] 구 분 국제여객 수송점유율 국제화물 수송점유율 대한항공 2017년 21.7% 31.7% 2018년 20.5% 28.8% 2019년 19.3% 30.2% 2020년 3분기 누계 20.5% 35.5% 아시아나항공 2017년 15.9% 18.2% 2018년 14.6% 18.5% 2019년 14.1% 17.5% 2020년 3분기 누계 14.7% 19.9% 기타 국내 항공사 2017년 28.6% 1.8% 2018년 31.5% 2.3% 2019년 31.7% 2.2% 2020년 3분기 누계 29.3% 1.3% 해외 항공사 2017년 33.7% 48.3% 2018년 33.4% 50.4% 2019년 34.9% 50.2% 2020년 3분기 누계 35.5% 43.3% 출처 : (주)대한항공 2020년 검 토 보고서 및 사업보고서 &cr; 주1) 여객: 국내 출/도착(환승 제외)&cr; 화물: 국내발 직화물 기준(환적화물 제외)&cr; 주2) 2020년 3분기 누계 여객 기준은 2020년 1~8월 기준 &cr; 한편, 국내외 항공산업 환경의 악화 및 경쟁 심화에 따른 수익성 악화로 국내 항공사의 인수·합병 추세가 진행 중에 있습니다. 2019년 7월 금호아시아나그룹은 금호산업이 보유한 아시아나항공 지분 매각 계획을 공고하였으며, 같은 해 11월 HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄(이하 'HDC컨소시엄')을 우선협상대상자로 선정한 바 있습니다. 그러나 COVID-19의 전세계적 대유행에 따라 항공업계의 실적이 크게저하되었으며 HDC현대산업개발은 2020년 4월 29일 공시를 통해 주식 취득예정일을 무기한 연기하였습니다. 이후 2020년 9월 11일 금호산업은 HD C현대산업개발에 계약해지를 통보하였습니다. &cr; [ HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄(이하 HDC컨소시엄)의 아시아나항공 인수 관련 추이] 일자 내 용 2019.07.25 금호산업, 아시아나항공 매각 공고 2019.11.12 금호산업 이사회, HDC컨소시엄 아시아나항공 인수 우선협상대상자 선정 2019.12.27 금호산업, HDC컨소시엄과 주식매매계약(SPA) 체결 2020.03.13 HDC현대산업개발, 아시아나항공 인수자금 유상증자 납입 완료 공시 2020.04.29 HDC현대산업개발, 아시아나항공 지분 취득 무기한 연기 2020.09.11 금호산업, HDC현대산업개발에 계약해지 통보 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 및 각 법인별 공시자료 &cr; 또한 제주항공은 항공여객운송 사업자로서의 경쟁력과 시너지 향상 목적으로 이스타항공 인수를 위하여 이스타항공 최대주주인 이스타홀딩스와 2020년 3월 2일 주식매매계약 체결을 공시한 바 있습니다. 그러나 같은 해 7월 제주항공은 '진술보장의 중요한 위반 미시정 및 거래종결기한 도과로 인한 주식매매계약 해제'를 이유로 주식매매계약이 해제되었음을 공시하였습니다. 제주항공은 주식매매계약 체결 이후 이스타항공의 체불임금 및 미지급금 규모의 대규모 증가를 그 주요 이유로 밝혔으며, 2021년 1월 5일 기준으로 해당 기업결합은 중단된 상 태입니다. 향후에도 제주항공과 이스타항공의 인수합병 시도와 같은 사례가 발생할 수 있으며, 해당 기업결합이 성사될 시 국내 LCC 산업의 경쟁구도 재편이 이루어질 수 있습니다. 이 경우 (주)대한항공의 경쟁 지위에 영향을 미치는 요소로 작용할 가능성도 존재합니다. &cr; &cr; (주)대한항공 또한 2020년 11월 16일 아시아나항공의 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 아시아나항공을 인수할 것을 공시하였으며, 금번 유상증자 자금조달을 통해 지분 인수 대금을 납입할 예정입니다. 이와 같은 항공업계의 인 수 ·합병 결과 를 현재로서는 예측하기 어려 우나, 인수 진행 과정 및 그 결과에 따라 향후 국내 항공산업의 경쟁 구도 가 변동될 것으로 예상됩니다. 또한 (주)대한항공이 진행하고 있는 아시아나항공 인수 결과는 당 사 시장 지위 및 수익성 에 밀접한 연관성을 가지고 있음을 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; [ 이벤트 발생에 따른 위험 ] 나-9. 항공운송 산업은 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 소득탄력성이 높습니다. 따라서 사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성 을 가지고 있으며 항시 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 있습니다. 정치적, 경제적 , 사회적 사건 등 예상하지 못하는 이벤트 발생으로 (주)대한항공을 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향 을 미친 바 있으며, 향후에도 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 (주)대한항공의 수익구조는 크게 영향받을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 항공운송업은 여객 및 화물의 수송을 주영업으로 하는 산업입니다. 타 교통수단과 비교하여 장거리 고속운송 면에서 경쟁우위가 있으나, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 매우 높아 정치ㆍ사회ㆍ경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 갖습니다. 이로 인해 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 많습니다. 이벤트 리스크란 테러, 전쟁, 지진, 외교분쟁, 전염병등 예측할 수 없는 정치, 경제, 사회적 사건의 발생에 따라 항공운송 수요가 민감하게 반응함으로써 항공사 수익에 변동성을 초래할 수 있는 것을 말합니다. &cr;&cr;최근의 사례로 2016년 11월 중국 정부는 한국의 THADD(고고도 미사일 방어체계) 배치에 관련한 분쟁으로 방한 중국인 관광객 수를 제한한 데 이어 2017년 1월부터는 한국 저비용항공사의 부정기 항공노선을 중단하기로 하였습니다. 국토교통부에 따르면중국 민항국은 지난 2016년 12월에 아시아나항공, 진에어, 제주항공 3개사가 신청한 한국행 부정기편에 대해 불승인 통보를 보냈으며, THADD 배치 문제로 2017년 3월 한국행 중국인 단체 여행상품 판매 금지 조치를 내리기도 하였습니다. 이로 인해 2017년 기준 중국인 관광객 입국자수는 전년 대비 -48.3%의 감소세를 나타냈지만, (주)대한항공을 포함한 대형항공사의 경우 중국인 입국객 감소를 감안하여 중국 노선에 투입되는 항공기 규모를 축소하고 동남아 등 기타 노선 좌석수를 늘리는 방식으로 전체적인 여객수요 증가세를 지속하였고, 이후 (주)대한항공의 중국노선 매출은 THADD 이전 수준으로 회복하였습니다. 또한 중국 정부의 한국 단체관광 제한 해제에 따른 개별관광객 수 증가와 아시아 지역 한류 열풍에 따른 일본 및 베트남의 관광객 대폭 증가로, 2018년 9월 1일 기준 인천국제공항 입국 외국인 수가 700만명을 넘기며 개항 후 최단기록을 갱신하기 도 하였습니다. &cr;&cr; 한편, 2019년 7월 일본이 한국에 반도체와 디스플레이 장치에 사용되는 소재의 수출 제한을 발표하면서 양국은 본격적인 무역 분쟁에 돌입했으며, 일본 여객 노선은 반일감정에 따른 일본 여행 불매로 2019년 8월 이후 6개월 연속 하락세를 나타냈습니다. 한국관광공사의 한국관광통계에 따르면 일본 불매운동이 본격화되기 시작한 2019년 8월 일본을 방문한 한국인 수는 전년동기 대비 48.0% 감소한 30만 8,730명으로 집계되었고, COVID-19가 확산되기 이전인 2020년 1월까지도 불매운동이 지속되어 일본을 방문한 한국인 수는 전년동기 대비 59.4% 감소한 31만 6,812명을 기록하였습니다. 다만 2019년 별도기준 (주)대한항공의 여객매출 중 일본노선이 차지하는 비중은 약 10%로 미주(28%), 동남아(22%), 구주(18%), 중국(12%) 노선에 비해 크지 않아 반일감정으로 인한 피해를 일부 분산할 수 있었습니다. &cr; &cr; 그러나 2020년 2월부터는 COVID-19의 전세계적 확산으로 중국, 일본, 대만, 미국 등 주요 국가의 방한 외래관광객 수 뿐만 아니라, 전세계적으로 한국을 찾는 해외여행객 수가 감소하는 모습을 보이고 있습 니다. 한국관광공사 관광통계에 따르면 2020년 10월 누계 방한 외래관광객 수는 2,395,010명으로 전년 동기 14,589,439명 대비 약 83.58% 감소하였으며, 국민 해외관광객 수도 2020년 10월 누계 4,124,347명으로 전년 동기 24,281,745명 대비 83.01% 감소하였습니다. 이와 같이 COVID-19의 확산이 장기화될 경우 (주)대한항공을 비롯한 항공운송업 전반의 여객운송실적이 감소할 가능성이있습 니다. &cr; [연도별 중국, 일본 관광객 입국 현황] (단위 : 천명, %) 구분 중국 일본 관광객수 성장률 관광객수 성장률 2011 2,220 18.4% 3,289 8.8% 2012 3,837 27.8% 3,519 7.0% 2013 4,327 52.5% 2,748 -21.9% 2014 6,127 41.6% 2,280 -17.0% 2015 5,984 -2.3% 1,838 -19.4% 2016 8,067 34.8% 2,297 25.0% 2017 4,169 -48.3% 2,311 0.6% 2018 4,790 15.9% 2,949 27.6% 2019 6,023 25.8% 3,272 11.0% 2020. 1~10 669 -86.6% 429 -84.5% 출처 : 한국관광공사 관광통계 주) 성장률의 경우 전년 동기 대비 [연도별 한국인 중국, 일본 출 국 현황] (단위 : 천명, %) 구분 중국 일본 관광객수 성장률 관광객수 성장률 2011 4,185 2.7% 1,658 -32.0% 2012 4,070 -2.8% 2,043 23.2% 2013 3,969 -2.5% 2,456 20.2% 2014 4,182 5.4% 2,755 12.2% 2015 4,444 6.3% 4,002 45.3% 2016 4,775 7.4% 5,090 27.2% 2017 3,864 -19.1% 7,140 40.3% 2018 4,194 8.5% 7,539 5.6% 2019 - - 5,585 -25.9% 2020. 1~10 - - 482 -90.6% 출처 : 한국관광공사 관광통계 주) 성장률의 경우 전년 동기 대비 &cr; 이벤트 리스크의 경우 타 위험요소에 비해 충격의 지속성이 크지 않고, 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복된다는 특징이 있지만, 이벤트가 장기화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 따라서, 예기치 못한 정치ㆍ사회ㆍ경제적 이벤트 발생 시 (주)대한항공의 수익구조는 크게 영향받을 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; < 자회사( ㈜ 한진)의 영위사업 - 물류업 > &cr;&cr; [ 택배단가 하락 위험성 ] 다-1. 2020년 3분기 연결기준 당사 매출액의 약 45.7%의 비중을 차지하는 택배산업은 기업들의 물류 아웃소싱 확대, 1인가구 증가, 온라인/모바일시장의 급성장에 따른전자상거래의 활성화 등의 요인으로 급속도로 성장하였습니다. 하지만 택배 제품의 다품종 소형화와 택배업체들 간의 경쟁이 심화되면서 평균단가가 점차 하락하고 있습니다. 택배 시장은 업체간 차별성이 크지 않은 가운데 화주기업에 대한 낮은 가격 협상력, 물량 확보를 위한 업체간 과당 경쟁이 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;2020년 3분기 연결기준 당사 매출액의 약 45.7% 비중을 차지하는 택배부문은 1인가구 증가, 온라인/모바일시장의 급성장 등 전자상거래의 활성화로 인하여 중요성이날로 확대되고 있습니다. 특히 기업들의 물류 아웃소싱 확대, 소셜커머스 시장 급성장, 해외직구 소비 급증 등에 힘입어 지속적인 성장을 보이고 있는 가운데 IoT, 빅데이터, 드론, 로봇, 블록체인, 핀테크 등 다양한 첨단기술과 물류산업이 융합되면서 물류산업은 차세대 핵심산업으로 전망되고 있습니다. &cr; [택배 시장 현황] 기간 매출액(조 원) 물동량(만 박스) 평균단가(원) 2011년 3.3 129,906 2,534 2012년 3.5 140,598 2,506 2013년 3.7 150,931 2,475 2014년 4.0 162,325 2,449 2015년 4.3 181,596 2,392 2016년 4.7 204,666 2,318 2017년 5.2 231,946 2,248 2018년 5.7 254,289 2,229 2019년 6.3 278,980 2,269 출처 : 한국통합물류협회, 또한, 2019년 우리나라 택배업계는 물동량 기준 연간 27억 8,980만개를 처리하였으며이는 전년 25억 4,289만개 대비 9.71% 증가한 수치입니다. 앞으로도 실속형 O2O 소비자들이 늘어나면서 택배물동량은 더욱 늘 것으로 전망되며, 지속되는 경기침체로 보다 저렴하게 상품을 구입할 수 있는 TV홈쇼핑, 전자상거래의 소비자들이 크게 증가하며 택배산업의 지속적인 성장이 예상됩니다. 주요 유통 업체들 또한 다양한배송 상품을 제공하고 있어 시장 규모도 점차 확대될 것으로 전망됩니다. 또한, 2020년 초부터 전세계적으로 유행하고 있는 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)의 영향으로 언택트 소비 증가에 따른 택배 수요가 크게 증가하였습니다.&cr;&cr;한편, 2019년도 택배시장의 매출액은 약 6.3조원으로, 전년 대비 10.53% 증가하였으며 지속적인 성장세에 있습니다. 다만, 택배시장의 경쟁 과열로 2012년 이후 지속적으로 택배 평균단가는 하락하여 2018년 택배 평균단가는 2,242원으로 최저를 기록한 뒤 2019년에는 전년 대비 1.79% 소폭 상승한 2,269원을 기록하였습니다. 이러한 택배 평균단가의 하락 추세는 당분간 지속될 것으로 예상됩니다. 택배 평균단가의지속적인 하락은 온라인쇼핑 규모 증가와 인터넷 활성화에 따른 가격 비교의 가능성확대 등 공급자의 가격 경쟁 심화에서 기인합니다. 향후, 택배 물량의 증가와 함께 택배 화물의 다품종 소형화로 인하여 점차 평균단가가 하락할 것으로 예상되며 이는 택배업계의 성장성에 장애요인으로 작용하여 (주)한진의 수익에도 부정적인 영향을 미칠수있으므로 택배 단가 변동의 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;택배시장은 성숙기에 접어들면서 성장세가 둔화되고 있고, 업체간 서비스의 차별성이 크지 않은 가운데, 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도 등을 감안할 때 취급단가 경쟁에 따른 저수익성 기조는 당분간 지속될것으로 보입니다. 따라서 업체들과의 치열한 단가경쟁으로 택배단가의 하락이 이어질 경우 산업 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요하다고 판단됩니다. 따라서 투자자들께서는 투자 전 택배시장의 현황 및 전망에 대해 면밀히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; [ 산 업 내 경쟁 심화 위험] 다-2. 국내 택배시장은 규모의 경제를 통해 택배단가 측면에서 경쟁력을 확보한 대형 택배업체 위주로 재편 되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루고 있습니다. 이러한 시장환경 속에서 새로운 글로벌 거대사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성 이 있습니다. 이러한 택배 업계 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우, (주)한진의 영업수익성은 물론 시장지위까지 위협 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;국내 택배산업은 규모의 경제를 통해 택배단가 경쟁력을 확보한 대형 업체 위주로 재편되고 있습니다. 온라인쇼핑 증가에 따른 택배 물동량의 증가가 지속되는 가운데, 지연없이 물량을 소화할 수 있는 인프라를 보유하고 있는 대형사 중심으로 물동량이 집중되고 있기 때문입니다. CJ대한통운, 롯데글로벌로지스, 한진, 우체국택배 상위 4개사가 차지하는 물동량 점유율이 약 84% 수준으로 이들 대형 택배업체의 점유율은 증가하는 추세입니다. 이들 대형사 간의 시장 확보를 위한 인수합병 및 경쟁은 더욱 치열하게 전개될 것으로 예상됩니다&cr; [국내 택배시장 주요 M&A 내역] 시기 인수기업 피인수기업 1989.02 금호그룹 제일특송 1990.11 금호그룹 대성기업, 인천화물, 중앙화물, 호남화물, 서울고속화물 1993.09 아세아상선㈜ 대성기업 1994.02 아세아상선㈜ 우신국제운송 1994.05 동서배송운수 금호특송, 서울고속화물 1999.1 CJ GLS 택배나라 2000.02 삼성물산 HTH 인수 2000.04 아주그룹 동서남북물류 2000.09 새한정보기술 동서통운(DS택배) 2003.07 KT로지스 뉴한국택배, 이트랜스택배 2006.01 두산그룹 고려택배의 일반택배 부문 2007.02 유진그룹 로젠택배 2006.05 CJ GLS HTH택배 2007.04 동부건설 훼미리택배 인수 2007.1 가로수닷컴 네덱스 인수 2007.05 동원그룹 KT로지스택배 2007.12 동원그룹 아주택배 2008.02 KG케미컬 옐로우캡택배 2008.03 금호아시아나그룹 대한통운 2008.08 CJ GLS 사가와익스프레스코리아 2008.09 한진 신세계 드림 익스프레스(세덱스) 2010.06 CJ GLS SC 로지스 2010.11 나이스 로젠택배 미래에셋 PEF 2011.12 CJ그룹 대한통운 인수 2013.03 이지스 엔터프라이즈 KGB택배 2013.04 씨제이대한통운 합병 완료 2013.07 베어링 PEA 로젠택배 인수 2014.08 롯데그룹 현대로지스틱스 지분을 매입한 SPC 지분 인수 2014.12 KG그룹(옐로우캡택배) 동부택배 2015.05 로젠택배 KGB택배 2017.02 KG로지스 KGB택배 2020.03 로젠택배 로젠택배 매각 진행 중(예비입찰 진행) 출처 : 물류산업총람, 언론 보도 2013년 4월 택배업계 1위, 2위 사업자인 舊 대한통운과 CJ GLS가 CJ대한통운으로 합병했으며, CJ대한통운은 현재 업계 1위의 시장점유율을 기록하고 있습니다. 또한 2013년 전자금융결제업체인 이지스 엔터프라이즈가 중견택배업체 KGB의 지분을 인수하여 택배시장에 등장하였고, 같은 해 홍콩계 사모투자펀드인 베어링 프라이빗 에쿼티 아시아가 로젠택배를 인수하기도 하였습니다. 또한 현대로지스틱스는 2015년 1월 롯데그룹에 편입되었으며, 2016년 12월 롯데글로벌로지스(주)로 사명을 변경했으며 롯데택배 브랜드로 택배업을 영위하고 있습니다.&cr;&cr;로젠택배는 2016년 초 다시 시장에 매물로 나와 2016년 9월 CVC캐피탈파트너스가로젠택배 인수를 위한 주식매매계약을 체결했으나 거래가 중단되었고, 2020년 3월 재차 매물로 나와 현재 사모펀드(PEF) 웰투시인베스트먼트에 매각될 예정입니다. 로젠택배는 2019년말 기준 시장 내 7% 내외의 점유율을 차지하는 업체로 우체국 택배와 점유율 4, 5위를 겨루는 업체입니다. 향후 로젠택배의 인수여부에 따라 잠재적인 시장 구조변화에 따른 위협이 있을 수 있습니다. &cr; 국내 택배업체인 KG로지스는 2014년 12월 동부택배 인수합병에 이어 2017년 2월 KGB택배 지분 100%를 취득하며 업계 내 상위 5개사(CJ대한통운, 롯데글로벌로지스, 한진, 우체국택배, 로젠택배)가 과점하는 택배시장의 점유율 확대 및 매출규모 확대를 도모를 위헤 공격적인 M&A를 단행하였습니다. 이와 같이 택배산업 경쟁업체의 인수 합병이 지속적으로 발생하고 있어 향후 택배산업 내 경쟁은 더욱 치열해질 전망되며, 택배업계 M&A로 인한 시장 재편은 (주)한진의 수익성의 변동성을 증대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. &cr;이처럼 택배시장은 규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 보유한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루며 경쟁이 심화되었습니다. 또한, 택배시장 구조는 새로운 글로벌 거대 사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성이 있습니다. 이러한 택배시장 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우 영업 수익성은 물론 시장지위에 위협을 받을 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; [ 국제유가 및 환율 변동 위험성 ] 다-3. (주)한진의 매출 대부분을 차지하는 육운, 해운, 택배 등의 사업부문은 유가의 등락에 민감하게 반응합니다. 이에 따라 국제유가 및 환율의 변동은 물류사업을 영위하는 (한진) 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기바랍니다. &cr;(주)한진의 매출 대부분을 차지하는 육운, 해운, 택배 등의 사업부문은 유가의 등락에민감하게 반응합니다. 이에 따라 국제유가 및 환율의 변동은 물류사업을 영위하는 당사 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr;2019년에 들어서 5월 이후 심화된 미국과 중국의 무역분쟁 이슈와 세계 경제 둔화에 따른 수요 감소 우려로 국제유가는 다시 50달러 전후 수준으로 하락하는 모습을 보였으나 2019년 12월 미국과 중국의 1차 무역합의가 발표된 이후 글로벌 경기 회복 기대감으로 유가는 점진적인 상승세를 보였습니다. 하지만 COVID-19가 전세계로 확산되자 원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오면서 유가는 2020년초부터 점진적인 하락세를 보이기 시작했습니다. 또한, 2020년 03월 06일 진행된 OPEC+ 추가 감산 협의에서는 주요 산유국들이 3월 31일 감산 종료를 앞두고 2020년 연말까지 기존의 감산안(일평균 170만 배럴, 사우디 40만 배럴 특별 추가 감산)을 유지하고, 6월까지 일평균 150만 배럴의 추가 감산(OPEC: 100만 배럴, 비OPEC: 50만 배럴)에 나서는 것을 고려했으나 러시아가 이에 대해 반대하면서 협의는 최종 결렬되었습니다. 이후 사우디아라비아 및 주요 산유국들의 원유 증산 발표가 잇따르는 등 주요 산유국들의 원유 증산 경쟁이 시작되어 유가는 급격하게 하락했고 OPEC 추가 감산협의가 결렬된 직후인 3월 09일, 국제유가는 배럴당 31.13 달러를 기록하여 전일대비 24.58% 하락하였습니다. &cr;&cr;코로나19 확산으로 인해 미국 및 유럽 주요국의 국가비상사태 및 이동 제한 조치가 발표되며 여행객 감소에 기인한 원유 수요 감소 우려가 가시화되었습니다. 미국 내 원유재고가 예상 대비 크게 증가하고 원유저장시설이 포화되어 4월 20일 뉴욕상업거래소에서 거래되는 WTI 5월 선물은 전일 대비 55.9달러 하락한 배럴당 -37.6달러에 마감하기도 하였습니다. 다만, OPEC+가 4월 13일 열린 화상회의에서 5월 1일부터 2개월간 하루 970만 배럴을 감산하기로 합의하였으며 6월초에는 이와 같은 감산합의를 7월까지 연장하는 데에 합의하였습니다. 산유국들의 감산합의와 더불어 주요국들의 경제재개에 따라 국제유가는 점진적으로 회복하여 현재 WTI 기준 40달러 내외에서 유지 중이며 글로벌 원유 수요 회복과 코로나19 재확산으로 인한 불확실성이 상존하여 박스권 등락을 거듭하고 있습니다.&cr;&cr;국내유가는 국제원유 가격의 변동 뿐만 아니라 환율 변동에도 영향을 받습니다. 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 3분기 이후에는 미중 무역분쟁 전개, 북미 관계 개선 기대감, 일부 신흥국 금융불안, 미국 경기의 나홀로 확장세 등의 요인들로 인해 원/달러 환율은 새로운 박스권에서 등락하였습니다. 2019년 미국 경기는 성장세가 예상되는 반면, 한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 미-중 무역분쟁 지속, 미-중동 지정학적 리스크 심화 등의 요인으로 1,223.5원까지 상승했던 달러는, 미-중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 다소 약세를 보이며 달러당 1,100 ~ 1,200원에서 등락을 반복했습니다.&cr;&cr;2020년은 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종 코로나19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되고 있습니다. 최근 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 올해 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50% 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하는 등 코로나19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하고 있습니다. 이렇게 미국이 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 코로나19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기록하기도 하였으나 같은 날 한국과 미국 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약이 체결되었고 그 이후 코로나19가 진정세를 보이고 경제 회복 기대감에 원/달러 환율은 6월 10일 1,190.00원까지 하락하였습니다. 그 이후 경기 반등 기대감과 코로나19 재확산으로 인한 불확실성이 상존하여 하향 안정세를 보이고 있습니다. 향후 코로나19의 재확산과 이에 따른 경기 악화는 환율 변동성을 키울 수 있으며, 이는 (주)한진의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr; [원/달러 환율 추이] (단위 : 원/1USD) 환율 추이.jpg 환율 추이 출처 : 서울외국환중개 주) 매매기준율 &cr; (주)한진은 해외영업활동과 해외종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD와 CNY 등에 대한 환위험에 노출되어 있고, 2020년 3분기 기준 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 아래와 같습니다. &cr; (단위: 백만원) 구 분 2020년 3분기말 2019년말 자산 부채 자산 부채 USD 44,033 57,487 출처 : (주) 한진 분기보고서 &cr; 2020년 3분기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 백만원) 구 분 당분기말 2019년말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD (673) 673 7,337 (7,337) 출처 : (주)한진 분기보고서 &cr;따라서 (주)한진 환율 변동에 따라 수익에 악영향을 미칠 수 있는 환위험에 노출되어 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; &cr;[ 최저임금 인상 관련 위험 ] 다-4. ( 주)한진은 물류산업의 특성상 육상운송, 항만하역, 택배 등 각 사업부문별 많은 인력을 필요 로 하는 사업으로, 인건비성(도급비, 등 위탁작업료) 원가가 비용의 중요한 비중을 차지하고 있습니다. 2020년 현재 최저임금은 시간당 8,590원으로 책정되어 있으며 2021년 최저임금은 역대 최저 인상율인 1.51% 증가한 8,720원입니다. 그러나 2018년과 2019년 최저임금은 전년대비 각각 16.4%, 10.9% 인상되며 급속하게 상승했으며, 향후 정부정책 및 경기상황에 따른 최저임금의 급격한 인상 가능성을 배제할 수 없습니다. 이는 (주)한진에게 인건비 상승에 따른 원가 부담을 가중시킬 수 있습니다. (주)한진은 이러한 원가상승을 해소하고자 인프라 및 시스템의 자동화를 확대 중이나 최적화 및 효율화가 지연되고 원가 상승이 판가의 지속적인 인상으로 이어지지 못할 경우 (주)한진의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;(주)한진은 물류산업의 특성상 육상운송, 항만하역, 택배 등 각 사업부문별 많은 인력을 필요로 하는 사업으로, 인건비성 원가가 비용의 중요한 비중을 차지하고 있습니다. 2019년 기준 (주)한진의 연결기준 판매비와 관리비 구성을 살펴보면 급여는 연결기준으로 264억원을 차지하였으며 전체 판관비에서 33.57%를 차지하고 있으며, 2020년 3분기 기준으로는 각각 213억원, 34.76%를 기록하고 있습니다.&cr; [판매비와 관리비의 내역] (K-IFRS, 연결) (단위: 백만원) 구 분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 급여 21,273 34.76% 19,716 33.61% 26,364 33.57% 25,062 33.05% 퇴직급여 2,036 3.33% 1,991 3.39% 2,908 3.70% 2,176 2.87% 복리후생비 6,362 10.40% 5,815 9.91% 7,987 10.17% 7,448 9.82% 여비교통비 627 1.02% 798 1.36% 1,095 1.39% 1,050 1.38% 통신비 801 1.31% 738 1.26% 982 1.25% 1,007 1.33% 수도광열비 461 0.75% 502 0.86% 661 0.84% 702 0.93% 세금과공과 1,734 2.83% 1,477 2.52% 1,887 2.40% 1,699 2.24% 임차료 2,066 3.38% 2,244 3.83% 3,021 3.85% 2,891 3.81% 유류비 - - - - 53 0.07% - - 감가상각비 526 0.86% 603 1.03% 760 0.97% 885 1.17% 무형자산상각비 6,649 10.86% 6,509 11.10% 8,702 11.08% 8,676 11.44% 차량유지비 449 0.73% 457 0.78% 561 0.71% 665 0.88% 수선비 491 0.80% 313 0.53% 431 0.55% 454 0.60% 보험료 473 0.77% 761 1.30% 907 1.16% 1,245 1.64% 소모품비 276 0.45% 183 0.31% 272 0.35% 317 0.42% 도서인쇄비 166 0.27% 177 0.30% 254 0.32% 267 0.35% 광고선전비 306 0.50% 396 0.68% 575 0.73% 497 0.66% 교육훈련비 125 0.20% 116 0.20% 205 0.26% 151 0.20% 판매촉진비 1,508 2.46% 1,629 2.78% 2,166 2.76% 2,226 2.94% 접대비 367 0.60% 424 0.72% 489 0.62% 642 0.85% 명예퇴직금 - - - - 4 0.01% - - 수수료 3,613 5.90% 3,619 6.17% 7,011 8.93% 4,010 5.29% 대손상각비 627 1.02% -30 -0.05% -431 -0.55% 233 0.31% 위탁작업용역비 2,177 3.56% 2,464 4.20% 1,284 1.64% 3,013 3.97% 전산처리비 7,200 11.76% 6,665 11.36% 8,917 11.36% 8,743 11.53% 잡비 888 1.45% 1,096 1.87% 1,459 1.86% 1,763 2.33% 합 계 61,201 100.00% 58,663 100.00% 78,524 100.00% 75,822 100.00% 출처 : ㈜한진 연결감사보고서 최저임금은 1987년 7월 제정된 최저임금법에 따라, 영세, 저소득 근로자를 보호하기 위해 사업주가 근로자에게 의무적으로 주도록 한 최소한의 임금입니다. 시간급, 일급, 월급으로 정해져 종업원 10인 이상 사업장에 적용되며, 이 금액 이하로 임금을 지급할 때는 사업주를 형사처벌할 수 있습니다. 최저임금은 노ㆍ사ㆍ공익대표로 구성된 최저임금심의위원회가 노동부의 심의요청을 받아 의결하며, 이 금액은 전국 영세사업장 근로자의 실태생계비를 기준으로 산출합니다.&cr; [ 연도별 최저임금 결정현황 ] 연도별 최저임금 결정현황.jpg 연도별 최저임금 결정현황 출처 : 최저임금위원회 &cr; 현 정부는 2022년까지 최저임금을 1만원 수준까지 인상할 것을 목표로 하고 있어 향후에도 지속적인 임금 상승이 예상됩니다. 이는 많은 근로자가 필요한 ㈜한진의 인건비 상승에 따른 원가 부담이 불가피하며, 이러한 원가 상승이 판가의 인상으로 이어지지 못할 경우 ㈜한진의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; &cr;&cr; [ 유통업체의 자체 배송 강화 위험 ] 다-5. 최근 모바일을 중심으로 온라인 쇼핑시장 규모가 지속적으로 확대 되는 추세이며, 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는 고객의 니즈에 부합하여 물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장하여 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템구축을 위해 공격적인 투자 를 진행하고있습니다. 향후 국내 소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망으로 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가핵심 경쟁력 이 될 전망입니다. 유통업체들의 자체 물류 시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작할 경우 ㈜한진 택배사업의 수익성에 영향 을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;소비침체와 각종 규제로 인해 백화점과 대형마트 등이 주춤한 지난 3년 동안에도 온라인쇼핑은 두 자릿수 성장을 유지하면서 소비 traffic을 빠르게 흡수하고 있습니다. 그 이유 중 하나는 더 많은 상품을 빠르고 편하게 제공하기 때문으로 과거 대형 오프라인 유통업체들이 로케이션과 규모의 경제를 바탕으로 독차지했던 접근성, 상품의 다양성이라는 가치가 인터넷과 모바일로 인해 희석되고 있기 때문입니다. 이러한 변화에 발맞추어 기존 오프라인 유통업체들도 온라인에 대한 투자를 지속하고 있는 상황입니다.&cr;&cr; 2019년 온라인 쇼핑 거래금액은 약 135조 2,640억원을 기록하였으며, 이는 전년 동기 대비 19.37% 증가한 수치입니다. 인터넷쇼핑 거래액 2018년대비 8.80% 증가한 47조 9,904억원을 기록하였습니다. 온 라인쇼핑 거래액 증가에 영향을 준 상품군은 음식서비스, 음.식료품 및 화장품 등 이며 각각 84.94%, 27.96%, 25.68% 증가하였으며 이는 배달음식 다양화 및 고급화 등의 영향, 가정간편식 이용증가에 기인합니다. 이러한 상승세는 온라인 쇼핑 시장 보다 모바일 쇼핑 시장에서 더욱 강하게 나타나고 있으며, 2020년 5월 예상치 기준 온라인쇼핑 거래액 중 모바일쇼핑 거래액은 8조 4,673억원으로 온라인쇼핑액의 67% 비중을 차지하며 지속적으로 점유율을 높여가고 있습니다. 하지만, 2020년 초 COVID-19의 전세계적인 확산에 영향받아 여행 및 교통서비스, 문화 및 레저서비스 등의 상품군이 큰 감소세를 보이고 있습니다. &cr; [온라인쇼핑몰 판매매체별 상품군별 온라인쇼핑 거래액] (단위 : 백만원) 항목 판매매체별 2017 2018 2019 2020. 01 2020. 02 p) 2020. 03 p) 컴퓨터 및 주변기기 계 4,953,619 5,248,882 5,754,218 550,217 618,121 689,634 인터넷쇼핑 3,358,867 3,151,569 3,424,214 310,761 343,079 389,415 모바일쇼핑 1,594,753 2,097,313 2,330,008 239,456 275,042 300,219 가전·전자·통신기기 계 9,111,713 11,667,365 14,569,980 1,158,549 1,392,616 1,480,797 인터넷쇼핑 4,455,123 5,174,123 6,212,906 453,498 563,964 598,982 모바일쇼핑 4,656,589 6,493,240 8,357,074 705,051 828,652 881,815 서적 계 1,681,876 1,769,397 1,858,712 172,311 191,346 255,531 인터넷쇼핑 1,124,635 1,095,596 1,068,317 89,551 102,463 135,530 모바일쇼핑 557,238 673,801 790,396 82,761 88,883 120,001 사무·문구 계 732,944 838,087 940,958 82,330 92,311 93,432 인터넷쇼핑 489,135 505,750 490,536 38,971 42,110 40,545 모바일쇼핑 243,806 332,335 450,418 43,359 50,201 52,887 의복 계 11,875,368 13,198,349 14,496,480 1,039,752 941,855 1,178,303 인터넷쇼핑 5,182,438 5,201,553 5,327,243 361,615 325,970 401,339 모바일쇼핑 6,692,928 7,996,798 9,169,239 678,137 615,885 776,964 신발 계 1,714,217 1,886,640 2,121,112 156,648 163,957 188,134 인터넷쇼핑 608,932 610,793 650,841 43,977 48,313 54,885 모바일쇼핑 1,105,286 1,275,844 1,470,270 112,671 115,644 133,249 가방 계 1,924,482 2,227,209 2,607,223 204,288 203,160 215,217 인터넷쇼핑 571,992 565,730 579,480 46,924 46,159 45,784 모바일쇼핑 1,352,492 1,661,479 2,027,745 157,364 157,001 169,433 패션용품 및 액세서리 계 2,028,424 2,336,848 2,539,567 199,470 182,402 183,559 인터넷쇼핑 749,522 778,891 777,270 58,220 53,956 55,747 모바일쇼핑 1,278,900 1,557,957 1,762,299 141,249 128,446 127,812 스포츠·레저용품 계 3,201,612 3,730,505 4,183,288 284,183 294,001 366,132 인터넷쇼핑 1,517,622 1,554,685 1,697,038 113,297 117,554 136,459 모바일쇼핑 1,683,991 2,175,826 2,486,246 170,885 176,448 229,673 화장품 계 8,117,168 9,852,063 12,382,222 1,127,048 1,051,502 983,392 인터넷쇼핑 3,543,145 4,326,956 5,055,184 473,776 431,819 534,662 모바일쇼핑 4,574,021 5,525,107 7,327,037 653,273 619,683 448,731 아동·유아용품 계 3,387,178 3,615,293 4,005,299 339,323 394,738 413,543 인터넷쇼핑 977,157 941,371 978,205 76,155 86,034 86,691 모바일쇼핑 2,410,019 2,673,920 3,027,096 263,168 308,704 326,851 음·식료품 계 7,997,022 10,494,433 13,428,726 1,416,443 1,481,944 1,637,109 인터넷쇼핑 3,035,511 3,604,124 4,335,046 414,664 411,734 447,465 모바일쇼핑 4,961,507 6,890,309 9,093,680 1,001,779 1,070,211 1,189,644 농축수산물 계 2,424,587 2,940,514 3,534,203 469,190 448,873 510,062 인터넷쇼핑 926,511 1,012,681 1,089,755 167,154 136,821 130,782 모바일쇼핑 1,498,077 1,927,833 2,444,448 302,036 312,052 379,280 생활용품 계 7,483,561 8,722,825 10,046,116 987,952 1,132,030 1,245,443 인터넷쇼핑 3,022,726 3,102,915 3,344,918 326,706 330,139 364,559 모바일쇼핑 4,460,837 5,619,909 6,701,198 661,246 801,891 880,883 자동차 및 자동차용품 계 1,023,240 1,009,861 1,332,395 112,578 160,198 210,544 인터넷쇼핑 446,228 408,096 587,033 47,812 82,538 123,481 모바일쇼핑 577,012 601,765 745,362 64,766 77,660 87,063 가구 계 2,611,894 3,136,269 3,475,590 297,049 364,123 435,153 인터넷쇼핑 1,077,549 1,124,715 1,137,101 90,350 113,347 128,820 모바일쇼핑 1,534,339 2,011,556 2,338,489 206,699 250,776 306,333 애완용품 계 736,566 836,052 923,590 84,551 85,229 91,665 인터넷쇼핑 283,180 257,949 262,480 21,202 20,800 23,531 모바일쇼핑 453,386 578,106 661,108 63,349 64,429 68,134 여행 및 교통서비스 계 14,578,350 16,581,414 17,475,901 1,541,603 712,451 358,305 인터넷쇼핑 6,799,025 7,194,769 6,869,891 567,386 250,613 108,693 모바일쇼핑 7,779,324 9,386,646 10,606,010 974,217 461,838 249,612 문화 및 레저서비스 계 1,819,172 2,125,243 2,212,734 159,704 58,635 20,135 인터넷쇼핑 978,895 843,345 874,841 55,761 23,570 7,014 모바일쇼핑 840,278 1,281,898 1,337,894 103,943 35,066 13,122 e쿠폰서비스 계 1,201,628 2,108,542 3,323,929 305,722 324,109 348,562 인터넷쇼핑 196,094 362,420 387,613 33,194 34,330 47,467 모바일쇼핑 1,005,534 1,746,122 2,936,316 272,528 289,779 301,095 음식서비스 계 2,732,568 5,262,777 9,732,842 1,063,876 1,135,018 1,251,923 인터넷쇼핑 378,319 489,773 645,143 62,513 63,931 66,117 모바일쇼핑 2,354,254 4,773,004 9,087,699 1,001,363 1,071,088 1,185,806 기타서비스 계 674,880 859,175 1,154,449 157,259 146,161 66,204 인터넷쇼핑 369,868 471,043 560,789 71,551 59,931 29,011 모바일쇼핑 305,013 388,131 593,658 85,708 86,230 37,193 기타 계 2,173,707 2,866,265 3,164,517 394,715 376,094 359,685 인터넷쇼핑 1,183,951 1,330,147 1,634,624 156,143 158,004 158,184 모바일쇼핑 989,756 1,536,121 1,529,892 238,572 218,091 201,502 합계 계 94,185,765 113,314,010 135,264,047 12,304,762 11,950,876 12,582,464 인터넷쇼핑 41,276,422 44,108,995 47,990,468 4,081,181 3,847,177 4,115,163 모바일쇼핑 52,909,341 69,205,015 87,273,578 8,223,581 8,103,699 8,467,301 출처 : 통계청 주1) p는 잠정치입니다 &cr;이처럼 모바일을 중심으로한 온라인 쇼핑 시장규모의 확대로 국내 소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망입니다. 특히 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가 핵심 경쟁력이 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 최근 기존 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템에 투자하여 직접 배송하는 유통업체들이 등장하고 있습니다. 이와 같이 주문한 상품을 단기간에 배송 받기 원하는고객의 니즈에 부합하여 물류센터를 기반으로 한 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장함에 따라 기존 유통업체들이 자체 배송서비스에 막대한 투자를 집행하여 보다 신속한 배송서비스를 제공할 경우 기존 ㈜한진을 이용하던 유통업체의 택배물동량이 이탈할 수 있다는 측면에서 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다.&cr;&cr;2013년 설립된 소셜 커머스 업체 쿠팡은 2014년부터 구입한 물품의 합계가 9,800원 이상이면 물건을 주문한 다음날까지 배송해 주는 로켓배송 서비스를 실시했으며 최근에는 로켓배송 상품 구매 한도를 없애고 무료배송을 전체상품으로 확대했습니다. 또한, 쿠팡은 2015년에 일본 소프트뱅크로부터 10억달러를 투자받은 것에 이어 2018년 11월에는 소프트뱅크 손정의 회장이 주도하는 1,000억달러 규모 비전펀드 중 20억달러의 투자유치에 성공했습니다. &cr;&cr;빠른 배송은 이제 선택이 아닌 필수가 됐지만, 그럼에도 불구하고 비용부담 때문에 유통업체가 모든 물류 프로세스를 100% 직접 수행하는 것은 불가능에 가깝습니다. 이마트와 같은 온/오프라인 겸영 업체 또한 물류센터에 투자를 진행하고 있고, 로켓배송에 공격적으로 투자하는 쿠팡도 큰 폭의 손실을 내고 있습니다. 이에 대다수 유통업체들은 물류 프로세스 중 많은 부분을 택배업체에 맡기거나 협력체제를 구축하고 있습니다. ㈜한진은 상품 특성에 맞는 배송체계를 구축하여 전국 90% 지역에 당일배송 서비스를 확대하여 제공하고 있으며, 가구 등의 설치택배, 서류물의 우편택배, 주얼리/고가상품을 별도 네트워크를 활용하여 배송하는 퍼펙트 택배 상품 등 시장환경 변화에 따른 고객 맞춤형 특화 서비스를 점차 확대하고 있습니다.&cr;&cr;또한 한국통합물류협회는 쿠팡의 자가용 차량 배송서비스는 자가용을 이용한 유상운송행위로 화물자동차 운수사업법에 위배되는 불법행위라는 점을 들어 소송을 제기하였으며, 지난 2017년 7월 18일 서울중앙지법은 해당 소송에 대해 쿠팡의 배송형태는화물자동차법에서 말하는 운송사업에 해당하지 않는다고 판결하였으며, 따라서 원고의 소를 기각한 바 있습니다. 쿠팡은 로켓배송 서비스 실시 이후 인력 운용 비용 증가등으로 인하여 지속적으로 적자를 기록하는 등 어려움을 겪고 있는 상황이나, 시장 예상치를 뛰어 넘는 매출 증가율 및 출고량을 기록하며 기존 택배업체들을 위협하고 있는 상황입니다. 이처럼 유통업체들의 자체 물류시스템이 더욱 강화되거나, 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작하는 등 온라인 쇼핑시장 확대와 더불어 시장 시스템의 변화가 발생한다면, ㈜한진의 택배 사업에영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시기바랍니다. &cr;&cr; [ 제3자물류사업 관련 위험성 ] 다-6. 경제성장에 따른 물동량 증가와 더불어 정부 지원 등을 기반으로 3자물류 이용률은 꾸준히 증가하고 있으며, 국내 3자물류 활용도는 점진적으로 확대될 것으로 기대됩니다. ㈜한진은 3자물류에 대한 투자를 확대하고 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나 국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로 업계 내 경쟁강도가 높으며, 이에따라 화주사에 대한 열위한 운임교섭력을 보이고 있어 업계 전반의 낮은 영업수익성이 지속될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다. 일반적으로 물류업은 대상 화주를 모회사로 하는지 혹은 외부의 제3의 고객으로 하는지 여부에 따라 2자물류(2PL)와 3자물류(3PL) 두가지로 분류 합니다. ㈜한진이 영유하는 3자물류 사업은 물류 관련비용의 절감을 위해 제품 생산을 제외 한 물류 전반을특정 물류전문업체에게 위탁하는 것을 말합니다. 3PL 서비스는 고객의 고도화된 물류니즈를 원천으로 하고 있기 때문에 화주의 니즈에 효과적으로 충족시킬 수 있는 아래와 같은 물류서비스 능력이 필요합니다.&cr; (가) 물류컨설팅 능력 3PL 기업은 화주의 현행 물류체계를 진단하여 비효율적인 부분을 개선시킬 수 있는능력을 갖추어야 합니다. &cr; (나) 현장운영 능력 3PL 서비스의 현장운영능력은 3PL 기업이 다양한 화주의 니즈를 효과적으로 충족&cr;시키기 위해 갖추어야 할 실행능력입니다. 이를 위해 3PL 기업은 다양한 3PL 서비스수행경험과 특정 산업 또는 화주를 중심으로 한 특화된 맞춤형 서비스를 제공할 수 있어야 합니다. &cr;&cr;(다) 물류인프라 활용 및 네트워크 구축능력 물류인프라의 활용 및 네트워크 구축능력은 화주가 요구하는 물류서비스를 효과적&cr;으로 충족시키기 위해 3PL 기업이 이용할 물류자산과 서비스 네트워크의 구축능력&cr;을 의미하며, 3PL 서비스가 원활하게 이루어지기 위해서는 창고, 트럭, 또는 선박 &cr;등 필요한 물류자산을 적기에 확보할 수 있는 능력이 무엇보다도 중요합니다.&cr; (라) 정보시스템 운영능력 정보의 질적 측면에서도 단순히 데이터만을 제공하는 것이 아니고, 화주의 경영활&cr;동에 유용한 양질의 정보를 제공하는 것이 매우 중요합니다. 또한 화주의 다른 파&cr;트너(예를 들면, 원료/부품 공급업체, 고객기업, 또는 다른 물류아웃소싱 업체 등)&cr;들의 시스템에 대한 연계 운영이 원활하게 이루어질 수 있는 정보를 제공할 수 있&cr;어야 합니다. &cr;&cr;3PL업체들의 역할은 단순한 창고관리, 운송업무를 넘어 운임지불, 물류정보, 재고보충, 자동 재주문, 운송업체 선정, 포장 및 통관 업무까지 그 범위가 확대되고 있습니다. 아웃소싱하는 물류의 대상도 산업 전반에 걸쳐 활발하게 이루어지고 있습니다. 현재 국내 3PL의 활용분야는 국내 운송 및 국제운송에 집중되어 있으며, 정부의 컨설팅 사업(3PL 컨설팅, 공동화 컨설팅), 종합물류인증제도, 우수창고업체인, 그리고 3PL 물류비용 세액공제제도 등의 지원과 생산업체들의 물류비 절감 수요가 늘어남에 따라 점차 증가되고 있으며, 주요국과의 FTA 체결 및 예정 등으로 인해 국내외 기업의 물량 증가가 예상됨 에 따라 국내 3PL 시장은 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. &cr;&cr;㈜한진은 국내외 물류분야 선두주자로서 다양한 산업별 SCM 컨설팅과 토탈물류 아웃소싱 등 전문적인 3자물류 서비스를 제공하고 있습니다. 오랜 경험으로 얻은 Know-how를 바탕으로 고객의 Needs를 철저히 분석한 맞춤물류 서비스를 지향하며 철강, 화학, 건자재, 전기전자, 자동차, 소비재 등 산업별 전문가 집단의 물류진단을 통해 차별화된 One-Stop 물류솔루션을 제공하고 있습니다. &cr;2013년도에는 주한미군과 전략적 파트너쉽 관계를 체결하여 국내 모든 주한미군 부대에 안정적인 유류구매/운송/납품 서비스를 개시하였으며 이를 기반으로 신규 Business Model 개발을 확대 추진 중에 있으며, 이 밖에 포스코와의 협력자적 관계아래 중국 내 신규 생산전진기지의 활성화 기반마련에 만전을 기하고 이를 위해 중국 전역에 걸친 조달 및 판매물류 솔루션 제공에 역량을 집중하고 있습니다. 또한 주요 국내외 기업물류 프로세스의 통합관리로 최고의 서비스를 제공하고 있으며, 더 나아가 물류솔루션의 범위를 해외로 확장, 세계 유수 기업들의 Global Supply Chain 구축을 통해 성장을 기대하고 있습니다. &cr;다만 3자물류시장은 다양한 기업고객을 대상으로 서비스를 제공하기 때문에 계절적 경기변동에 큰 영향을 받지 않지만 내수부진시 물동량 감소로 인해 성장이 둔화되는 경향이 있습니다. 내수경기 침체시 화주사는 시장부진을 타개하기 위해 수출에 집중하기 때문에 해외사업 강화를 통해 경기 변동에 따른 사업의 리스크를 감소시킬 수는있으나, 결국 국내 경기 침체는 ㈜한진의 3PL 사업에 부정적인 영향을 주게 된다는 점을 유의하실 필요가 있습니다.&cr;&cr;또한 일반적으로 3자물류 사업자는 화주에게 열위한 운임교섭력을 가지고 있습니다.국토교통부와 해양수산부는 화주기업과 물류기업의 공생을 위하여 공생발전 협의체를 발족하고 서면계약의 원칙, 계약변경 시 상호협의 원칙, 운송 요율표 준수 원칙 등을 준수하도록 유도하고 있습니다. 하지만 국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로인하여 경쟁강도가 높은 시장이 형성되어 있어 업계전반의 낮은 수익성은 개선이 어려운 상황입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [ 항만하역사업 관련 위험 ] 다-7. ㈜한진은 자체 부두운영회사를 운영하는 종합물류 서비스 제공업체입니다. 항만하역사업의 매출규모는 항만물동량에 따라 크게 좌우되고 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다. 국내외 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체되는 경우 산업 수익성이 저하될 수 있으므로 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터해야 할 필요가 있습니다. 또한 코로나19의 전세계적인 대유행으로 세계 경제가 위축됨에 따라 수출입 물동량 변동 가능성이 크고, 중국 항만의 공격적인 물동량 유치 경쟁이 심화 되고 있는 점은 당 사 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;해운항만사업은 타인의 수요에 응하여 선박을 이용하여 운송되었거나, 운송될 화물을 선박(또는 항만)에서 인도 받아 화주(또는 선박)에 인도하는 서비스로 '항만운송법'에 명시된 항만하역업, 검수, 검량, 감정사업, 항만용역업 등의 사업을 하고 있으며, 컨테이너터미널(전용부두) 운영을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 컨테이너터미널 운영은 국가 또는 공공기업에서 직접 수행하던 공익사업이었으나, 현재는 정부에서 부두 개발을 위한 민자를 유치하고 민자 참여사에 부두 운영권을 부여하는 방식으로 전환되고 있습니다. 정부로부터 부두시설물을 무상임대받은 여수광양항만공사, 인천항만공사가 컨테이너터미널의 관리 주체로서 컨테이너터미널 운영사와 컨테이너터미널에 대한 일정기간(10년∼30년)의 전용사용권 보장과 부두사용료(임대료) 지급을 주요 내용으로 하는 임대차계약을 체결하는 형태입니다.&cr;&cr;항만운영은 물품의 운송 및 보관과 관련해 발생되는 부수적인 작업으로, 구체적으로는 각종 운반수단에 화물을 싣고 내리기, 보관을 위한 입출고, 창고 내에서의 쌓기와 내리기, 또는 그에 부수되는 분류 및 정돈 등의 모든 작업을 말합니다. 대외무역의존도가 높은 우리나라에서는 항만하역 수요가 지속되는 가운데 컨테이너화물 및 중량화물이 급증하고 하역의 기계화로 급성장하였습니다. 오늘날의 항만은 배후 단지를 통해 운송 중심에서 물류 중심으로 발전하고 있습니다.&cr;&cr;2008~2009년의 경우 중국항만의 공격적인 환적물동량 유치로 우리나라 항만의 환적화물 증가세 둔화와 더불어 글로벌 경기침체의 영향으로 항만하역 물량이 감소하였으나, 2010년의 경우 부분적인 경기회복의 영향으로 전체 하역물량이 증가하였고, 2011년 이후 전반적인 세계경기침체로 수출입 증가세는 다시 둔화되었으나, 이후 부산항 환적화물이 큰 폭으로 증가하면서 항만물동량은 지속적으로 증가하고 있습니다. 다만 항만운영사업은 글로벌 경기에 대한 민감도가 높습니다. 주요 수출국의 경기가 나빠지면 관련 수출물량과 수입물량이 현저하게 줄어들어 항만 운영도 크게 영향을 받고 있습니다. &cr; &cr; 또한 영업환경의 악화 및 경쟁이 심화되는 상황에서 영업경쟁력을 확보 할 수 있는 운송서비스의 질적 향상이 우선적으로 이루어져야 할 것으로 전망됩니다. 이를 위해 ㈜한진은 복합운송시스템의 구축과 노선다변화, 육상운송업의 대외개방에 대비한 복합화물터미널의 건설, 화물정보시스템 구축, 대형화, 전문화, 복합일괄수송체제의 확립등 대외경쟁력 개선을 위해 지속적으로 노력해야 할 것으로 판단 됩니다. 이러한 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 ㈜한진에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 유의하시기바랍니다.&cr; [항만 물동량 추이] (단위 : 천톤(R/T), %) 구분 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 합계 1,358,930 1,415,904 1,463,054 1,509,479 1,574,341 1,624,655 1,643,966 (증감률) 1.5 4.2 3.2 3.2 4.3 3.2 1.2 수출입 913,640 951,720 970,467 999,590 1,052,986 1,089,406 1,097,361 (수출입 증감률) 0.1 4.2 1.9 3 5.3 3.5 0.7 - 수입 629,370 658,576 674,111 698,009 730,910 753,013 760,510 - 수출 284,270 293,145 296,356 301,581 322,076 336,393 336,851 환적 209,570 232,921 246,314 243,007 259,504 316,520 331,789 (환적 증감률) 7.2 11.1 5.4 -1.3 6.8 22 4.8 - 환적수입 106,480 118,048 125,359 122,326 129,455 162,496 167,336 - 환적수출 103,080 114,873 120,955 120,681 130,049 154,023 164,453 연안 235,720 231,263 246,272 266,882 261,851 218,730 214,817 출처 : 해양수산부 (SP-IDC:해운항만물류정보센터) &cr;항만하역사업의 수익성은 항만물동량에 따라 크게 좌우되며, 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다. 만약 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체될 경우, ㈜한진 및 연결 대상 종속기업의 수익성이 저하될 수 있으므로 거시적 관점에서 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터링해야 할 필요가 있습니다.&cr;&cr;컨테이너사업은 컨테이너터미널(전용부두) 운영이 주된 사업으로, 컨테이너전용부두의 장기임차로 안정적인 영업기반을 확보하여 일반화물의 하역, 보관, 운송사업에 비해 고정적이고 안정적으로 물량을 확보할 수 있으며 우천에 관계없이 전천후로 작업을 할 수 있는 장점이 있습니다. 컨테이너터미널 운영은 국가 또는 공공기업에서 직접 수행하던 공익사업이었으나, 현재는 정부에서 부두 개발을 위한 민자를 유치하고 민자 참여사에 부두 운영권을 부여하는 방식으로 전환되고 있는데, 이는 정부로부터 부두시설물을 무상임대받은 BPA(부산항만공사), YGPA(여수광양항만공사), IPA(인천항만공사)가 컨테이너터미널의 관리 주체로서 컨테이너터미널 운영사(컨테이너부두개발채권 매입으로 민자 참여)와 컨테이너터미널에 대한 일정기간(10년∼30년)의 전용사용권 보장과 부두사용료(임대료) 지급을 주요 내용으로 하는 임대차계약을 체결하는 형태입니다.&cr; &cr; 최근 선박의 대형화 추세로 인해 지역의 핵심 항만(Hub Port) 선점을 위한 국가간 중심항만 경쟁이 치열해지고 있는데, 특히 한국, 중국, 일본 3국간의 동북아 항만 주도권 경쟁으로 항만 개발이 적극 추진되고 있는 상황입니다. 항만 하역은 국가간 경쟁 뿐만 아니라 국내 항만간 경쟁, 선사 유치를 위한 하역사간 경쟁이 치열해지고 있으며, 중국에 대한 직기항 체제 급증, 부산항 신항 개발, 선사 동맹에 따른 교섭력 확대로 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 전망되고 있습니다. &cr; [OECD 주요국의 경제성장률 전망치] (단위: %, %p) 구 분 2019 2020(E) 2021(E) 19.11&cr;전망 20.03&cr;전망 조정폭 19.11&cr;전망 20.03&cr;전망 조정폭 세계 2.9 2.9 2.4 -0.5 3.0 3.3 0.3 G20 3.1 3.2 2.7 -0.5 3.3 3.5 0.2 미국 2.3 2.0 1.9 -0.1 2.0 2.1 0.1 유로존 1.2 1.1 0.8 -0.3 1.2 1.2 0.0 일본 0.7 0.6 0.2 -0.4 0.7 0.7 0.0 한국 2.0 2.3 2.0 -0.3 2.3 2.3 0.0 중국 6.1 5.7 4.9 -0.8 5.5 6.4 0.9 인도 4.9 6.2 5.1 -1.1 6.4 5.6 -0.8 출처 : OECD, Interim Economic Outlook, 기획재정부 보도자료 참조 &cr; 또한 COVID-19 의 확산 이후인 2020년 03월, OECD는 중간 경제전망 발표에서 2020년 세계경제 성장률을 2.4%로 예상하였습니다. 이는 2019년 11월에 발표한 성장률 대비 0.5%p 하락한 수치로, OECD는 COVID-19로 인한 글로벌 벨류체인, 관광업, 금융시장, 경제심리 악화를 그 이유로 들었습니다. 그러면서 2020년 1분기 이후 완화된다는 예상과는 달리 아태지역, 유럽, 북미 등으로 COVID-19 가 확산되어 장기화될 시 2020년 세계 성장률은 0.9%p 더 하락한 1.5%가 될 것으로 전망하였습니다. 또한 높은 수준의 기업부채 규모, 신용도 하락세 등을 고려시 COVID-19 의 영향이 기업부채 부실화 등 금융불안을 초래할 수 있다고 전망하였습니다. 한편, 2021년에는 COVID-19 의 영향이 완화되며 세계 성장률이 3.3%로 회복할 것으로 예측하였습니다. &cr;&cr;국가별로 살펴보면, OECD는 중국의 경우 COVID-19가 2020년 1분기 이후 진정되더라도 상반기 GDP 감소 요인으로 작용하여 2020년 연간 성장률이 4.9%에 그칠 것으로 전망하였습니다. 이는 2019년 11월 전망치인 5.7%에 비해 0.8%p 감소한 수치로, 중국 경제에 부정적으로 작용할 것으로 예측하였습니다.&cr;&cr;한국의 경우 일본, 호주 등과 같이 중국과 밀접히 연관되어 있어 COVID-19 의 영향이 상대적으로 클 것으로 예측되며, OECD는 2020년 한국 경제성장률 전망치를 0.3%p 하향조정하였습니다. 미국은 중국 경제와의 밀접도가 상대적으로 낮지만 경제심리 위축, 공급망 차질, 대외수요 둔화 등으로 성장세가 둔화될 것으로 전망됩니다. 유로존의 경우 이탈리아, 스페인 등을 중심으로 COVID-19 가 확산중이기에 2020년과 2021년에 1%대 내외의 낮은 성장이 이어질 것으로 예상됩니다.&cr; 항만하역사업의 매출규모는 항만물동량에 따라 크게 좌우되고 이는 GDP 성장률을 포함한 국내외 경기에 매우 민감하게 반응한다고 할 수 있습니다. COVID-19 확산으로 인해 세계 경기 회복이 둔화되거나 경기가 침체되는 경우 산업 수익성이 저하될 수 있으므로 국내외 경기변동 추이를 지속적으로 모니터해야 할 필요가 있습니다. &cr; &cr;&cr; < 자회사( ㈜ 칼호텔네트워크)의 영위사업 - 호텔업 > &cr; &cr; [ COVID-19 확산 및 글로벌 경기변동에 따른 위험 ] 라-1. 2019년말 중국 후베이성 우한지역에서 발생한 신종 코로나 바이러스(COVID-19)는 급속도로 확산되어, 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상상태(팬데믹)를 선포하였습니다. COVID-19는 초기 중국을 중심으로 확산된 이후 미국, 유럽 등 전세계로 이어지며 글로벌 경제에 지대한 영향을 미치고 있으며 이는 소비의 위축 및 경제불황으로 이어지고 있습니다. COVID-19의 확산 및장기화로 인해 세계 경제가 둔화되고 봉쇄조치 등에 따라 관광 제한이 계속된다면㈜칼호텔네트워크의 사업 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 국내에서 수도권 중심으로 COVID-19가 재확산 됨에 따라, 2020년 5월 "생활 속 거리두기"로 하향되었던 방역 단계는 2020년 8월 다시 "사회적 거리두기(2단계)"로 격상하였으며, 8월 30일부터는 사회적 거리두기 2.5단계로 한 차례 추가 강화 후 COVID-19 확산세약화에 따라 9월 14일로 다시 2단계로 완화되었습니다. 하지만 12월부터 국내 확진자 수가 급격히 증가하며 일일 확진자 수가 1,000명을 상회함에 따라 사회적 거리두기는 2.5단계로 재격상 되었습니다. 사회적 거리두기 격상의 영향으로 인해 2021년 1월에는 200명 ~ 400명 사이의 확진자를 유지하였으나, 2021년 2월 사회적 거리두기를 2단계로 완하하여 증권신고서 제출일 현재 확진자가 600명대로 증가하며 재확산 추세를 보이고 있습니다. COVID-19사태의 장기화로 인하여 외출 및 모임을 자제하도록 하는 코로나19 방역지침과 실내 집합 금지 및 고위험시설 운영 중단 명령 등이 향후에도 유지될 경우, ㈜칼호텔네트워크가 영위하는 사업의 특성상 영업활동 및 재무상태에 지속적으로 악영향을 미칠 가능성이 있습니다. 뿐만 아니라 ㈜칼호텔네트워크 매출은 아시아 및 글로벌 경기의 영향을 받으며 글로벌 경기둔화는 당사 상품 및 서비스 수요 감소를 야기할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 2019년 12월 1일 중국 후베이성 우한시에서 발견되어 최초 보고된 급성 호흡기 질환인 COVID-19가 전세계로 퍼지기 시작하여 많은 감염자와 사망자를 기록하고 있습니다. 이에 따라 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상사태(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산)를 선포하였습니다. COVID-19의 확산은 초기 중국,대한민국, 일본 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 미국, 유럽 등 전세계로 이어지며 소비의 위축 및 경제불황으로 이어지고 있습니다. 2021년 1월 기준 전세계 누적환진자수는 9,000만명을 넘어섰으며 이에 세계 각국은 COVID-19의 확산을 방지하기 위해 호텔, 백화점, 면세점, 영화관 등 다중시설 이용과 도시간 이동을 규제하는한편, 외부적으로는 항공편 축소 및 중단, 출입국 요건 강화, 입출국을 제한하는 봉쇄조치 등을 시행함에 따라 관광이 제한되고 서비스부문이 위축되고 있습니다.&cr;&cr;COVID-19는 글로벌 전 지역으로 퍼지며 팬데믹(Pandemic) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다. 대한민국 정부는 2020년 2월 코로나19 확산을 막기위해 감염병 위기 경보를 최고 등급인 '심각' 단계로 올리고 방역에 총력을 기울이고있으나 국내 COVID-19 누적 확진자 수는 2020년 04월 03일 기준 1만명을 넘어섰고, 4월말부터 확진자가 감소하는 모습을 보이며 2020년 05월 06일 사회적거리두기에서 생활속거리두기로 전환하였습니다. 이후 8월 수도권을 중심으로 COVID-19 확진자가재차 폭증하면서 정부는 2020년 8월 15일 서울시와 경기도 방역단계를 사회적 거리두기(2단계)로 격상시켰으며, 일일 확진자 수가 300명을 돌파함에 따라 8월 23일 해당 조치를 전국으로 확대 시행하였습니다. &cr;&cr; 사회적 거리두기(2단계)의 주요 내용 중 실내 50인 이상 집합을 금지 조치로 인해 호텔의 주 수입원인 연회장 매출 타격이 불가피해졌으며, 호텔 뷔페 레스토랑은 집합금지 대상 고위험시설로 분류되어 운영이 전면 중단된 바 있습니다. 2020년8월 30일부터는 사회적 거리두기 방역 단계가 2.5단계로 한 차례 더 강화되어 시행되었으나, 코로나19 확산세 약화로 9월 14일부터 다시 2단계로 완화되었습니다. 이후 12월 부터확진자 수가 급격히 증가함에 따라 일일 확진자수가 1,000명을 넘어서자 정부는 사회적 거리두기를 2.5단계로 재격상 하였습니다. 사회적 거리두기 격상의 영향으로 인해 2021년 1월에는 200명 ~ 400명 사이의 확진자를 유지하였으나, 2021년 2월 사회적 거리두기를 2단계로 완하하여 증권신고서 제출일 현재 확진자가 600명대로 증가하며 재확산 추세를 보이고 있습니다. &cr; &cr;이처럼 외출 및 모임을 자제하도록 하는 코로나19 방역지침과 실내 집합 금지 및 고위험시설 운영 중단 명령 등이 코로나19 동향에 따라 향후에도 유지 또는 강화될 경우, 일부 매장의 영업중단 및 축소운영, 방문객 감소 등으로 ㈜칼호텔네트워크 가 영위하는 사업의 특성상 영업활동 및 재무상태에 지속적으로 악영향을 미칠 가능성이 있습니다.&cr; [국내 COVID-19 확진자 수 일별 신규확진 추이] covid-19_국내 신규확진자_일별.jpg covid-19_국내 신규확진자_일별 출처 : Worldometer 2020년 10월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년세계 경제는 2.8% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -4.4%, 2021년에는 2020년 기저효과로 5.2%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. IMF는 각국의 경기부양책 등의 효과로 선진국의 2020년 경제성장률 전망치는 -5.8%로 직전 전망(20년 6월) 대비 2.3%p 상향 조정한 반면, 신흥국의 2020년 경제성장률 전망치는 -3.3%로 직전 전망(20년 6월) 대비 0.2%p 하향 조정했습니다. 특히, 한국의 경제성장률은 직전 전망(20년 6월) 대비 0.2%p 소폭 상향한 -1.9%로 전망되었습니다. [IMF 주요국의 경제성장률 전망] (단위: %) 구분 2019년 2020년 2021년 ('20.06) ('20.10) ('20.06) ('20.10) 세계 2.8 -5.2 -4.4 5.4 5.2 선진국 1.7 -8.1 -5.8 4.8 3.9 미국 2.2 -8.0 -4.3 4.5 3.1 유럽 1.3 -10.2 -8.3 6.0 5.2 일본 0.7 -5.8 -5.3 2.4 2.3 한국 2.0 -2.1 -1.9 3.0 2.9 신흥국 3.7 -3.1 -3.3 5.8 6.0 중국 6.1 1.0 1.9 8.2 8.2 인도 4.2 -4.5 -10.3 6.0 8.8 자료 : IMF World Economic Outlook (20.10) &cr; 국내의 경우, 한국은행에서 2020년 11월에 발표한 경제전망보고서에 의하면 글로벌 경기 회복에 따른 수출 개선 및 양호한 투자흐름에 힘입어 완만한 회복세를 보일 것으로 예상되나 최근 COVID-19의 국내 감염이 다시 확산되면서 민간소비의 부진 및가계 소득여건 개선 지연 등으로 인해 회복세가 다소 더딜 것으로 예상하였습니다. 2020년은 -1.1%, 2021년 3.0%의 경제성장률을 보일 것으로 전망하였으며, 향후 COVID-19의 전개양상과 백신 및 치료제 상용화 시기, 반도체 경기 향방 등으로 인해 불확실성이 높은 상황으로 전망하였습니다.&cr; [한국은행 경제전망] (단위: %) 구분 2019 2020 2021 연간 상반 하반(E) 연간(E) 상반 하반(E) 연간(E) GDP 2.0 -0.7 -1.4 -1.1 2.6 3.3 3.0 민간소비 1.7 -4.4 -4.1 -4.3 2.9 3.2 3.1 설비투자 -7.5 5.6 5.7 5.7 4.9 3.6 4.3 지식재산생산물투자 3.0 3.3 4.2 3.8 3.8 4.0 3.9 건설투자 -2.5 1.7 -2.9 -0.7 -1.8 2.6 0.5 상품수출 0.5 -2.9 -0.4 -1.6 9.3 1.9 5.3 상품수입 -0.8 -0.9 -0.3 -0.6 7.5 4.5 5.9 출처 : 한국은행, 경제전망보고서(20.11)&cr; (주1) 전년동기대비 수치&cr;(주2) (E)는 전망수치를 의미함 &cr; 향후 글로벌 경제가 악화되는 경우 여행 및 소비가 감소할 수 있으며, 이로 인해 ㈜칼호텔네트워크 의 상품 및 서비스에 대한 수요 및 판매가격 등이 타격을 입을 수 있습니다. 또한 ㈜칼호텔네트워크 가 향후 경기 변동을 성공적으로 예측하지 못하거나 변동 상황에 효과적으로 대응하지 못할 경우 ㈜칼호텔네트워크 의 사업 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr;&cr; [ 호텔사업 관련 경쟁 위험 ] 라-2. 호텔사업은 경기 불황, 소득변화, 환율 및 지정학적 리스크 등의 영향에 민감하게 반응하는 산업입니다. 따라서 여러 변수에 의해 관광 여행객 및 비즈니스 여행객이 감소하여 숙박 고객수가 감소할 수 있습니다. 숙박 고객수가 감소할 경우 매출 및 수익률에 직접적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 특히 최 근 COVID-19 의 세계적인 확산으로 인해서 글로벌 경기침체에 대한 우려가 대두되고 관광수요의 감소가 일어나고 있습니다. 이에 따라 ㈜칼호텔네트워크가 영위하는 호텔부문의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있는 바, 투자자 분들께서는 유의하시기 바랍니다 . &cr;호텔이란 숙박과 식음료 등 종합적인 서비스를 제공하고 일정한 대가를 받는 서비스 업체를 가리킵니다. 현대의 호텔산업은 국제 교류가 증가함에 따라 발전하고 있으며,호텔의 영업환경은 국내외 경기 여건과 환율, 해당국가의 외국인 입국자 수에 민감하게 반응합니다. 일반적으로 호텔산업은 높은 고용효과를 창출하는 노동집약적 산업임과 동시에, 자본 집약적인 산업의 모습을 보입니다. 매출 규모에 비해 초기설비투자 및 유지보수투자의 지출규모가 크기 때문에 투자의 회수기간이 길어집니다. 반면 현금거래가 주를 이루고 객실의 재고 보유가 불가능한 특성으로 인해 운전자금부담이 거의 없고, 높은 현금회전율을 나타냅니다. &cr;&cr;한편 호텔의 식음료 및 연회장, 기타 부대시설의 영업은 2008년 금융위기 이후의 경기침체로 일시적인 감소를 보였습니다. 하지만 글로벌화에 따른 국제회의 증가, 고급식음 서비스에 대한 수요 확대 등으로 전체적인 성장세를 보여왔으며, 당분간 이러한추세는 유지될 것으로 전망됩니다. 다만, 호텔사업의 영업실적은 국내외 경기활황 또는 침체 여부, 환율 및 국제적 이벤트 등 대외적인 변수에 따라 크게 영향을 받는 산업입니다. 또한 비즈니스 및 관광 등에 의한 외래관광객 수의 변화 및 기후, 메르스와같은 전염병 등 예측하기 어려운 이슈 등에 의해서도 객실판매율이 민감하게 변동되는 특성이 있으므로 상기 기술된 다양한 변수에 의해 호텔부문의 매출 및 수익성이 변동 될 수 있으므로 이점 유의하시기 바랍니다. 특히 2020년 COVID-19의 세계적인 확산으로 인해서 글로벌 경기침체에 대한 우려가 대두되고 있습니다. 이에 따라 ㈜칼호텔네트워크가 영위하는 호텔부문의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있는 바, 투자자 분들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;통상적인 호텔을 지칭하는 관광호텔의 경우 한국관광호텔업협회가 심사하는 기준에 따라 최상위인 특1급호텔부터 3등급호텔까지 5가지 등급의 호텔로 분류하고 있고, 2014년 관광진흥법시행령 개정을 통해 새로이 5성급 ~ 1성급으로 등급을 구분하였습니다. 현재는 호텔이 기존의 무궁화 등급과 새로운 별 등급을 모두 신청가능하지만 2018년부터는 모든 호텔이 별 등급으로 바뀌었습니다. 2019년 말 현재 58개의 호텔이 5성급 호텔로 등록되어 있습니다. 5성급 호텔의 지위를 부여받기 위해서는 평가요원이 미리 날짜를 통보하고 방문하는 '현장 평가'와 불시에 방문하는 '암행 평가' 2단계로 결정됩니다. 현장 평가의 경우 호텔 측의 브리핑과 시설 점검, 직원 인터뷰 등을 거쳐 진행되며 암행 평가는 평가요원 2명이 직접 호텔에 1박2일 투숙하면서 예약·주차·룸서비스·비즈니스센터·식당 등 9가지 항목을 점검하고, 1명의 요원이 호텔을 찾아 객실 및 욕실, 공용공간 서비스 등 4가지 항목을 불시에 점검하는 방식으로 이루어집니다.&cr; [국내 5성급 호텔 등록현황] (기준일 : 2019년 12월 31일) 지역 호텔명 객실수 서울특별시 임피리얼팰리스 호텔 404 서울특별시 그랜드인터컨티넨탈서울파르나스 519 서울특별시 르 메르디앙 서울 호텔 336 서울특별시 인터컨티넨탈서울코엑스 654 서울특별시 파크하얏트서울 185 서울특별시 메이필드호텔 209 서울특별시 SK 네트웍스 ㈜ 워커힐 799 서울특별시 쉐라톤 서울 디큐브시티 호텔 269 서울특별시 쉐라톤서울 팔래스강남호텔 341 서울특별시 JW메리어트호텔서울 379 서울특별시 호텔롯데 롯데호텔월드 482 서울특별시 시그니엘 서울(SIGNIEL SEOUL) 235 서울특별시 콘래드 서울 호텔 434 서울특별시 서울미라마(유)그랜드하얏트호텔 620 서울특별시 노보텔 앰배서더 서울 용산 621 서울특별시 JW메리어트 동대문 스퀘어 서울 170 서울특별시 포시즌스 호텔 서울 317 서울특별시 신세계조선호텔 462 서울특별시 그랜드앰배서더서울 413 서울특별시 플라자호텔 415 서울특별시 호텔신라 464 서울특별시 호텔 롯데 1,151 서울특별시 밀레니엄서울힐튼 680 서울특별시 노보텔 앰배서더 서울 동대문 호텔 331 부산광역시 ㈜부산롯데호텔 650 부산광역시 호텔농심 240 부산광역시 신세계 조선호텔 290 부산광역시 파라다이스 호텔 528 부산광역시 파크하얏트 부산 269 부산광역시 힐튼부산 316 인천광역시 쉐라톤그랜드인천호텔 321 인천광역시 그랜드하얏트인천이스트타워 523 인천광역시 그랜드하얏트인천웨스트타워 501 인천광역시 네스트호텔(NEST HOTEL) 370 인천광역시 경원재엠베서더호텔 30 인천광역시 파라다이스시티 769 울산광역시 롯데호텔울산 200 강원도 씨마크호텔 150 강원도 하이원 그랜드호텔카지노 197 경상남도 거제삼성호텔 166 경상북도 힐튼 경주 324 경상북도 ㈜라한호텔(경주) 440 충청북도 그랜드플라자청주호텔 328 제주특별자치도 제주KAL호텔 282 제주특별자치도 글래드호텔앤리조트㈜&cr;메종글래드제주 513 제주특별자치도 제주오리엔탈호텔 321 제주특별자치도 라마다프라자제주호텔 400 제주특별자치도 ㈜호텔신라 제주신라 429 제주특별자치도 ㈜호텔롯데 롯데호텔 제주 500 제주특별자치도 더 쇼어호텔 제주 224 제주특별자치도 ㈜교원 스위트호텔 제주 90 제주특별자치도 서귀포KAL호텔 225 제주특별자치도 해비치호텔 288 제주특별자치도 WE호텔 86 제주특별자치도 REDD21호 제주중문호텔 198 제주특별자치도 제주 부영호텔 & 리조트 262 제주특별자치도 히든클리프호텔&네이쳐 250 제주특별자치도 씨에스개발㈜ 씨에스호텔앤리조트 26 출처 : 문화체육관광부 &cr;호텔은 초기 대규모 자본이 동원되는 장치산업의 성격을 지니고 있으며, 사업경쟁력을 좌우하는 객실 집객력 확보를 위해 주변 환경과 교통이 양호한 대규모의 입지를 필요로 합니다. 국내 특1급 호텔의 30% 이상이 밀집해 있는 서울 지역에는 이러한 입지적 요건을 충족시키는 부지 확보와 경쟁력을 위한 시설투자 부담으로 신규 진입이 쉽지 않은 수준입니다. 또한, 단기간 내 브랜드 인지도 구축이 쉽지 않은 점도 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 국내 특 1급 호텔은 대부분 대기업 계열사로서, 해외 유명 호텔 체인과의 업무제휴 등을 통해 브랜드 인지도 향상을 도모하고 있습니다. 반면 양호한 입지의 대규모 토지 및 건물에 대규모 자본투자가 이루어지는 점은 담보가능자산 확보에 따라 추가적인 차입시 긍정적인 요인으로 판단됩니다. 국내 특1급 호텔의 업체수는 2014년 88개로 이후 매년 감소하는 추세를 보이고 있으며 2019년말 기준 64개를 기록하고 있습니다. 한편, 서울지역내 특1급호텔의 수는 등락을 거듭하고 있으며 2014년 26개이던 업체수가 2016년 28개까지 증가하였다가 2019년말 현재 24개의 업체가 있습니다.&cr; [국내 5성급(특1급 포함) 호텔 업체수 및 객실 수 추이] 구 분 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 전국 업체수 64 65 78 85 86 88 객실수 22,199 25,215 28,709 28,938 29,265 29,909 서울 업체수 24 25 25 28 27 26 객실수 10,890 11,449 11,218 12,198 12,132 11,889 제주 업체수 14 15 12 16, 16 15 객실수 4,068 5,357 4,997 4,485 4,429 4,223 출처 : 문화체육관광부 &cr;최근 중국인 관광객이 증가하는 가운데, 대체로 고급 숙박시설에 대한 선호도가 낮은 중국인 관광객의 특성을 반영하여 특급호텔 수준의 서비스를 제공하는 중저가 비즈니스 호텔의 건립이 확대되는 추세로 직영 또는 위탁운영의 형태로 관련 사업을 확정하고 있습니다. 한편, 기존 5성급 호텔만 영위하는 호텔사업자는 비즈니스호텔 사업 확대로 기존 5성급 호텔의 고객을 일부 잠식하여 수익성이 악화될 가능성이 존재하나, 비즈니스호텔 사업을 동시에 영위하는 사업자는 수익성을 확대할 것으로 기대하고 있습니다. 한편, 비즈니스 호텔 운영이 임대차 방식으로 운영되는 경우에는 최소보장임차료를 지급하는 형태로 운영되므로 영업레버리지가 확대되어 실적변동성이 증가할 수 있습니다. 중장기적으로 호텔 업계 내 경쟁 심화와 객실 판매 단가 인상을 제약하는 요인으로 작용할 가능성도 배제할 수 없습니다.&cr;&cr;상기 기재한 바와 같이 계속되는 호텔의 공급증대 및 경쟁심화로 인하여 인하여 ㈜칼호텔네트워크의 매출 감소가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 시설보수 및 신설, 마케팅활동 등으로 비용이 증가할 경우 수익성이 악화될 수 있습니다.&cr;&cr;중국인을 비롯한 외국인 관광객의 증가에 따른 "관광숙박시설 확충 지원 등에 관한 특별법" 등 관광산업 진흥을 목적으로 한 정부의 정책적 지원 등으로 국내 숙박시설의 공급이 확대되었습니다. 연도별 호텔업 등록 현황에 따르면 2019년 현재 호텔업 등록 업체의 수는 1,983개이며, 객실 수는 158,141개로 전년 대비 각각 5.31%, 3.02% 증가한 것으로 집계되고 있으며, 최근 8년간 연평균 객실 수 증가율 역시 약 9.48%로 비교적 높은 성장세를 나타내고 있습니다.&cr; [연도별 호텔업 등록 현황] (단위: 개, %) 구분 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 2013년 2012년 평균 &cr;성장률 업체수 1,983 1,883 1,617 1,522 1,279 1,092 896 786 13.94% 전년대비 5.31% 16.45% 6.24% 20.00% 17.12% 21.88% 13.99% 10.55% 객실수 158,141 153,508 143,416 129,916 117,626 104,755 88,958 82,209 9.48% 전년대비 3.02% 7.04% 10.39% 10.45% 12.29% 17.76% 8.21% 6.70% 출처 : 문화체육관광부, 관광숙박업 등록현황 주) 호텔업 등록 수는 가족호텔업, 관광호텔업, 소형호텔업, 한국전통호텔업, 호스텔업 등을 포함한 국내 총 등록 현황입니다 &cr;이러한 호텔공급 증가에 따라 일부 언론 및 업계에서는 객실이용률(OCC), 객실평균요금(ADR) 등 호텔업의 운영 현황을 분석하는 주요 지표가 최근 하락하는 점 등을 근거로 공급 과잉에 대한 우려를 제기하고 있는 상황입니다. [연도별 호텔업 주요지표] (단위: 원, %) 구분 2017년 2016년 2015년 2014년 2013년 2012년 2011년 판매객실평균요금 113,785 115,848 124,227 126,560 128,351 130,457 119,821 객실이용률 60.7 64.2 59.8 63.5 63.7 65.8 66.0 객실평균요금 69,079 74,321 74,256 80,391 81,811 85,893 79,082 출처 : 문화체육관광부, 문화통계포털 주1) 판매객실평균요금(ADR, Average Daily Rate) = 객실매출액(Room Revenue) ÷ 판매객실수(Number of Rooms sold) 주2) 이용률(OCC, Occupancy) = (판매실수÷판매가능실수) × 100 주3) 객실평균요금(revPAR, Revenue per Available Room) = ADR × OCC 주4) 2018년 수치부터 미발표입니다 &cr;특히, 대형 호텔에 투숙하던 일본인 관광객 등이 감소하고, 동남아 및 중국 관광객이 증가함에 따라 저가 숙박 시설에 대한 수요가 상대적으로 크게 증가한 효과, 특별법에 의해 공급이 증가된 호텔 중 상당수가 고가 호텔인 점(서울연구원 정책리포트, 서울시 숙박시설의 유형별 수급실태와 대응방안) 등으로 인해 상대적으로 고가 호텔의 공급 과잉에 대한 우려는 더욱 높은 상황으로 볼 수 있습니다.&cr;&cr;이와 같이 국내의 호텔 객실 공급은 외국인 관광객의 증가 및 정책적인 지원의 영향으로 증가하고 있는 상황이나, 업계 일각에서는 주요 지표의 추이 등을 근거로 하여 공급 과잉 및 경쟁 심화 가능성에 대한 우려를 제기하고 있는 상황이며, 이러한 우려가 현실화 되는 경우 ㈜칼호텔네트워크의 호텔 사업의 수익성은 현재 수준과 비교하여 둔화될 수 있습니다. &cr; &cr;[ 비지니스 호텔 공급 확대로 인한 시장 영향 ] 라-3. 2012년 1월 공중위생관리법 시행령 개정으로 서비스드 레지던스의 단기 숙박이 합법화되었고, 경쟁사들의 비즈니스호텔 공급 확대로 인한 객실수 증가 로 특 1급호텔 시장에도영향이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이와 같은 경쟁 심화 등이㈜칼호텔네트워크의 영업환경이나 매출에 영향 을 미칠 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. 서비스드 레지던스(Serviced Residence, 청소/세탁 등 호텔식 서비스를 제공하는 단기 임대주택)는 최근 단기임대를 통해 단기투숙객 유치로 영업범위를 확장해 왔습니다. 특 1급 호텔에 비해 상대적으로 저렴한 가격과 편리한 도심접근성을 바탕으로 특 1급 호텔 시장을 잠식해 왔으나, 2010년 4월중 8개 서비스드 레지던스 업체의 단기 숙박행위에 대해 건축법 및 공중위생관리법 위반으로 벌금형이 확정된 바 있습니다.&cr;&cr;이에 따라 상당 수의 업체들이 오피스텔 등 임대형건물로 전환하면서 대체시설에 의한 시장잠식 위험이 완화된 바 있으나, 해외관광객의 객실수요 증가로 정부가 서비스드 레지던스의 단기 숙박 합법화가 2012년 1월 공중위생관리법 시행령 개정을 통해 이뤄졌습니다. 이에 따라 업무시설도 숙박업으로 활용할 수 있도록 하는 '생활형 숙박업'이 신설되면서 합법화되었고, 현재 서머셋팰리스서울과 브라운스위트서울 등을 시작으로 다수의 업체들이 활발히 영업을 하고 있습니다.&cr;&cr;또한, 기존 특 1급 호텔사업을 위주로 영위해 온 호텔 대기업들은 고가의 호텔보다 상대적으로 저렴한 콘도, 게스트하우스 등을 선호하는 중국인의 특성을 반영하여 특1급 호텔 대비 저렴한 요금에 특급 호텔 브랜드를 부분적으로 활용하는 등 가격 대비 우수한 서비스/품격을 갖춘 비즈니스 호텔의 공급을 확대하고 있습니다. &cr;&cr;롯데호텔은 2009년 4월 10일, 객실 284실 규모의 롯데시티호텔 마포와 2011년 12월 8일, 객실 190실 규모의 롯데시티호텔 김포공항점을 시작으로, 2014년 2월 제주시에 객실 262실 규모의 롯데시티호텔 제주를, 같은해 3월에는 객실 312실 규모의 롯데시티호텔 대전과 객실 283실 규모의 롯데시티호텔 구로를 7월에 개관 하였으며, 2015년 6월 롯데시티호텔 울산을 개장하였고, 2016년 1월 명동 L7호텔, 롯데시티호텔 명동을 개장하였으며 2017년 강남 L7호텔 , 2018년에 홍대 L7호텔을 개장하였으며, 현재도 지속적으로 시티호텔 브랜드의 확장을 진행중에 있습니다. &cr;&cr;㈜신세계조선호텔은 스타우드 호텔&리조트와 손잡고 첫 비즈니스호텔인 '포 포인츠 바이 쉐라톤'을 2016년 서울역 앞에 개장하였습니다. 국내 첫선을 보이는 '포 포인츠'는 쉐라톤, 웨스틴, W호텔 등을 운영하는 스타우드 호텔&리조트의 중급 브랜드이며 객실 규모는 342실 입니다. &cr;&cr;㈜호텔신라는 2013년 11월 비즈니스호텔인 신라스테이 동탄을 개장하였으며, 2014년 10월 신라스테이 역삼, 2015년 신라스테이 제주, 서대문, 울산, 마포, 광화문을 개장하였고, 2016년 2월 신라스테이 구로, 7월 신라스테이 천안 2017년 4월 신라스테이 서초와 신라스테이 해운대 2020년 3월 신라스테이 삼성을 개장하는 등 비즈니스호텔 사업을 확대하고 있습니다.&cr;&cr;특1급호텔 주요 사업자가 운영하는 비즈니스 호텔 공급 현황은 다음과 같습니다.&cr; [주요 특1급호텔 사업자 비즈니스호텔 공급 현황] 업체명(브랜드) ~'13년 12월 '14년 '15년 '16년 '17년 '18년 '19년 '20년 호텔신라(신라스테이) 동탄 역삼 제주, 서대문, 울산, &cr;마포, 광화문 구로, 천안 서초, 해운대 - - 삼성 호텔롯데(롯데시티, L7) 마포, 김포 제주, 대전,구로 울산 L7(명동) L7(강남) L7(홍대) 　- - 파르나스호텔(나인트리) 명동 - - - 명동II &cr; 인사동 동대문 신세계조선호텔(포포인츠) - - 남산 - &cr; 강남 구로 　- 출처 : 한국신용평가 &cr;이처럼 비즈니스호텔의 수가 늘어나면서 외국인관광객 등에게 특1급호텔 객실의 대체재로 작용함에 따라 장기적으로 전체 객실수가 증가로 인해 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 비즈니스호텔의 성장이 호텔산업의 성장을 가져 오는 동시에 다른 등급의 호텔수요를 일부 잠식할 가능성도 상존합니다. 이는 ㈜칼호텔네트워크의 영업환경이나 매출에도 영향을 받을 수 있는 점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr; [ 호텔 시설의 개보수와 관련된 위험 ] 라-4. 호텔산업은 대규모의 초기 투자자금이 필요하며, 집객력 제고와 고급화를 위한 주 기적인 리노베이션(개보수) 등 시설관련 투자부담이 높습니다. 또한 경쟁 호텔의 고급화 전략으로 인하여 고객기반이 분산되어 매출액이 감소될 가능성이 있습니다 . 이러한 과도한 고급화 경쟁은 시설투자비 증가로 이어져 전반적인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성 이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 5성급호텔의 주요 사업경쟁력으로 작용하는 집객력 제고를 위해 주기적인 개보수는 필수적인 요소입니다. 시설이 노후화되거나 고객의 눈높이에 부합하지 못할 경우 고객의 감소로 수익성에 영향을 미치게 되므로 지속적인 유지 보수 및 시설 고급화를 위한 리노베이션(renovation) 등이 필요합니다. 따라서 호텔업계의 시설 고급화를 위한 리노베이션의 경쟁강도는 높은수준입니다. 이러한 시설 리노베이션에는 직접적인자본적 지출 비용 이외에도 자금 조달 비용, 전면 또는 부분 휴관에 따른 매출 감소 및 고정비 발생 등의 사유로 수익 감소가 수반될 수 있으며, 예상치 못한 사유로 휴관기간이 길어지거나 시설 리노베이션이 수익 개선에 긍정적인 영향을 미치지 못하는 경우 ㈜칼호텔네트워크의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;㈜칼호텔네트워크는 국내에 3개의 특1급 호텔을 보유 하고 있습니다. 특히, 그랜드 하얏트 인천은 글로벌 트래블러로부터 '최고의 MICE호텔' 및 '최고의 공항 호텔' 상을 수상 하였으며, 트립 어드바이저로부터 '한국의 베스트 서비스 호텔' 및 '한국의 럭셔리 호텔 톱 25'로 선정되는 등 높은 평가를 받아왔습니다. &cr;&cr;특 1급 호텔은 초기 대규모 자본이 동원되는 장치산업의 성격을 지니고 있으며, 사업경쟁력을 좌우하는 객실 집객력 확보를 위해 주변 환경과 교통이 양호한 대규모의 입지를 필요로 합니다. 국내 특1급 호텔의 30% 이상이 밀집해 있는 서울 지역에는 이러한 입지적 요건을 충족시키는 부지 확보와 경쟁력을 위한 시설투자 부담으로 신규 진입이 쉽지 않은 수준입니다. 또한, 단기간 내 브랜드 인지도 구축이 쉽지 않은 점도진입장벽으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 국내 특 1급 호텔은 대부분 대기업 계열사로서, 해외 유명 호텔 체인과의 업무제휴 등을 통해 브랜드 인지도 향상을 도모하고 있습니다. 반면 양호한 입지의 대규모 토지 및 건물에 대규모 자본투자가 이루어지는 점은 담보가능자산 확보에 따라 추가적인 차입시 긍정적인 요인으로 판단됩니다. &cr;&cr;2004년 8월 W호텔과 2005년 4월 파크하얏트호텔의 개관 이후 호텔업종 내 경쟁력 강화를 위한 정기적 리노베이션 실시 등 업체별 경쟁강도는 더욱 강화되고 있습니다.또한, 2011년 9월 쉐라톤 디큐브 시티호텔 개관, 2012년 11월 여의도 콘래드 호텔 개관, 2014년 2월 동대문 JW메리어트호텔 개관으로 향후 서울지역 특 1급 호텔간의 경쟁이 더욱 심화될 것으로 판단됩니다. 제주지역은 제주 신라호텔과 제주 롯데호텔이 양강체제를 구축해왔으나, 2014년 이후 제주 지역 내 다수의 호텔들이 개관하여 제주 지역 특급호텔 시장 경쟁 역시 심화될 것으로 판단됩니다. 더 나아가, 중저가 비즈니스 호텔들도 특급호텔과 비슷한 수준의 안전과 서비스에 저렴한 가격을 제공하는 정책을 내세우고 있어 호텔업체들간의 경쟁심화가 예상되고 있습니다. 이러한 경쟁심화는 ㈜칼호텔네트워크의 영업환경에 부정적인 요소로 작용 될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. &cr; [국내 5성급(특1급 포함) 호텔 업체수 및 객실 수 추이] 구 분 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 전국 업체수 64 65 78 85 86 88 객실수 22,199 25,215 28,709 28,938 29,265 29,909 서울 업체수 24 25 25 28 27 26 객실수 10,890 11,449 11,218 12,198 12,132 11,889 제주 업체수 14 15 12 16, 16 15 객실수 4,068 5,357 4,997 4,485 4,429 4,223 출처 : 문화체육관광부 - 전국 관광숙박업 등록현황 &cr; &cr; < 자회사(토파스여행정보 ㈜ )의 영위사업 - 정보제공업 > &cr; &cr; [ 항공예약시스템의 계절적 및 경기흐름 관련 위험 ] 마. 항공예약시스템 사업은 항공운수업, 여행업 등과 직접적인 연관이 있으며 이들 주요 전방 산업은 국제 정세, 환율, 국민소득수준의 변화 등 국내외 환경 변화에 민감한 업종으로 계절적으로 성수기, 비수기가 분명한 특징을 가지고 있습니다. 따라서, 주요 전방산업의 경기 침체 혹은 예상치 못한 자연 재해 발생 시 토파스여행정보㈜의 영업 환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다 . 또한, 현재 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없어 이에 대한 지속적인 모니터링이 필수적인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 항공예약시스템(Computerized Reservation System, 이하 "CRS")은 전산 단말기를 통해 항공편의 예약, 발권, 운송은 물론 항공 운임 및 기타 여행에 관한 종합적인 서비스를 제공하는 시스템을 지칭합니다. 이전에 일일이 수작업으로 이루어지던 복잡한 예약, 발권 업무를 CRS가 대체하면서 여행사 직원들은 보다 편리하고 정확하게 업무를 수행할 수 있게 되었으며, CRS는 여행사, 항공사, 고객을 연결하는 정보 유통수단으로 활용되고 있습니다.&cr;&cr;CRS는 항공업무의 자동화를 위해 개발되었지만 항공권 예약이라는 고유 업무에만 국한되지 않고 그 영역을 넓혀가고 있습니다. 대표적으로 각CRS는 항공예약, 발권기능 외에 렌터카, 호텔 등 부대 예약 가능 서비스를 제공하고 있으며, Back Office 기능(예약, 발권, 사무지원 등 부대기능) 또한 함께 지원하고 있습니다. 또한 온라인 Business 활성화에 따라 CRS는 Booking Engine(온라인 예약/발권 시스템)을 개발/보급 하거나 여행사의 자체 개발을 지원하는 등 Technology Provider의 역할도 하고 있습니다.&cr;&cr;세계 CRS 시장은 최초로 CRS 체계가 구축되고 발전된 미국 및 유럽 기업들 중심으로 독과점의 시장규모를 보이고 있으며 아마데우스(AMADEUS), 세이버(SABRE), 트래블포트(TRAVELPORT)가 전체 시장의 약 95%를 점유하고 있습니다. 3대 CRS업체 이외에도 각 국가별 CRS를 제공하는 업체들이 존재하며 일본의 AXESS와 INFINI, 한국의 TOPAS, 중국의 TRAVELSKY, 러시아의 SIRENA 등이 국가별 CRS 사업을 영위하는 업체들입니다.&cr;&cr;국내 CRS시장은 토파스여행정보㈜가 대한항공 예약을, 아시아나세이버가 아시아나항공 예약의 대부분을 점유하고 있으며, 외국항공사 수요는 4개사(토파스여행정보, 아시아나세이버, 갈릴레오, 월드스팬)가 분할하는 구조입니다. 국내의 경우 한진그룹 계열사인 토파스여행정보㈜가 아시아나세이버와 시장을 양분하고 있으며, 그 뒤를 갈릴레오, 월드스팬 순으로 점유하고 있습니다. &cr;&cr;토파스여행정보㈜는 기존 항공사(대한항공) 기반의 HOST에서 운영되던 시스템을 2014년 9월 Global GDS인 Amadeus 기반의 HOST로 이관하여 기능상의 경쟁력을 제고(Global 신기능 적용, 시스템 안정성 제고 등)하였으며, 이에 따른 장기적인 지속성장 기반을 구축 완료하였습니다.&cr; 토파스여행정보㈜의 사업모델은 컴퓨터 시스템을 통해 Amadeus와 여행사에 각각 연결하여 여행사들의 항공사에 대한 예약 건에 대해서 Amadeus로부터 예약판매수수료(Distribution Fee)를 수취하는 형태입니다. 따라서, 항공권 예약 건수의 증가는 매출의 외형적인 성장으로 연결되는 바 아웃바운드 여행객 수의 증감에 큰 영향을 받는 특성을 보이고 있습니다. &cr;&cr;일반적으로 인바운드 및 아웃바운드 여행객 수의 증감은 항공운송업, 여행업 등과 직접적인 연관이 있으며, 이들 산업은 국제 정세, 환율, 국민소득수준의 변화 등 국내외환경변화에 민감한 반응을 나타내고 있습니다. 특히, 환율은 해외여행 비용에 직접적인 영향을 주므로 해외여행 수요와 밀접한 연관을 가지는 변수입니다. &cr;&cr;환율이 올라 원화가 약세일 경우 상대적인 구매력 감소로 내국인의 해외여행 수요(아웃바운드 수요)가 감소하는 반면 외국인의 경우 구매력 상승으로 방한 수요(외국인 대상 인바운드 수요)가 증가합니다. 반대로 환율이 하락할 경우(원화 강세) 아웃바운드 수요는 증가하고 인바운드 수요는 감소하는 경향이 있습니다. 따라서 아웃바운드 수요와 외국인의 인바운드 수요는 상충관계가 있어 인바운드와 아웃바운드 사업을 균등하게 유지하여야 환율 변동에 따른 사업위험을 완화할 수 있습니다. 그러나 국내 외환시장은 외부 환경 변화에 따라 상당히 변동성이 커 하향 안정화 유지여부를 예측하기 어려워 향후 환율 시장의 급격한 변동이 있을 경우 토파스여행정보㈜의 영업 환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;또한, 국내외 여행객은 국지적인 분쟁(중동지역)이나 테러의 위협 또는 지역적인 자연재해 등에있어 여행객의 신변안전에 위험성이 있는 지역으로의 여행을 자제하는 경향이 있습니다. 향후 예기치 못한 국내외 자연재해 혹은 지정학적 리스크가 발생할경우 여행객수의 감소로 이어 질 수 있으며 이는 토파스여행정보㈜의 매출액 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;마지막으로 현재 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 COVID-19 확산세가 잦아든다고 해도 외국인 관광객의 방문, 내국인의 해외여행 수요는 COVID-19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 이처럼 토파스여행정보㈜의 수익성은 글로벌 경기 회복, 국내외 COVID-19 확산 추세, 관광 수요 정상화 등에 직접적인 영향을 받아, 이에 대한 지속적인 모니터링이 필수적인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다&cr; &cr; &cr; < 자회사(정석기업 ㈜ )의 영위사업 - 임대업 > &cr; &cr; [ 오피스빌딩 임대차 산업의 부동산 경기 흐름에 관한 위험 ] 바-1. 정석기업㈜는 오피스빌딩에 대한 임대차서비스를 제공하고 있으며 주요 매출처는 법무법인광장, KB손해보험 등 우량한 입주사로 구성되어 있으나 임대를 통한 매출액이 대부분으로 향후 부동산 경기 위축시 임대 수익 감소 및 보유 부동산 가치하락으로 인해 매출액 및 수익성에 부정적 영향을 미칠수 있습니다 . 정석기업㈜은 오피스빌딩에 대한 임대차서비스 및 빌딩관리대행, 주차운영관리를 영위하는 업체로 연간 단위의 임대차 계약 체결 후 월간 계약금액을 매월 수금하는 방식으로 판매가 이루어지고 있습니다. 주 사업장은 서울특별시 중구 소공동 한진빌딩, 인천광역시 중구 신흥동 소재 정석빌딩으로 대도시의 금융 및 상권 중심지에 위치하고 있어 신규 입주사의 확보가 용이한 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;부동산 임대사업의 특성 상, 보유 부동산의 임대료 수익 및 관리 수입이 주 영업수익의 대부분을 차지합니다. 따라서, 보유 부동산을 임대하여 발생하는 손익이 정석기업㈜의 사업성과에 영향을 미칠 예정입니다. 국내외 경기 상황이 변동되어 부동산 가격이 현저히 하락할 경우 당사의 기업가치하락 위험에 직면할 수 있으며, 향후 보유 부동산의 임대수익 감소가 발생할 수 있는 위험에 직면하게 됩니다. &cr;&cr;정석기업㈜의 주요 매출처는 법무법인광장, KB손해보험 등 업계 수위를 점하고 있는 우량 업체로 이루어져 있으며 장기간 지속된 거래 관계를 고려하였을 시 향후 안정적으로 임대 수익을 확보할 수 있을 것으로 판단되나 부동산임대업의 특성상 향후 부동산 경기 위축으로 인한 임대 수익이 감소될 가능성이 존재합니다. 또한, 정석기업㈜의 주 사업장이 공급초과현상이 예상되는 대도시에 위치하고 있어 주변 오피스의 임대료 하락시 오피스 임대 수입이 감소할 가능성이 존재합니다. 오피스 공급과잉으로 인해 정석기업㈜ 소유 건물의 공실률 상승 시 임대 수입이 감소할 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.&cr; [2020년 4분기 기준 서울 프라임 오피스빌딩 공실률] 지역 서울 시청, 광화문&cr;(CBD) 여의도(YBD) 강남(GBD) 공실률 13.6% 12.6% 27.4% 3.9% 출처 : 세빌스 &cr;그리고 글로벌 경제는 미ㆍ중 무역분쟁, 중국의 경제성장률 둔화, 미국의 경기 부양책 효과 약화, 독일의 산업 생산 감소, 코로나19 확산 등 다수의 경기 하강 리스크를 내포하고 있습니다. 국ㆍ내외 경기 불확실성 증대는 중ㆍ단기적으로는 국내 경제상황을 악화시킬 우려가 존재하며, 이러한 국내 경제성장률 전망이 지속적으로 악화될 경우 일반 경제활동에 많은 영향을 받는 국내 부동산 경기 회복도 제한적일 것으로 전망됩니다.&cr; &cr;&cr; [ 공 유오피스 확산에 따른 임대업 경쟁률 심화위험 ] 바-2. 하나의 사무공간을 여러 기업이 함께 사용하는 공유오피스에 입주하는 회사가 점점 늘어나면서 공유오피스 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 최근에는 대기업까지 시장 경쟁이 치열해지는 양상으로, 국내 공유오피스 시장은 2017년 기준 약 600억원 규모였지만, 2022년에는 7,700억원 규모로 커져 연평균 63% 성장, 향후 5년 안에 무려 10배 이상커질 것으로 전망 되어, 공유오피스 시장 확대가 부동산 임대수익에 부정적 영향을 미칠 경우, 부동산 임대사업을 영위하는 정석기업㈜의 실적에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 현재 국내에서, 공유오피스 사업을 영위하는 업체는 총13개가 있는것으로 파악되며,초기에는 외국계 회사인 위워크(Wework)와 국내회사인 패스트파이브(FastFive)가 강세이지만(현재까지 시장 점유율 90%차지), 해당업역이 새로운 비지니스 모델로 출현되자(공유경제), 우후죽순 후발주자 업체들이 증가하게 되었습니다.&cr; 공유오피스는 대개 강남권역에 즐비해 있는데, 이는 분당권역과의 거리상/교통상의 메리트가 있었기 때문인것으로 파악되며, 분당권역시장(주로 IT회사가 포진하여 제로 공실률에 근접)에서 전부 수용할 수 없었던 '임차 수요'가 가까운 강남권역까지 확장 된것으로 볼수 있습니다. 특히, '4차 산업시대' IT계열 회사들은 소규모 스타트업(Project형)로 시작해 빠르게 Exit하는 특성도 보이는 바, 공유오피스 생태계로써 강남권역이 적합한 환경이었다는 것이 일반적인 정설이기도 합니다.&cr;&cr;공유오피스 장점으로는 공유오피스는 인테리어에 상당한 비용을 지출하게 되므로, 장기간의 임대차계약을 맺을 수밖에 없는 구조로 운영된다는 것입니다. 즉, 임대인 입장에서는 장기간의 공실 리스크 문제를 해소할 수 있습니다.&cr;또한 임차인 입장에서는 교통상 요지에 있는 빌딩에 입주해 있는 경우가 많고, 인테리어가 돼 있는 상태에서 입주하게 되므로, 초기 투지비용이 절감, 사무실 운영에 들어가는 비용 최소화, 사무기기가 기본적으로 구비되어 있다는 것입니다.&cr; [서울시 공유오피스 사용 추세] 공유오피스 사용 추세.jpg 서울시 공유오피스 사용 추세 출처 : 코람코투자신탁 &cr;하나의 사무공간을 여러 기업이 함께 사용하는 공유오피스에 입주하는 회사가 점점 늘어나면서 공유오피스 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 최근에는 대기업까지 진출하여 시장 경쟁이 치열해지는 양상으로, 대기업의 이러한 진출은 새로운 시장이나해외시장에 진출 시, 초기비용과 셋업리스크를 줄이기 위해서입니다. 다양한 업계의 기업가들과 네트워크를 형성하고, 업계의 최신 트렌드를 빠르게 파악 할 수 있다는 점도 기업들이 공유오피스를 찾는 이유입니다. 특히 2016년에는 세계 최대 공유오피스 기업인 '위워크(WeWork)'가 진출하면서 국내외 공유오피스 간 출점 경쟁이 심화되고 있습니다. 국내 대기업들도 위워크의 공격적인 시장진출 전략에 대응해 최근 잇달아 공유오피스 시장에 진출하면서 지점 수와 출점 규모를 확대하는 추세입니다. 위워크는 2016년 8월 강남점을 시작으로 국내에 진출한 이후 2019년 2월 한국 18호점인 '선릉3호점'을 오픈하면서 2만4000명의 멤버를 수용할 수 있는 임차면적을 확보했고, 시장 2위를 달리고 있는 토종기업 '패스트파이브(Fast Five)'는 2020년 04월말 기준 23개 지점을 출점하였고, 특히 패스트파이브는 출점지역으로 강남권 대신 CBD(광화문, 시청) 성수, 홍대 등 기타 권역을 공략하면서 위워크의 시장진입 전략에 맞대응하고 있습니다.&cr; 실제 공유오피스 입주자를 대상으로 한 현황조사에 따르면 공유오피스 입주기간이 1년 미만인 스타트업이 63.1%에 달하고, 공유오피스 입주사 중 10인 미만 사업장은 70.5%에 달합니다. 특히 이런 소규모 사업장의 경우 자체 사무 공간 확보를 위한 비용부담 측면에서 일반 오피스 보다 공유오피스가 유리하기 때문에 창업 초기 오피스로 공유오피스를 활용하고 있다는 분석입니다. 또 최근 급격하게 변화하는 시장에 대응하기 위한 의사결정의 도구로 대기업에서도 린스타트업(Lean Startup)등 사내벤처 활동을 적극 활용하면서 공유오피스 수요 증가에 기여하고 있습니다.&cr; 시장이 커지면서 최근에는 롯데그룹, LG그룹 계열사 서브원, 현대카드, 한화생명 등 대기업들도 본격적으로 공유오피스 시장에 진출하고 있습니다, 롯데그룹은 역삼동과잠실 롯데월드타워내 공유오피스 '워크플렉스(Work Flexible)'를 운영 중입니다. 롯데월드타워의 워크플렉스는 총 66개실, 565석 규모로, 입주기업들이 규모와 목적에 따라 2인실부터 75인실까지 사용할 수 있으며, 롯데월드타워 14층부터 38층까지 오피스 공간으로 활용되고 있습니다.&cr; LG그룹 계열사인 LG서브원은 2018년 강남 양재역 인근 서브원 강남빌딩에 '플래그원'공유오피스를 오픈하였으며, 플래그원은 600석 규모로 프라이빗룸을 비롯해 테마별 회의실과 30인실 세미나룸, 250석 규모 대형 강당 등을 갖추었습니다. 현대카드의 '스튜디오블랙', 한화생명의 '드림플러스' 등도 공유오피스 시장에 진출하였습니다. 국내 공유오피스 시장은 2017년 기준 약 600억원 규모에서 연 평균 64% 성장했으며, 오는 2022년에는 7,700억원 규모로 커질 것으로 전망됩니다. 이러한 공유오피스 시장 확대가 정석기업㈜의 부동산 임대수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; < 자회사( ㈜ 한진관광)의 영위사업 - 여행업 > &cr; &cr; [ 해외여행 산업의 경기변동, 자연재해에 따른 위험 ] 사-1. 해외여행은 해당 관광상품의 가격과, 해외여행의 주체인 개인의 소득수준 및 가처분 소득의 증감에 매우 탄력적인 경향을 보입니다. 특히, 경 기변동으로 인하여 가처분 소득 이 감소하는 경우, 해외여행과 관련된 지출이 가장 먼저 감소하는 것이 일반적으로 향후 경기 변동으로 인한 소득 감소 는 한진관광의 영업 실적에 부정적 영향 을 미칠 수 있습니다. 또한 ㈜한진관광이 영위하는 관광 산업의 특성상 주 고객인 국내 여행객들의 해외 여행상품 수요은 COVID-19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 여행업이란 관광진흥법 제3조 1항 "여행자 또는 운송시설·숙박시설, 그 밖에 여행에 딸리는 시설의 경영자 등을 위하여 그 시설 이용 알선이나 계약 체결의 대리, 여행에 관한 안내, 그 밖의 여행 편의를 제공하는 업"으로 규정되어 있습니다. [여행업의 분류 및 등록조건] 구 분 내 용 자본금요건 등록 일반여행업 국내외를 여행하는 내국인 및 외국인을 대상으로 하는 여행업&cr;(사증(査證)을 받는 절차를 대행하는 행위를 포함한다) 1억원 이상 특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장 국외여행업 국외를 여행하는 내국인을 대상으로 하는 여행업&cr;(사증을 받는 절차를 대행하는 행위를 포함한다) 3천만원 이상 특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장 국내여행업 국내를 여행하는 내국인을 대상으로 하는 여행업 1천5백만원 이상 특별자치도지사ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장 출처 : 관광진흥법 시행령 &cr;여행업은 일반여행업, 국내여행업, 국외여행업으로 구분(관광진흥법시행령 제2조)하고 있으며, 이는 다시 업계의 특성상 아웃바운드(내국인의 해외여행)와 인바운드(외국인의 국내여행)로 구분 되어집니다. &cr;여행업은 다른 산업에 비하여 투자자본이 적고, 생산과 동시에 소비가 이루어지는 상품의 특성상 재고자산이 발생하지 않으며, 따라서 현금의 유동성이 좋고 외상거래의 빈도가 낮아 위험부담이 상대적으로 적은 산업입니다. 또한 다른 산업에 비해 기술이크게 소요되지 않아 진입장벽이 낮은 산업입니다. 여행업계는 전문화된 인력과 여행 노하우를 기반으로 다양한 서비스를 개발하고 있으나 개발상품에 대한 특허나 저작권이 존재하지 않아 상품에 대한 모방이 용이하고 차별화를 통한 경쟁력 확보가 어려운 특성이 존재합니다.&cr; [OECD 주요국의 경제성장률 전망치] (단위: %, %p) 구 분 2019 2020(E) 19.11전망 20.03 전망 조정폭 세계 2.9 2.9 2.4 -0.5 G20 3.1 3.2 2.7 -0.5 미국 2.3 2.0 1.9 -0.1 유로존 1.2 1.1 0.8 -0.3 일본 0.7 0.6 0.2 -0.4 한국 2.0 2.3 2.0 -0.3 중국 6.1 5.7 4.9 -0.8 인도 4.9 6.2 5.1 -1.1 출처 : OECD, Interim Economic Outlook, 기획재정부 보도자료 참조 &cr; COVID-19의 확산 이후인 2020년 03월, OECD는 중간 경제전망 발표에서 2020년 세계경제 성장률을 2.4%로 예상하였습니다. 이는 2019년 11월에 발표한 성장률 대비 0.5%p 하락한 수치로, OECD는 COVID-19로 인한 글로벌 벨류체인, 관광업, 금융시장, 경제심리 악화를 그 이유로 들었습니다. 그러면서 2020년 1분기 이후 완화된다는 예상과는 달리 아태지역, 유럽, 북미 등으로 COVID-19가 확산되어 장기화될 시 2020년 세계 성장률은 0.9%p 더 하락한 1.5%가 될 것으로 전망하였습니다. . &cr;&cr;국가별로 살펴보면, OECD는 중국의 경우 COVID-19가 2020년 1분기 이후 진정되더라도 상반기 GDP 감소 요인으로 작용하여 2020년 연간 성장률이 4.9%에 그칠 것으로 전망하였습니다. 이는 2019년 11월 전망치인 5.7%에 비해 0.8%p 감소한 수치로,OECD는 봉쇄조치 등으로 중국 내 노동 이동 및 관광 제한이 생산 차질 및 서비스 부문 위축으로 이어지며 중국 경제에 부정적으로 작용할 것으로 예측하였습니다.&cr;&cr;한국의 경우 일본, 호주 등과 같이 중국과 밀접히 연관되어 있어 COVID-19 영향이 상대적으로 클 것으로 예측되며, OECD는 2020년 한국 경제성장률 전망치를 0.3%p 하향조정하였습니다. 미국은 중국 경제와의 밀접도가 상대적으로 낮지만 경제심리 위축, 공급망 차질, 대외수요 둔화 등으로 성장세가 둔화될 것으로 전망됩니다. 유로존의 경우 이탈리아, 스페인 등을 중심으로 COVID-19가 확산중이기에 2020년 0.8%의 낮은 성장이 이어질 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;또 한 한국관광공사 한국관광통계에 따르면 2020년 10월 입국자 수는 전년동기 165만 6천여명 대비 96.3% 감소한 6만 1천여명, 출국자 수는 전년동기 215만 4천여명 대비 96.7% 감소한 7만 2천여명으로 집계되었습니다.&cr; [우리나라 출입국자 현황] 구분 입국자 출국자 인원수(명) 전년동기(명) 증감(%) 인원수(명) 전년동기(명) 증감(%) 2019.10 1,656,195 1,527,832 8.4 2,153,847 2,347,876 -8.3 2019.11 1,456,429 1,350,390 7.9 2,090,192 2,295,810 -9.0 2019.12 1,456,888 1,324,119 10.0 2,342,310 2,495,279 -6.1 2020.01 1,272,708 1,104,803 15.2 2,513,030 2,912,331 -13.7 2020.02 685,212 1,201,802 -43.0 1,046,779 2,617,946 -60.0 2020.03 83,497 1,535,641 -94.6 143,366 2,334,153 -93.9 2020.04 29,415 1,635,066 -98.2 31,425 2,246,417 -98.6 2020.05 30,806 1,485,684 -97.9 37,802 2,401,204 -98.4 2020.06 36,938 1,476,218 -97.5 48,353 2,495,798 -98.1 2020.07 61,012 1,448,067 -95.8 65,936 2,642,585 -97.5 2020.08 68,797 1,586,299 -95.7 88,888 2,427,634 -96.3 2020.09 65,040 1,459,664 -95.5 76,798 2,049,830 -96.3 2020.10 61,585 1,656,195 -96.3 71,970 2,153,847 -96.7 출처 : 한국관광공사 &cr;현재 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 COVID-19 확산세가 잦아든다고 해도 ㈜한진관광이 영위하는 관광 산업의 특성상 주 고객인 국내 여행객들의 해외 여행상품 수요은 COVID-19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 이처럼 ㈜한진관광의 수익성은 글로벌 경기 회복, 국내외 COVID-19 확산 추세, 관광 수요 정상화 등에 직접적인 영향을 받아, 이에 대한 지속적인 모니터링이 필수적인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; &cr; [ 관광여행산업의 낮은진입장벽에 따른 위험] 사-2. 관 광여행산업은 소규모 자본으로 설립이 가능하고 고도의 기술이 필요하지 않아 진입장벽이 낮은 특성상 시장 내 여행업체간 경쟁 강도가 높은 편 입니다. 또한 업계수위를 점하고 있는 대형 여행사의 경우 원가 경쟁력, 대규모 마케팅을 통해 시장점유율을 높여가고 있는 추세로 ㈜한진관광의 차별화된 영업 전략이 뒷받침되지 않을 경우 향후 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 관광여행업체들은 여행업에 전문화된 인력과 노하우를 기반으로 다양한 여행 상품을개발하고 있으나 개별 상품에 대한 특허나 저작권이 존재하고 있지 않아 상품에 대한모방이 용이한 환경이 조성되어 있습니다, 관광지식정보시스템에 따르면 국내에 등록된 여행업 관련 사업체수는 2015년 기준 18,544개에서 2020년 22,115개로 19.26% 증가하여 시장내 경쟁강도가 심화되는 모습을 보이고 있습니다. 2018년을 기점으로 여행업 관련 사업체의 수가 소폭 감소하는 추세를 보이고 있으나 이에 대한 지속적인 모니터링이 필수적인 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다&cr; [관광사업체 수 추이] (단위 : 개) 구분 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 일반여행업 5,902 5,918 5,197 4,802 4,176 3,414 국외여행업 9,345 9,466 9,648 9,256 8,948 8,582 국내여행업 6,868 6,899 7,699 6,842 6,724 6,548 국내˙외 여행업 16,213 16,365 17,347 16,098 15,672 15,130 합계 22,115 22,283 22,544 20,900 19,848 18,544 출처 : 관광지식정보시스템 &cr;한편, 2010년 항공사가 항공권 판매에 대한 여행사 수수료 지급을 중단하는 제로커미션 정책 실시 이후, 항공권 판매 수수료 의존도가 높았던 중소 여행사의 경영 환경이 악화된 반면 상대적으로 수수료 의존도가 낮았던 대형 여행사는 더욱 성장할 수 있는 기회가 되었습니다. 이러한 상황에서 중소형 여행사들의 하나투어와 모두투어와 같은 대형 여행사로의 편입이 일어나면서 시장 집중은 더욱 가속화되었습니다.&cr;&cr;대형 여행사들은 시장 점유율을 바탕으로 여행 관련 상품을 대량 구매함으로써 원가 경쟁력을 확보하였습니다. 또한, 대형 여행사들은 다양한 방법으로 항공사와 호텔 등의 공급업체들과의 협상력을 높이면서, 자체적으로 호텔 확보에 주력하고 있습니다. 이러한 상황에서 시장 점유율이 낮은 ㈜한진관광의 경우 원가 경쟁력 확보 및 자체 호텔 물량 확보가 힘들어 시장 경쟁력이 떨어지고 수입이 감소할 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 2. 회사위험 [당사 주요 재무사항 요약(연결기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 결산연월(또는 결산기간) 2020. 9 2019. 9 2019. 12 2018.12 2017.12 외부감사인의 감사의견 - - 적정 적정 적정 1. 자산 총액 2,532,093 2,685,595 2,693,659 2,850,067 2,843,970 - 유동자산 총액 430,433 686,904 666,698 854,305 725,590 2. 부채 총액 1,552,420 1,252,458 1,272,982 1,127,531 1,066,063 - 유동부채 총액 666,518 544,229 599,447 652,071 736,332 3. 순자산 총액 979,673 1,433,137 1,420,677 1,722,536 1,777,907 4. 부채비율(%) 158.46% 87.39% 89.60% 65.46% 59.96% 5. 유동비율(%) 64.58% 126.22% 111.22% 131.01% 98.54% 6. 매출액 325,749 946,914 1,203,498 1,304,893 1,149,657 7. 영업이익 (165,703) 43,714 (3,881) 108,792 115,286 8. 영업이익률(%) -50.87% 4.62% -0.32% 8.34% 10.03% 9. 이자비용 31,397 32,366 42,003 24,428 28,980 10. 이자보상배율(배) -5.28 1.35 -0.09 4.45 3.98 11. 당기순이익(손실) (414,152) (237,342) (259,178) (10,380) 234,695 12. 자본금 149,268 149,268 149,268 149,268 149,268 13. 영업활동현금흐름 (157,155) 104,616 130,644 78,195 164,428 14. 투자활동현금흐름 (95,991) 232,690 213,787 (282,447) (312,967) 15. 재무활동현금흐름 220,295 (259,280) (300,757) 54,321 313,983 16. 현금성자산 기말 잔고 109,158 176,403 141,185 97,181 246,281 출처 : 당사 연결감사보고서 및 연결검토보고서 &cr;&cr; < 당사(㈜한진칼)의 투자위험요소 > &cr; [당사의 2020년 잠정실적 공시 관련 위험] 가. 당사의 2020년 연결 기준 잠정 매출액은 4,089억원, 잠정 영업이익은 -2,229억원 및 잠정 당기순이익은 -3,570억원입니다. 당사는 자회사 매출액 감소 및 관계회사 지분법 손실 반영으로 인해 2020년 연결 기준 잠정 매출액은 2019년 대비 66.0%(2019년 1조 2,035억원) 감소하였으며 잠정 영업이익은 5,643.0%(2019년 -39억원), 잠정 당기순이익은 37.7%(2019년 -2,592억원)만큼 감소하였습니다. 이에 따라 당사는 2021년 02월 05일 '매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15) 이상 변경' 공시를 하였습니다. 당사가 공시한 2020년 연결 기준 잠정 결산실적 수치는 외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. &cr; 당사는 2021년 02월 05일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 '매출액 또는 손익구조 30%이상 변경' 공시 를 통해 2020년 결산실적(결산대상기간: 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일)을 발표하였습니다. 당사가 공시한 2020년 연결 기준 잠정 매출액은 4,089억원, 잠정 영업이익은 -2,229억원 및 잠정 당기순이익은 -3,570억원 입니다. 당사는 자회사 매출액 감소 및 관계회사 지분법 손실 반영으로 인해 2020년 연결 기준 잠정 매출액은 2019년 대비 66.0%(2019년 1조 2,035억원) 감소하였으며 잠정 영업이익은 5,643.0%(2019년 -39억원), 잠정 당기순이익은 37.7%(2019년 -2,592억원)만큼 감소하였습니다. &cr; [매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경] (K-IFRS, 연결) (단위: 백만원) 구분 2020년 2019년 증감금액 증감비율(%) 매출액(주1) 408,860 1,203,498 -794,638 -66.0 영업이익 -222,900 -3,881 -219,018 -5,643.0 법인세비용차감전계속사업이익 -350,044 -263,521 -86,522 -32.8 당기순이익 -356,998 -259,178 -97,821 -37.7 대규모법인여부 해당 구분 2020년 2019년 자산총계 3,469,563 2,693,659 부채총계 1,831,699 1,272,982 자본총계 1,637,864 1,420,677 자본금 166,998 149,268 자본총계/자본금 비율(%) 980.8 951.8 비지배지분 제외 자본총계 1,497,409 1,246,810 자본총계˚/ 자본금 비율(%) (비지배지분은 제외) 896.7 835.3 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 주1) 재화의 판매 및 용역의 제공에 따른 수익액에 한함 주2) 상기 내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결기준의 잠정 영업실적임. 주3) 상기 내용 중 당해사업연도(2020년) 실적은 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 그 내용 중 일부는 회계감사과정에서 변경 가능함. &cr; 당사가 공시한 2020년 연결 기준 잠정 결산실적 수치는 외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 추후 「감사보고서 제출」공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; [당사의 주요사업 및 계열회사의 수익성 악화에 따른 위험] 나. 당사의 영업수익은 자회사를 통해 발생하는 브랜드 사용료, 배당금 수익 비중이 절대적이며, 당사 자회사의 실적 악화는 당사의 실적 악화로 직접적인 영향 을 받습니다. 2020년 3분기 연결기준 매출액 약 3,257억원, 영업이익 약 -1,657억원, 당기순이익 약 -4,142억을 기록 했습니다. 특히, 2020년의 경우 COVID-19로 인하여, 당사의 자회사들 실적이 악화 되고 있으며, 실적 악화 현상이 장기화 될 것으로 예측됩니다. 이에 당사의 실적 또한 2020년의 경우 전년 대비하여 큰 폭으로 감소할 것으로 예상되며, 이와 같은 현상은 2021년에도 이어질 것으로 예측됩니다. 당 사 수익의 상당 부분은 자회사으로부터 브랜드 사용료, 배당금 수익 등에 의존하고 있어 이들 회사의 실적 악화는 당사의 수익 감소로 이어질 수 있으며, 특 히 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 추가적인 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 부담이 늘어날 경우 금번 무보증 공모사채에 대한 당사의 상환능력에 유의적인 의문이 제기 될 수 도있습니다. 최악의 경우 상환이 불가능 할 수 있으 니, 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다. &cr; 당사는 2013년 8월 1일을 분할기일로 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식을 통해 설립된 지주회사입니다. 당사는 증 권신고서 제출일 현재 7개의 종속기업를 두고있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 "한진"에 속해 있습니다. 2020년 3분기 및 2020년까지의 당사의 연결 및 별도 기준 영업실적 및 수익성은 다음과 같습니다.&cr; [당사의 연결 및 별도기준 매출 및 수익성 현황] (K-IFRS, 연결 및 별도) (단위 : 백만원) 구분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 매출액 325,749 35,487 946,914 56,040 1,203,498 65,100 1,304,893 61,815 1,149,657 58,768 매출액증가률 -65.60% -36.66% -5.93% 7.74% -7.77% 5.31% 13.50% 5.18% 16.01% -2.29% 영업이익 -165,703 20,691 43,714 43,158 -3,881 48,606 108,792 46,655 115,286 44,666 영업이익률 -50.87% 58.31% 4.62% 77.01% -0.32% 74.66% 8.34% 75.48% 10.03% 76.00% 당기순이익 -414,152 11,145 -237,342 31,083 -259,178 32,069 -10,380 37,869 234,695 238,884 당기순이익률 -127.14% 31.41% -25.06% 55.47% -21.54% 49.26% -0.80% 61.26% 20.41% 406.49% 출처 : 당사 연결 및 별도감사보고서, 연결 및 별도검토보고서 &cr; 2020년 3분기 매출액은 연결 및 별도기준으로 각각 약 3,257억원과 약 355억원이었으며, 2019년 3분기 연결 및 별도기준인 매출액 약 9,469억원과 약 560억원 대비하여 각각 65.60%와 36.66% 감소하였습니다. 2019년 매출액은 연결 및 별도기준으로 약 1조 2,035억원, 약 651억원 이었으며 전년동기 연결 및 별도기준 매출액인 약 1조 3,049억원, 약 618억원 대비 7.77% 감소, 5.31% 증가 하였습니다.&cr;&cr;2020년 3분기 영업이익은 연결 및 별도기준으로 각각 약 -1,657억원, 약 207억원이었으며, 2019년 3분기 연결 및 별도기준 영업이익인 약 437억원과 약 432억원 대비하여 각각 479.06%와 52.06% 감소하였습니다. 2019년 영업이익은 연결 및 별도기준으로 약 -39억원, 약 486억원 이었으며 전년동기 연결 및 별도기준 영업이익인 약 1,088억원, 약 467억원 대비 103.57% 감소, 4.18% 증가 하였습니다.&cr;&cr;2020년 3분기 당기순이익은 연결 및 별도기준으로 각각 약 -4,142억원, 약 111억원이었으며, 2019년 3분기 연결 및 별도기준 당기순이익 약 -2,373억원, 약 313억원 대비하여 각각 74.50%, 64.14% 감소하였습니다. 2019년 당기순이익은 약 -2,592억원, 약 321억원 이었으며, 전년동기 연결 및 별도기준 기준 당기순이익인 약 -104억원, 약 379억원 대비 각각 2,396.99%, 15.32% 감소하였습니다. 당사의 별도기준 영업수익 구성 내역을 상세하게 살펴보면, 브랜드 사용료, 배당금 수익, 부동산임대 등으로 구성되어 있습니다. 2020년 3분기 및 최근 3년간 당사 영업수익 상세 현황은 아래와 같습니다.&cr; [당사 영업수익 구성] (K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원) 사업구분 품목 구체적용도 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 지주사업 상표권 브랜드 사용료 12,866 36.3% 22,065 39.4% 29,002 44.6% 29,886 48.3% 27,702 47.1% 배당 배당금수익 16,254 45.8% 27,390 48.9% 27,390 42.1% 23,605 38.2% 24,253 41.3% 임대수익 부동산임대 5,519 15.6% 5,466 9.8% 7,285 11.2% 7,198 11.6% 6,770 11.5% 기타 파견용역수익 등 848 2.4% 1,118 2.0% 1,422 2.2% 1,126 1.8% 43 0.1% 합 계 35,487 100.0% 56,039 100.0% 65,100 100.0% 61,815 100.0% 58,768 100.0% 출처 : 당사 별도감사보고서 및 별도검토보고서 주1) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 기준서 변경으로 인한 상세정보는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다. 주2) 제5기(2017년) 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익'에 따라 작성되었습니다 주3) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 주4) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다. &cr; 당사의 별도기준 영업수익 및 비율을 살펴보면, 2019년 별도기준 영업수익 약 651억원 중 브랜드 사용료는 약 290억원으로 44.6%를 차지하며, 배당금수익은 약 274억원으로 42.1%, 부동산 임대수익은 약 73억원으로 11.2%, 기타수익이 약 14억원으로 2.2%를 나 타냈습니다. &cr;&cr; 2020년 3분기 별도기준 영업수익 약 355억원 중 브랜드 사용료는 약 129억원으로 36.3%를 차지하며, 배당금 수익은 약 163억원으로 45.8%, 부동산 임대수익은 약 55억원으로 15.6%, 기타수익이 약 8억원으로 2.4%를 차지합니다.&cr;&cr; 2018년 별 도 기준 영 업수익의 경우 ㈜ 대한항공 등 자회사로부터 수취하는 브랜드 사용료 수입 증가로 인해 전년동기 대비 5.2% 증가한 약 619억원을 기록했고, 2019년 별도 기준 매출액은 정석기업 ㈜ 등 자회사 배당 확대로 인해 전년동기 대비 5.3% 증가한 약 651억원을 기록했습니다. &cr; &cr; 그러나, 2020년 3분기 별도기준 매출액은 자회사 배당규모 축소 및 ㈜ 대한항공 등 자회사로 부터 수취하는 브랜드 사용료 수입 감소로 인해 전년동기 대비 41.7% 감소한 약 355억원을 기록했습니다. &cr;&cr;2020년의 경우 COVID-19에 따른 전세계적인 shut-down으로 인하여 당사의 주요 자회사들의 정상적인 영업이 불가하였습니다. 2019년 12월 중국 우한에서 발병된 COVID-19는 이후 전세계적으로 확산되었으며, 2020년 3월 세계보건기구(WHO)는 감염병 최고 경고 등급으로 전세계적으로 감염병이 대유행하는 상태를 일컫는 팬데믹을 선언하였습니다.&cr;&cr;COVID-19는 2015년 발생한 메르스(MERS)에 비하여 전염성이 높고 2009년 발생한 신종플루보다 치사율이 높은 것으로 평가되고 있는 반면, 무증상감염 및 재감염이 발생하고 있으며 현재까지 백신과 치료제가 개발되지 않은 상태입니다. 이에 따라 전세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조치가 실행됨에 따라 글로벌 항공 수요 및 관광 수요를 크게 감소시켰습니다. &cr;&cr;당사는 영업수익 중 브랜드 사용료 및 배당금 수익이 자회사들의 영업 실적과 밀접하게 연동되므로 자회사의 실적 악화는 당사의 직접적인 수익 감소로 나타나며, 특히 당사의 자회사가 영위하는 사업의 경우 항공운송업(㈜대한항공, ㈜진에어), 호텔업(㈜칼호텔네트워크), 정보제공업(토파스여행정보㈜), 여행업(㈜한진관광)으 로 항공운수업 및 여행, 관광사업에 편중되어 있습니다. &cr;&cr;즉, 당사의 자회사의 경우 국내를 포함 전 세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조 치에 따라 직접적인 타격을 받는 사업으로 2020년 3분기뿐만 아니라 2020년 연간 영업 수익 또한 큰 폭으로 감소할 것으로 예상 됩니다. &cr; &cr; 2020년 3분기말 기준 연결 대상인 종속기업는 7개사로 국내기업 6개사, 해외기업 1개사로 구성되어 있으며, 국내 상장 종속기업은 1개사로 ㈜ 진에어가 있습니다. 당사의 연결 대상 종속기업 현황은 아래와 같습니다. &cr; [연결대상 종속기업 현황] (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 ㈜진에어 2008.01.23 서울특별시 강서구 공항대로 453&cr;대한항공 교육훈련센터 3층 항공운송업 704,418 의결권 과반수 보유 해당&cr;(자산총액 750억원 이상) ㈜칼호텔네트워크 2001.05.16 서울특별시 강서구 하늘길 260&cr;(공항동, 대한항공) 호텔업, 임대업 및 관광사업 577,418 의결권 과반수 보유 해당&cr;(자산총액 750억원 이상) 정석기업㈜ 1953.07.13 서울특별시 중구 남대문로 63&cr;(남대문로2가) 부동산 매매 및 임대업과&cr;건물관리 및 용역업 272,742 의결권 과반수 보유 (주1) 해당&cr;(자산총액 750억원 이상) 토파스여행정보㈜ 1999.04.01 서울특별시 중구 소공로 88&cr;한진빌딩 신관 19층 항공기 좌석의 예약 등 항공관련 정보 및 기타 여행정보의 제공에 관한 사업 39,217 의결권 과반수 보유 - ㈜한진관광 2013.02.01 서울특별시 중구 소공로 88&cr;한진빌딩 신관 2층 여행 및 여행관련업 31,867 의결권 과반수 보유 - ㈜제동레저 2003.02.24 제주특별자치도 제주시 중앙로 150&cr;대한항공빌딩 골프장업, 음식숙박업 및&cr;토산품 판매업 30,384 의결권 과반수 보유 - Waikiki Resort Hotel Inc. 1974.04.07 2460 Koa Avenue, Honolulu,&cr;Hawaii, 96815 USA 호텔업 21,824 의결권 과반수 보유 - 출처 : 당사 정기보고서 주1) 정석기업㈜는 소유지분율이 과반수 미만(48.27%)이나, 정석기업㈜의 자기주식 보유분 고려 시 의결권 과반수 보유 및 의사결정기구의 의사결정에서 과반수 의결권을 행사할 수 있는 실질 지배력을 보유하고 있습니다. 주2) MMT 특정금전신탁은 제외하였습니다. &cr; 당사의 연결 대상 종속기업들은 항공운수업, 호텔업, 정보제공업, 여행업, 임대업 등 다양한 부문의 사업을 영위하고 있으며, 이에 따라 당사의 연결기준 재무정보가 산출됩니다. 2020년 3분기말 주요 종속기업의 요약 재무상태는 아래와 같습니다.&cr; [당사 주요 종속기업 요약 재무상태 현황] (K-IFRS, 연결, 기준일 : 2020년 3분기말) (단위 : 백만원) 구 분 토파스여행정보㈜ ㈜칼호텔네트워크 정석기업㈜ ㈜진에어 유동자산 13,700 78,228 22,325 107,860 비유동자산 5,586 477,918 250,505 440,670 자산계 19,285 556,147 272,830 548,530 유동부채 7,432 54,391 23,308 205,701 비유동부채 2,496 227,963 22,276 306,087 부채계 9,927 282,354 45,584 511,788 자본계 9,358 273,793 227,246 36,743 출처 : 당사 연결검토보고서 주) 상기 요약 재무상태는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다. &cr; 당사의 연결기준 매출액과 영업이익은 2018년까지 꾸준하게 상승하였으나 2019년 ㈜진에어에 대한 국토부규제, 화물수송량 감소 여파로 감소하였습니다. 2019년 연결기준 매출액은 약 1조 2,035억원이며, 이 중 항공운수업 매출액이 약 9,101억원(매출비중 75.62%)으로 가장 높습니다.항공운송업에 이어 호텔업, 임대업이 각각 매출액 약 1,308억원(매출비중 10.87%), 약 758억원(매출비중 6.30%)을 기록했습니다.&cr; &cr;2020년 3분기 연결기준 매출액은 COVID-19로 인해 전년 동기 대비 65.60% 감소한 약 3,257억원이며, 이 중 여객 및 화물 수송량의 감소 영향을 받은 항공운송업 매출액이 약 2,206억원(매출비 중 67.73%)으로 가장 높습니다. 항공운송업에 이어 호텔업, 임대업이 각각 매출액 약 455억원(매출비중 13.95%), 약 666억원(매출비중 14.74%)을 기록하였습니다.&cr; &cr;또한 당사의 연결기준 당기순손실은 2018년 기준 전년동기 대비 0.80% 하락한 약 -103억원 ,2 019년 기준 전년 동기 대비 21.54% 하락한 약 -2,592억원, 2020년 3분기 기준 전년동기 대비 74.50% 하락한 약 -4,142억원을 기록하였습니다. 이는 위에 상술한 항공운송업의 수송인원, 화물수송량 감소로 인한 감소 일 뿐만 아니라 관계기업투자 손실의 영향 또한 받고 있습니다.&cr; [관계기업투자 세부내역] (K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원) 회사명 법인설립 및&cr;영업소재지 결산월 주요 영업활동 2020년 3분기말 2019년말 지분율(%) 장부금액 취득원가 지분율(%) 장부금액 취득원가 ㈜대한항공 대한민국 12월 항공업 29.09 1,365,713 1,365,713 29.62 1,045,200 1,045,200 ㈜한진 대한민국 12월 기타 도로화물 운송업 23.62 81,925 127,513 23.62 81,925 127,513 합 계 - 1,447,638 1,493,226 -　 1,127,124 1,172,713 출처 : 당사 별도검토보고서 &cr; 2018년 기준 관계기업투자손익은 전년 동기대비 145.75% 감소한 약 -835억원, 2019년 기준 관계기업투자손익은 전년 동기대비 168.65% 감소한 약 -2,245억원 을, 2020년 3분기 기준 관계기업투자손익은 전년동기대비 9.46% 감 소 한 약 -2,233억원을 기록하였습니다. 당사의 2020년 3분기 및 최근 3년간 사업부문별 재 무 정보는 아래와 같습니다. &cr; [2020년 3분기] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구 분 항공운송업 호텔업 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 220,629 45,488 4,492 7,230 66,573 (18,663) 325,749 내부매출액 - (51) (51) (11) (18,551) 18,663 - 순매출액 220,629 45,437 4,441 7,220 48,022 - 325,749 비중 67.73% 13.95% 1.36% 2.22% 14.74% - 100.00% 영업이익(손실) (140,110) (22,599) (9,552) (7,478) 30,289 (16,252) (165,703) 출처 : 당사 연결검토보고서 [2019년 3분기] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구 분 항공운송업 호텔업 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 727,991 95,961 26,506 40,091 87,814 (31,449) 946,914 내부매출액 - (230) (98) (393) (30,728) 31,449 - 순매출액 727,991 95,731 26,408 39,698 57,086 - 946,914 비중 76.88% 10.11% 2.79% 4.19% 6.03% - 100.00% 영업이익(손실) 11,258 (1,497) 10,602 (1,221) 52,027 (27,455) 43,714 출처 : 당사 연결검토보고서 [2019년] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구 분 항공운수업 호텔업 데이터베이스및 온라인정보제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 910,158 131,052 38,007 49,348 107,059 (32,127) 1,203,498 내부매출액 (30) (254) (129) (442) (31,272) 32,127 - 순매출액 910,128 130,798 37,879 48,906 75,787 - 1,203,498 비중 75.62% 10.87% 3.15% 4.06% 6.30% - 100.00% 영업이익(손실) (48,827) (1,002) 15,937 (2,297) 59,771 (27,463) (3,881) 출처 : 당사 연결감사보고서 [2018년] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구 분 항공운수업 호텔업 데이터베이스&cr;및 온라인정보&cr;제공업 일반 및 국외 &cr;여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 1,010,678 126,055 37,579 54,447 104,530 (28,397) 1,304,893 내부매출액 - (273) (134) (521) (27,469) 28,397 - 순매출액 1,010,678 125,782 37,445 53,926 77,061 - 1,304,893 비중 77.5% 9.6% 2.9% 4.1% 5.9% - 100.0% 영업이익(손실) 62,981 (5,392) 16,750 (1,012) 60,041 (24,576) 108,792 출처 : 당사 연결감사보고서 [2017년] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구 분 항공운수업 호텔업 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 888,388 116,656 35,580 37,646 99,956 (28,569) 1,149,657 내부매출액 38 (433) (142) (427) (27,605) 28,569 - 순매출액 888,427 116,223 35,438 37,219 72,350 - 1,149,657 비중 77.3% 10.1% 3.1% 3.2% 6.3% - 100.0% 영업이익 96,912 (22,708) 14,172 (6,280) 56,916 (23,726) 115,286 출처 : 당사 연결감사보고서 &cr; 연 결 기준 항공운수업은 ㈜진에어의 높은 성장세에 힘입어 2018년 매출액이 약 1조 107억원으로 성장하였으나, 영업이익은 매출증가에 따른 항공기 임차료, 항공연료바, 정비비 등 전반적인 비용이 1,479억원 증가하여 전년대비 35.05% 감소한 약 630억원을 기록했습니다. 2019년 진에어에 대한 국토부의 규제, 한일관계 악화로 인한 일본여행 보이콧으로 인해 2019년 매출액은 전년 대비 9.95% 감소한 약 9,102억원을 기록하였습니다. 2019년 영역이익 또한 2018년 대비 177.53% 감소한 약 -488억원을 기록하였고 2018년 6.23%인 항공운수업의 영업이익률 또한 2019년 -5.36%로 감소하였습니다. &cr; &cr; 앞서 설명하였듯이 2020년 3분기에는 COVID-19의 악화에 따른 관광 수요 감소로 인해 항공운수 업의 매출액은 전년 동기 대 비 69.69% 감소한 약 2,206억원, 영업이익은 전년 동기대비 적자전환하여 약 -1,401억원을 기록했습니다. 호텔업을 주로 하고 있는 칼호텔네트워크같은 경우 2017년 서귀포/제주 칼호텔 개보수 완료 후 객실 가동률 증가 및 인천공항 라운지 식음료 매출 증가로 인해 2018년, 2019년 2년 연속 매출액, 영업이익성장을 이루었으나 2020년 COVID-19의 확산으로 외국인 관광객 수요 감소함에 따라 2020년 3분기 매출액은 전년 동기대비 52.54% 하락한 약 454억원, 영업이익은 적자확대되어 약 -226억원을 기록하였습니다.&cr; &cr; 또한 관광 수요에 민감하게 반응하는 일반 및 국외 여행사업에 종사하는 ㈜한진관광 의 경우 2020년 3분기 매출액은 전년 동기 대비 81.81% 감소한 약 72억원, 영업이익은 전년 동기대비 512.4% 하락한 -75억원을 기록하였습니다. 그리고 데이터베이스 및 온라인정보 제공업에 종 사중인 토파스여행정보㈜의 2020년 3분기 매출액과 영업이익도 전년 동기대비 각각 83.18%, 190.10% 감소한 약 45억원, -96억원을 기록했습니다. &cr; &cr;이 처럼 당사의 연결 대상은 항공운수업, 호텔업, 데이터베이스 및 온라인정보제공법, 일반 및 국외 여행사업, 등 다양한 사업분야를 영위하고 있지만 대부분의 사업문야가 경기변동, 유가ㆍ환율변화, 보호무역주의 기조 확산, 주변국과의 정치ㆍ외교관계, 안전사고와 테러 위험 등 대외변수에 큰 영향을 받으며, 경기 둔화 시 소비 침체로 여행 수요가 감소하고, 당사의 수익 감소로 이어지게 됩니다.&cr;&cr;당사의 영업수익은 자회사를 통해 발생하는 브랜드 사용료, 배당금 수익 비중이 절대적이며, 당사 자회사의 실적 악화는 당사의 실적 악화로 직접적인 영향을 받습니다.&cr; &cr;특히, 2020년의 경우 COVID-19로 인하여, 당사의 자회사들 실적이 악화되고 있으며, 실적 악화 현상이 지속될 경우 당사 2020년 실적은 전년 대비하여 상당한 수준 감소될 수 있고, 이와 같은 현상은 2021년에도 이어질 수 있습니다.&cr; &cr; 상기와 같이 당 사 수익의 상당 부분은 자회사으로부터 브랜드 사용료, 배당금 수익 등에 의존하고 있어 이들 회사의 실적 악화는 당사의 수익 감소로 이어질 수 있으며, 특 히 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 추가적인 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 부담이 늘어날 경우 금번 공모 무보증사채에 대한 당사의 상환능력에 유의적인 의문이 제기될 수 도있습니다. 최악의 경우 상환이 불가능 할 수 있으 니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr;&cr; [당사의 차입금 관련 위험] 다. 2017년 말 연결재무제표 기준 부채비율은 59.96%, 차입금의존도는 22.32%로 재무안정성 우려는 높지않은 수준이었으나 점점 증가하여 2020년 3분기 말 연결재무제표 기준 부채비율은 158.46%, 차입금의존도는 52.46%를 기록 하였습니다. 당사의 단기차입금의 경우 ㈜대한항공, ㈜한진, ㈜진에어 주식담보대출을 통하여, 금융기관으로 부터 운영자금을 대출 받고 있으며, 지속적인 실적 악화 및 주식시장 급락, 채무불이행에 따라 담보권 행사시 해당 금융기관은 담보주식 전부를 장내 매각하여 단기간 내에 처분 할 수도 있습니다. 현재 차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 당사 및 당사의 주요 종속기업들의 매출감소, 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 순손실 발생 지속 으로 이어질 수 있으며 각 기업의 결손금 규모가 확대되고 자본총계가 감소할 수 있 습니다. 또한, 종속기업투자주식의 취득 및 관계기업투자주식 취득과 같이 당사 자회사의 유상증자 참여 등으로 인하여 투자활동현금흐름 역시 지속적으로 순유출이 시현될 수 있으며, 이러한 현금흐름의 악화는 재무활동 현금흐름으로 충당 할 수 밖에 없습니다. 이는 주로 금융기관 차입, 회사채 발행 등 으로 진행 될 예정이며, 추가적으로 비주류 자회사 지분 매각으로 자금을 충당할 수도 있습니 다. 이와 같이 향후 당사의 재무부담이 확대될 경우 추가적으로 신용등급이 하락될 가능성이 존재 합니다. 신용등급의 하락은 당사의 자금 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가로 당사의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 2020년 3분기말 및 최근 3년간 연도별 차입금 및 부채비율 현황은 아래과 같습니다. &cr; [당사 연결 및 별도기준 차입금 현황] (K-IFRS, 연결 및 별도) (단위 : 백만원) 구분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 단기차입금 254,000 194,000 125,000 125,000 329,000 329,000 294,100 294,100 유동성장기부채 106,813 80,000 16,875 - 4,898 - - - 유동성 리스부채 95,510 173 97,212 516 19,766 - 17,528 - 유동성사채 86,888 87,892 68,971 69,971 - - 69,953 69,953 단기성 차입금 소계 543,211 362,065 308,057 195,487 353,664 329,000 381,580 364,053 장기차입금 184,312 - 282,500 80,000 299,375 80,000 225,000 - 비유동성리스부채 303,464 32 211,882 35 9,607 - 28,146 - 비유동성사채 297,341 209,448 86,754 87,764 68,778 69,780 - - 장기성 차입금 소계 785,117 209,480 581,136 167,799 377,760 149,780 253,146 - 차입금 합계 1,328,328 571,545 889,193 363,286 731,424 478,780 634,727 364,053 단기성차입금 비중 40.89% 63.35% 34.64% 53.81% 48.35% 68.72% 60.12% 100.00% 현금및현금성자산 109,158 57,578 141,185 52,269 97,181 9,572 246,281 8,753 순차입금 1,219,170 513,967 748,008 311,017 634,242 469,207 388,446 355,299 차입금의존도 52.46% 25.89% 33.01% 18.99% 25.66% 23.74% 22.32% 18.91% 출처: 당사 연결 및 별도감사보고서, 연결 및 별도검토보고서 주1) 차입금의존도는 자산총계 대비 차입금 비율입니다. &cr; 당사의 순차입금(차입금에서 현금 및 현금성자산을 차감) 규모는 2017년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 3,884억원과 약 3,553억원, 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 6,342억원과 약 4,692억원, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 7,480억원과 약 3,110억원, 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 1조 2,192억원과 약 5,140억원입니다.&cr; &cr;당사의 순차입금 규모는 2017년말 대비하여 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 2,458억원과 약 1,139억원 증가하였으며, 2018년말 대비하여 2019년말 연결기준 약 1,138억원 증 가하였고 별도기준으로 약 1,582억원 감소하였습니다. 2019년말 대비하여 2020년 3분기말 연결기준으로 약 4,712억원 증가하였고 별도기준으로 약 2,030억원 증가하였습니다 . &cr; &cr;차입금 의존도(자산총계 대비 차입금 비율)는 2017년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 22.32%와 약 18.91%, 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 25.66%와 약 23.74%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 33.01%와 약 18.99%, 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 52.46%와 약 25.89%입니다.&cr; &cr;차입금 의존도 또한 2017년말 대비하여 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 3.35%와 약 4.83% 증가 하였으며, 2018년말 대비하여 2019년말 연결기준으로 약 7.35% 증가, 별도기준으로 약 4.76% 감소하였습니다. 2019년말 대비하여 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 19.45%와 약 6.90% 증가하였습니다. &cr; &cr; 단기성 차입금 비중은 2017년말 연결 및 별도기준 각각 약 60.12%와 약 100%였으나, 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 48.35%와 68.72%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 34.64%와 약 53.81%, 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 40.89%와 약 63.35%입니다.&cr; &cr;당사의 부채비율은 2017년말 연결 및 별도기준은 각각 약 59.96%와 약 28.68%, 2018년말 연결 및 별도기준은 각각 약 65.46%와 약 32.12%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 89.60%와 약 24.22%, 2020년 3분기말 연결 및 별도기준은 각각 약 158.46%와 약 43.71%입니다. 당사의 2020년 3분기말 및 최근 3개년까지 안정성 관련 재무지표 현황은 아래와 같습니다. &cr; [당사 안정성 관련 재무지표 현황] (K-IFRS, 연결 및 별도) (단위 : 백만원) 구분 2020년 3분기말 2019년말 2018년말 2017년말 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 부채비율 158.46% 43.71% 89.60% 24.22% 65.46% 32.12% 59.96% 28.68% 차입금 평균이자율 1.22% 1.71% 4.72% 4.10% 3.34% 2.67% 4.57% 4.52% 차입금의존도 52.46% 25.89% 33.01% 18.99% 25.66% 23.74% 22.32% 18.91% 총자산 회전율 12.86% 1.61% 44.68% 3.40% 45.78% 3.07% 40.42% 3.05% 금융비용부담율 5.31% 31.73% 3.49% 22.89% 1.87% 20.69% 2.52% 27.97% 영업이익률 -50.87% 58.31% -0.32% 74.66% 8.34% 75.48% 10.03% 76.00% 이자보상배율(배) -5.28 1.84 -0.09 3.26 4.45 3.65 3.98 2.72 출처: 당사 연결 및 별도감사보고서, 연결 및 별도검토보고서 &cr; 부채비율은 2017년말 대비하여 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 5.50%p와 약 3.44%p씩 증가 하였으며, 2018년말 대비하여 2019년말 연결기준으로 약 24.15%p증가, 별도기준으로 약 7.91%p 감소하였습니다. 2019년말 대비하여 2020년 3분기말 연결기준 약 68.86%p 증가, 별도기준 약 -19.49%p 감소하였습니다. &cr;&cr;또한 당사의 경우 2017년말 기준 이자보상배율은 연결 및 별도기준 각각 3.98, 2.72를 나타냈고 2018년말 기준 이자보상배율은 연결 및 별도기준 각각 4.45, 3.65을 기록했으며 2018년말 이자보상배율은 연결 및 별도기준 각각 -0.09, 3.26을 나타냈고 2020년 3분기말 이자보상배율은 연결 및 별도기준 -5.28, 1.84을 나타냈습니다. 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없음을 나타냅니다.&cr;&cr;현재 단기차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 전방산업의 경쟁심화 및 종속기업 등에 따른 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 손익구조 악화 등 당사의 경영상황이 대내외적으로 악화될 경우 차입처로 부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. 이러한 유동성 위험에 대해 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 증권신고서 제출일 현재 차입금 상세 현황은 아래와 같습니다.&cr; [차입금 상세현황] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 차입처 조 건&cr;(담보, 무담보) 만 기 이자율 증권신고서&cr;제출전일 2020년&cr;3분기말 비고 [단기차입금] 한국증권금융 담보 2021-09-23 2.83% 29,000 29,000 ㈜한진칼 농협은행 담보 2021-09-04 2.64% 30,000 30,000 ㈜한진칼 KB증권 담보 2021-03-23 3.00% 20,000 20,000 ㈜한진칼 케이프투자증권 담보 2021-07-06 3.00% 20,000 20,000 ㈜한진칼 한화투자증권 담보 2021-07-06 2.80% 10,000 10,000 ㈜한진칼 교보증권 담보 2021-03-24 2.80% 10,000 10,000 ㈜한진칼 한국증권금융 담보 2021-03-11 2.81% 25,000 25,000 ㈜한진칼 우리은행 담보 2021-10-28 2.96% 20,000 - ㈜한진칼 삼성증권 담보 2021-06-29 3.80% 20,000 20,000 ㈜칼호텔 ㈜한진칼 무담보 2021-12-28 4.60% 20,000 - ㈜칼호텔 수출입은행 무담보 2021-06-20 2.75% 10,000 10,000 ㈜진에어 KDB산업은행 무담보 2021-03-31 3.29% 30,000 30,000 ㈜진에어 소 계 244,000 204,000 - [장기차입금] KDB산업은행 외 3개 대주단, &cr;KDB Capital 담보 2022-06-29 3M CD &cr;+ 1.90%~6.00% 202,500 208,125 ㈜칼호텔 하나은행 담보 2021-06-28 3M CD+2.08% - 80,000 ㈜한진칼 우리은행 담보 2023-12-18 CD+2.17% 100,000 - ㈜한진칼 광주은행 무담보 2021-12-31 3.45% 3,000 3,000 토파스여행정보㈜ 소 계 305,500 291,125 - [사채] 공모 사채 무담보 2021-05-10 3.61% 88,000 88,000 ㈜한진칼 공모사채 무담보 2023-07-03 2.00% 299,417 300,000 ㈜한진칼 사모사채 무담보 2025-12-03 2.25% 300,000 - ㈜한진칼 소 계 687,417 388,000 - 합 계 1,236,917 883,125 - 출처: 당사 연결검토보고서, 당사제시 (주1) 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다. &cr;당사의 단기차입금의 경우 ㈜대한항공, ㈜한진, ㈜진에어 주식담보대출을 통하여, 금융기관으로 부터 운영자금을 대출 받고 있으며, 지속적인 실적 악화 및 주식시장 급락, 추가 담보 요구 불이행, 상환 요청에 따른 채무불이행 시 금융기관이 담보권을 행사할 수 있으며, 이에 따라 담보주식은 단기간 내에 장내 매도 될 수 있습니다. &cr;&cr;또한, 2021년 5월 10일 상환 예정인 제2회 공모 사채(잔액 880억원) 경우, 금번 무보증사채를 통해 조달된 자금으로 공모 사채를 차환할 예정입니다. 자세한 사항은 Ⅴ. 자금의 사용목적을 참고하시기 바랍니다. 당사의 차입금 만기별 현황은 아래와 같습니다. [당사의 차입금 만기별 현황] (기준일 : 2021년 02월 10일) (단위 : 백만원) 구분 1년 이내 1년 초과&cr; 2년 이내 2년 초과 합계 3개월 이내 3개월 초과&cr; 6개월 이내 6개월 초과&cr; 9개월 이내 9개월 초과&cr; 1년 이내 합계 단기차입금 85,000 60,000 79,000 20,000 244,000 - - 244,000 장기차입금 - - - 3,000 3,000 202,500 100,000 305,500 사채 88,000 - - - 88,000 - 599,417 687,417 합계 173,000 60,000 79,000 23,000 335,000 202,500 699,417 1,236,917 출처: 당사 제시 당사의 실적이 전년대비 크게 악화된 가운데, 증권신고서 제출일 현재 연결기준 당사의 단기차입금은 2,440억원이며, 3개월 이내 만기 도래분은 1,730억원 입니다. 3개월 초과 6개월 이내가 만기인 차입금 600억원, 6개월 초과 9개월 이내가 만기인 차입금은 790억원 입니다. 만기가 1년 초과 2년 이내인 사채는 2,025억원이며 만기가 2년 초과인 장기차입금은 약 6,994억원이 존재합니다. &cr; &cr;결론적으로 현재 차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19로 인하여, 당사 및 당사의 주요 자회사들의 매출감소, 우발위험, 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 순손실 발생이 2020년 및 2021년까지 이어질 수도 있으며, 이로인한 차입처로부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. &cr;&cr; 당사의 이익 규모가 지금과 같이 축소 또는 금융 부채 증가 시 이자비용을 지급하기에 이익의 수준이 충분하지 않은 상황이 발생할 수 있으며, 또한 당사 및 당사의 자회사의 수익성이 지속적으로 악화되고, 재무상태의 개선이 지연될 경우 원리금 미상환이 일어날 가능성도 배제할 수 없습 니 다 .&cr; [당사의 현금흐름 현황] (K-IFRS, 연결 및 별도) (단위 : 백만원) 구분 2020년 3분기말 2019년말 2018년말 2017년말 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 영업활동현금흐름 -157,155 26,951 130,644 50,670 78,195 -5,134 164,428 39,063 투자활동현금흐름 -95,991 -292,484 213,787 141,258 -282,447 -88,541 -312,967 -53,745 재무활동현금흐름 220,295 270,842 -300,757 -149,231 54,321 94,494 313,983 -5,486 현금흐름합계 -32,851 5,309 43,674 42,697 -149,932 819 165,444 -20,168 출처: 당사 연결 및 별도감사보고서, 연결 및 별도검토보고서 &cr; 당사는 2017년말부터 2019년말까지 연결기준 매년 영업활동을 통한 현금흐름을 창출하였으나 2020년 COVID-19 여파로 인한 현금순유출이 일어났습니다. 해당 기간 당사의 영업활동으로 인한 현금흐름은 2017년 연결 및 별도기준으로 각각 약 1,644억원과 약 391억원, 2018년 연결 및 별도기준으로 각각 약 782억원과 약 -51억원, 2019년 연결 및 별도기준으로 각각 약 1,306억원과 약 507억원 2020년 3분기 연결 및 별도기준으로 약 -1,572억원, 약 270억원을 기록했습니다. &cr; 또한, 종속기업투자주식의 취득 및 관계기업투자주식 취득과 같이 당사 자회사의 유상증자 참여 등으로 인하여 투자활동현금흐름 역시 지속적으로 순유출이 시현될 수 있으며, 이러한 현금흐름의 악화는 재무활동 현금흐름으로 충당할 수 밖에 없습니다. 이는 주로 금융기관 차입, 회사채 발행 등 으로 진행 될 예정이며 , 추가적으로 비주류 자회사 지분 매각으로 자금을 충당할 수도 있습니다. &cr; &cr;이와 같이 향후 당사의 재무부담이 확대될 경우 추가적으로 신용등급이 하락될 가능성이 존재합니다. 신용등급의 하락은 당사의 자금 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가로 당사의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr;&cr; [당사 유동성 대응 능력에 따른 위험] 라. 당사는 유동성 위험에 대응하기 위해, 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응 시키고 있습니다. 또한 , COVID-19에 따른 전세계적인 shut-down으로 인하여 당사의 자회사가 정상적인 영업이 불가해졌으며, 이에 따라 전세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조치가 실행됨에 따라 글로벌 항공 수요 및 관광 수요를 크게 감소시켰습니다. 2020년 큰 폭의 영업수익 감소가 예상되는 가운데, 당사는 제3회 신주인수권부사채(BW) 발행을 통해 조달된 자금으로 ㈜대한항공 유상증자에 구주주 배정분에 청약을 참여하는 한편 단기차입금 957억원 을 상환 한 바 있습니다. 또한, 단기차입금의 담보로 제공되어 있던 당사의 종속기업 및 자회사 주식의 담보권이 일부 해제되어 유동성에 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 전술한 바와 같이 유동성 관리를 위한 다양한 재무적 방안들을 활용하고 있으나 이것이 유동성 위험을 원천적으로 제거할 수는 없습니다. 또한 국내외 경제의 불확실성 증대, 당사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 금융기관의 상환 압력 등 현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있으며, 당사 및 당사 자회사의 유동성 악화는 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. 당사의 2020년 3분기말부터 최근 3개년까지의 유동성 지표는 다음과 같습니다. &cr; [당사 주요 유동성 지표] (K-IFRS, 연결 및 별도) (단위:백만원) 구분 2020년 3분기말 2019년말 2018년말 2017년말 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 유동자산 430,433 163,788 666,698 197,788 854,305 300,536 725,590 209,769 유동부채 666,518 371,869 599,447 203,591 652,071 337,685 736,332 427,877 유동비율 64.58% 44.04% 111.22% 97.15% 131.01% 89.00% 98.54% 49.03% 부채비율 158.46% 43.71% 89.60% 24.22% 65.46% 32.12% 59.96% 28.68% 유동부채비율 68.03% 24.21% 42.19% 13.22% 37.86% 22.12% 41.42% 28.60% 차입금의존도 52.46% 25.89% 33.01% 18.99% 25.66% 23.74% 22.32% 18.91% 출처: 당사 연결 및 별도감사보고서, 연결 및 별도검토보고서 &cr; 당사의 유동비율은 2017년말 연결 및 별도기준으로 각각 98.54%와 49.03%, 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 131.01%와 89.00%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 111.22%와 97.15%, 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 64.58%와 44.04%으로 나타내고 있습니다.&cr; &cr;차입금 의존도 또한 2017년말 대비하여 2018년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 3.35%와 약 4.83% 증가 하였으며, 2018년말 대비하여 2019년말 연결기준으로 약 7.35% 증가, 별도기준으로 약 4.76% 감소하였습니다. 2019년말 대비하여 2020년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 약 19.45%와 약 6.90% 증가하였습니다. &cr;&cr;당사의 부채비율은 2017년말 연결 및 별도기준은 각각 약 59.96%와 약 28.68%, 2018년말 연결 및 별도기준은 각각 약 65.46%와 약 32.12%, 2019년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 89.60%와 약 24.22%, 2020년 3분기말 연결 및 별도기준은 각각 약 158.46%와 약 43.71%입니다. &cr; &cr;그러나, COVID-19에 따른 전세계적인 shut-down으로 인하여 당사의 자회사가 정상적인 영업이 불가해졌으며, 이에 따라 전세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조치가 실행됨에 따라 글로벌 항공 수요 및 관광 수요를 크게 감소시켰습니다. &cr;&cr; 당사는 이와 같은 유동성 위험에 대응하기 위해, 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. &cr;&cr;즉, 당사의 자회사들의 경우 국내를 포함 전세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조치에 따라 직접적인 타격을 받는 사업으로 2020년 연간 영업 수익 또한 큰 폭으로 감소할 것으로 예상 됩니다. &cr;&cr;2020년 큰 폭의 영업수익 감소가 예상되는 가운데, 당사는 금번 신주인수권부사채(BW) 발행을 통해 조달된 자금으로 2020년 07월 실시한 ㈜대한항공 유상증자에 구주주 배정분에 청약을 참여하는 한편 단기차입금 957억원을 상환한 바 있습니다. 해당 단기차입금의 담보로 제공되어 있던 당사의 자회사 주식의 담보권이 일부 해제되어 유동성에 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다. &cr; [당사 공모자금 사용내역] 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 &cr;사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 신주인수권부사채 제3회 2020년 07월 03일 채무상환 및 &cr;타법인 증권 취득 300,000 1) ㈜대한항공 유상증자 청약 참여 자금 2,000억원&cr;2) 차입금 상환 957억원(20년 9월~10월 중)&cr;3) 발행제비용 43억원 300,000 　- 출처: 당사 정기보고서 &cr;한편, 당사는 2020년 11월 16일 항공산업 구조개편 추진 등을 위해 한국산업은행과 투자합의서를 체결하고, 정관 제8조를 근거로 이사회 결의를 통해 액면가 2,500원의 보통주식 7,062,146주 제3자 배정 증자를 결정하였습니다. 해당 투자금 유치를 통해 당사의 관계기업인 ㈜대한항공 이 아시아나항공에 대한 지분 출자를 진행할 것을 공시하였습니다. 아시아나항공에 대한 ㈜대한항공 의 지분 출자 에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서 'Ⅲ. 투자위험요소 2. 회사위험 하-7.'를 참고하여 주시기 바랍니다. &cr; [한국산업은행 등과의 투자합의서 주요 내용] 1. 제목 한국산업은행 등과의 투자합의서 체결의 건 2. 주요내용 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서 체결 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2020-11-16 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 본 건은 항공산업의 개편 추진 등을 위해 당사가 한국산업은행 등과 체결 예정인 투자합의 건이며, 내용은 아래와 같습니다. &cr; &cr; 1. 체결 상대방: 한국산업은행 등 &cr; &cr; 2. 목적: 한국산업은행으로부터 투자금을 유치하여 항공산업의 개편(대한항공의 아시아나항공에 대한 출자 등) 추진 &cr; &cr; 3.투자내용 및 조건 &cr; &cr; (i) 한국산업은행과 신주인수계약(신주인수대금 5천억원) 및 교환사채인수계약(사채인수대금 3천억원)을 체결하여 총 8천억원의 자금을 조달하고, (ii) 이를 대한항공에 대여하며, (iii) 대한항공의 주주배정 방식의 유상증자에 참여하고, (iv) 대한항공으로 하여금 아시아나항공 주식회사(이하 "아시아나항공")가 발행하는 3천억원 상당의 영구전환사채 및 1조 5천억원 상당의 신주를 인수하게 하는 조건 &cr; &cr; 4. 당사의 한국산업은행에 대한 의무 &cr; ① 한국산업은행이 지명하는 사외이사 3인 및 감사위원회위원 등 선임 &cr; ② 주요경영사항에 대한 사전협의권 및 동의권 준수 &cr; ③ 윤리경영위원회 설치 및 운영 책임 &cr; ④ 경영평가위원회가 대한항공에 경영평가를 실시할 수 있도록 협조하고 감독할 책임 &cr; ⑤ PMI 계획을 수립하고 이행할 책임 &cr; ⑥ 대한항공 주식 등에 대한 담보 제공, 처분 등 제한 &cr; ⑦ 투자합의서의 중요 조항 위반시 금 5천억원의 위약벌과 손해배상책임을 부담하며, 이를 담보하기 위해 대한항공 발행 신주에 대한 처분권한 위임 및 질권을 설정할 의무 &cr; &cr; 5. 계약 체결 예정일 : 2020년 11월 17일 &cr; &cr; 6. 기타 : 기타 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함. &cr;&cr; 7. 금번 공시는 2020년 11월 13일 기공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)' 공시의 확정사항임. ※ 관련공시 2020-11-13 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 출처: 당사 공시 자료 (2020.11.16, 투자판단 관련 주요 경영사항) [당사 주요사항보고서(2020.11.16 정정 공시 사항)] 1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주) 7,062,146 기타주식 (주) - 2. 1주당 액면가액 (원) 2,500 3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주) 보통주식 (주) 59,170,603 기타주식 (주) 536,766 4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 영업양수자금 (원) - 운영자금 (원) - 채무상환자금 (원) - 타법인 증권&cr;취득자금 (원) - 기타자금 (원) 499,999,936,800 5. 증자방식 제3자배정증자 6. 신주 발행가액 보통주식 (원) 70,800 기타주식 (원) - 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) 10 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 정관 제8조 제2항 9. 납입일 2020년 12월 02일 10. 신주의 배당기산일 2020년 01월 01일 11. 신주권교부예정일 - 12. 신주의 상장 예정일 2020년 12월 22일 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 아니오 - 현물출자가 있는지 여부 아니오 - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr; 있는지 여부 해당없음 - 납입예정 주식의&cr; 현물출자 가액 현물출자가액(원) - 당사 최근사업연도 &cr;자산총액 대비(%) - - 납입예정 주식수 - 14. 우회상장 요건 충족여부 해당없음 15. 이사회결의일(결정일) 2020년 11월 16일 - 사외이사&cr; 참석여부 참석 (명) 8 불참 (명) 0 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr;이와 관련하여 신 고서 제출일 현재 당사의 관계기업인 ㈜대한항공은 2020년 11월 16일 이사회 결의를 통해 유상증자를 진행하고 있습니다. ㈜대한항공은 금번 약 3조 3,160억원 의 유상증자 자금 중 약 1조 5,000억원 은 아시아나 항공 신주 취득에 활용하고, 나머지 약 1조 8,160억원 은 ㈜대한항공의 차입금 등을 상환할 예정입니다. &cr; [㈜대한항공 주요사항보고서(2021.02.04 정정 공시 사항)] 1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주) 173,611,112 기타주식 (주) - 2. 1주당 액면가액 (원) 5,000 3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주) 보통주식 (주) 174,209,713 기타주식 (주) 1,110,794 4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 영업양수자금 (원) - 운영자금 (원) - 채무상환자금 (원) 1,815,972,243,400 타법인 증권&cr;취득자금 (원) 1,499,999,995,800 기타자금 (원) - 5. 증자방식 주주배정후 실권주 일반공모 6. 신주 발행가액 확정발행가 보통주식 (원) - 기타주식 (원) - 예정발행가 보통주식 (원) 19,100 확정예정일 2021년 02월 26일 기타주식 (원) - 확정예정일 - 7. 발행가 산정방법 23. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;나. 신주 발행가액 산정방법 참조 8. 신주배정기준일 2021년 01월 26일 9. 1주당 신주배정주식수 (주) 0.7922000960 10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%) 20.0 11. 청약예정일 우리&cr;사주조합 시작일 2021년 03월 04일 종료일 2021년 03월 04일 구주주 시작일 2021년 03월 04일 종료일 2021년 03월 05일 12. 납입일 2021년 03월 12일 13. 실권주 처리계획 23. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;다. 신주의 배정방법 참조 14. 신주의 배당기산일 2021년 01월 01일 15. 신주권교부예정일 - 16. 신주의 상장예정일 2021년 03월 24일 17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우) NH투자증권(주), 한국투자증권(주), KB증권(주), 키움증권(주), 삼성증권(주), 유진투자증권(주), DB금융투자(주) 18. 신주인수권양도여부 예 - 신주인수권증서의 상장여부 예 - 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 &cr; 담당할 금융투자업자 NH투자증권(주), 한국투자증권(주), KB증권(주), 키움증권(주), 삼성증권(주), 유진투자증권(주), DB금융투자(주) 19. 이사회결의일(결정일) 2020년 11월 16일 - 사외이사&cr; 참석여부 참석 (명) 6 불참 (명) 0 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 20. 증권신고서 제출대상 여부 예 21. 제출을 면제받은 경우 그 사유 - 22. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 &cr; ㈜ 대한항공 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 주요 일정은 아래와 같습니다. &cr; [㈜대한항공 유상증자 일정표(예정)] 날짜 업 무 내 용 비고 2020년 11월 16일 이사회 결의 - 2021년 01월 06일 증권신고서(예비투자설명서) 제출 - 2021년 01월 07일 신주발행공고 및 기준일 공고 회사 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.koreanair.com) 2021년 01월 21일 1차 발행가액 확정 신주배정기준일 3거래일전 2021년 01월 25일 권리락 - 2021년 01월 26일 신주배정기준일(주주확정) 명부폐쇄(1.27 ~ 2.2) 2021년 02월 05일 신주배정 통지 - 2021년 02월 05일 신주인수권증서 전자등록발행 - 2021년 02월 16일 신주인수권증서 상장 및 거래시작 5거래일 이상 동안 거래(2.16 ~ 2.22) 2021년 02월 23일 신주인수권증서 상장폐지 구주주 청약초일 5거래일 전 폐지 2021년 02월 26일 확정 발행가액 산정 구주주 청약초일 3거래일 전 2021년 03월 02일 확정 발행가액 확정 공고 회사 인터넷 홈페이지(http://www.koreanair.com) 2021년 03월 04일 우리사주조합 청약 - 2021년 03월 04일 ~&cr;2021년 03월 05일 구주주 청약 - 2021년 03월 09일 일반공모청약 공고 회사 인터넷 홈페이지 2021년 03월 09일 ~ &cr;2021년 03월 10일 일반공모청약 - 2021년 03월 12일 주금납입/환불/배정공고 - 2021년 03월 24일 신주상장 및 유통개시일 - 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 주) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. 2020년 3분기말 기준으로 ㈜대한항공 의 2021년 만기 도래 차입금은 총 4조 3,991억원 수준으로 파악 됩니다. ㈜대한항공 은 2021년 만기 도래 차입금과 관련하여 기 보유 현금성자산(2020년 3분기말 연결 기준 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 현금성자산 제외 금액 약 1.3조원) 및 금번 공모 유상증자로 납입될 증자 대금의 일부와 연간 창출되는 약 2조원 내외의 현금창출력을 활용할 예정 입니다. &cr; &cr; 이외에 ㈜대한항공은 2020년 1분기 중 개최된 이사회에서 재무구조 개선을 위해 송현동 부지와 ㈜왕산레저개발 지분을 매각하기로 결의하였습니다. 이와 관련하여 같은해 7월 한앤컴퍼니에 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 매각을 위한 배타적 협상권 부여를 공시하였습니다. 이와 관련하여 2020년 4월 ㈜대한항공 은 송현동 부지의 매각 주간사로 삼정KPMG-삼성증권 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였으며, 서울 시 및 LH와 매각 협상을 진행 중 입니다. &cr; &cr; 또한, 2020년 4월 24일 산업은행과 수출입은행이 ㈜대한항공 에 대한 1조 2,000억원 규모 (화물매출채권 ABS 7,000억원 , 영구 전환사채 3,000억원, 운영자금 차입 2,000억원) 의 신규 자금 지원 방안 등을 발표함에 따라 단기적인 유동성 대응이 가능했습니다. 이에 따라 ㈜대한항공의 화물운송채권을 기초자산으로 발행한 7,000억원 규모의 ABS를 산업은행과 수출입은행이 인수하였습니다. 또한, ㈜대한항공 은 2020년 5월 13일 이사회 결의를 통해 한국산업은행(1,800억원) 및 수출입은행(1,200억원)을 대상으로 총 3,000억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 6월 22일 발행하였 으며, 해당 자금은 2020년 6월 22일 최초 중도상환(Call Option)일이 도래하는 제79회 신종자본증권(원화) 2,100억원 중도 상환 용도 및 유류비 등 운영자금 용도로 사용되었습니다. &cr; 또한, ㈜대한항공은 2020년 5월 26일 이사회 결의를 통해 한국산업은행(1,200억원) 및 한국수출입은행(800억원)으로부터 2,000억원의 운영자금 단기 차입을 받았습니다. ㈜대한항공 은 채권은행(한국산업은행, 한국수출입은행)의 ㈜대한항공 에 대한 금융지원과 관련하여 체결하는 특별 약정에 따라 당사로부터 담보(및 채권은행에 대한 처분위임)를 제공받기로 합의하였으며, 담보물은 당사가 ㈜대한항공 의 7월 납입 완료된 유상증자 참여로 취득한 (주)대한항공 발행 보통주 신주 전량인 22,571,631주 입니다. &cr; &cr; 또한, 당사는 재무구조 개선을 위해 종속기업인 Waikiki Resort Hotel Inc.와 ㈜ 칼호텔네트워크의 지분 또는 자산에 대해 삼성증권 ㈜ 과 삼정KPMG를 매각주관사로 선정하여 매각을 추진하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 확정된 사항은 없습니다. &cr; &cr;또한, 당사는 유동성 확보를 위하여 2020. 12. 18 이사회에서 종속기업인 ㈜제동레저 주식을 매각하기로 결의하였으며, 이로 인해 종속기업 투자주식을 매각예정비유동자산으로 표시되었습니다. 동 거래는 2021년 2월 중 완료될 것으로 예상됩니다.&cr; [타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시), 2020.12.18)] 1. 발행회사 회사명 주식회사 제동레저 (Jedong Leisure Co.,Inc.) 국적 대한민국 (Republic of Korea) 대표자 이성환 자본금(원) 14,000,000,000 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 2,800,000 주요사업 골프장 운영업 2. 처분내역 처분주식수(주) 2,800,000 처분금액(원) 23,000,000,000 자기자본(원) 1,921,579,826,157 자기자본대비(%) 1.20 대규모법인여부 해당 3. 처분후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 0 지분비율(%) 0 4. 처분목적 자금 확보 5. 처분예정일자 2021-02-28 6. 이사회결의일(결정일) 2020-12-18 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 - 7. 풋옵션 등 계약의 체결여부 아니오 - 계약내용 - 8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 본 건은 당사 자금 확보를 위한 당사가 100% 출자한 계열회사 주식회사 제동레저의 지분 100%를 매각하는 건임 &cr;&cr;- 본 건에 대한 거래 계약은 금년도 12월 중 체결 예정이며, 잔금 입금 등 거래는 2021년 2월 중 종결 될 예정. 이에 따라 상기 5. 처분예정일자는 2021년 2월 28일로 기재하였으며, 이는 변경 가능함 &cr;&cr;- 상기 2. 처분 내역의 자기자본은 최근 사업연도말 경과 후 증자 등으로 인해 자본금의 변동이 있어 유가증권시장 공시규정에 따라 산정된 금액이며, 외부감사인의 감사를 받지 않았으므로 확정 금액은 아님 &cr;&cr;- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 개별 재무제표 기준이며, 당해 연도는 2019년, 전년도는 2018년, 전전년도는 2017년임 &cr;&cr;- 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함 ※ 관련공시 - 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr; 당사는 전술한 바와 같이 유동성 관리를 위한 다양한 재무적 방안들을 활용하고 있으나 이것이 유동성 위험을 원천적으로 제거할 수는 없습니다. 또한 국내외 경제의 불확실성 증대, 당사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 금융기관의 상환 압력 등 현재로서는 예측할 수 없는 많은 요인에 의해 당사의 유동성에 제약이 생길 수 있으며, 당사 및 당사 자회사의 유동성 악화는 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr; &cr;&cr; [당사의 경영권 분쟁 관련 위험] 마. 2018년 11월 15일, 행동주의 사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 그룹 지주회사인 당사의 지분 9.00%를 취득하였으며, 추가 지분 확보로 증권신고서 제출 전일 현재 17.45%의 지분을 보유 하고 있습니다. 그 결과, 케이씨지아이는 조원태 회장 및 특수관계인 지분율 (25.83%이나 특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 20.04%) 이외에 단일 주주로서는 최대주주가 되어 경영참여를 선언 했습니다. 한편, 반도건설 계열사인 ㈜대호개발은 2020년 1월 10일 공시를 통해 계열사인 ㈜한영개발, ㈜반도개발과 함께 당사 지분을 기존의 6.28%에서 8.28%로 추가 매입하였음을 밝히며 한진그룹에 대한 경영참여를 선언한 바 있으며, 증권신고서 제출 전일 기준 ㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발이 보유하고 있는 당사 지분율은 17.15% 입니다. 이후 2020년 1월 31일 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스), 반도건설(㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발), 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 당사 지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사 하였으나, 2020년 3월 개최된 당사 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 이후 , 당사는 2020년 07월 03일 제3회 신주인수권부사채(BW) 3,000억원 발행을 통해 신주인수권증서 3,634,466증권을 상장 완료한 바 있으며, 이로 인해 3자 연합은 지분희석이 발생 하였습니다. 관련하여 2020년 7월 23일 3자 연합은 당사의 신주인수권증서에 대해 공개매수신고서를 제출 하였습니다. 해당공개매수의 목적은 신주인수권증권을 추가 매수하여 지분 희석화를 방지하고, 공개매수자들을 포함한 주주연합이 당사에 대한 지배력을 획득 하기 위함인 것으로 발표하였습니다. 3 자 연합의 지분율은 신주인수권증서 공개매수 이후 45.23%의 지분율을 유지하였으나, 산업은행의 제3자배정 유상증자 참여 이후 증권신고서 제출 전일 기준 약 40.39% 입니다. 한편, 당사가 2020년 11월 16일 항공산업 구조개편 추진 등을 위해 한국산업은행과 투자합의서를 체결하고 제3자 배정 증자를 결정한 것과 관련하여, (유)그레이스홀딩스는 2020년 11월 18일 서울중앙지방법원에 신주발행금지가처분 신청 을 하였습니다. 이에 대해 서울중앙지법은 2020년 12월 1일, 신주 발행은 상법과 당사 정관에 따라 한진칼의 아시아나항공 인수·통합 항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이뤄졌다며 (유)그레이스홀딩스 등이 제기한 가처분 신청을 기각 하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 변경 및 지배구조 개편과 관련된 특이 변동 사항은 없는 것으로 파악되나, 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 심화될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있습니다. 투자자께서는 당사와 한진 그룹의 지배 구조와 관련된 사항에 대해 유의하시기 바랍니다. &cr; 2019년 4월 8일 당사는 상속 사유가 발생함에 따라, 2019년 10월 29일 당사의 지분 17.70%에 대한 상속이 진행되었습니다. 해당 지분은 법정 상속비율대로 이명희 정석기업 고문, 조원태 한진그룹 회장, 조현아 전 ㈜대한항공 부사장, 조현민 당사 전무 순으로 1.5 : 1 : 1 : 1의 비율로 상속되었습니다. 이에 의결권 있는 보통주 지분은 조원태 회장이 6.52%, 조현아 전 ㈜대한항공 부사장이 6.49%, 조현민 전무가 6.47%, 이명희 고문이 5.31%를 보유하게 되었습니다. 다만 이후 진행된 주요 주주의 주식 매매 및 2020년 (주)한진칼의 제3자배정 유상증자 등으로 보유주식수 및 지분율이 변동하였으며, 증권신고서 제출일 전일 기준 주요 주주현황은 다음과 같습니다.&cr; [당사 주요 주주 현황] (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 주, %) 성 명 주식수 지분율 조원태 3,856,002주 5.82% 조현아 3,837,394주 5.79% 조에밀리리(조현민) 3,828,727주 5.78% 이명희 3,141,137주 4.74% 정석인하학원 1,268,054주 1.91% 정석물류학술재단 637,118주 0.96% 그외 특수관계인 548,574주 0.83% 최대주주 및 특수관계인 합계 17,117,006주 25.83% 그레이스홀딩스 외 11,565,190주 17.45% 대호개발 외 11,361,000주 17.15% Delta Air Lines, Inc. 8,816,400주 13.31% 한국산업은행 7,062,146주 10.66% 기타 10,340,912주 15.60% 합 계 66,262,654주 100.00% 출처: 금융감독원 전자공시시스템, 주1) 소유주식수는 보통주 기준입니다. 주2) 지분율은 소유주식수를 보통주( 66,262,654주 ) 주식수로 나누어 산출하였습니다. 주4) ㈜대항한공과 J/V를 시행하고 있는 미국 델타항공은 2019년 6월 20일 당사의 지분 4.3%를 취득한 것을 시작으로, 증권신고서 제출 전일 기준 당사 지분을 13.31% 보유하고 있습니다 &cr; 2018년 11월 15일, 행동주의 사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 그룹 지주회사인 당사의 지분 9.00%를 취득하였으며, 추가 지분 확보로 증권신고서 제출 전일 현재 17.45%의 지분을 보유하고 있습니다. 그 결과, 케이씨지아이는 조원태 회장 및 특수관계인 지분율(25.83%이나 특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 20.04%) 이외에 단일 주주로서는 최대주주가 되어 경영참여를 선언했습니다. 한편, 반도건설 계열사인 (주)대호개발은 2020년 1월 10일 공시를 통해 계열사인 (주)한영개발, (주)반도개발과 함께 한진칼 지분을 기존의 6.28%에서 8.28%로 추가 매입하였음을 밝히며 한진그룹에 대한 경영참여를 선언한 바 있으며, 증권신고서 제출 전일 기준 (주)대호개발, (주)한영개발, (주)반도개발이 보유하고 있는 ( 주)한진칼 지분율은 17.15% 입니다. 이후 2020년 1월 31일 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스), 반도건설((주)대호개발, (주)한 영개발, (주)반도개발), 조현아 전 부사장은 (주)한진칼 지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 2020년 3월 개최된 한진칼 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. &cr;&cr;이후, 당사는 2020년 7월 3일 제3회 신주인수권부사채(BW) 3,000억원 발행을 통해 신주인수권증서 3,634,466증권을 상장완료한 바 있습니다. 이로 인해 3자 연합은 지분희석이 발생하였으며 2020년 7월 23일 3자 연합은 당사의 신주인수권증서에 대해 공개매수신고서를 제출하였습니다. 해당공개매수의 목적은 신주인수권증권을 추가 매수하여 지분 희석화를 방지하고, 공개매수자들을 포함한 주주연합이 당사에 대한 지배력을 획득하기 위함인 것으로 발표하였습니다. &cr; [ 당사 제3회 BW 발행개요] 구 분 제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 모집 또는 매출총액 300,000백만원 (권면금액의 100%) 발행잔액 300,000백만원 표면이자율 2.00% 만기보장수익률 연 3.75% 조기상환청구권(Put Option) 발행일로부터 2년(2022년 7월 3일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환 청구 가능, 조기상환수익률은 3개월 복리 연 3.75% 행사가액 조정 1. (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액일 경우 &cr; (i) 유상증자, 주식배당, 준비금 자본전입 등 &cr; (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부책된 &cr; 회사채의 발행 등&cr; 2. 기명식 보통주의 시가가 하락한 경우 행사가액 77,000원 행사비율 107.14280% 행사방법 현금납입 또는 사채대용납입 가능 행사기간 2020년 8월 3일~2023년 6월 3일 발행할 주식의 종류 ㈜한진칼 기명식 보통주 출처: 당사 정기보고서 주) 행사가액 및 행사비율은 2020년 3분기말 기준임 &cr; 3 자 연합의 지분율은 신주인수권증서 공개매수 이후 45.23%의 지분율을 유지하였으나, 산업은행의 제3자배정 유상증자 참여 이후 증권신고서 제출 전일 기준 약 40.39%입니다.&cr; [당사 신주인수권증서 공개매수신고서] (단위: 원, 주) 공개매수자 ㆍ성명 : 유한회사 그레이스홀딩스 및 주식회사 반도개발&cr;■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인 ㆍ대상회사와의 관계&cr;□ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 &cr;□ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등) 공개매수 대상회사명 주식회사 한진칼 공개매수 목적 □ 경영권안정 ■ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 &cr;□ 기타&cr; - 내용: 본 공개매수를 통하여 대상회사의 신주인수권증권을 추가 취득하여 지분 희석화를 방지하고, 대상회사에 대한 지배력을 획득하여 바람직한 지배구조를 정립하고자 합니다. 공개매수대상 주식등 주식등의 종류 주식회사 한진칼 제3회 신주인수권증권&cr;(이하, 신주인수권증권) 매수 예정 수량&cr;(비율) 신주인수권증권 1,200,000주&cr;(미행사 신주인수권증권 총수의 33.00%)&cr;- 공개매수 예정 수량 신주인수권증권 총 1,200,000주는 공개매수자 유한회사 그레이스홀딩스가 800,000주, 주식회사 반도개발이 400,000주를 각각 매수할 예정입니다 매수 가격 신주인수권증권 주당 25,000원 공개매수조건 공개매수자는 최대 1,200,000주까지 응모 신주인수권증권을 매수할 예정입니다. 공개매수에 응모한 신주인수권증권이 1,200,000주를 초과하는 경우 1,200,000주 까지만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수 대금은 현금으로 지급할 예정입니다. 공개매수기간 2020년 07월 23일 - 2020년 08월 12일&cr;(결제일:2020년 08월 18일) 보유주식등 신고서 제출일 &cr;현재 보유 수량 신주인수권증권&cr;유한회사 그레이스홀딩스 0주&cr;주식회사 반도개발 148,745주&cr;(특별관계자 보유 수량 : 297,490주) 보유 비율 신주인수권증권 12.27%&cr;(미행사 신주인수권증권 총수 기준) 공개매수후&cr;(예정) 보유 수량 신주인수권증권 1,646,235주 보유 비율 신주인수권증권 45.27%&cr;(미행사 신주인수권증권 총수 기준) 사무취급자 주식회사 BNK투자증권 출처: 당사 2020.07.23 [정정]공개매수신고서 공시자료 주1) 공개매수대상 신주인수권증권의 수는 신고서 제출일 현재 대상회사의 신주인수권증권 3,636,363주 중 1,200,000주(미행사 신주인수권증권 총수의 33.00%)입니다. [ 당사 신주인수권증서 공개매수결과보고서] (단위: 주, %) 명칭 주식의&cr;종류 공개매수 전&cr;보유주식등 (A) 공개매수 주식등(B) 공개매수 후 &cr;보유주식등(A+B) 비고 수량(주) 비율(%) 수량(주) 비율(%) 수량(주) 비율(%) 유한회사 그레이스홀딩스 보통주 7,469,857 12.62 - - 7,469,857 12.62 공개매수자 신주인수권증권 - - 800,000 22.00 800,000 22.00 주식회사 반도개발 보통주 500,000 0.85 - - 500,000 0.85 공개매수자 신주인수권증권 148,745 4.09 400,000 11.00 548,745 15.09 유한회사 타코마앤코홀딩스 보통주 205,273 0.35 - - 205,273 0.35 특별관계자 유한회사 엠마홀딩스 보통주 1,605,464 2.71 - - 1,605,464 2.71 특별관계자 유한회사 디니즈홀딩스 보통주 549,810 0.93 - - 549,810 0.93 특별관계자 유한회사&cr;캐롤라인홀딩스 보통주 216,107 0.37 - - 216,107 0.37 특별관계자 유한회사 캐트홀딩스 보통주 272,089 0.46 - - 272,089 0.46 특별관계자 유한회사 베티홀딩스 보통주 392,333 0.66 - - 392,333 0.66 특별관계자 유한회사 헬레나홀딩스 보통주 854,257 1.44 - - 854,257 1.44 특별관계자 조현아 보통주 3,837,394 6.49 - - 3,837,394 6.49 특별관계자 주식회사 대호개발 보통주 5,503,594 9.30 - - 5,503,594 9.30 특별관계자 신주인수권증권 148,745 4.09 - - 148,745 4.09 주식회사 한영개발 보통주 5,357,406 9.05 - - 5,357,406 9.05 특별관계자 신주인수권증권 148,745 4.09 - - 148,745 4.09 합계 보통주 26,763,584 45.23 - - 26,763,584 45.23 - 신주인수권증권 446,235 12.27 1,200,000 33.00 1,646,235 45.27 - 출처: 당사의 2020.08.18 공개매수결과보고서 공시자료 주1) 보통주 및 신주인수권증권의 보유수량, 보유비율은 보통주 및 신주인수권증권 각각의 발행주식총수 기준입니다. 주2) 공개매수자인 (유)그레이스홀딩스(특별관계자 포함) 및 (주)반도개발(특별관계자 포함)이 보유한 주식 등의 보유 현황입니다. 한편, 당사는 2020년 11월 16일 항공산업 구조개편 추진 등을 위해 한국산업은행과 투자합의서를 체결하고, 정관 제8조를 근거로 이사회 결의를 통해 액면가 2,500원의 보통주식 7,062,146주 제3자 배정 증자를 결정하였으며, 이와 관련하여, (유)그레이스홀딩스 외 7명은 2020년 11월 18일 서울중앙지방법원에 신주발행금지가처분 신청을 하였습니다. [당사 주요사항보고서(소송 등의 제기) 공시(2020.11.20)] 1. 사건의 명칭 신주발행금지가처분 (서울중앙지법 2020카합 22150) 2. 원고ㆍ신청인 유한회사 그레이스홀딩스 외 7명 3. 청구내용 1. 채무자가 2020년 11월 16일자 이사회 결의에 기하여 발행을 준비 중인 액면금 2,500원의 보통주식 7,062,146주의 신주발행을 금지한다.&cr;2. 소송비용은 채무자가 부담한다. 4. 관할법원 서울중앙지방법원 5. 향후대책 당사는 법적 절차에 따라 대응할 예정임. 6. 제기일자 2020년 11월 18일 7. 확인일자 2020년 11월 20일 8. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 3. 청구내용의 채무자는 당사임.&cr;- 상기 7. 확인일자는 당사가 소장을 접수한 일자임.&cr;- 금번 소송 등의 제기에 따라 당사가 2020년 11월 16일 결의한 제3자배정 유상증자의 세부 일정 등은 변경될 수 있음. 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr;이에 대해 서울중앙지법 민사합의50부는 2020년 12월 1일, 당사의 신주 발행은 상법과 당사 정관에 따라 한진칼의 아시아나항공 인수·통합 항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이뤄졌다며 (유)그레이스홀딩스 등이 제기한 가처분 신청을 기각했습니다. 또한 당사 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적을 위해 신주를 발행했다고 보긴 어렵다고 설명했습니다. &cr; [당사 '소송 등의 판결ㆍ결정' 공시(2020.12.01)] 1. 사건의 명칭 신주발행금지가처분 사건번호 서울중앙지법 2020카합22150 2. 원고ㆍ신청인 유한회사 그레이스홀딩스 외 7명 3. 판결ㆍ결정내용 1. 이 사건 신청을 기각한다. &cr;2. 소송비용은 채권자들이 부담한다. 4. 판결ㆍ결정사유 1. 이 사건 신주발행 당시 채무자는 '사업상 중요한 자본제휴'와 '긴급한 자금조달'의 필요성이 있었다. &cr;&cr;2. 이 사건 신주발행이 다른 자금조달 방안에 비해 현저히 부당하거나 불합리한 것으로 보이지도 않는다. &cr;&cr;3. 이 사건 신주발행이 진행될 경우 채권자들이 당초 예상했던 채무자에 대한 지배권 구도에 변화가 생길 것으로 보이기는 하나, 그렇다고 하여 이 사건 신주발행이 채무자의 지배권 구도를 결정적으로 바꾼다고 볼 수는 없다. &cr;&cr;4. 위와 같은 사정에 비추어 볼 때, 이 사건 신주발행은 상법 제418조 제2항 및 채무자 정관 제8조 제2항 제3호 및 제4호에 따라, 채무자의 아시아나항공 인수 및 통합 항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이루어진 것으로 보이고, 채무자 현 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적 달성을 위해 신주를 발행한 것이라 보기 어렵다. 따라서 이 사건 신청은 그 피보전권리에 관한 소명이 부족하다. 5. 관할법원 서울중앙지방법원 6. 판결ㆍ결정일자 2020-12-01 7. 확인일자 2020-12-01 8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 공시 내용의 '채무자'는 당사이며, '채권자'는 유한회사 그레이스홀딩스 외 7명 입니다. &cr;&cr;- 상기 6. 판결ㆍ결정일자는 서울중앙지방법원의 결정일자 입니다. &cr;&cr;- 상기 7. 확인일자는 당사가 해당 사실을 확인한 일자입니다. ※ 관련공시 2020-11-20 소송등의제기 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr;향후 (유)그레이스홀딩스의 본안 소송 제기 등 가능성이 있지만, 현재로서는 사실로확인되거나 결정된 바 없습니다. &cr; 증권신고서 제출일 현재 3자 연합의 지분율은 조원태 및 특수관계인 지분율보다 높은 수준이며, 상기 경영권 분쟁과 관련하여, 증권신고서 제출일 현재 발생될 수 있는 계류중인 소송 결과 및 임시주총소집 가능성 등 상황은 현재 예측할 수 없으며, 투자자께서는 향후 공시 사항을 면밀히 모니터링 하시기 바라며, 이와 관련하여 당사에 미칠 영향에 대해 인지하시기 바랍니다. &cr; 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 변경 및 지배구조 개편과 관련된 특이 변동 사항은 없는 것으로 파악되나, 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 심화될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있습니다. 투자자께서는 당사와 한진 그룹의 지배 구조와 관련된 사항에 대해 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr;&cr; [당사의 특수관계자 거래 관련 위험] 바. 당 사 의 특수 관계자와의 매출 거래는 주로 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금수익, 브랜드 사용료수익, 임대수익 등이 포함 되어 있습니다. 당사는 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금(2020년 3분기말 차입금: 2,081억원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 ㈜칼호텔네트워크의 유상증자에 참여하는 약정(1차 약정체결일: 2011. 8. 1, 2차 약정체결일: 2012. 4. 23, 3차 약정체결일: 2015. 2.25, 4차 약정체결일: 2017. 6. 28, 5차 약정체결일: 2017. 11. 27.)을 산업은행㈜ 등과 체결 하고 있습니다. 약정 한도 금액은 2,250억원 입니다. 당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 분할존속회사인 ㈜대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담 합니다. 또한, 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다. 당사는 상기 지급보증 채무 및 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임이 현실화 되는 경우 당사의 수익성 및 유동성이 악화되어, 당사의 존립 자체가 위협받을 수 있습니다. 현재 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생 될 경우 그 부정적인 영향 을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 재무구조에 악영향 을 미출 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한진에 속해 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기업집단 한진에 속해 있는 회사(국내기준)는 31개사이며, 상장 5개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. &cr; ["한진" 기업집단 소속 회사 현황] (기준일 : 2021년 02월 10일) 소속회사명 상장여부 법인등록번호 사업자번호 ㈜한진 상장 1101110003668 2018102823 ㈜한진칼 상장 1101115197193 2018634368 ㈜대한항공 상장 1101110108484 1108114794 한국공항㈜ 상장 1101110003692 1098133068 ㈜진에어 상장 1201110454976 1218189086 ㈜싸이버스카이 비상장 1101111993397 1048154199 ㈜에어코리아 비상장 1101113896325 1098613072 ㈜제동레저 비상장 2201110042077 6168146886 ㈜칼호텔네트워크 비상장 1101112240169 1098171140 ㈜한국글로발로지스틱스시스템 비상장 1101111814105 1048148455 ㈜한진관광 비상장 1101115059533 1048646544 ㈜항공종합서비스 비상장 1101112204024 1098170025 부산글로벌물류센터㈜ 비상장 1801110669143 6178177209 아이에이티㈜ 비상장 1201110553067 1218606789 정석기업㈜ 비상장 1101110026397 2018106663 토파스여행정보㈜ 비상장 1101111674864 1048145671 평택컨테이너터미날㈜ 비상장 1313110054589 1258153620 포항항7부두운영㈜ 비상장 1717110036797 5068132289 한진정보통신㈜ 비상장 1101110657259 2018146253 한진부산컨테이너터미널㈜ 비상장 1941110012875 6098179619 한진울산신항운영㈜ 비상장 2301110175389 6108606936 서울복합물류자산관리㈜ 비상장 1101114659970 2158756922 서울복합물류프로젝트금융투자㈜ 비상장 1101114660232 2158756903 ㈜왕산레저개발 비상장 1201110587462 1218612694 ㈜한국티비티 비상장 1201110505878 1218197908 한진인천컨테이너터미널㈜ 비상장 1201110730821 1318666125 태일통상㈜ 비상장 1101110426018 2208129482 태일캐터링㈜ 비상장 1154110016083 1278124607 청원냉장㈜ 비상장 2844110051464 1278613274 세계혼재항공화물㈜ 비상장 1101110198013 1108104506 더블유에이씨항공서비스㈜ 비상장 1201110493958 1218195803 출처: 당사 제시 당사의 증권신고서 제출일 현재 특수관계사 현황은 아래와 같습니다. [당사 특수관계자 현황] 구 분 특수관계자의 명칭 종속기업 토파스여행정보㈜, ㈜칼호텔네트워크, ㈜한진관광,정석기업㈜, ㈜제동레저, ㈜진에어, Waikiki Resort Hotel Inc. 관계기업(주1) ㈜대한항공, ㈜한진, 한국공항㈜, 한진정보통신㈜, ㈜항공종합서비스,㈜한국글로발로지스틱스시스템,Hanjin Int'l Japan, 아이에이티㈜ 등 대규모기업집단계열회사 등(주2) 태일통상㈜, 태일캐터링㈜, 청원냉장㈜, 세계혼재항공화물㈜, 정석인하학원, 정석물류학술재단, 일우재단 등 출처: 당사 제시 주1) 관계기업 및 관계기업의 종속기업이 포함되어 있습니다. 주2) 동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다. &cr;특수 관계자와의 매출 거래는 주로 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금수익, 브랜드 사용료수익, 임대수익 등이 포함되어 있습니다. 당 사 의 2020년 3분기 및 최근 3년간 당사와 특수관계자 거래 내역은 아래와 같습니다. &cr; [당사 특수관계자 거래현황] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원) 구 분 회사의 명칭 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 매출 등(주1) 매입 등 매출 등(주1) 매입 등 매출 등(주1) 매입 등 매출 등(주1) 매입 등 매출 등(주1) 매입 등 관계기업 ㈜대한항공 32,057 48,107 71,147 114,14 92,308 146,011 98,055 232,962 80,511 227,404 ㈜한진 4,160 705 3,914 911 4,764 1,106 4,492 1,428 4,229 1,462 한국공항㈜ 345 12,850 584 23,847 735 31,651 597 31,800 328 27,801 한진정보통신㈜ 80 11,535 154 13,427 190 18,356 63 18,382 67 17,089 ㈜항공종합서비스 102 9,367 133 14,644 178 18,940 179 19,455 304 21,379 기타 184 6,931 210 16,214 263 20,648 275 21,220 255 19,897 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 3,171 2,285 3,261 3,210 4,307 2,894 4,281 4,558 4,239 2,274 ㈜한진해운 - - - - - - - - 21 - 기타 350 616 355 4,273 465 4,273 452 441 46 890 합 계 40,448 92,396 79,758 190,673 103,210 243,878 108,395 330,246 89,999 318,197 출처 : 당사 연결감사보고서 주1) 매출 등에는 관계기업으로부터 수령한 배당금 수익, 브랜드 사용료 수익, 임대 수익 등이 포함되어 있습니다. 주2) 2017년 중 매입 등에는 항공기에 대한 리스료 각각 90,300백만원, 94,901백만원이 포함되어 있습니다. 주6) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역(리스부채 이자비용)은 제외되어 있습니다. 당사의 2020년 3분기 및 2019년 3분기 연결기준 특수관계자 거래내역을 살펴보면 특수관계자와의 매출거래는 2019년 3분기 약 798억원에서 2020년 3분기 약 404억원으로 감소하였으며, 특수관계자와의 매출거래에서 가장 큰 비중을 차지하는 부분은 대한항공과의 상표권 사용계약에서 발생하는 브랜드사용료입니다. 대한항공의 매출 비중은 2019년 3분기 기준 89.20%이며, 2020년 3분기 기준 79.25% 입니다.&cr; [당사 특수관계자 거래현황] (K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원) 구 분 회사의 명칭 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 종속기업 토파스여행정보㈜ 10,584 - 10,606 - 10,615 - 9,482 - 6,774 - ㈜칼호텔네트워크 130 - 225 1 294 1 263 5 187 - 정석기업㈜ 242 - 5,637 - 2,972 270 1,486 743 2,972 735 ㈜한진관광 18 - 73 - 92 - 69 - 73 7 ㈜진에어 3,031 176 2,972 212 5,717 - 4,798 - 13,613 125 ㈜제동레저 6 - 4 - 4 - 8 - - - Waikiki Resort Hotel 1,285 - - - - - - - - - 관계기업 ㈜대한항공 16,034 915 32,512 521 40,528 721 41,279 178 31,690 127 ㈜한진 1,702 141 1,509 143 1,570 212 1,301 223 1,275 190 한국공항㈜ 279 16 379 13 473 18 324 16 - 60 한진정보통신㈜ 58 115 5 116 19 156 - 98 - 284 ㈜항공종합서비스 7 - 38 - 51 - 52 - 55 - 기타 5 34 8 31 12 32 11 18 10 18 대규모기업집단계열회사 등 일우재단 264 - 257 - 343 - 332 - 184 - 기타 85 200 94 203 119 212 119 263 46 20 합 계 33,730 1,597 54,319 1,242 62,807 1,623 59,524 1,543 56,878 1,566 출처 : 당사 별도감사보고서 및 별도검토보고서 주1) 매출 등에는 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등이 포함되어 있습니다. 주2) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다. &cr; 당사의 2020년 3분기 및 2019년 3분기 별도기준 특수관계자 거래내역을 살펴보면 특수관계자와의 매출거래는 2019년 3분기 약 543억원에서 2020년 3분기 약 337억원으로 감소하였으며, 매입거 래는 2019년 3분기 약 12억원에서 2020년 3분기 약 16억원으로 소폭 증가하였습니다. 2020년 3분 기 및 최근 3년간 당사와 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 아래와 같습니다. &cr; [당사 채권ㆍ채무잔액 현황] (K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원) 구 분 회사의 명칭 2020년 3분기말 2019년말 2018년말 2017년말 채권 등(주1) 채무 등 채권 등(주2) 채무 등 채권 등(주3) 채무 등 채권 등(주4) 채무 등 종속기업 토파스여행정보㈜ - - 9 - 9 - 6 - ㈜칼호텔네트워크 6 63 11 83 11 83 9 83 정석기업㈜ 276 - 264 - 264 5 264 5 ㈜한진관광 - - 10 19 6 19 12 19 ㈜진에어 52 21 26 21 26 21 1,661 - Waikiki Resort Hotel - - - - 2 - - - 관계기업 ㈜대한항공 3,525 2,278 6,913 2,390 7,497 2,279 7,124 2,340 ㈜한진 17 139 - 150 - 150 - 143 한국공항㈜ 34 2 35 2 52 2 - 1 한진정보통신㈜ 7 8 5 16 - 15 - 30 ㈜항공종합서비스 - - 13 - 13 - 14 - 기타 - 16 3 0 4 - 3 - 대규모기업&cr;집단계열회사 등 일우재단 7 142 - 142 - 142 - 891 기타 8 12 - 17 - 25 - - 합 계 3,932 2,681 7,289 2,840 7,883 2,740 9,100 3,539 출처: 당사 별도감사보고서 및 별도검토보고서 주1) 2020년 3분기말 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은 36,692천원 입니다. 주2) 2019년말 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은 70,248 천원 입니다. 주3) 2018년말 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은 76,196 천원 입니다. 주4) 2017년말 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은 71,754 천원 입니다. 주5) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역(리스부채이자비용)은 제외되어 있습니다. &cr;주 요 관계기업 및 종속기업의 2020년 3분기말 및 최근 3개년 주요 기업 재무 현황은 아래와 같습니다.&cr; [당사 관계 및 종속기업] (K-IFRS, 연결 및 별도) (단위 : 백만원) 특수관계자 구분 기업 개요 연도 자산총액 자본금 자기자본 매출액 당기순이익 관계기업 ㈜대한항공&cr;대표자: 조원태, 우기홍&cr;설립년도: 1962년&cr;주사업: 항공운송업 2020년 3분기 26,019,272 876,603 3,281,526 5,702,536 -651,838 2019년 27,014,119 479,777 2,780,793 12,683,407 -622,762 2018년 25,842,501 479,777 3,162,599 13,011,645 -161,087 2017년 24,878,841 479,777 3,981,270 12,092,211 830,061 관계기업 ㈜한진&cr;대표자:류경표, 노삼석&cr;설립년도 : 1945년&cr;주사업: 운송업 2020년 3분기 3,562,775 59,873 1,047,525 1,614,505 8,467 2019년 3,548,369 59,873 1,053,899 2,062,344 -2,865 2018년 2,661,425 59,873 1,067,128 1,950,772 45,641 2017년 2,453,810 59,873 869,223 1,812,603 -47,007 종속기업 ㈜진에어&cr;대표자: 최정호&cr;설립년도: 2008년&cr;주사업: 항공운송업 2020년 3분기 548,530 30,000 36,743 220,629 -150,880 2019년 704,418 30,000 191,748 910,158 -56,652 2018년 519,526 30,000 266,194 1,010,678 44,469 2017년 498,275 30,000 231,800 888,388 74,085 종속기업 ㈜칼호텔네트워크&cr;대표자: 데이빗 페이시&cr;설립년도: 2001년&cr;주사업: 호텔업 2019년 577,418 128,227 298,223 111,040 -16,681 2018년 581,382 128,227 315,096 107,056 -15,879 2017년 495,708 128,227 250,480 98,149 -31,984 종속기업 ㈜토파스여행정보&cr;대표자: 곽진일&cr;설립년도: 1999년&cr;주사업: 데이터베이스 및&cr;온라인정보 제공업 2019년 39,217 4,006 29,774 38,007 12,459 2018년 37,054 4,006 28,762 37,579 12,913 2017년 33,945 4,006 26,192 35,580 9,555 종속기업 ㈜한진관광&cr;대표자: 김정수&cr;설립년도 : 2013년&cr;주사업: 일반 및 국외 여행사업 2019년 31,867 3,000 3,927 49,368 -3,438 2018년 38,750 3,000 7,619 54,466 -48 2017년 41,646 3,000 8,232 37,646 -6,214 종속기업 정석기업㈜&cr;대표자: 원종승&cr;설립년도: 1953년&cr;주사업: 비주거용 건물 임대업 2019년 272,742 6,852 225,223 41,934 14,326 2018년 261,985 6,852 216,060 42,691 10,350 2017년 258,382 6,852 213,062 41,182 9,342 자료 : 당사제공 &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 특수관계자에게 제공받은 지급보증 내역은 없으며 특수관계자에 대한 자금대여의 경우, 관계회사인 ㈜ 대한항공에 대한 자금대여(8,000억원)과 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크 에 대한 자금대여(2,000억원)가 있습니다.&cr; [당사의 특수관계인(㈜칼호텔네트워크)에 대한 자금대여 공시(2020.11.06)] 기업집단명 한진 회사명 ㈜한진칼 공시일자 2020.11.06 관련법규 공정거래법 11조의2 (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 ㈜칼호텔네트워크 회사와의 관계 계열회사 2. 대여금 내역 가. 거래일자 - 나. 거래금액 20,000 다. 거래상대방 총잔액 20,000 라. 이자율(%) 4.6 3. 거래의 목적 운영자금 대여 4. 이사회 의결일 2020년 11월 06일 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 - 감사(감사위원)참석여부 참석 5. 기타 - 상기 2. 대여금 내역 중 가. 거래일자는 미정이며, '20년 12월 중 대여 예정.&cr;&cr;- 상기 2. 대여금 내역 중 다. 거래상대방 총잔액은 금번 거래금액을 반영한 금액임.&cr;&cr;- 상기 대여금은 거래상대방의 자산 매각 시 또는 1년 중 선도래일 상환 조건임.&cr;&cr;- 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함. 출처: 금융감독원 전자공시시스템 [당사의 특수관계인(㈜대한항공)에 대한 자금대여 공시(2020.11.06)] 기업집단명 한진 회사명 ㈜한진칼 공시일자 2020.11.16 관련법규 공정거래법 11조의2 (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 ㈜대한항공 회사와의 관계 계열회사 2. 대여금 내역 가. 거래일자 2020-12-03 나. 거래금액 800,000 다. 거래상대방 총잔액 800,000 라. 이자율(%) 4.6 3. 거래의 목적 계열회사 운영자금 대여 4. 이사회 의결일 2020-11-16 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 - 감사(감사위원)참석여부 참석 5. 기타 - 상기 2. 금전대여 내역의 거래일자 및 대여기간 중 시작일은 2020년 12월 3일 또는 당사 및 ㈜대한항공이 합의한 날이 될 예정임.&cr;&cr;- 상기 2. 대여금 내역 중 '다.거래상대방 총잔액'은 이사회 결의일 현재 ㈜대한항공에 대한 금번 금전대여 금액을 포함하여 작성하였음.&cr;&cr;- 추후 ㈜대한항공의 주주배정 유상증자 참여시, 해당 대여금 및 미지급 이자 전액을 신주인수대금과 상계하여 조기 상환 예정임.&cr;&cr;- 구체적인 거래조건은 당사 및 ㈜대한항공과의 협의에 따라 변경 될 수 있으며, 기타 본 자금대여 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함. 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr; 당사는 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금(2020년 3분기말 차입금: 2,081억원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 ㈜칼호텔네트워크의 유상증자에 참여하는 약정(1차 약정체결일: 2011. 8. 1, 2차 약정체결일: 2012. 4. 23, 3차 약정체결일: 2015. 2.25, 4차 약정체결일: 2017. 6. 28, 5차 약정체결일: 2017. 11. 27.)을 산업은행㈜ 등과 체결하고 있습니다. 약정 한도 금액은 2,250억원 입니다.&cr; &cr; 당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 분할존속회사인 ㈜대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다. 또한, 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다. &cr; &cr;당사는 상기 지급보증 채무 및 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임이 현실화 되는 경우 당사의 수익성 및 유동성이 악화될 수 있습니다.&cr; &cr; 당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 증권신고서 제출전일 기준 당사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.&cr; [계열회사간 임원의 겸직 현황] (기준일 : 2021년 02월 10일) 성명 회사명 선임일 비고 조원태 ㈜대한항공 2018.03.27 대표이사 하은용 한진정보통신 2020.03.20 감사 출처: 당사 정기보고서 주) 상기 임원의 겸직현황은 등기임원 기준입니다. &cr; 당사 대표이사 조원태는 당사의 관계기업의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.&cr;&cr;당사의 특수관계자는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.&cr;&cr;아울러 당사는 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있으며 거래사유 및 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이나 이해관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 취약할 경우 상호간의 이해상충으로 인해 최대주주의 겸직회사와 당사 간의 부적절한 거래가 발생할 수 있습니다.&cr;&cr;현재 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생 될 경우그 부정적인 영향을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; [ 당사의 종속기업 및 관계기업(자회사) 투자관련 손실위험] 사. 당사는 2020년 3분기말 기준 당사는 관계기업 투자주식을 별도 장부금액 기준 약 1조 4,476억원 을 보유 하고 있으며, 항공운송업을 영위하는 그룹계열사인 ㈜대한항공, 물류업을 영위하는 ㈜한진으로 구성 되어 있습니다. 또한 당사는 종속기업 투자주식을 별도 장부금액 기준 약 4,949억을 보유 하고 있으며 투자중인 종속기업으로는 토파스여행정보㈜ , ㈜칼호텔네트워크 , ㈜한진관광 , 정석기업㈜, ㈜제동레저 , ㈜진에어 , Waikiki Resort Hotel Inc 이 있습니다. 하지만 최근 COVID-19로 인해 당 사의 자회사들이 영위하고 있는 주 사업부문인 항공 및 관광사업의 영업환경 악화 에 따라 당사의 향후 수익성의 개선은 단기적으로 어려울 전망입니다. 자회사들의 영업부진이 지속되는 경우 계속기업의 존속 가능성에 유의적인 의문이 제기 될 수 있으며, 이에 종속기업투자주식 및 관계회사투자주식의 손상차손 인식으로 대규모 손실을 시현하게 됩니다. 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식의 대규모 손실이 발생하는 경우 당사의 재무상태에 심각한 악영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 당사의 관계기업 투자내역은 다음과 같습니다. 2020년 3분기말 기준 당사는 관계기업 투자주식을 별도 장부금액 기준 약 1조 4,476억원을 보유하고 있으며, 항공운송업을 영위하는 그룹계열사인 ㈜대한항공, 물류업을 영위하는 ㈜한진으로 구성되어 있습니다.&cr; [관계기업(자회사) 투자내역] (K-IFRS, 별도) , (단위 : %, 백만원) 회사명 법인설립 및&cr;영업소재지 결산월 주요&cr;영업활동 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년 지분율 장부금액 취득원가 지분율 장부금액 취득원가 지분율 장부금액 취득원가 지분율 장부금액 취득원가 ㈜대한항공 대한민국 12월 항공업 29.09 1,365,713 1,365,713 29.62 1,045,200 1,045,200 29.62 1,045,200 1,045,200 29.62 1,045,200 1,045,200 ㈜한진 대한민국 12월 기타 도로화물&cr;운송업 23.62 81,925 127,513 23.62 81,925 127,513 22.19 76,712 122,300 22.19 76,712 122,300 합 계 - 1,447,638 1,493,226 - 1,127,124 1,172,713 - 1,121,912 1,167,500 - 1,121,912 1,167,500, 출처: 당사 별도감사보고서 및 별도검토보고서 &cr; 당사가 2020년 3분기말 기준 지분 29.09% 보유하고 있는 ㈜ 대한항공 매출액은 연결기 준 약 5조 7,025억원으로 전년 동기 대비 -39.58%감소하였고, 영업이익의 경우 연결기준 약 -117억원으로 전년 동기 대비 105.01% 감소하였습니다 . 이는 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19사태로 인한 관광수요 감소에 따른 매출저하입니다.&cr; &cr; 또한, 당사가 2020년 3분기말 기준 지분 23.62% 보유하 고 있는 ㈜ 한진은 전반적인 택배수요 상승으로 인해 연 결 기준 매출액 약 1조 6 ,145억원으로 전년 동기 대 비 5.91% 증가하였고, 영업이익 또한 택배, 하역 및 창고의 외형성장 및 고정비 부담완화로 약 824억원을 기록했고 전년 동기 대비 24.82% 증가하 며 견조한 수익 흐름을 보여주고있습니다. 공시되는 시장가격이 존재하는 관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다&cr; [관계기업(자회사) 공정가치] (K-IFRS, 별도) (단위 : %, 백만원) 관계기업명 2020년 3분기말 2019년말 ㈜대한항공 961,369 810,078 ㈜한진 121,762 84,852 합 계 1,083,131 894,930 출처: 당사 별도검토보고서 &cr;2017년 도 부터 2020년 3분기까지의 별도기준 종속기업 투자내역은 하기와 같습니다.&cr; [당사 종속기업 투자내역] (K-IFRS, 별도) (단위: %, 백만원) 회사명 법인설립 및&cr;영업소재지 결산월 주요 영업활동 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년 지분율 장부금액 지분율 장부금액 지분율 장부금액 지분율 장부금액 토파스여행정보㈜ 대한민국 12월 시스템 소프트웨어&cr;개발 및 공급업 94.35 53,655 94.35 53,655 94.35 53,655 94.35 53,655 ㈜칼호텔네트워크 대한민국 12월 호텔업 100 292,460 100 292,460 100 292,460 100 292,460 ㈜한진관광 대한민국 12월 일반 및 국외 여행사업 100 22,935 100 14,935 100 17,371 100 17,371 정석기업㈜(주1) 대한민국 12월 비주거용 건물 임대업 48.27 90,231 48.27 90,231 48.27 90,231 48.27 90,231 ㈜제동레저 대한민국 12월 골프장 운영업 100 26,597 100 26,597 100 26,597 100 26,597 ㈜진에어(주2) 대한민국 12월 정기 항공 운송업 60 1,453 60 1,453 60 1,453 60 1,453 Waikiki Resort Hotel Inc. 미국 12월 호텔업 100 7,592 100 7,592 100 7,592 100 7,592 합 계 - 494,923 - 486,923 - 489,359 - 489,359 출처: 당사 별도감사보고서 및 별도검토보고서 주1) 명목상 정석기업㈜의 지분율은 48.27%이나, 정석기업㈜의 자기주식 매입에 따 라 지배기업의 유효 지분율은 55.50% 입니다. 주2) ㈜진에어에 대한 명목상 지분율은 60.00%이나, ㈜진에어의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 61.41%입니다. &cr; 2020년 3분기 기준 당사가 투자중인 종속기업은 위의 7개의 기업들이며 ㈜칼호텔네트워크 의 장부금액이 약 2,925억원을 차지하며 전체 장부금액의 59.09%, 그 다음으로는 정석기업㈜ 가 약 902억원을 차지하며 전체 장부가액의 18.23%, 토파스여행정보㈜ 가 장부가액 약 537억을 기록하며 전체 장부가액의 10.84%를 차지하였습니다.&cr; &cr; 당사는 2019년말 투자주식에 손상징후가 있는지 여부를 판단하였고, 그 결과 ㈜한진관광 및 ㈜대한항공 투자주식의 장부금액을 회수가능액(순공정가치와 사용가치 중 큰 금액)과 비교하여 손상검사를 수행하였습니다.&cr;&cr;2019년 말 ㈜한진관광 및 ㈜대한항공 투자주식의 손상 전 장부금액 및 회수가능액과 손상차손 인식액은 아래와 같습니다.&cr; [자회사 손상차손액] (K-IFRS, 별도) (단위 : %, 백만원) 구분 손상 전 장부금액 회수가능액 손상차손 인식액 ㈜한진관광 17,371 14,935 2,437 ㈜대한항공 1,045,200 1,064,775 - 출처: 당사 별도검토보고서 &cr; 2019년 12월 31일 당사가 보유한 ㈜한진관광 및 ㈜대한항공 투자주식의 장부금액은 각각 약 149 억원, 약 1조 452억원으로 총자산의 0.78%, 54.62%를 차지하였습니다. EY한영 회계법인은 2020년 3월 ㈜한진관광 및 ㈜대한항공 투자주식에 대하여 손상검사를 수행하였으며, 손상검사 결과 ㈜한진관광 투자주식에 대한 손상차손 약 24억원을 인식하였습니다.&cr;&cr;주요 가정치의 변동에 따라 ㈜한진관광 및 ㈜대한항공 투자주식의 회수가능액이 변동될 수 있으며, 경영진은 지속적으로 관련 매출액 등 영업실적과 산업동향을 관찰하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 자회사들이 영위하고 있는 주 사업부문인 항공 및 관광사업의 영업환경 악화에 따라 당사의 향후 수익성의 개선은 단기적으로 어려울 수 있습니다. 자회사들의 영업부진이 지속되는 경우 계속기업의 존속 가능성에 유의적인 의문이 제기 될 수 있으며, 이에 종속기업투자주식 및 관계회사투자주식의 손상차손 인식으로 대규모 손실이 시현될 수 있고, 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식의 대규모 손실이 발생하는 경우 당사의 재무상태에 악영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;&cr; [당사의 신용등급 하향 관련 위험] 아. 당사는 지주사로서 주력사인 ㈜ 대한항공 및 ㈜ 한진의 신용등급의 영향을 받으며, 해당 계열사들의 신용등급이 하락할 경우, 당사의 신용등급도 하락할 위험이 있습니다. COVID-19 로 인한 항공 운송 수요 지속적 침체에 따른 ㈜대한항공의 수익성 저하 및 항공 산업 내 구조적인 경쟁 구도 변동에 따른 시장 지배력이 약화, 유가/환율 및 금리 등 대외 변수에 따른 재무 부담이 확대될 경우 당사 의 신용등급은 현재보다 하락할 수 있습니다. &cr;신용평가사 3사는 한진그룹의 주요계열사인 ㈜대한항공 및 ㈜한진의 신용 등급을 지속적으로 하향시켜 왔습니다. &cr;&cr;㈜대한항공은 A급의 신용등급 보유하고 있었으나, 한국기업평가 및 NICE신용평가는 당기순손실 지속, 항공기 도입 관련 대규모 투자계획, Hanjin International Corp.에 대한 자본 참여 계획 및 지배구조 개편에 따른 한진해운 신용위험 전이 가능성 증대 등을 이유로 2015년 8월 당사의 무보증사채 신용등급을 A-(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 하향조정하였습니다. 이후 2016년 3월 NICE신용평가, 한국신용평가 및 한국기업평가는 국내 저비용항공사, 외국계 항공사 등의 시장 진입 확대로 인한 사업 안정성 저하, 항공기 투자 관련 재무 부담 증가, ㈜한진해운, Hanjin International Crop. 등 계열사 지원 및 자금 소요 확대 가능성을 언급하며, ㈜대한항공의 신용등급을 기존 BBB+(안정적)에서 BBB+(부정적)로 하향 조정하였습니다. 이후 한국기업평가가 2016년 12월 당사의 신용등급을 기존 BBB+(부정적)에서 BBB(안정적)으로 한 단계 하향조정한 바 있습니다.&cr;&cr; 하지만, 한국신용평가와 NICE신용평가는 2017년 중 계열사였던 한진해운이 파산으로 계열에서 제외됨에 따라 당사의 한진해운에 대한 추가적인 자금 지원 가능성이 해소되면서 2017년 12월과 2018년 3월 신용평가에서 당사의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였습니다. 2018년 6월 한국기업평가도 점진적 차입금 감축 및 재무구조 개선 전망, 우호적 영업 환경, 대형기 투자 일단락과 계열 관련 위험 축소 등을 이유로 ㈜대한항공 의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였고, 이러한 추세는 2020년 2월 3일 ㈜대한항공 의 제91회 공모 회사채 발행 시점까지 유지되었습니다.&cr;&cr;그러나 COVID-19의 급격한 확산 이후 당사의 회사채 신용등급과 관련하여, 2020년 3월 12일 한국신용평가는 BBB+로 등급을 유지하고 Watchlist 하향 검토, 3월 13일 한국기업평가는 BBB+ 부정적 검토 대상 등록, 3월 16일 NICE신용평가는 BBB+ 하향 검토 등급 감시 대상에 등재하였습니다. 이후 2020년 4월 10일 한국신용평가는 ㈜대한항공 의 항공운임채권 ABS 신용등급을 기존 A(하향검토)에서 A-(하향검토)로 하향 조정하였습니다. &cr; &cr; 한국기업평가 및 한국신용평가는 2020년 11월 16일 ㈜ 대한항공의 아시아나항공 인수 발표 이후, ㈜ 대한항공 의 회사채 신용등급에 대하여, 각각 단기적인 감시체제인 부정적 검토대상 및 하향 검토를 해제하고, 중기적인 관점 인 (부정적)으로 조정하였습니다. 이와 같은 등급전망 조정은, ㈜ 대한항공 이 아시아나항공 인수를 통하여 국내 유일의 FSC지위를 확보하여 시장지 배력을 확 대하고, 경쟁완화를 통한 시너지 효과가 기대되며, 대규모 정책금융지원 및 자본확충 노력의 성과로 유동성 위험이 크게 완화되었고, 정부의 항공산업에 대한 적극적인 지원 의지가 확인 되었다는 것을 근거로 하고 있습니다. &cr; &cr; 향후, COVID-19로 인한 항공 운송 수요 지속적 침체에 따른 ㈜ 대한항공 의 수익성 저하 및 항공 산업 내 구조적인 경쟁 구도 변동에 따른 시장 지배력이 약화, 유가/환율 및 금리 등 대외 변수에 따른 재무 부담이 확대될 경우 ㈜ 대한항공 의 신용등급은 현재보다 하락할 수 있으며, 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; [최근 3년간 ㈜대한항공 회사채 신용등급 변동 추이] 평가일 평가대상 신용등급 평가회사 평가구분 유가증권 등 2020-12-11 회사채 BBB+ 한국신용평가 수시평정 2020-11-23 회사채 BBB+ 한국기업평가 수시평정 2020-09-10 회사채 BBB+ 한국기업평가 수시평정 2020-06-12 회사채 BBB+ 한국기업평가 수시평정 2020-06-11 회사채 BBB+ 한국신용평가 정기평정 2020-06-04 회사채 BBB+ 나이스신용평가 수시평정 2020-03-16 회사채 BBB+ 나이스신용평가 수시평정 2020-03-13 회사채 BBB+ 한국기업평가 수시평정 2020-03-12 회사채 BBB+ 한국신용평가 수시평정 2020-01-20 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2020-01-20 회사채 BBB+ 한국기업평가 본평정 2019-10-24 회사채 BBB+ 한국기업평가 본평정 2019-10-22 회사채 BBB+ 나이스신용평가 본평정 2019-09-27 신종자본증권 BBB 한국신용평가 본평정 2019-07-16 회사채 BBB+ 한국기업평가 본평정 2019-07-15 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2019-05-07 신종자본증권 BBB 한국신용평가 본평정 2019-04-17 회사채 BBB+ 한국신용평가 정기평정 2019-04-17 회사채 BBB+ 나이스신용평가 정기/본평정 2019-04-17 신종자본증권 BBB+ 나이스신용평가 정기평정 2019-04-09 회사채 BBB+ 한국기업평가 정기/본평정 2018-11-23 신종자본증권 BBB+ 나이스신용평가 본평정 2018-11-13 회사채 BBB+ 한국기업평가 본평정 2018-11-13 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2018-07-24 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2018-07-23 회사채 BBB+ 한국기업평가 본평정 2018-06-27 회사채 BBB+ 한국기업평가 정기평정 2018-06-12 신종자본증권 BBB+ 나이스신용평가 본평정 2018-03-29 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2018-03-29 회사채 BBB+ 나이스신용평가 본평정 2017-12-15 회사채 BBB+ 한국신용평가 수시평정 2017-10-30 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2017-09-28 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 2017-09-27 회사채 BBB+ 나이스신용평가 본평정 2017-06-30 회사채 BBB 한국기업평가 정기평정 2017-06-29 회사채 BBB+ 한국신용평가 정기평정 2017-04-20 회사채 BBB+ 나이스신용평가 정기/본평정 2017-04-20 회사채 BBB+ 한국신용평가 본평정 출처: ㈜대한항공 정기보고서 &cr;㈜한진의 경우 한국기업평가에서 2016년 3월 신용등급을 BBB+(부정적)으로 하향했고, NICE신용평가와 한국신용평가역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일 ㈜한진 의 신용등급을 각각A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(Stable)과 BBB+(부정적)으로 하향조정하였으며 NICE신용평가는 2017년 3월 3일 ㈜한진의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정하였으나, 2018년 6월 29일자로 1. 항만하역부문의 실적 개선 등에 힘입은 영업수익성 회복 추세, 2. 한진부산컨테이너터미널의 신규 FI유치 및 부산신항 국제컨테이너터미널 매각을 통한 자금소요 부담 완화, 3. 사업실적 개선 및 자산매각을 통해 과거 대비 개선된 수준의 재무안정성이 유지될 것으로 전망되는 점 등을 고려해 등급전망을 BBB+(Stable)로 복귀시켰습니다.&cr; [최근 3년간 ㈜한진 회사채 신용등급 변동 추이] 평가일 평가대상 유가증권등 평가대상 유가증권의&cr;신용등급 평가회사&cr;(신용평가등급범위) 평가구분 2020.07.31 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA ~ D) 본평가 2020.07.20 회사채 BBB+ 한국기업평가(AAA ~ D) 본평가 2020.06.23 회사채 BBB+ NICE신용평가(AAA ~ D) 정기평가 2019.07.10 회사채 BBB+ NICE신용평가(AAA ~ D) 본평가 2019.07.10 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA ~ D) 본평가 2019.06.14 회사채 BBB+ NICE신용평가(AAA ~ D) 정기평가 2019.04.15 회사채 BBB+ 한국기업평가(AAA ~ D) 본평가 2019.04.15 회사채 BBB+ 한국기업평가(AAA ~ D) 정기평가 2019.04.19 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA ~ D) 본평가 2019.04.19 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA ~ D) 정기평가 2019.01.15 회사채 BBB+ NICE신용평가(AAA ~ D) 본평가 2019.01.15 회사채 BBB+ 한국기업평가(AAA ~ D) 본평가 2018.09.04 회사채 BBB+ 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 2018.09.04 회사채 BBB+ 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 2018.06.29 회사채 BBB+ NICE신용평가 (AAA~D) 정기평가 2018.05.18 회사채 BBB+ 한국신용평가 (AAA~D) 정기평가 2018.05.17 회사채 BBB+ 한국신용평가 (AAA~D) 정기평가 2018.01.25 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA ~ D) 본평가 2018.01.25 회사채 BBB+ 한국기업평가(AAA ~ D) 본평가 2018.01.25 회사채 BBB+ 한국기업평가(AAA ~ D) 수시평가 2017.12.14 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA ~ D) 수시평가 2017.10.17 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA ~ D) 본평가 2017.07.18 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA ~ D) 본평가 2017.07.17 회사채 BBB+ 한국기업평가(AAA ~ D) 본평가 2017.06.30 회사채 BBB+ 한국기업평가(AAA ~ D) 정기평가 2017.06.29 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA ~ D) 정기평가 2017.06.23 회사채 BBB+ NICE신용평가(AAA ~ D) 정기평가 2017.03.03 회사채 BBB+ 한국신용평가(AAA ~ D) 본평가 2017.03.03 회사채 BBB+ NICE신용평가(AAA ~ D) 수시평가 2017.03.03 회사채 BBB+ NICE신용평가(AAA ~ D) 본평가 출처: ㈜한진 정기보고서 &cr;한편,한국신용평가와 한국기업평가는 각각 2017년 12월 18일 및 2018년 01월 25일 1. ㈜대한항공의 신용위협 완화로 계열위험이 축소된 점, 2. 한진부산컨테이너터미널㈜의 수익창출력이 회복 되고 있는 점, 3. 신규 FI 유치에 따른 개선된 재무안정성 등을 고려하여 ㈜ 한진의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였습니다. &cr;&cr;당사의 경우 2013년 8월 ㈜대한항공과 인적분할을 통하여 지주회사로 전환함에 따라 분할과정에서 인수한 회사채에 대해 연대보증을 제공하고있고, ㈜대한항공과 같은 수준의 신용위험을 보유함에 따라 대한항공과 동일하게 신용등급을 하향시켜 왔습니다. &cr;&cr; 한국기업평가㈜는 2021년 02월 10일 본평가에서 당사의 제5회 무보증사채의 신용등급을 BBB(부정적)으로 평가하였습니다. 한국신용평가㈜ 또한 2021년 02월 10일 제5회 무보증사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을 BBB(부정적)으로 평가 하였습니다.&cr; &cr;다만, 주요 관계기업인 ㈜대한항공의 외부환경 변화로 실적변동성이 확대되고, 확장적 재무정책으로 회귀하여 재무부담이 확대되거나 대한항공에 대한 지배력이 약화된 것으로 판단되는 경우 신용등급이 강등되거나 신용등급 전망이 하향될 수 있습니다. 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [당사의 특수관계인의 평판 관련 위험] 자. 당사의 특수관계인인 이명희 전 일우재단 이사장은 특수상해와 업무 방해, 모욕 등의 혐의로 2018년 12월 31일 검찰에 불구속 기소되었으며, 2019년 2월 1일에는 해외 물품 구매 후 관세를 미납한 혐의로 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 등과 함께 관세법 위반으로 불구속 기소되어 관련 사건은 일부를 제외하고 재판 진행 중에 있습니다. 당사는 특수관계인의 개인적 평판이 회사에 부정적 영향을 미치는 것을 방지하기 위하여 조현아 전 ㈜대한항공 부사장을 칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였습니다. 또한, 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스위원회(2021년 1월부로 윤리경영위원회로 확대개편)를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축하고 있습니다. 이명희 전 이사장과 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 당사의 영업활동과 직접적 연관은 없으나, 진행 중인 재판 결과에 따라 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있니 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; [이명희 전 일우재단 이사장]&cr; 2018년 12월 31일, 검찰은 이명희 전 이사장이 2011년 11월부터 2018년 4월 사이 운전기사 등 9명에게 22차례에 걸쳐 폭언과 폭행한 혐의에 대하여 특정범죄가중처벌법상 운전자 폭행ㆍ상습 특수상해ㆍ업무방해를 적용하여 전 이사장을 불구속 기소하였 습니다 . 이후 법원은 2020년 7월 14일 열린 1심 공판에서 이명희 전 일우재단 이사장에게 징역 2년에 집행유예 3년, 그리고 사회봉사 80시간을 선고 하였습니다. 이후 같은 해 11월 19일 개최된 항소심에서도 징역 2년에 집행유예 3년이 선고되었으나, 사회봉사 80시간은 이미 이행되었다는 이유로 취소되었습니다.&cr; 또한 이명희 전 이사장은 외국인 가사도우미를 불법 고용한 혐의와 관련하여 조현아 전 ㈜대한항공 부사장과 함께 2018년 12월 불구속 기소되었으며, 2019년 7월 2일 동 건에 대한 1심 선고에서 징역 1년 6개월에 집행유예 3년을 선고 받았습니다. 이후 2019년 11월 14일 항소심에서 이명희 전 이사장은 1심 선고와 동일한 징역 1년 6개월에 집행유예 3년을 선고 받 았으며 상고하지 않아 형이 확정되었습니다. &cr;&cr;한편, 검찰은 2019년 2월 1일 해외 명품등 구매시 관세를 미납한 혐의에 대해 이명희 전 이사장과 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 등을 관세법 위반으로 인천지방법원에 불구속 기소하였으며, 2019년 6월 13일 1심법원은 이명희 전 이사장에게 징역 6개월에 집행유예 1년과 벌금 700만원 및 추징금 3,700만원을 선고하였습니다. 이후 2019년 12월 20일 항소심 재판에서 이명희 전 이사장은 1심과 같은 징역 6개월에 집행유예 1년, 벌금 700만원이 선고 받았습니다.&cr; 이명희 전 일우재단 이사장은 당사와 지분취득 관계가 없어 당사의 재무상황 등에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단되나, 재판 결과에 따라 기업의 이미지 훼손 등의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; [조원태 대표이사 회장]&cr; 2018년 7월 12일 교육부는 조원태 대표이사 회장의 인하대학교 부정 편입 의혹과 관련하여 편입학 및 졸업 취소를 요청하였으며, 이에 인하대학교는 이미 1998년에 진행된 교육부 감사 결과를 뒤집은 것으로 일사부재리 원칙에 반하는 부당한 처사임을 주장하며 8월 10일 재심의 요구서를 제출하였으나 교육부가 이를 기각하였습니다. 정석인하학원은 교육부의 조사결과 통지처분에 대해 불복하여 2019년 1월 국민권익위원회 중앙행정심판위원회에 통지처분 취소를 구하는 행정심판을 제기하였으나, 2020년 1월 14일 동 심판청구에 대한 기각 결정이 내려졌습니다. 이후 정석인하학원은 2020년 5월 교육부를 상대로 '학사학위 취소 처분'에 대한 확정 통지를 취소하라는 행정소송을 제기하였습니다. 현 시점에서 향후 동 건에 대한 정석인하학원의 소송 결과는 정확히 알 수 없습니다.&cr;&cr;동 사안이 당사의 영업활동과 직접적인 연관성은 없으나, 당사 등기임원으로 기업 이미지 훼손 및 여론 악화 등 부정적인 영향을 배제할 수 없습니다. &cr; [조현아 전 ㈜대한항공 부사장]&cr;&cr; 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 해외에서 구입한 물품을 반입하면서 세관에 신고를 하지 않거나 개인 용도 물건을 법인용으로 반입하는 등의 혐의로 2019년 6월 13일 1심 법원에서 징역 8개월에 집행유예 2년, 벌금 480만원과 추징금 6,300만원을 선고받았습니다. 이후 2019년 12월 20일 항소심 재판에서 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 1심과 같은 징역 8개월에 집행유예 2년, 사회봉사 80시간을 선고 받았습니다.&cr;&cr;또한 외국인 가사도우미를 불법 고용한 혐의와 관련하여 2019년 7월 2일 서울 중앙지방법원은 조현아 전 ㈜대한항공 부사장에게 징역 1년에 집행유예 2년, 벌금 2,000만원을 선고하였습니다. 다만, 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 항소심을 포기함에 따라 집행유예가 확정되었습니다. 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 이미 회사에서 사임하였으나 관련 사건들이 그룹 이미지 등에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 이와 같은 일의 재발 방지를 위해 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 ㈜칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였으며, 전문경영인 부회장직을 신설해 석태수 대표이사를 보임하였습니다. 또한 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스위 원회 (2021년 1월부로 윤리경영위원회로 확대개편) 를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축하고 있습니다.&cr; &cr; 상기와 같은 이력은 당사와 당사의 주요 자회사의 영업활동과 직접적 연관은 없으나, 진행 중인 재판 결과에 따라 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; [당사 외부감사인의 강조 사항] 차. 당사의 외부감사인인 삼일회계법인은 2020년 3분기 검토보고서를 통해 당사의 재무제표(연결,별도) 이용자에게 검토 의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항 을 제시하고 있습니다. 또한, 2019년 외부감사인이었던 한영회계법인은 2019년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표(연결, 개별) 이용자에게 재무제표 이용에 대한 몇 가지 강조 사항을 제시 하고 있으니, 투자자께서도 해당 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다. &cr; 당사의 외부감사인인 삼일회계법인은 2020년 3분기 검토보고서를 통해 당사의 재무제표(연결, 별도) 이용자에게 검토 의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항을 제시하고 있습니다. 또한, 2019년 외부감사인이었던 한영회계법인은 2019년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표(연결, 별도) 이용자에게 재무제표 이용에 대한 몇 가지 강조 사항을 제시하고 있으니, 투자자께서도 해당 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다. 자세한 내용은 아래와 같습니다.&cr;&cr; 2019년 연결감사보고서 강조사항은 아래와 같습니다. 강조사항&cr;감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 감사보고서 이용자는 다음 사항에 주의를기울여야 할 필요가 있습니다. &cr; 가. 전기 연결재무제표 재작성&cr;연결재무제표에 대한 주석 45에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체는 관계기업 ㈜대한항공의 전기연결재무제표 재작성으로 인하여, 2018년 12월 31일로 종료되는보고기간의 연결재무제표 및 2018년 1월 1일 연결재무상태표를 재작성하였습니다. 이러한 수정으로 인하여 2018년 12월 31일 및 2018년 1월 1일 현재 연결실체의 순자산은 각각 38,754백만원 및 68,187백만원 증가하였으며, 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 당기순이익은 7,277백만원 증가하였습니다.&cr;&cr;주석 45. 연결재무제표의 재작성&cr; 연결실체는 관계기업인 ㈜대한항공의 회계정책의 변경 및 당기 이전 회계연도의 오류와 관련하여 비교표시되는 전기 및 전기초 재무제표를 재작성하였습니다.&cr;&cr;(1) 전기 오류에 의한 전기 연결재무제표 재작성&cr;연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서생기는 수익' 기준서 적용과 관련하여 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 정비수익과 관련한 재무제표상의 오류를 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간 중에 발견하였습니다.&cr; 연결실체는 이러한 오류가 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 전기연결재무제표를 재작성하였습니다.&cr;&cr;(2) 회계정책의 변경&cr;연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공의 항공기 정비 수리순환부품은 재고자산 성격과 유형자산 성격을 동시에 지니고 있으며, 글로벌 회계처리 기준 및 외국계 주요 항공사의 경우에도 항공사의 판단에 따라 기업회계기준서 제1002호 '재고자산' 기준서와제1016호 '유형자산' 기준서중 선택하여 적용하는 것으로 조사되었습니다. &cr;&cr;연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 수리순환부품을 유형자산으로 처리하는 것이 실질에 더욱 부합한다고 판단하여 재고자산에서 유형자산으로 회계정책을 변경하였습니다.&cr;&cr;(3) 연결재무상태표상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 전기말 전기초(주1) 관계기업투자주식 38,754 68,187 자기자본 38,754 68,187 (주1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 기준서 도입으로 인한 최초 적용효과를 반영하기 전 금액입니다.&cr;&cr;(4) 연결포괄손익계산서상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 전기 관계기업투자손익 7,277 당기순손익 7,277 &cr;(5) 연결재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간말 연결재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 계정과목 전기말 전기초(주1) 수정전 수정후 차이 수정전 수정후 차이 유동자산 854,305 854,305 - 725,590 725,590 - 비유동자산 1,957,008 1,995,762 38,754 2,050,194 2,118,381 68,187 자산총계 2,811,313 2,850,067 38,754 2,775,784 2,843,970 68,187 유동부채 652,071 652,071 - 736,332 736,332 - 비유동부채 475,460 475,460 - 329,731 329,731 - 부채총계 1,127,531 1,127,531 - 1,066,063 1,066,063 - 자본총계 1,683,781 1,722,536 38,754 1,709,721 1,777,907 68,187 부채와 자본총계 2,811,313 2,850,067 38,754 2,775,784 2,843,970 68,187 (주1) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 기준서 도입으로 인한 최초 적용효과를 반영하기 전 금액입니다.&cr;&cr;(6) 연결재무제표의 재작성으로 인하여 전기 연결포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 계정과목 수정전 수정후 차이 관계기업투자손익 (90,829) (83,552) 7,277 당기순손익 (17,657) (10,380) 7,277 &cr;나. 영업환경의 중요한 불확실성&cr;주석44-(2)에서 설명하고 있는 바와 같이, COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 및 여행업 뿐만 아니라 전세계 경제에 광범위한 영향을 미칠 것으로예상되고 있으며 그 지속기간과 강도를 예측하기 어렵습니다. 연결실체는 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다.&cr;&cr;주석 44. 보고기간 후 사건&cr;&cr;(2) 영업불확실성&cr; COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 및 여행업 뿐만 아니라 전세계 경제에 광범위한 영향을 미칠 것으로 예상되고 있으며 그 지속기간과 강도를 예측하기 어렵습니다. 연결실체는 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다. &cr; 2019년 별도감사보고서 강조사항은 아래와 같습니다. 강조사항&cr;감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 감사보고서 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.&cr; 영업환경의 중요한 불확실성&cr;주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이, COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 및 여행업 뿐만 아니라 전세계 경제에 광범위한 영향을 미칠 것으로 예상되고 있으며 그 지속기간과 강도는 예측하기 어렵습니다. 회사는 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고있습니다.&cr;&cr;주석 37. 보고기간 후 사건&cr;&cr; COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 및 여행업 뿐만 아니라 전세계 경제에 광범위한 영향을 미칠 것으로 예상되고 있으며 그 지속기간과 강도를 예측하기 어렵습니다. 당사는 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다. &cr; 2020년 3분기 분기연결검토보고서 강조사항은 아래와 같습니다. 강조사항&cr;감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.&cr;&cr; - 전기 연결재무제표 재작성&cr;분기연결재무제표에 대한 주석 38에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체는 관계기업 ㈜대한항공의 전기연결재무제표 재작성으로 인하여, 2019년 9월 30일로 종료되는 보고기간의 분기연결재무제표를 재작성하였습니다. 이러한 수정으로 인하여 2019년 9월 30일로 종료되는 보고기간의 당기순이익은 691백만원 감소하였습니다.&cr;&cr;주석 38. 전기재무제표의 재작성&cr; 연결실체는 관계기업인 ㈜대한항공의 회계정책의 변경 및 전기 이전 회계연도의 오류와 관련하여 2019년 12월 31일 및 이전 회계연도의 연결재무제표를 재작성하여 공시한 바 있습니다. 이와 관련하여 비교표시된 전분기 연결재무제표도 하기 수정사항을 반영하여 소급 재작성하였습니다.&cr;&cr;(1) 전기 오류에 의한 전분기 연결재무제표 재작성&cr;연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서생기는 수익' 기준서 적용과 관련하여 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 정비수익과 관련한 재무제표상의 오류를 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간 중에발견하였습니다.&cr;&cr;연결실체는 이러한 오류가 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 전분기 연결재무제표를 재작성하였습니다.&cr;&cr;(2) 회계정책의 변경&cr;연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공의 항공기 정비 수리순환부품은 재고자산 성격과 유형자산 성격을 동시에 지니고 있으며, 글로벌 회계처리 기준 및 외국계 주요 항공사의 경우에도 항공사의 판단에 따라 기업회계기준서 제1002호 '재고자산' 기준서와제1016호 '유형자산' 기준서 중 선택하여 적용하는 것으로 조사되었습니다. &cr;연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 수리순환부품을 유형자산으로 처리하는 것이 실질에 더욱 부합한다고 판단하여 재고자산에서 유형자산으로 회계정책을 변경하였습니다.&cr;&cr;(3) 연결포괄손익계산서상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 전분기 관계기업투자손익 691,655 분기순손익 691,655 &cr;(4) 연결재무제표의 재작성으로 인하여 전분기 연결포괄손익계산서에 미치는 영향은다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 수정전 수정후 차이 관계기업투자손익 (247,302,265) (246,610,610) 691,655 분기순손익 (238,033,642) (237,341,987) 691,655 - 영업환경의 불확실성&cr; 분기연결재무제표에 대한 주석 40에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체의 영업 기반인 항공업의 경우 COVID-19의 확산 우려로 인한 대규모 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소의 영향으로 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 존재합니다.&cr;당분기에 발생한 연결실체의 영업현금유출은 157,155백만원이며, COVID-19의 유행이 진정되어 사회적거리두기, 여행제한의 완화 등이 시행되지 않는 한 지속적인 부의 영업현금흐름이 발생할 가능성이 높으며, 이는 연결실체의 유동성에 상당히 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다. 또한 연결실체 중 종속기업인 ㈜진에어는 당분기 중 분기순손실 및 부의 영업현금흐름이 발생하였고, 관계기업인 ㈜대한항공은 당분기 중 분기순손실이 발생하였습니다. 이러한 사건이나 상황은 해당 종속기업 및 관계기업의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.&cr;&cr;주석 40. COVID-19 영향으로 인한 불확실성 증대 및 연결실체의 대응방안&cr;&cr;코로나바이러스감염증-19("COVID-19")의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이로 인하여 전 세계적인 항공여행 수요가 급감하였으며, 연결실체 및 관계기업인 (주)대한항공이영위하고 있는 항공운수업 및 여행업 등에도 광범위한 영향을 미치고 있으며 그 지속기간 및 강도는 예측하기 어렵습니다. 항공여행 수요 감소로 2020년 9월 30일로 종료되는 보고기간에 연결실체의 종속기업인 ㈜진에어는 분기순손실 150,880백만원 및 (-)151,690백만원의 부의 영업현금흐름이 발생하였습니다. 또한 연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 638,205백만원의 분기순손실을 인식하였으며, 유동부채가 유동자산을 3,535,871백만원 초과하였습니다. 이는 해당 종속기업 및 관계기업의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.&cr;&cr;당분기에 발생한 연결실체의 영업현금흐름은 (-)157,155백만원이며, COVID-19의 유행이 진정되어 사회적거리두기, 여행제한의 완화 등이 시행되지 않는 한 계속적인 부의 영업현금흐름이 발생하여 연결실체의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 연결실체는 유동성 확보를 위해 아래와 같은 적극적인 대응방안으로 영향을 최소화할 예정입니다.&cr; ㆍ 연결실체는 직원 순환 휴업을 실시하고, 임원 급여를 반납하기로 결정하였습니다. 이는 고정비성 인건비 부담을 완화하고 있습니다.&cr;&cr;ㆍ 연결실체의 종속기업인 ㈜진에어는 KDB산업은행 등으로부터 400억원의 긴급자금지원을 받았으며, 이는 운영자금 등에 사용될 예정입니다. 또한 관계기업인 ㈜대한항공은 주채권단인 KDB산업은행 등으로부터 1.2조원의 긴급자금지원을 수령하였으며 이는 운영자금 및 원리금상환 등으로 사용될 예정입니다. &cr;ㆍ 연결실체는 재무구조 개선 및 유동성 확보 방안의 일환으로 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크 소유 제주 파라다이스호텔 부지와 종속기업인 ㈜제동레저 소유 양평 토지의 매각을 추진하고 있습니다. 또한 관계기업인 ㈜대한항공은 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 양도를 위한 양해각서를 체결하였으며, ㈜대한항공 소유의 송현동 부지 및 왕산 지분 매각 등 적극적인 유동성 확보방안을 추진 중입니다.&cr; ㆍ 연결실체는 투자계획 축소/불요불급한 비용절감 등의 방법으로 추가적인 유동성을 확보하는 노력에 최선을 다할 예정입니다. 연결실체의 재무제표는 연결실체가 계속기업으로서 존속하여 자산과 부채가 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, COVID-19에 따른 여행 수요의 회복시기 및 속도는 여전히 중요한불확실성을 내포하고 있습니다. 한편, 이러한 불확실성이 연결실체의 재무제표에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 주요 자산의 손상, 자산과 부채의 유동성 분류 표시 및 관련 손익항목 등에대한 조정사항은 재무제표에 반영되지 아니하였습니다. &cr; 2020년 3분기 분기검토보고서 강조사항은 아래와 같습니다. 강조사항&cr;검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 분기재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 3에서 설명하고 있는 바와 같이, 2020년 초 COVID-19의 확산 우려로 인하여 우리나라를 포함한 전 세계는 어려운 경제상황 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 특히, 회사는 종속기업, 관계기업 손상과 관련된 불확실성이 클 수 있습니다. 그러나 위에서 언급한 전반적으로 어려운 경제상황이 회사의 분기재무제표에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 회사의 분기재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.&cr;&cr;주석3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천&cr;&cr;분기재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책의 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.&cr;&cr;COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 및 여행업 뿐만 아니라 전세계 경제에 광범위한 영향을 미칠 것으로 예상되고 있으며 그 지속기간과 강도를 예측하기 어렵습니다. 당사는 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다.&cr;&cr;중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.&cr;&cr;분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr;&cr; [한진 그룹 재무구조개선 약정 및 자구 계획 이행 관련 위험] 카. 한진 그룹은 금융감독원이 선정하는 2020년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서 재무구조개선을 위해 지난 2009년 11월 5일 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결 한 바 있습니다. 한진 그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2017년 9월 29일자로 자구 계획을 수립하였으며, 이와 관련 노후항공기 및 부동산 매각, 유상증자 등을 통해 '19년말 기준 계획(2조 908억원) 대비 4,564억원을 초과 이행(2조 5,472억원) 하였습니다. 당사를 포함한 한진 그룹은 2020년에도 주채무계열로 포함되어 재무구조개선약정 연장을 체결하였으며, 그에 따른 , 자구계획을 충실하게 이행하기 위한 노력을 향후에도 지속할 예정입니다. &cr; 한진그룹은 2020년 5월 공정거래위원회가 발표한 일반기업기준 대규모 기업집단에서 14위에 해당합니다. 당 사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 한진그룹에 속한 계열회사로서, 증권신고서 제출일 현재 기업집단 한진에 속해 있는 회사(국내기준)는 회사(국내기준)는 31개사이며, 상장 5개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 한편, 공정위는 대규모 기업집단에 대한 정책을 통해 일부 활동을 규제하고 있는바, 주된 내용은 아래와 같습니다.&cr; [ 대규모 기업집단 정책] 구분 내용 출자총액 제한 출자총액 제한 적용회사는 순자산액의 40%를 초과하는 타회사 주식취득이 금지(단, 금융업 또는 보험업 영위회사, 지주회사 등 지배구조 모법기업은 출총제 적용이 면제) 계열회사간 채무보증 제한 채무보증제한기업집단에 속하는 회사는 계열회사에 대하여 국내 금융기관으로부터 여신(대출,지급보증 및 채무인수)과 관련한 채무보증을 할 수 없으며 기존 채무보증은 지정후 2년이내 해소하여야함 계열회사간의 상호출자 금지 상호출자제한기업집단 소속회사(금융·보험회사 포함)는 자기의 주식을 소유하고 있는 동일 기업집단 계열회사의 주식을 취득 또는 소유하는 것이 금지됨 중소기업창업투자회사의 계열회사주식취득 금지 상호출자제한기업집단 소속회사로서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사는 국내 계열회사 주식의 취득 또는 소유가 금지됨 금융·보험회사의 의결권 제한 상호출자제한기업집단 소속회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없음 대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시 상호출자제한기업집단 소속회사는 거래금액이 당해 회사 자본총계 또는 자본금중 큰 금액의 5/100이상 이거나 50억원 이상인 다음의 대규모내부거래행위시에 이사회의 의결을 거친 후 이를 공시하여야 함(주요내용을 변경하고자하는 때도 동일) 비상장회사등의 중요사항 공시 - 소유지배구조와 관련된 중요사항 &cr;- 경영활동과 관련된 중요한 사항 기업집단현황공시 상호출자제한기업집단 소속회사는 기업집단의 일반현황, 임원ㆍ이사회현황, 주식소유현황, 특수관계인과의 거래현황 등을 공시 &cr; 직전 사업연도말 자산총액이 100억원 미만인 회사로서 청산 중에 있거나 &cr; 1년 이상 휴업중인 회사는 제외 출처: 공정거래위원회 &cr; 대규모 기업집단에 대한 규제에 따라 계열사간 채무보증 및 상호출자가 제한되며, 대규모 내부거래에 대해서는 이사회의결이 요구되는 등 기업활동에 다소 제한이 있을 수 있으니 투자자께서는 투자에 앞서 이점을 고려하시기 바랍니다.&cr;&cr; 또한, 당사와 당사 자회사의 사업 관계와 거래는 그와 같은 관계 및 거래가 동일 사업 그룹 내의 부적절한 재무적 지원에 해당되지 않는지와 같은 이슈에 대한 공정거래위원회의 정밀 조사 대상이 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 당사계열회사와 공정한 기준 내에서 다양한 거래를 실시하고 있습니다. 당사는 또한 한진그룹 내의 회사들 간의 상호지급보증과 순환출자를 제한하는 공정거래규제의 적용을받고 있습니다. &cr;&cr;이와 더불어 당사와 당사 자회사 및 한진그룹 소속 회사들 간의 중대한 사업 거래는 이사회의 승인을 받아야 합니다. 공정거래위원회가 당사가공정거래에 관한 법률 및 규제를 위반하는 거래를 실시했다고 판단하는 경우 당사는 벌금 혹은 징벌적 조치를 받을 수 있고, 이는 당사의 명성, 사업, 재무 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.&cr;&cr;당사의 관계기업인 ㈜대한항공은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의2 위반을 이유로 2017. 1. 공정거래위원회로부터 시정명령 및 과징금 7.15억 원을 부과 받았습니다. 이에 불복하여 행정소송을 제기하였으며 2017. 9. 1. 서울고등법원에서는 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과처분을 전부 취소하였습니다. 공정거래위원회는 위 고등법원 판결에 대하여 2017. 10. 13. 대법원에 상고를 제기하였고, 현재 상고심 진행 중입니다. 이와 별개로 싸이버스카이를 자회사로 편입하였고, 유니컨버스의 콜센터 사업 부분을 한진정보통신에 양도하여 문제된 부분을 자진 시정하였습니다. &cr;&cr; 금융감독원은 연 1회 신용공여액 기준으로 주채무계열을 선정하고 있으며, 이에 포함되면 주채권은행으로부터 재무구조평가를 받아야합니다. 또한 재무구조가 취약한 계열의 경우 재무구조개선약정 또는 정보제공약정을 체결해야 합니다. 또한 최근 대기업그룹의 해외진출 확대 등으로 해외사업 위험요인이 증가하고 있고, 그룹 전체의 평판 저하가 기업활동 위축 등으로 이어질 수 있어, 해당 내용이 주채무계열 재무구조에 미치는 영향을 반영하여 2018년 재무구조 평가시부터 적용하고 있습니다.&cr; 한편, 자금조달 다변화, 해외진출 확대, IFRS 도입 등 대기업그룹의 경영 환경이 변화한 것을 반영하여 금융감독원은 주채무계열 선정 → 재무구조 평가 → 사후관리 에 걸친 제도 전반을 개선할 것으로 밝혔습니다. 주요 제도개선 내용은 1) 주 채무계열 선정기준 변경 2) 재무구조평가 기준 세분화 3) 사후관리 인센티브 부여 등입니다. &cr; [주채무계열 제도 개선 방안] 구분 현행 개선 방안 주채무계열 선정기준 ·금융권 신용공여 일정규모 이상 ·계열 총차입금이 일정 규모 이상이면서, 은행권 신용공여가 일정 규모 이상 재무구조평가 ·별도 재무제표 기준 ·연결 재무제표 기준 사후관리 ·부채비율 감축 유도&cr; · 인센티브 미 부여 ·부채비율 감축 및 사업계획과 연계한 체질 개선 유도&cr; · 자구계획 이행에 따른 인센티브 부여 자료 : 금융감독원 보도자료 (2019년 6월) &cr; 이에 따라, 계열의 총차입금이 명목 GDP의 0.1% 이상이면서, 계열의 은행권 신용공여가 전체 은행 기업신용공여의 0.075% 이상인 계열사가 주채무계열의 선정 기준이 되었습니다. 재무구조 평가의 기준은 별도 재무제표에서 연결재무제표로 변경되었으며, 부채비율 300% 미만 구간의 기준점수가 세분화되었습니다. 또한 채권은행 사후관리 개선으로 채권은행의 선제적·자율적 리스크 관리가 활성화되고, 대기업그룹의 근본적인 체질 개선 및 경쟁력 강화를 유도할 수 있는 사후관리 여건 조성이 제도 개선 효과로 기대되고 있습니다.&cr; 2020년 5월, 금융감독원은 2020년도 주채무계열 (28개) 선정결과를 발표하였으며, 당사가 속한 한진그룹은 2020년도 주채무계열 12위( 2019년 12위) 에 해당하고 주채권은행은 산업은행입니다. &cr; [2020년 주채무계열 선정현황] 은행명 개수 담당 주채무계열명 우리은행 9 삼성, LG, 한화, 포스코, 두산, CJ, 효성, 코오롱, 대림 산업은행 7 대우조선해양, 한진, 하림, 동국제강, 대우건설, 금호아시아나, KG 하나은행 5 현대자동차, SK, 현대중공업, GS, 세아 신한은행 5 롯데, LS, S-OIL, OCI, KCC 국민은행 2 신세계, KT 출처: 금융감독원 보도자료 주1) 2020년도 주채무계열 선정기준 신용공여액은 1조 6,902억원으로 2019년(1조 5,745억원) 대비 1,157억원(7.3%) 증가 주2) 선정기준인 신용공여액의 경우 전전년말 금융기관 전체 신용공여 잔액의 0.075% 이상 &cr; 주채무계열로 선정된 28개 계열에 대해 담당 주채권은행이 재무구조평가를 실시합니다. 정량평가와 더불어 정성평가 시 재무제표에 반영되지 않은 잠재 리스크가 충분히 반영되며, COVID-19로 인한 일시적 유동성 악화에 대해서는 정상이 참작됩니다. 재무구조평가 결과 재무구조개선이 필요하다고 판단되는 계열은 주채권은행과 약정을 체결하며, 주채권은행은 약정 체결 계열의 자구계획 이행상황을 정기적으로 점검하는 등 대기업그룹의 신용위험을 체계적으로 관리하게 됩니다. 금융감독원은 주채권은행에 대해 정기적으로 약정 및 자구계획 이행상황을 점검하고, 약정 미이행시 원칙에 입각하여 처리하도록 지도하고 있습니다. 재무구조개선 약정에 따른 한진그룹의 경영개선계획의 주요내용은 다음과 같습니다.&cr; [경영개선계획서] 구분 경영개선 계획 기본&cr;방향 재무구조 개선 - 유휴자산 활용/처분을 통한 효율적 자산 운용으로 유동성 개선&cr;- 현금흐름 위주 사업운영으로 확고한 흑자기반 구축&cr;- 장기적으로 자본확충 방안 모색 영업수익성 개선 - 경영자원의 핵심사업부문 집중을 통한 수익성 강화&cr;- 비용관리 강화 등을 통한 원가 경쟁력 제고 재무구조 개선계획 - 항공기 Sale & Lease Back&cr;- 보유장비,유가증권 및 부동산 등 자산 매각 영업수익성 개선계획 - 핵심사업에 대한 전사적 역량 집중으로 수익력 제고&cr;- 마케팅 전략 강화로 기존 시장 경쟁력 강화&cr;- 효율성 제고를 통한 원가 절감 유동성 관리방안 - 단기차입금 비중 축소&cr;- 글로벌 위기 지속 대비 선제적 유동성 확보 차입금 상환계획 - 자산매각 및 유상증자 자금으로 차입금 상환에 주력 계열 구조조정계획 - 재무구조 개선을 위한 영업경쟁력 역량 강화 출처: 당사 제시 &cr; 동 약정에 따르면 한진 그룹은 수익성 개선 및 재무건전성 제고, 중요 영업활동(신규사업 진출, 해외투자 등)과 재무상황에 중대한 변화가 예상되는 경우 주채권은행과 사전 협의하여야 하며, 부채비율, 수익성, 재무안정성, 현금흐름 등에 관한 경영개선계획 이행실적을 주기적으로 보고하여야 합니다. 한편 동 약정사항을 이행하지 못하는 경우, 산업은행은 시정요구조치를 취할 수 있으며, 시정요구조치에도 불구하고 약정 사항을 이행하지 못하는 경우에는 자구계획상의 자산처분 촉구, 신규여신 중지, 만기도래여신회수 등의 조치를 취할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다. &cr; &cr;동 약정사항 이행을 위해 한진 그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2017년 9월 29일자로 자구계획을 수 립하였으며, 이와 관련 대한항공은 노후 항공기 및 부동산 매각, 유상증자 등을 통해 '19년말 기준 계획(1 조 5,242억원) 대비 3,703억원을 초과 이행(1조 8,945억원) 하였습니다. 지배기업은 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위한 노력을 향후에도 지속할 예정이며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [당사 지배구조 개편 관련 위험] 타. 당사가 속한 한진 그룹은 지주회사인 당사를 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립되어 있습니다. 당사를 비롯한 한진 그룹 내 관련 회사들은 공정거래법상 지주회사의 행위요건을 충족하기 위하여 기업분할과 합병 등을 실시한 바 있습니다. 현재 시점에서 한진 그룹의 지배구조는 경영활동을 수행하는데 있어 관련 법규를 모두 충족하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 주주들의 적극적인 경영 참여(의결권 행사) 분위기가 조성되고 있고, 공정거래법과 관련 규제들 또한 산업환경을 고려하여 주기적으로 개정되고 있는 만큼 이와 관련한 동향을 면밀하게 검토할 필요 가 있습니다. 한편, 2020년 11월 16일 당사와 한국산업은행은 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서를 체결하고, 투자금 유치를 통해 ㈜ 대한항공의 아시아나항공에 대한 지분 출자를 진행 할 것을 공시하였습니다. 해 당 지분 출자는 2021년 6월경에 완료될 것으로 예상되며 이 경우 아시아나 항공은 ㈜ 대한항공의 연결자회사로 편입되며, 당사의 손자회사로 편입 됩니다. 당 사의 자회사 및 손자회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 에서 규정하는 자회사 및 손자회사의 행위제한 요건충족과 순환출자구조 해소를 위해 지분매매 등의 방법을 통해 노력하고 있으 며 , 향후 아시아나항공이 당사의 손자회사로 편입될 경우 계열사 지분 등에 대한 변동이 발생할 가능성이 존재 합니다. 당사의 관계회사인 ㈜ 대한항공 의 아시아나항공 지분취득에 관한 자세한 내용은 본 증권신고서 Ⅲ. 투자위험요소 2. 회사위험 마., 하-7.를 참고부탁드립니다. 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 심화될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사가 속한 한진 그룹은 지주회사인 당사를 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립되어 있습니다. 당사를 비롯한 한진 그룹 내 관련 회사들은 공정거래법상 지주회사의 행위요건을 충족하기 위하여 기업분할과 합병 등을 실시한 바 있습니다.&cr;&cr;현재 시점에서 한진 그룹의 지배구조는 경영활동을 수행하는데 있어 관련 법규를 모두 충족하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 주주들의 적극적인 경영 참여(의결권 행사) 분위기가 조성되고 있고, 공정거래법과 관련 규제들 또한 산업환경을 고려하여 주기적으로 개정되고 있는 만큼 이와 관련한 동향을 면밀하게 검토할 필요가 있습니다.&cr; 당사가 속한 한진 그룹의 지배구조 및 경영권과 관련하여 발생한 주요 내역을 요약하자면 다음과 같습니다.&cr;&cr; [지배구조 변동 내역]&cr; 당사가 속한 한진 그룹의 과거 지배구조는 대주주가 정석기업㈜를 지배하고, 정석기업㈜이 ㈜한진을, ㈜한진이 ㈜대한항공 을 지배하는 가운데, ㈜대한항공 이 정석기업㈜ 지분을 보유함으로써 순환출자구조를 형성하고 있었습니다.&cr;&cr;한진 그룹은 이러한 순환출자구조를 해소하기 위해 2013년 8월 1일을 분할기일로 투자사업부문 등을 담당하는 당사와 항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내판매사업, 리무진사업부문 등을 담당하는 ㈜대한항공으로 인적분할을 실시한 바 있습니다. 이후 존속법인인 ㈜대한항공 및 신설법인인 당사는 2013년 9월 16일에 각각 한국거래소 유가증권시장에 변경상장 및 재상장되었습니다. 이후 당사와 한진그룹은 공정거래법에서 규정한 지주회사등의 행위제한 요건을 충족하기 위해 지분매각, 분할합병 등의 절차를 거쳐 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소하였습니다.&cr;&cr;한진그룹이 지배구조 재편을 위해 실시한 주요 활동을 요약하자면 다음과 같습니다.&cr; [한진그룹 주요 지배구조개편 진행내역] 회사명 내용 시기 행위제한요건 비고 ㈜한진칼 지주회사 설립 2013.08.01 - ㈜대한항공&cr;인적분할 한국공항㈜ ㈜한진해운&cr;지분매각 2014.11.08 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - ㈜한진칼 ㈜대한항공 보통주 공개매수 및&cr;현물출자 유상증자 2014.11.10 지주회사등의 행위제한 ㈜대한항공이 ㈜한진칼의&cr;자회사로 편입 ㈜한진 ㈜한진해운&cr;지분매각 2014.11.24 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - ㈜한진 ㈜한진칼&cr;지분매각 2014.12.22 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - 유니컨버스㈜ ㈜한진칼&cr;지분매각 2014.12.22 지배구조개편 - 한국공항㈜ 정석기업㈜에&cr;㈜한진 지분매각 2014.12.22 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - 정석기업㈜ 한국공항㈜에&cr;㈜에어코리아 지분매각 2014.12.29 자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - ㈜한진 한국공항㈜에&cr;㈜에어코리아 지분매각 2014.12.29 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - ㈜한진해운 광양인터내셔널컨테이너터미널㈜&cr;청산 및 계열제외 2015.03.11 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - 한진정보통신㈜ ㈜대한항공에 ㈜한국글로발&cr;로지스틱스시스템지분매각 2015.05.14 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - ㈜유수홀딩스 ㈜유수홀딩스측 (독립경영자 및&cr;독립경영자 관련자) 친족계열분리 2015.05.15 - ㈜유수홀딩스, ㈜싸이버로지텍,&cr;㈜유수로지스틱스, ㈜유수에스엠,&cr;㈜몬도브릿지, ㈜유수토탈서비스,&cr;㈜트리플스 친족계열분리(계열제외) ㈜한진해운 ㈜한진에 평택컨테이너터미날㈜ 지분매각 2015.05.29 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - 한진정보통신㈜ 유니컨버스㈜에 유니컨버스㈜ 지분매각 2015.06.23 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - ㈜한진칼 정석기업 분할합병 2015.06.30 지주회사등의&cr;행위제한 ㈜한진이 ㈜한진칼의&cr;자회사로 편입 ㈜한진 ㈜대한항공 지분매각 2015.07.16 자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - ㈜한진 ㈜한국티비티, 서울복합물류프로젝트금융투자㈜,&cr;서울복합물류자산관리㈜ 공동출자법인 인정 2015.07.16 지주회사등의&cr;행위제한 - 한국공항㈜ 한진에너지㈜ 청산 및 계열제외 2015.07.23 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - ㈜한진 인천항3부두운영㈜, 포항항7부두운영㈜&cr;유예기간 연장승인 2015.09.02 지주회사등의&cr;행위제한 유예기간 연장&cr;(2015.07.31 → 2017.07.31) ㈜싸이버스카이 ㈜한진칼&cr;지분매각 2015.11.06 지배구조개편 - ㈜대한항공 ㈜싸이버스카이&cr;지분매입 2015.11.09 지배구조개편 ㈜싸이버스카이가 ㈜한진칼의&cr;손자회사로 편입 ㈜한진해운 ㈜한진에 한진해운신항만㈜ 지분매각 2015.11.24 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - ㈜한진해운 한진해운광양터미널㈜ 지분매입 2015.11.30 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 한진해운광양터미널㈜이&cr;㈜한진칼의 증손회사로 편입 정석기업㈜ ㈜한진칼 지분매각 2015.12.30 자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - ㈜한진해운 부산인터내셔널터미널㈜ 지분매각 2016.06.22 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 부산인터내셔널터미널㈜&cr;계열제외(2016.08.01) ㈜한진해운 한진해운신항물류센터㈜, ㈜한진퍼시픽,&cr;한진케리로지스틱스㈜, 한진해운경인터미널㈜&cr;지주회사등행위제한규정 위반행위&cr;유예기간 연장승인 2016.06.28 지주회사등의&cr;행위제한 유예기간 연장&cr;(2016.11.10 → 2018.11.10) ㈜한진해운 부산마린앤오일㈜ 파산선고 및 계열제외 2016.06.29 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - ㈜한진 한진인천북항운영㈜ 청산 및 계열제외 2017.01.12 지주회사등의&cr;행위제한 한진인천북항운영㈜&cr;계열제외(2017.01.12) ㈜한진해운 한진해운경인터미널㈜ 지분매각 2017.02.03 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 한진해운경인터미널㈜&cr;계열제외(2017.03.22) ㈜한진해운 한진해운광양터미널㈜ 지분매각 2017.02.24 지배구조개편 한진해운광양터미널㈜&cr;계열제외(2017.04.05) ㈜한진해운 ㈜한진해운 파산선고 및 계열제외 2017.03.03 지배구조개편 ㈜한진해운 계열제외&cr;(2017.03.03) ㈜한진퍼시픽 최대주주 변경 및 계열제외 2017.07.04 지배구조개편 ㈜한진퍼시픽 계열제외&cr;(2017.07.04) ㈜한진 인천항3부두운영㈜, 포항항7부두운영㈜&cr;공동출자법인 인정 2017.07.27 지주회사등의&cr;행위제한 해소 - ㈜싸이버스카이 ㈜한진칼에 ㈜한진 지분매각 2017.07.31 손자회사의&cr;계열사 주식보유금지 - 유니컨버스㈜ ㈜한진칼에 ㈜대한항공 및 토파스여행정보㈜&cr;지분매각 2017.08.08 지배구조개편 - 유니컨버스투자㈜ 유니컨버스㈜에 흡수항병 및 계열제외 2017.08.11 지배구조개편 유니컨버스투자㈜ 계열제외&cr;(2017.08.11) 유니컨버스㈜ 유니컨버스㈜ 지분 ㈜대한항공에 무상증여 2017.08.14 지배구조개편 - 출처: 금융감독원 전자공시시스템 공정거래위원회는 2020년 06월 11일 에 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안) 입법예고' 를 발표한 바 있으며, 주요 내용으로는 거래금액 기반 기업결합신고기준 도입, 지주회사의 자회사·손자회사 지분율 상향, 벤처지주회사 요건 완화, 상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한, 상호출자제한기업집단 지정기준 개선, 정보교환을 통한 부당한 공동행위 규율, 전속고발제 개편, 사익편취 규제대상 확대, 사인의 금지청구제 도입, 형벌규정 정비 등 입니다.&cr; [독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안) 입법예고 - 2020.06.11. ] 주요내용 가. 거래금액 기반 기업결합신고기준 도입(안 제11조제2항) 1) 대기업이 규모는 작지만 성장잠재력이 큰 벤처기업이나 스타트업 등을 거액에 인수하는 경우 피인수기업의 자산총액이나 매출액이 현행 기업결합신고대상 기준에 이르지 못해 신고의무가 발생하지 않게 되는 바, 장래에 시장 독과점을 형성하거나 진입장벽을 구축하더라도 기업결합 심사조차 못할 우려가 있음.&cr;2) 피인수기업의 국내 매출액 등이 현행 신고기준에 미달하더라도 해당 인수금액이 일정 기준 이상이고, 피인수기업이 국내시장에서 상당한 수준으로 활동하고 있는 경우에는 공정거래위원회에 신고를 하도록 함. 나. 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향(안 제18조) 1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.&cr;2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함. 다. 벤처지주회사 요건 완화(안 제18조) 1) 벤처기업 활성화를 위해 벤처지주회사 제도가 도입되었으나 벤처지주회사에도 일반지주회사와 동일하게 비계열사 주식취득 제한이 적용되고, 일반지주회사가 자회사 또는 손자회사 단계에서 벤처지주회사를 설립하는 경우에 통상적인 자회사, 손자회사 지분요건이 그대로 적용되는 등 벤처지주회사의 특성에 맞지 않게 요건이 과도하여 제도 도입 이후 활용도가 낮음.&cr;2) 벤처기업에 대한 투자와 인수가 실질적으로 활성화되도록 벤처지주회사의 자회사 지분보유 요건은 현행 20%를 유지하되, 기존 지주회사가 벤처지주회사를 자회사 또는 손자회사 단계에서 설립하는 경우에는 벤처지주회사의 자회사 지분보유특례를 적용하도록 하고, 벤처지주회사의 경우 일반지주회사와는 달리 비계열사 주식 취득 제한을 폐지함. 라. 상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한(안 제22조) 1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.&cr;2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.&cr;마. 대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설(안 제24조, 제28조)&cr;1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.&cr;2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.&cr;3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함. 바. 상호출자제한기업집단 지정기준 개선(안 제30조) 1) 현재 기업집단의 자산규모를 기준으로 10조원 이상 집단을 상호출자제한기업집단으로 지정하고 있으나, 현행과 같은 자산총액 지정기준은 경제여건의 변화에 따른 변경 필요성이 지속적으로 발생하고, 기준 변경 시마다 이해관계자들 간 이견으로 사회적 합의 비용이 발생하는 문제가 있음.&cr;2) 상호출자제한집단의 범위가 경제규모의 성장에 연동하여 자동적으로 결정될 수 있도록 상호출자제한집단의 지정기준을 국내총생산액의 0.5%로 변경하되, 변경된 지정기준은 이 법 시행 후 국내총생산액이 최초로 2,000조원을 초과하는 것으로 발표된 해의 다음 해에 이루어지는 상호출자제한기업집단 등의 지정부터 적용하도록 함. 사. 정보교환을 통한 부당한 공동행위 규율(안 제39조) 1) 경쟁사업자 간에 미래가격 등 민감한 정보를 교환하는 행위는 경쟁제한적 폐해가 커서 EU, 미국 등에서는 이를 동조적 행위로 금지하거나 정보교환 합의 자체를 규율하고 있는 반면, 현행 공정거래법은 이에 대한 명시적 규정이 없어 이를 부당한 공동행위로 규율하기 어려운 문제가 있음.&cr;2) 경쟁제한적 정보교환 행위를 보다 효과적으로 규율할 수 있도록 사업자 간 담합으로 볼 수 있는 외형상 일치가 존재하고, 이에 필요한 정보를 교환한 경우에는 사업자간 합의가 있는 것으로 법률상 추정하고, 사업자 간 “가격ㆍ생산량 등의 정보를 교환함으로써 실질적으로 경쟁을 제한하는 행위”에 대한 합의를 부당한 공동행위의 한 유형으로 포함시킴. 아. 전속고발제 개편(안 제43조, 제119조, 제129조) 1) 공정거래법상 부당한 공동행위는 공정거래위원회의 고발이 있어야 형사처벌이 가능하도록 규정되어 있어 경쟁제한의 폐해가 커서 신속하고 엄정한 조치가 필요한 부당한 공동행위에 대해 형사처벌이 제한되는 결과가 발생할 우려가 있음.&cr;2) 검찰의 강제수사력을 활용하여 신속하고 엄정한 조치가 이루어질 수 있도록 부당한 공동행위 중에서 중대ㆍ명백한 공동행위(가격담합, 공급제한담합, 시장분할담합, 입찰담합 등 소위 경성담합)에 대하여는 검사가 직접 공소를 제기할 수 있도록 하고, 공정거래위원회와 검찰청 간에 사건 관련 자료 등을 공유할 수 있도록 함. 자. 사익편취 규제대상 확대(안 제46조) 1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 공시대상기업집단에 속하는 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이나 특수관계인이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사 또는 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에서 벗어난 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.&cr;2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함. 차. 사인의 금지청구제 도입(안 제107조) 1) 현행 공정거래법상 피해자가 법원에 공정거래법 위반행위에 대하여 금지청구를 하는 것은 원칙적으로 허용되지 않아 사건처리기간이 장기화되거나, 공정위가 무혐의 결정을 하는 경우에 피해자 입장에서는 신속한 피해구제를 위한 별다른 대안이 없는 상황임.&cr;2) 피해자의 신속한 권리구제를 위하여 피해자가 법원에 불공정거래행위(부당지원행위는 제외)에 대한 금지 및 예방의 청구를 직접 할 수 있도록 함.&cr;카. 손해배상소송에서 기업의 자료제출의무 부과(안 제110조)&cr;1) 현행 민사소송법상 문서제출명령은 해당 기업이 영업비밀을 이유로 거부할 수 있고, 전자문서ㆍ동영상 등 서류 외의 자료는 제출대상에서 제외되며, 제출명령에 불응해도 이에 대한 제재가 미약해 피해자가 손해 및 손해액 입증에 필요한 증거를 확보하는데 어려움이 존재함.&cr;2) 이러한 문제를 해소하고 손해배상청구소송이 활성화될 수 있도록 부당한 공동행위 및 불공정거래행위(부당지원행위는 제외)에 대하여 법원이 해당 기업에 자료제출명령을 할 수 있도록 하고, 영업비밀이라 하더라도 손해의 증명 또는 손해액 산정에 반드시 필요한 때에는 자료제출을 거부할 수 없도록 하며, 제출명령 불응 시 자료의 기재에 의하여 증명하고자 하는 사실을 진실한 것으로 인정할 수 있게 함. 타. 형벌규정 정비(안 제124조, 제125조) 1) 현행 공정거래법상 대부분의 위반행위에 형벌이 규정되어 있으나, 경쟁제한성 등에 대한 경제분석을 통해 그 위반여부가 결정되는 행위유형의 경우에는 명확성이 요구되는 형벌의 부과 대상으로는 적합하지 않은 측면이 있고, 경쟁제한효과가 상대적으로 작은 행위유형의 경우에는 시정명령ㆍ과징금 등으로도 규제효과를 거둘 수 있어 형벌의 보충성 원칙에도 반할 우려가 있음.&cr;2) 이에 따라 그 동안 형벌을 부과한 사례가 거의 없고, 앞으로도 부과할 가능성이 크지 아니한 기업결합행위, 일부 불공정거래행위, 일부 사업자단체금지행위, 재판매가격유지행위에 대해서는 형벌 규정을 삭제함. 자료 : 공정거래위원회 보도자료 &cr; 당사가 속한 한진 그룹은 이러한 법률적 변화가 경영 활동에 미치는 영향과 실제로 시행될 경우 이를 준수하기 위한 계획을 다각적으로 검토하고 있습니다. 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 개정되어 그룹의 경영활동과 관련한 변화가 발생할 경우, 이와 관련한 세부 내용과 당사의 대응 내역을 신속하게 공시할 예정입니다.&cr;&cr; [당사의 ㈜대한항공 기명식 보통주 공개매수]&cr; '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사는 자산요건(자산총액 5천억원(현재기준, 지주회사 전환 당시 1천억원) 이상 ) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해 회사 자산총액의50% 이상)을 충족하여야 하며 주권상장법인인 자회사의 주식을 20% 이상, 비상장 자회사의 주식을 40% 이상 확보하여야 합니다. &cr;&cr;이에 따라 한진그룹의 지주회사인 당사는 ㈜대한항공 발행주식을 20% 이상 보유하기 위해 ㈜대한항공 의 보통주식에 대해서 공개매수방식으로 일정기간(공개매수기간 : 2014년 10월 15일 ~ 2014년 11월 5일)동안 ㈜대한항공 의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당 주식을 현물출자 받고, 응모주주에게 당사의 기명식 보통주식 신주를 발행하였습니다. &cr; &cr;공개매수 및 현물출자 신주발행관련 공시내용은 아래와 같습니다.&cr; [㈜대한항공 기명식 보통주식 공개매수신고서] (단위: 원, 주) 공개매수자 ㆍ성명 : ㈜한진칼&cr;■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인 ㆍ대상회사와의 관계&cr;□ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 &cr;■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등) 공개매수 대상회사명 ㈜대한항공 공개매수 목적 □ 경영권안정 □ M&A ■ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 &cr;□ 기타&cr;- 내용: '독점규제및공정거래에관한법률'상 지주회사의 자회사 주식소유요건 충족 공개매수대상 주식등 주식등의 종류 ㈜대한항공 기명식 보통주식 매수 예정 수량&cr;(비율) 30,000,000주&cr;(보통주 발행주식총수의 51.13%) 매수 가격 37,800원 공개매수조건 공개매수에 응한 ㈜대한항공 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게 (주)한진칼 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는'현물출자 신주발행의 방식'임. 응모주식의 총수가 매수예정주식의 수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 안분비례 매수함. 공개매수기간 2014. 10. 15. - 2014. 11. 05.&cr;- ㈜한진칼의 기명식 보통주식(신주) 2014년 11월 20일에 응모주주의 응모계좌로 입고&cr;- 단수주에 대한 현금 지급(2014년 11월 10일에 응모주주의 응모계좌로 입금) 보유주식등 신고서 제출일 &cr;현재 보유 수량 4,034,211 보유 비율 6.88% 공개매수후&cr;(예정) 보유 수량 34,034,211 보유 비율 58.00% 사무취급자 하나대투증권 주식회사 출처: ㈜대한항공의 2014.10.13 [정정]공개매수신고서 공시자료 주1) 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 당사의 특별관계자가 보유한 ㈜대한항공 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 당사의 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로 보유주식등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자인 당사의 보유 수량 및 보유비율을 기준으로 기재하였습니다. 주2) ㈜대한항공의 기명식 보통주식 발행주식총수는 58,675,438주이며 현재 공개매수자는 4,034,211주(6.88%에 해당)를 보유하고 있고, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 포함)이 18,820,976주(32.08%에 해당)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 소유 주식 등의 수는 특별관계자들과 기타소액주주등의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. [㈜대한항공 기명식 보통주식 공개매수결과보고서] (단위: 주, %) 주식등의 종류 주식등의 수(주) 공개매수 후&cr;주식등의 보유비율(%) 공개매수 전 공개매수 공개매수 후 보통주 18,820,976 9,241,764 28,062,740 47.83 우선주 85,319 - 85,319 7.68 신주인수권 표시 증서 - - - - 전환사채권 - - - - 신주인수권증권 - - - - 교환사채권 - - - - 증권예탁증권 - - - - 기타 - - - - 합계 18,906,295 9,241,764 28,149,059 53.09 출처: ㈜대한항공의 2014.11.10 공개매수결과보고서 공시자료 주1) 상기 종류별 보유현황은 공개매수자인 당사와 특별관계자의 보유 현황을 포함하여 기재하였습니다. 주2) 상기 공개매수 주식수(9,241,764주)는 공개매수자인 당사가 공개매수한 주식의 수(15,230,387주)에서 공개매수자의 특별관계자가 공개매수 청약에 참여한 주식의 수(5,988,623주)를 차감하여 산정하였습니다.&cr;주3) 상기 우선주 보유비율은 ㈜대한항공 우선주 발행주식수(1,110,794주)를 기준으로 보유비율을 산정하였습니다. [당사 [정정]주요사항보고서(유상증자결정)] (단위: 원, 주, %) 1. 신주의 종류와 수 보통주 (주) 24,129,365 우선주 (주) - 2. 1주당 액면가액 (원) 2,500 3. 증자전 &cr;발행주식총수 (주) 보통주 (주) 28,353,630 우선주 (주) 536,766 4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 운영자금 (원) - 타법인 증권&cr;취득자금 (원) 575,702,519,535 기타자금 (원) - 5. 증자방식 일반공모증자 6. 신주 발행가액 보통주 (원) 23,859 우선주 (원) - 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) 0 8. 우리사주조합원 우선배정비율 (%) - 9. 청약예정일 우리&cr;사주조합 시작일 - 종료일 - 일반공모 시작일 2014년 10월 15일 종료일 2014년 11월 05일 10. 납입일 2014년 11월 10일 11. 신주의 배당기산일 2014년 01월 01일 12. 신주권교부예정일 2014년 11월 19일 13. 신주의 상장예정일 2014년 11월 20일 14. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우) 하나대투증권㈜ 15. 이사회결의일(결정일) 2014년 09월 23일 - 사외이사&cr; 참석여부 참석 (명) 1 불참 (명) 0 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 16. 증권신고서 제출대상 여부 예 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 - 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 출처: 당사 2014.11.07[정정] 주요사항보고서(유상증자결정) 공시자료 &cr; 공개매수 및 현물출자 유상증자 결과 ㈜대한항공에 대한 지분율이 32.23%로 상승하여 지주회사의 자회사 주식 보유조건을 충족하였으며, 당사는 2014년 11월 11일 자로 당사의 자회사로 편입되었습니다.&cr;&cr;한편, 당사의 자회사의 계열회사들은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 에서 규정하는 자회사 및 손자회사의 행위제한 요건충족과 순환출자구조 해소를 위해 지분매매 등의 방법을 통해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;한국공항㈜는 2014년 11월 18일 보유하고 있는 ㈜한진해운의 지분 전량(1.94%, 4,752,161주)을 시간외매매방식으로 매각하였으며, 2014년 12월 22일 보유중인 ㈜한진의 지분 전량(2.22%, 171,120주)을 계열회사인 정석기업㈜에 매각하였습니다.&cr; [한국공항㈜ 타법인주식 및 출자증권 처분결정] 1. 발행회사 회사명 주식회사한진해운 &cr;(HANJIN SHIPPING CO.,LTD.) 국적 대한민국 대표자 석태수 자본금(원) 1,226,320,470,000 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 245,264,094 주요사업 해상운송 2. 처분내역 처분주식수(주) 4,752,161 처분금액(원) 26,383,997,872 자기자본(원) 243,708,277,355 자기자본대비(%) 10.83 대규모법인여부 미해당 3. 처분후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 0 지분비율(%) 0.00 4. 처분목적 - '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 지주회사 행위제한 해소 5. 처분예정일자 2014-11-18 6. 이사회결의일(결정일) 2014-11-17 -사외이사 참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 참석 7. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 8. 풋옵션 등 계약의 체결여부 아니오 -계약내용 - 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 처분금액은 1주당 5,552원으로 산정 되었음. &cr;- 상기 자기자본은 2013년말 기준이며, 처분예정일자는 &cr;매매체결일임. ※관련공시 - 출처: 한국공항㈜의 2014.11.17 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시자료 [한국공항㈜의 특수관계인에 대한 주식의 처분] (단위: 백만원) 1. 거래상대방 정석기업㈜ 회사와의 관계 계열회사 2. 중개기관 삼성증권 회사와의 관계 - 3. 처분주식의 발행회사 ㈜한진 회사와의 관계 계열회사 4. 처분내역 가. 처분주식수(주) 265,300 나. 처분금액 12,310 다. 처분단가(원) 46,400 라. 처분후 소유주식수(주) 0 처분후 지분율(%) 0.00 마. 거래일자 2014.12.22 5. 처분목적 - '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 지주회사 행위제한 해소 6. 처분방법 장내처분(시간외 대량매매) 7. 이사회 의결일 2014.12.19 - 사외이사 참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(감사위원)참석여부 참석 8. 기타 - 상기 거래일자는 매매체결일임. ※ 관련공시일 - 출처: 한국공항㈜의 2014.12.19 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료 [정석기업㈜의 특수관계인으로부터 주식의 취득] (단위: 백만원) 1. 거래상대방 한국공항㈜ 회사와의 관계 계열회사 2. 중개기관 삼성증권 회사와의 관계 - 3 취득주식의 발행회사 ㈜한진 회사와의 관계 계열회사 4. 취득내역 가. 취득주식수(주) 265,300 나. 취득금액 12,310 다. 취득단가(원) 46,400 라. 취득후 소유주식수(주) 2,590,179 취득후 지분율(%) 21.63 마. 거래일자 2014년 12월 22일 5. 취득목적 지배구조 개선 6. 취득방법 장내취득 (시간외 대량매매) 7. 이사회 의결일 2014년 12월 19일 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 불참 8. 기타 - ※ 관련공시일 - 출처: 정석기업㈜의 2014.12.19 특수관계인에 대한 주식의 취득 공시자료 &cr; 또한 ㈜한진은 2014년 12월 22일 보유하고 있는 당사의 지분 전량(5.33%, 2,799,161주)을 시간외매매방식으로 매각하였으며, 이를 통해 한진그룹의 순환출자구조는 해소되었습니다. 관련 공시는 아래와 같습니다. [㈜한진의 타법인 주식 및 출자증권 처분결정] 1. 발행회사 회사명 주식회사 한진칼 &cr;(HANJIN KAL Corp.) 국적 대한민국 대표자 조원태 자본금(원) 132,549,402,500 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 53,019,761 주요사업 부동산임대업 2. 처분내역 처분주식수(주) 2,799,161 처분금액(원) 77,956,633,850 자기자본(원) 704,091,270,062 자기자본대비(%) 11.07 대규모법인여부 미해당 3. 처분후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 0 지분비율(%) 0.00 4. 처분목적 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 순환출자 해소 5. 처분예정일자 2014-12-22 6. 이사회결의일(결정일) 2014-12-19 -사외이사 참석여부 참석(명) 2 불참(명) 0 -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 참석 7. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 8. 풋옵션 등 계약의 체결여부 아니오 -계약내용 - 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 처분금액은 1주당 27,850원으로 산정되었음 &cr;- 상기 자기자본은 2013년 말 연결재무제표 기준이며, 처분예정일자는 매매체결 예정일임 ※관련공시 - 출처: ㈜한진의 2014.12.19 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 공시자료 &cr; ㈜한진해운은 2015년 5월 29일 평택컨테이너터미날㈜ 지분 전량(59%, 2,360,000주)을 ㈜한진에 장외거래방식으로 처분하였습니다.&cr; [㈜한진해운의 특수관계인에 대한 주식의 처분] (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 ㈜한진 회사와의 관계 계열회사 2. 중개기관 - 회사와의 관계 - 3. 처분주식의 발행회사 평택컨테이너터미날㈜ 회사와의 관계 계열회사 4. 처분내역 가. 처분주식수(주) 2,360,000 나. 처분금액 14,486 다. 처분단가(원) 6,138 라. 처분후 소유주식수(주) 0 처분후 지분율(%) 0.00 마. 거래일자 2015.05.29 5. 처분목적 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 지주회사 등의 행위제한 해소 6. 처분방법 장외거래 7. 이사회 의결일 2015.05.14 - 사외이사 참석여부 참석(명) 4 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 8. 기타 - 본 건은 평택컨테이너터미날에 대한 당사의 지분 2,360,000주(지분율 59%)를 전량 매각하는 내용 입니다.&cr;- 상기 "4. 처분내역 마. 거래일자"는 계약당사자의 사정에 따라 변경될 수 있습니다. ※ 관련공시일 - 출처: ㈜한진해운의 2015.05.14 특수관계인에대한주식의처분 공시자료 &cr; 또한 2015년 11월 24일 한진해운신항만㈜ 보유지분 전량(1,980,857주)을 ㈜한진에 장외거래방식으로 처분하였습니다.&cr; [㈜한진해운의 특수관계인에 대한 주식의 처분] (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 ㈜한진 회사와의 관계 계열회사 2. 중개기관 - 회사와의 관계 - 3. 처분주식의 발행회사 평택컨테이너터미날㈜ 회사와의 관계 계열회사 4. 처분내역 가. 처분주식수(주) 2,360,000 나. 처분금액 14,486 다. 처분단가(원) 6,138 라. 처분후 소유주식수(주) 0 처분후 지분율(%) 0.00 마. 거래일자 2015.05.29 5. 처분목적 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 지주회사 등의 행위제한 해소 6. 처분방법 장외거래 7. 이사회 의결일 2015.05.14 - 사외이사 참석여부 참석(명) 4 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 8. 기타 - 본 건은 평택컨테이너터미날에 대한 당사의 지분 2,360,000주(지분율 59%)를 전량 매각하는 내용 입니다.&cr;- 상기 "4. 처분내역 마. 거래일자"는 계약당사자의 사정에 따라 변경될 수 있습니다. ※ 관련공시일 - 출처: ㈜한진해운의 2015.05.14 특수관계인에대한주식의처분 공시자료 &cr; 또한 2015년 11월 24일 한진해운신항만㈜ 보유지분 전량(1,980,857주)을 ㈜한진에 장외거래방식으로 처분하였습니다.&cr; [㈜한진해운의 특수관계인에 대한 주식의 처분] (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 ㈜한진 회사와의 관계 계열회사 2. 중개기관 - 회사와의 관계 - 3. 처분주식의 발행회사 한진해운신항만㈜ 회사와의 관계 계열회사 4. 처분내역 가. 처분주식수(주) 1,980,857 나. 처분금액 135,481 다. 처분단가(원) 68,395 라. 처분후 소유주식수(주) 0 처분후 지분율(%) 0% 마. 거래일자 2015.11.24 5. 처분목적 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 지주회사 등의 행위제한 해소 6. 처분방법 장외거래 7. 이사회 의결일 2015.11.05 - 사외이사 참석여부 참석(명) 3 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 8. 기타 - 본 건은 한진해운신항만㈜에 대한 당사의 지분 1,980,857주(지분율 50%+1주)를 전량 매각하는 내용입니다.&cr;&cr;- 상기 "4. 처분내역 마. 거래일자"는 처분절차가 완료되어 확정된 최종 거래일자 입니다. ※ 관련공시일 2015.11.05 특수관계인에 대한 주식의 처분 출처: ㈜한진해운의 2015.11.24 [정정]특수관계인에대한주식의처분 공시자료 &cr; 한진정보통신㈜는 2015년 5월 14일 보유중인 ㈜한국글로발로지스틱스시스템 지분 30% 전량을 ㈜대한항공에 장외거래방식으로 처분하였으며, 2015년 6월 23일 보유중인 유니컨버스㈜ 지분 전량(10%, 26,018주)을 매각하였습니다.&cr; [한진정보통신㈜의 특수관계인에 대한 주식의 처분] (단위 : 원) 1. 거래상대방 ㈜대한항공 회사와의 관계 계열회사 2. 중개기관 - 회사와의 관계 - 3. 처분주식의 발행회사 ㈜한국글로발로지스틱스시스템 회사와의 관계 계열회사 4. 처분내역 가. 처분주식수(주) 60,000주 나. 처분금액 3,374,460,000원 다. 처분단가(원) 56,241원 라. 처분후 소유주식수(주) - 처분후 지분율(%) 0% 마. 거래일자 2015.05.14 5. 처분목적 지주회사의 행위제한 요건 해소 6. 처분방법 장외처분 7. 이사회 의결일 2015.05.08 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 8. 기타 상기 처분단가는 2015년 5월 8일 기준 평가금액입니다. 상기 내용은 진행상황에 따라 변경될 수있습니다. ※ 관련공시일 - 출처: 한진정보통신㈜의 2015.05.13 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료 [한진정보통신㈜의 계열사 주식보유 변동] (단위 : 주, %) 기업집단명 한진 회사명 한진정보통신㈜ 공시일자 2015년 06월 26일 관련법규 공정거래법 주식보유&cr;계열회사명 변동일 변동 전 변동 후 보통주 우선주 계 보통주 우선주 계 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 유니컨버스㈜ 2015.06.23 26,018 10.00 - - 26,018 10.00 0 0 - - 0 0 출처: 한진정보통신㈜의 2015.06.26 계열사주식보유변동 공시자료 ㈜한진은 2015년 7월 16일 보유중인 ㈜대한항공 지분 전량(7.95%, 5,792,627주)을 블록딜 매각 방식으로 처분하였습니다. &cr; [㈜한진 타법인주식 및 출자증권 처분결정] 1. 발행회사 회사명 주식회사 대한항공 &cr;(KOREAN AIRLINES CO.,LTD.) 국적 대한민국 대표자 지창훈 자본금(원) 369,752,690,000 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 73,950,538 주요사업 항공운송사업 2. 처분내역 처분주식수(주) 5,792,627 처분금액(원) 228,519,135,150 자기자본(원) 785,878,923,518 자기자본대비(%) 29.08 대규모법인여부 미해당 3. 처분후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 0 지분비율(%) 0 4. 처분목적 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 등의 행위제한 해소 5. 처분예정일자 2015-07-16 6. 이사회결의일(결정일) 2015-07-08 -사외이사 참석여부 참석(명) 1 불참(명) 1 -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 참석 7. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 8. 풋옵션 등 계약의 체결여부 아니오 -계약내용 - 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 처분금액은 대한항공의 2015년 7월 15일 종가기준으로 작성하였으며 실제 매매금액은 할인율이 반영된 216,933,881,150원임. &cr;- 상기 자기자본은 2014년 말 연결재무제표 기준이며, 처분예정일자는 매매체결일임. ※관련공시 2015-07-09 타법인주식및출자증권처분결정 출처: ㈜한진의 2015.07.16 [정정] 타법인주식 및 출자증권 처분결정 공시자료 한편, 2017년 07월 31일 당사는 ㈜싸이버스카이가 보유한 ㈜한진 지분 67,000주 전량을 21억원에 취득하였습니다. &cr; [특수관계인에 대한 주식의 처분] 기업집단명 한진 회사명 ㈜싸이버스카이 공시일자 2017.07.31 관련법규 공정거래법 11조의2 (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 ㈜한진칼 회사와의 관계 계열회사 2. 중개기관 메리츠종금증권 회사와의 관계 기타 3. 처분주식의 발행회사 ㈜한진 회사와의 관계 계열회사 4. 처분내역 가. 처분주식수(주) 67,000 나. 처분금액(원) 2,101,166,900 다. 처분단가(원) 31,550 라. 처분후 소유주식수(주) - 처분후 지분율(%) - 마. 거래일자 2017.07.31 5. 처분목적 공정거래법상 지주회사 등의 행위제한 해소를 위함 6. 처분방법 장내매도 (시간외 매매) 7. 이사회 의결일 2017.07. 28 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 8. 기타 * 상기 4항의 나. 처분금액, 다. 처분단가&cr;- 2017년7월31일 장내매도 (시간외 매매) 거래 &cr;금액으로 작성하였으며, 제세공과금 및 수수료 제외 금액 임&cr; 상기 4항의 마. 거래일자&cr;- 2017년 7월 31일 장내매도 (시간외 매매)&cr;거래 일자 임 ※ 관련공시일 - 출처: ㈜싸이버스카이의 2017.08.02 [정정]특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료 &cr; 이후 2017년 06월 23일 공시를 통해 유니컨버스㈜는 100% 자회사인 유니컨버스투자㈜를 2017년 08월 01일 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.&cr; [회사합병 결정] 기업집단명 한진 회사명 유니컨버스㈜ 공시일자 2017.06.23 관련법규 공정거래법 1. 합병방법 유니컨버스㈜가 유니컨버스투자㈜를 흡수합병 함&cr;- 존속법인 유니컨버스㈜는 상법 제527조의3에 따라 &cr; 소규모 합병 절차로 진행함&cr;- 소멸법인 유니컨버스투자㈜는 상법 제527조의2에 &cr; 따라 간이합병 절차로 진행함 2. 합병목적 존속법인과 소멸법인의 합병을 통하여 경영 효율성 및 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하고자 함. 3. 합병비율 유니컨버스㈜ : 유니컨버스투자㈜ = 1 : 0.0000000 4. 합병비율 산출근거 합병법인인 유니컨버스㈜가 피합병법인인 유니컨버스투자㈜의 주식을100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출함. 5. 합병신주의 종류와 수 (주) 보통주 - 우선주 - 6. 합병&cr;상대회사 회사명 유니컨버스투자㈜ 주요사업 그외 기타 사업지원 서비스업 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용&cr;(백만원) 자산총계 17,458 자본금 1,000 부채총계 9,946 매출액 2,152 자본총계 7,512 당기순이익 1,362 7. 신설&cr;합병회사 회사명 - 자본금 (원) - 주요사업 - 재상장 여부 - 8. 합병일정 주주총회예정일자 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의제출기간 시작일 2017.06.28 종료일 2017.07.31 합병기일 2017.08.01 합병등기예정일자 2017.08.01 9. 주식매수청구권 사항 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모 합병에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 따라 유니컨버스㈜ 주주들에게 주식매수청구권을 부여하지 않음. 10. 이사회결의일(결정일) 2017.06.23 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 ○ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 진행하므로 주주총회의 합병 승인을 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;&cr;○ 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 합병 후 존속회사인 유니컨버스(주)의 자본금 변동은 없습니다.&cr;&cr;○ 상기 '6. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 재무제표 기준입니다.&cr;&cr;○ 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다. 출처: 유니컨버스㈜의 2017.06.23 회사합병 공시자료 &cr; 그리고 유니컨버스㈜가 보유하고 있던 토파스여행정보㈜ 지분 216,316주 및 ㈜대한항공 지분 41,642주을 2017년 08월 08일 전량 처분하였습니다.&cr; [특수관계인에 대한 주식의 처분] 기업집단명 한진 회사명 유니컨버스㈜ 공시일자 2017.08.08 관련법규 공정거래법 11조의2 (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 ㈜한진칼 회사와의 관계 계열회사 2. 중개기관 - 회사와의 관계 - 3. 처분주식의 발행회사 토파스여행정보㈜ 회사와의 관계 계열회사 4. 처분내역 가. 처분주식수(주) 216,316 나. 처분금액 31,600 다. 처분단가(원) 146,083 라. 처분후 소유주식수(주) 0 처분후 지분율(%) 0.00 마. 거래일자 2017.08.08 5. 처분목적 공정거래법상 지주회사 등 행위제한의 사전해소 6. 처분방법 장외처분 7. 이사회 의결일 2017.08.08 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 8. 기타 ○ 상기 '거래일자'는 주식매매계약 체결일 이며 변경될 수 있음&cr;○ 본 공시는 비상장사 중요사항 공시 중 '비유동자산 처분결정' 공시를 대체함 ※ 관련공시일 &cr;&cr; 출처: 유니컨버스㈜의 2017.08.08 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료 [특수관계인에 대한 주식의 처분] 기업집단명 한진 회사명 유니컨버스㈜ 공시일자 2017.08.08 관련법규 공정거래법 11조의2 (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 ㈜한진칼 회사와의 관계 계열회사 2. 중개기관 하나금융투자㈜ 회사와의 관계 - 3. 처분주식의 발행회사 ㈜대한항공 회사와의 관계 계열회사 4. 처분내역 가. 처분주식수(주) 41,642 나. 처분금액 1,532 다. 처분단가(원) 36,800 라. 처분후 소유주식수(주) 0 처분후 지분율(%) 0.00 마. 거래일자 2017.08.08 5. 처분목적 공정거래법상 지주회사 등 행위제한의 사전해소 6. 처분방법 장내처분(시간외 매매) 7. 이사회 의결일 2017.08.08 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 8. 기타 ○ 상기 '처분금액' 및 '처분단가'는 거래일자 종가 기준으로 산정하였으며 변경될 수 있음 ※ 관련공시일 &cr;&cr; 출처: 유니컨버스㈜의 2017.08.08 특수관계인에 대한 주식의 처분 공시자료 &cr; 그리고 유니컨버스㈜의 지분을 100% 보유하고 있던 조양호 외 특수관계인들은 2017년 08월 14일 보유지분 전량을 당사에 수증하였고, 당사는 2017년 09월 14일 회사합병 공시를 통하여 유니컨버스㈜를 2017년 11월 01일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.&cr; [특수관계인으로부터 수증] 기업집단명 한진 회사명 ㈜대한항공 공시일자 2017.07.20 관련법규 공정거래법 11조의2 (단위 : 백만원) 1. 증여자 조양호, 조원태,&cr;조현아, 조에밀리리 회사와의 관계 동일인 등 2. 수증목적물 유니컨버스㈜ 보통주 234,154주 3. 수증가액 39,042 4. 수증누계금액 39,042 5. 수증일 2017년 8월 14일(예정) 6. 이사회 의결일 2017년 07월 20일 - 사외이사 참석여부 참석(명) 5명 불참(명) 0명 - 감사(감사위원)참석여부 참석 7. 당해회사의 직전사업연도말&cr;자산총액 22,706,038 자산총액 대비(%) 0.17 8. 기타 1. 유니컨버스 지분 수증 관련 법률상 제한의 사전해소를 조건으로 함&cr;2. 수증가액은 2017년 6월 30일 기준 현금흐름할인법(DCF)에 따라 평가한 금액임&cr;3. 구체적인 수증목적물 및 가액(백만원미만 절사)은 다음과 같음&cr;- 조양호(동일인): 유니컨버스 보통주 12,975주 (총 2,163백만원)&cr;- 조원태(동일인관련자): 유니컨버스 보통주 91,173주 (총 15,201백만원)&cr;- 조현아(동일인관련자): 유니컨버스 보통주 65,003주 (총 10,838백만원)&cr;- 조에밀리리(동일인관련자): 유니컨버스 보통주 65,003주 (총 10,838백만원)4. 수증일은 거래상대방과 협의 과정에서 변경될 수 있음&cr;5. 상기 사항을 전제로 향후 주식 증여/수증 계약체결 및 그 시점에 대한 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함&cr;6. 정정후 금액은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2, 동 법 시행령제 17조의8에 의한 대규모내부거래의 주요내용의 변경에 해당되지 않음에 &cr;따라 정정공시로 대신함. ※ 관련공시일 - 출처: ㈜대한항공의 2017.08.14 특수관계인으로부터 수증 공시자료 [회사합병 결정] 1. 합병방법 ㈜대한항공이 유니컨버스㈜를 흡수합병 - 합병형태 소규모합병 2. 합병목적 완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율화 3. 합병의 중요영향 및 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜대한항공은 유니컨버스㈜ 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 ㈜대한항공의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨. &cr;&cr;본 합병완료시 ㈜대한항공은 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 유니컨버스㈜는 합병후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 ㈜대한항공의 최대주주 변경은 없음 4. 합병비율 ㈜대한항공 : 유니컨버스㈜ = 1.0000000:0.0000000 5. 합병비율 산출근거 존속회사인 ㈜대한항공은 소멸회사인 유니컨버스㈜의 주식 100%를 보유하고 있으며, 본 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정함 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당 - 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가의무가 없는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-5조 제1항 제1호 단서에 따라 본 주요사항보고서에 외부평가기관의 평가보고서를 첨부하지 않음 외부평가기관의 명칭 - 외부평가 기간 - 외부평가 의견 - 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 - 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 유니컨버스㈜ (UniConverse Co.,LTD.) 주요사업 호스팅 및 관련 서비스업 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 24,307,729,492 자본금 1,300,860,000 부채총계 7,640,078,269 매출액 12,302,707,106 자본총계 16,667,651,223 당기순이익 14,298,951,405 - 외부감사 여부 기관명 안진회계법인 감사의견 적정 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 　- 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2017년 09월 15일 주주확정기준일 2017년 09월 29일 주주명부&cr;폐쇄기간 시작일 2017년 09월 30일 종료일 2017년 10월 13일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2017년 09월 29일 종료일 2017년 10월 16일 주주총회예정일자 - 주식매수청구권 행사기간 시작일 - 종료일 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2017년 09월 29일 종료일 2017년 10월 31일 합병기일 2017년 11월 01일 종료보고 총회일 - 합병등기예정일자 2017년 11월 02일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 - 11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 존속법인인 ㈜대한항공은 상법 제527조의 3에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의3 제5항에 따라 ㈜대한항공의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음 매수예정가격 - 행사절차, 방법, 기간, 장소 - 지급예정시기, 지급방법 - 주식매수청구권 제한 관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 14. 이사회결의일(결정일) 2017년 09월 14일 - 사외이사참석여부 참석(명) 5 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음 출처: ㈜대한항공의 2017.09.14 회사합병 공시자료 합병 등 전후의 재무사항 비교표는 아래와 같습니다.&cr; (단위 : 백만원) 구 분 합병전 합병후 ㈜대한항공 (존속회사) 유니컨버스㈜ (소멸회사) ㈜대한항공 [유동 자산] 3,444,614 37,663 3,482,277 [비유동 자산] 20,105,489 177 20,069,324 자산 총계 23,550,103 37,841 23,551,602 [유동 부채] 7,148,689 2,705 7,151,394 [비유동 부채] 13,530,021 - 13,530,021 부채 총계 20,678,710 2,705 20,681,415 [자본금] 479,777 1,301 479,777 [기타불입자본] 1,830,033 695 1,828,826 [기타자본구성요소] 345,242 - 345,242 [이익잉여금] 216,342 33,140 216,342 자본 총계 2,871,393 35,136 2,870,187 부채와 자본 총계 23,550,103 37,841 23,551,602 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 ㈜대한항공의 2017년 9월 30일 현재 기준 별도재무제표와 유니컨버스㈜ 의 2017년 10월 31일 현재 기준 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 유니컨버스㈜는 2017년 9월 30일 지배회사의 종속기업인 한진정보통신㈜에 영업을 양도함에 따라, 합병 전후 예측치 및 손익 실적치를 기재하지 않았습니다. &cr; 증권신고서 제출일 기준 한진그룹은 지주회사 전환일 후 2년 이내인 2015년 7월 31일(일부사항의 경우 ㈜대한항공이 딩사의 자회사 편입일인 2014년 11월 11일 이후 2년 이내 기간인 2016년 11월 10일)까지 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 행위제한 요건을 충족하였습니다. 한편, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제8조의2 4항에 따라 지주회사의 손자회사는 국내계열회사 주식을 소유할 수 없습니다. [독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) 4항] ④일반지주회사의 손자회사는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2004.12.31., 2007.8.3.> 1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우 4. 손자회사가 국내계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우&cr;⑤제4항제4호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 "증손회사"라 한다)는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2007.8.3.> 1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 ⑥제2항제1호 단서, 제2항제2호가목, 제2항제3호가목, 제2항제4호 단서, 제2항제5호 단서, 제3항제1호가목, 제3항제2호가목, 제3항제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용함에 있어서 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 그 밖의 사유로 인하여 부채액을 감소시키거나 주식의 취득·처분 등이 곤란한 경우에는 공정거래위원회의 승인을 얻어 2년을 연장할 수 있다. <신설 2007.4.13., 2007.8.3.>&cr;⑦지주회사는 대통령령이 정하는 바에 의하여 당해 지주회사·자회사·손자회사 및 증손회사(이하 "지주회사등"이라 한다)의 주식소유현황·재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2004.12.31., 2007.4.13., 2007.8.3.> 출처: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 &cr;이에 따라 당사의 손자회사인 ㈜한진해운은 보유중인 자회사(지주회사의 증손회사)의 지분을 2018년 11월 10일(2016년 12월 28일부 공정거래위원회로부터 연장승인)까지 정리하여야 합니다. &cr;&cr;그러나 ㈜한진해운은 2017년 02월 17일 서울중앙지방법원으로부터 파산선고를 받았고 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 기업집단 한진으로부터의 계열제외 요건을 충족하여 2017년 03월 03일부로 한진 기업집단으로부터 계열제외되었습니다. ㈜한진해운이 계열제외 됨에 따라 ㈜한진해운이 보유중인 자회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정하고 있는 행위제한 규제에 해당사항이 없습니다.&cr; [㈜한진해운 보유 계열회사] (단위: 주, %) 출자회사 피출자회사 지분율(%) 행위제한요건 충족기한 ㈜한진해운 ㈜한진퍼시픽 60.0 손자회사의 계열회사 주식 소유 금지&cr;(100% 지분 확보 또는 지분 정리 필요) 2016년 11월 10일 한진케리로지스틱스㈜ 65.0 한진해운광양터미널㈜ 100.0 한진해운신항물류센터㈜ 60.0 한진해운경인터미널㈜ 85.5 출처: ㈜한진해운 연결검토보고서 &cr; ㈜한진이 지분 보유한 ㈜한국티비티, 서울복합물류자산관리 ㈜, 서울복합물류프로젝트금융투자 ㈜에 대하여는 2015.7.16. 공정거래위원회로부터 공동출자법인 승인을 받아 행위제한요건을 충족하였습니다.&cr; 한편, 당사는 순환출자 해소 및 손자회사의 계열회사 지분 처분 등을 통해 공정거래법상 지주회사 요건을 충족시키고자, 정석기업의 투자부문(투자부문 34.4%, 사업부문 65.6%)을 인적분할 후, 2015년 6월 30일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.&cr; &cr;분할흡수합병 이전 합병법인인 당사의 최대주주는 26.1%를 보유한 故 조양호 외 특수관계인이며, 피합병법인인 정석기업㈜의 최대주주는 48.2%를 보유한 당사입니다. 분할흡수합병 완료에 따른 당사(합병법인)의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 30.5%(분할흡수합병 이전 26.1%)입니다. 당사(합병법인)는 정석기업㈜(피합병법인)의 투자사업부문의 모든 지위를 승계하여 존속하고, 정석기업㈜의 투자사업부문(피합병법인)은 해산하여 소멸하였습니다.&cr; [분할합병의 당사자] 합병법인 상호 주식회사 한진칼 소재지 서울특별시 중구 소공로 88(소공동) 대표이사 조양호, 조원태 법인구분 유가증권시장 주권상장법인 ※ 2013년 8월 1일을 분할기준일로 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 2013년 9월 16일에 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다. 피합병법인 상호 정석기업 주식회사 소재지 서울특별시 중구 남대문로 63 (남대문로2가) 대표이사 조양호, 원종승, 조에밀리리 법인구분 비상장법인 [합병, 분할합병의 합병가액 및 비율] (단위 : 원) 구분 합병회사&cr;(주식회사 한진칼) 피합병회사&cr;(정석기업 주식회사 &cr;투자부문) 기준주가 36,037 - - 할인 또는 할증률 - - 자산가치ㆍ수익가치 평균 - 247,671 - 자산가치 23,224 189,389 - 수익가치 - 286,526 합병가액(1주당) 36,037 247,671 합병비율 1 6.8726864 상대가치 - - 출처: 당사 2015.05.14 [정정]주요사항보고서 공시자료 주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 주식회사 한진칼의 주당 합병가액은 기준시가와 자산가치 중 큰 금액으로 평가하였습니다. 주2) 합병법인의 1주당 액면가액은 2,500원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 5,000원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1: 3.4363432입니다. 주3) 합병비율에 따르면 피합병법인(분할신설법인) 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 6.8726864주가 교부되나, 분할비율까지 고려한 경우에는 분할전 정석기업㈜ 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 2.3643718주가 교부됩니다. &cr; 정석기업㈜의 분할비율 산출근거는 다음과 같습니다.&cr;&cr;분할전 회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할전 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 정석기업㈜ 투자부문 주식을 배정하였습니다.&cr; [정석기업㈜의 분할비율] 구 분 정석기업㈜ 투자부문 주식의 종류 보통주 배정비율 0.3440244주 [정석기업㈜ 분할비율 산출근거] 분할 대상 부문(신설회사)의 순자산 장부가액[ 122,283,868,244원]&cr;------------------------------------------------------------ &cr;분할전 순자산의 장부가액[334,833,527,419원] + 자기주식[20,617,618,384원] = 0.3440244 &cr; 위와 같은 배정비율은 최초 이사회 결의시 승인된 분할계획서의 기준이 되었던 2014년 12월 31일을 기준으로 작성된 K-IFRS 별도 재무상태표를 기준으로, 분할대상 사업부문의 순자산 장부가액을 분할 전 순자산 장부가액에 분할 전 회사의 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정한 비율입니다.&cr; [정석기업㈜ 4년간 요약재무정보] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 과 목 2018 2017 2016 2015 유동자산 18,482 12,661 18,171 27,294 현금및현금성자산 3,590 4,948 4,509 8,061 단기금융자산 13,426 5,607 12,102 16,935 매출채권 782 1,615 1,016 1,138 기타채권 166 89 148 275 기타의유동자산 424 333 302 840 재고자산 90 68 95 45 비유동자산 243,503 245,441 258,084 389,314 장기금융자산 14,189 10,640 15,555 16,524 관계기업투자 - - - 120,186 종속기업투자 - - - 7,592 기타투자자산 877 857 857 857 투자부동산 219,154 222,230 228,767 229,900 유형자산 6,181 8,067 8,581 9,673 무형자산 753 753 1,158 1,154 기타비유동자산 1,517 2,895 3,167 3,429 자산총계 261,985 258,102 276,256 416,608 유동부채 24,667 24,093 24,047 500 매입채무 605 651 553 12,600 기타유동부채 3,281 17,747 19,830 1,975 당기법인세부채 2,984 3,660 1,202 2,208 유동성장기부채 - 2,034 2,463 2,463 비유동부채 21,258 25,074 26,002 62,030 장기차입금 - - 2,210 4,203 기타비유동부채 131 2,875 1,055 18,960 순확정급여부채 783 1,570 1,641 1,948 이연법인세부채 20,044 20,629 21,097 36,918 부채총계 45,925 49,166 50,049 81,775 자본총계 216,060 208,936 226,207 334,834 Ⅰ. 영업수익 42,691 40,493 41,318 40,288 Ⅱ. 영업비용 29,287 26,688 27,298 26,294 Ⅲ. 영업이익 13,404 13,805 14,019 13,994 Ⅳ. 영업외손익 1,414 7,212 (2,213) 2,370 기타수익 971 9,166 475 2,126 기타비용 (361) (2,172) (3,988) (1,119) 금융수익 805 703 2,004 2,252 금융비용 - (485) (704) (889) Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 14,817 21,017 11,807 16,364 Ⅵ. 법인세비용 4,467 5,074 2,627 3,529 Ⅶ. 당기순이익 10,350 15,943 9,180 12,835 출처: 정석기업㈜ 감사보고서 &cr; 상기 기재한 분할ㆍ합병비율 산출근거에 따라 합병회사인 당사는 분할합병기일 기준피합병회사인 정석기업㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에게 정석기업㈜의 기명식 보통주식 1주당 2.3643718주의 비율로 당사의 기명식 보통주식 2,295,389주를 교부하였습니다. 당사가 보유하고 있는 정석기업㈜의 주식에 대하여는 분할합병 신주를 배정하지 않습니다. &cr; 정석기업㈜의 분할 전ㆍ후 재무상태표는 다음과 같습니다.&cr; [분할 전·후의 요약재무정보] (K-IFRS, 개별) (단위 : 백만원) 구 분 분할 전 분할 후 정석기업㈜ 정석기업㈜&cr;(임대사업부문) 정석기업㈜&cr;(투자사업부문) 자산 416,608 278,831 137,777 유동자산 27,294 17,294 10,000 현금및현금성자산 8,061 61 8,000 단기금융자산(주1) 16,935 14,935 2,000 매출채권 1,138 1,138 - 기타채권 275 275 - 기타유동자산 840 840 - 재고자산 45 45 - 비유동자산 389,314 261,537 127,777 장기금융자산 16,524 16,524 - 관계기업투자 120,186 - 120,186 종속기업투자 7,592 - 7,592 기타투자자산 857 857 - 투자부동산 229,900 229,900 - 유형자산 9,673 9,673 - 무형자산 1,154 1,154 - 기타비유동자산 3,429 3,429 - 부채 81,775 66,281 15,493 유동부채 19,745 19,745 - 매입채무 500 500 - 단기차입금 12,600 12,600 - 기타유동부채 1,975 1,975 - 당기법인세부채 2,208 2,208 - 유동성장기부채 2,463 2,463 - 비유동부채 62,030 46,537 15,493 장기차입금 4,203 4,203 - 기타비유동부채 18,960 18,960 - 순확정급여부채 1,948 1,948 - 이연법인세부채 36,918 21,425 15,493 자본 334,834 212,550 122,284 자본금(주2) 10,445 6,852 3,593 기타불입자본 (11,409) (81,548) 70,139 기타자본구성요소 50,636 2,084 48,552 이익잉여금 285,162 285,162 - 부채와자본합계 416,608 278,831 137,777 출처: 당사 2015.07.02 증권발행실적보고서(합병등) 주1) 분할합병계약서상 만기가 도래하지 않은 단기금융자산이 분할합병기일에 현금으로 회수되면 해당 금액을 투자사업부문에 배부할 예정입니다. 주2) 분할기일 이전에 주식 212,165주를 이익소각함에 따라 자본금과 발행주식의 액면총액 간에 1,060,825천원의 차이가 발생합니다. &cr; 분할합병 전·후의 요약재무정보는 아래와 같습니다.&cr; [합병 전·후의 요약재무정보] (K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원) 과 목 분할합병전 분할합병후 ㈜한진칼 정석기업㈜ ㈜한진칼 정석기업㈜ I. 유동자산 135,653 27,294 145,653 17,294 1. 현금및현금성자산 28,364 8,061 36,364 61 2. 단기금융상품 60,000 16,935 62,000 14,935 3. 매출채권및기타채권 46,858 1,413 46,858 1,413 4. 기타유동자산 431 840 431 840 5. 재고자산 - 45 - 45 II. 비유동자산 1,395,431 389,314 1,475,887 261,537 1. 장기금융상품 - 403 - 403 2. 매도가능금융자산 1,000 16,122 1,000 16,122 3. 종속기업투자 498,185 7,592 458,455 - 4. 관계기업투자 801,555 120,186 921,741 - 5. 투자부동산 58,682 229,900 58,682 229,900 6. 유형자산 35,108 9,673 35,108 9,673 7. 무형자산 636 1,154 636 1,154 8. 기타금융자산 264 - 264 - 9. 기타투자자산 - 857 - 857 10. 기타비유동자산 - 3,429 - 3,429 자 산 총 계 1,531,084 416,608 1,621,540 278,831 I. 유동부채 93,483 19,745 93,483 19,745 1. 매입채무및기타채무 1,622 1,653 1,622 1,653 2. 당기법인세부채 849 2,208 849 2,208 3. 단기차입금 90,000 15,063 90,000 15,063 4. 기타유동부채 1,012 821 1,012 821 II. 비유동부채 211,842 62,030 227,335 46,537 1. 사채 179,553 - 179,553 - 2. 장기차입금 - 4,203 - 4,203 3. 순확정급여부채 4,135 1,948 4,135 1,948 4. 이연법인세부채 23,123 36,918 38,617 21,425 5. 기타금융부채 5,031 18,960 5,031 18,960 부 채 총 계 305,324 81,775 320,817 66,281 I. 자본금 132,549 10,445 133,275 6,852 II. 기타불입자본 1,030,827 (11,409) 1,056,512 (81,548) III. 이익잉여금(결손금) 17,706 285,162 17,706 2,084 IV. 기타자본구성요소 44,678 50,636 93,229 285,162 자 본 총 계 1,225,760 334,834 1,300,722 212,550 부 채 및 자 본 총 계 1,531,084 416,608 1,621,540 278,831 출처: 당사의 2015.07.02 증권발행실적보고서(합병등) 주1) K-IFRS 별도 기준 주2) 분할합병후 정석기업㈜의 재무상태표는 분할합병전 정석기업㈜의 2014년 12월 31일 현재의 재무상태표를 분할합병계획서에 따라 분할합병 후 존속회사 기준으로 조정한 재무상태표입니다. 주3) 합병 후 재무상태표는 2014년 12월 31일 현재의 재무상태표를 토대로 개략적으로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다. &cr; 피합병법인은 정석기업㈜로부터 투자부문(이하 "분할합병 사업부문" 또는 "피합병법인")을 인적분할 방식을 통하여 설립되었으며, 분할과 동시에 당사에 흡수합병되었습니다. 분할합병 사업부문의 주요자산은 ㈜한진 지분(2,590,179주)과 Waikiki Resort Hotel Inc.지분(1,050,000주)이며, 자회사 지분출자 외의 자체사업은 수행하지 않고 있습니다. [분할합병 사업부문의 주요자산내역] (단위: 백만원) 계정과목 내 용 금 액(원) 현금및현금성자산 보통예금 253 제예금 3,947 정기예금 3,800 현금 및 현금성자산 합계 8,000 단기금융자산 정기예금 2,000 관계기업투자 ㈜한진 120,186 종속기업투자 WAIKIKI RESORT HOTEL 7,592 이연법인세부채 관계기업투자 15,493 기타자본구성요소 관계기업투자주식평가이익 48,552 총 합계 201,822 출처: 당사의 2015.05.14 [정정]주요사항보고서 공시자료 &cr; 한편, 2020년 11월 16일 당사와 한국산업은행은 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서를 체결하고, 투자금 유치를 통해 ㈜ 대한항공의 아시아나항공에 대한 지분 출자를 진행할 것을 공시하였습니다. 해 당 지분 출자는 2021년 6월경에 완료될 것으로 예상되며 이 경우 아시아나 항공은 ㈜ 대한항공의 연결자회사로 편입되며, 당사의 손자회사로 편입됩니다. 당 사의 자회사 및 손자회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 에서 규정하는 자회사 및 손자회사의 행위제한 요건충족과 순환출자구조 해소를 위해 지분매매 등의 방법을 통해 노력하고 있으 며 , 향후 아시아나항공이 당사의 손자회사로 편입될 경우 계열사 지분 등에 대한 변동이 발생할 가능성이 존재합니다. 당사의 관계회사인 ㈜ 대한항공 의 아시아나항공 지분취득에 관한 자세한 내용은 본 증권신고서 Ⅲ. 투자위험요소 2. 회사위험 마., 하-7.를 참고부탁드립니다. &cr; 당사가 속한 한진 그룹은 이러한 법률적 변화가 경영 활동에 미치는 영향과 실제로 시행될 경우 이를 준수하기 위한 계획을 다각적으로 검토하고 있습니다. 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 개정되어 그룹의 경영활동과 관련한 변화가 발생할 경우, 이와 관련한 세부 내용과 당사의 대응 내역을 신속하게 공시할 예정입니다. &cr;&cr;&cr; [소송 및 제재 관련 위험] 파. 증권신고서 제출일 현재 기준 당사 및 당사의 자회사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중 입니다. 증권신고서 제출일 시점에서 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출 가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 당사 손익에 악영향 을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; 증권신고서 제출일 현재 기준 당사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중입니다. 증권신고서 제출일 시점에서 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [주요 소송 내역]&cr;&cr;1. ㈜한진칼&cr;&cr; (1) 신고서 제출일 직전일 기준 진행중인 소송사건 현황&cr; 1) 의안상정가처분 (2020카합20469) 구분 내용 소제기일 2020. 2. 25 소송 당사자 채권자 : 그레이스홀딩스(KCGI) (신청 제기) 채무자 : 한진칼 소송의 내용 KCGI 주주제안 의안 상정 가처분 소송가액 100,000,000원 진행상황 채권자의 가처분신청 취하 (2020.03.27) 향후 소송일정 및 대응방안 소송절차 완전 종결 향후 소송결과에 따라&cr;회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 없음 출처: 당사 제시 &cr;2) 의결권행사허용가처분 (2020카합20509) 구분 내용 소제기일 2020. 3. 3 소송 당사자 채권자 : 대호개발 외 2명(반도건설측) (신청 제기) 채무자 : 한진칼 소송의 내용 반도건설측에서 의결권 행사 허용 신청 소송가액 100,000,000원 진행상황 - 법원은 채권자가 경영참가목적이었음에도 불구하고, 보유 주식에 대해 보유목적 변경보고를 하지 않았으므로, 채무자의 의결권 있는 발행주식 총수의 5%를 초과하는 부분 전부가 위반분이 되어 의결권 제한된다고 판단 향후 소송일정 및 대응방안 해당 심급 소송절차 종결(2020. 3. 24 기각결정) 향후 소송결과에 따라&cr;회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 없음 출처: 당사 제시 &cr;3) 의결권행사금지가처분 (2020카합20559) 구분 내용 소제기일 2020. 3. 11 소송 당사자 채권자 : 그레이스홀딩스(KCGI) (신청 제기) 채무자 : 한진칼 외 3명 소송의 내용 주주 3인에 대하여 의결권 행사 금지 신청 소송가액 100,000,000원 진행상황 - 법원은 채무자 2, 3, 4가 특수관계인 또는 공동보유자에해당하지 않으므로, 보유 주식에 대하여 대량보유상황 보고의무를 위반하지 않았다고 판단 향후 소송일정 및 대응방안 소송절차 완전 종결(2020. 3. 24 기각결정) 향후 소송결과에 따라&cr;회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 없음 출처: 당사 제시 &cr;4) 검사인선임 (2020비합30072) (아래 2020비합30074와 병합) 구분 내용 소제기일 2020. 3. 10 소송 당사자 신청인 : 한진칼 (신청 제기) 사건본인 : 한진칼 소송의 내용 총회 소집절차, 결의방법 적법성 조사를 위한 검사인 선임 소송가액 - 진행상황 - 2020비합30074와 병합 - 법원에서 변호사 김광훈을 검사인으로 선임 - 다음의 사항 조사토록 함 . 소집 절차의 적법성에 관한 사항 . 주주의 의결권 확인 . 주주의 주주총회장 참석(출입)에 관한 사항 . 총회 진행 절차의 적법성에 관한 사항 . 표결 절차 및 집계에 관한 사항 향후 소송일정 및 대응방안 소송절차 완전 종결(2020. 3. 19 검사인 선임 결정) 향후 소송결과에 따라&cr;회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 없음 출처: 당사 제시 &cr;5) 검사인선임 (2020비합30074) (위 2020비합30072와 병합) 구분 내용 소제기일 2020. 3. 12 소송 당사자 신청인 : 그레이스홀딩스(KCGI) (신청 제기) 사건본인 : 한진칼 소송의 내용 총회 소집절차, 결의방법 적법성 조사를 위한 검사인 선임 소송가액 - 진행상황 - 위 2020비합30072와 병합되어 내용 동일 향후 소송일정 및 대응방안 소송절차 완전 종결(2020. 3. 19 검사인 선임 결정) 향후 소송결과에 따라&cr; 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 없음 출처: 당사 제시 &cr;6) 의결권행사허용가처분 즉시항고 (2020라20384) 구분 내용 항고심 접수일 2020. 4. 3 (항고제기일은 2020. 3. 26) 소송 당사자 채권자 : 대호개발 외 2명(반도건설측) (항고 제기) 채무자 : 한진칼 소송의 내용 반도건설측에서 의결권행사허용가처분 (2020카합20509) 기각 결정에 대해 즉시항고 소송가액 - 진행상황 채권자의 신청 취하 (2020.07.02) 향후 소송일정 및 대응방안 소송절차 완전 종결 향후 소송결과에 따라&cr; 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 없음 출처: 당사 제시 &cr;7) 주주총회결의취소 등 (2020가합546366) 구분 내용 소제기일 2020. 5. 26 소송 당사자 원고 : (유)그레이스홀딩스 외 3명 (소제기) 피고 : 한진칼 외 3명 소송의 내용 3자연합측에서 2020. 3. 27자 제7기 정기 주주총회 결의의 취소 구함 소송가액 - 진행상황 2020. 7. 1 당사에 소장 도달, 소송 진행중 향후 소송일정 및 대응방안 2021. 1. 29 변론기일 예정 향후 소송결과에 따라&cr; 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 없음 출처: 당사 제시 &cr;8) 신주발행금지가처분(2020카합22150) 구분 내용 소제기일 2020. 11. 18 소송 당사자 채권자 : (유)그레이스홀딩스 외 7명 (신청 제기) 채무자 : 한진칼 소송의 내용 한진칼 신주발행에 대한 금지를 구함 소송가액 - 진행상황 법원은 긴급한 자금조달의 필요성 등 인정, 신주발행이 다른 자금조달 방안에 비해 현저히 부당하거나 불합리하지 않다고 판단 (2020. 12. 1 기각결정) 향후 소송일정 및 대응방안 소송절차 완전 종결 향후 소송결과에 따라&cr; 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 없음 출처: 당사 제시 &cr; 2. ㈜대한항공 &cr;2020년말 기준 ㈜대한항공을 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중입니다. 증권신고서 제출일 시점에서 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 ㈜대한항공의 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;1) 캐나다 여객 민사집단소송 (온타리오 법원 56747CP) 구분 내용 소제기일 2008.1.25.(제1소송), 2008.2.29.(제2소송) 소송 당사자 원고: 다수 항공권 구매자(집단소송) 피고: 제1소송- 당사 포함 5개 항공사 (추가 가능성)&cr; 제2소송- 당사 포함 21개 항공사 소송의 내용 여객운임담합으로 인한 손해배상 소송 제기 소송가액 - 제 1소송: CAD 110,000,000 (원고 청구액 기준) - 제 2소송: CAD 610,000,000 (원고 청구액 기준) 진행상황 집단소송을 진행하기 위하여 온타리오 법원의 인증을 받아야 하나, 2건 모두 소장 제출 후 인증절차을 신청하지 않아 진행사항 없음 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 출처: ㈜대한항공 제시 &cr;2) LG 그룹사의 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (서울중앙지방법원 2013가합557276) 구분 내용 소제기일 2013.11.27 소송 당사자 원고: 주식회사 엘지화학 외 1명 피고: 당사 포함 12개 항공사 소송의 내용 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기 소송가액 404,000,000원 (소가 기준, 변동가능) 진행상황 - 현재 서울중앙지방법원에서 제 1심 소송 절차 진행 중 - 원고들의 손해 여부 및 손해액 감정을 위한 절차 진행 중 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 출처: ㈜대한항공 제시 &cr;3) 네덜란드 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송) 구분 내용 소제기일 2015.6 (당사에 대한 구상청구 소송 기준) 소송 당사자 본소원고: 다수 화주 (집단소송), 구상청구소송 원고: 본소 피고항공사, 피고: 당사 포함 다수 항공사 소송의 내용 - 총 877개 화주가 본소 피고항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소) - 본소 피고 항공사는 당사 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기(구상청구소송) 소송가액 - 진행상황 네덜란드 Amsterdam District Court에서 원고들의 손해여부 및 손해액을 감정하기 위한 소송초기단계 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 출처: ㈜대한항공 제시 4) 독일 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송) 구분 내용 소제기일 2016.12 (당사에 대한 구상청구 소송 기준) 소송 당사자 본소 원고: 다수 화주(집단소송) 구상청구소송 원고: 본소 피고항공사 피고: 당사 포함 다수 항공사 소송의 내용 - 총 550개 화주가 본소 피고항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소) - 본소 피고항공사는 당사 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기(구상소송) 소송가액 - 진행상황 독일 Cologne District Court에서 원고들의 손해여부 및 손해액을 감정하기 위한 자료를 제출하는 소송 초기 단계 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 출처: ㈜대한항공 제시 5) 이스라엘 미사용 항공권 공항세 반환 집단소송 구분 내용 소제기일 2018. 6. 3. 소송 당사자 원고 : Yuri Samelich 피고 : 대한항공 소송의 내용 원고를 포함한 모든 항공권 취소 여객에 대한 이스라엘 법상 미환급 공항세 반환 소송가액 NIS 2,199,000 (약 USD 601,395) 진행상황 Herzliya 시 법원에서 1심 진행중 향후 소송일정 및 대응방안 향후 구체적 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜대한항공 제시 &cr;6) 밀라노 공항사무실 임차료 반환청구 소송 구분 내용 소제기일 2019. 1. (당사에 대한 항소 기준) 소송당사자 원고(반소피고) : 주식회사 대한항공 피고(반소원고) : 밀라노 공항공사 소송의 내용 - 본소 : 공항공사의 지위 남용을 원인으로 사무실 임차료 반환 청구 - 반소 : 항공사의 계약 위반을 이유로 incentive 반환 청구 소송가액 - 본소 : EUR 207,829 - 반소 : EUR 800,000 진행상황 2심 진행 중 (1심 당사 전부 승소 하였으나 항소심 결과는 미리 판단하기 어려움) 향후 소송일정 및 대응방안 향후 구체적 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜대한항공 제시 7) 이채문 손해배상청구 소송 (대법원 2020다264003) 구분 내용 소제기일 2018. 8. 8. 소송당사자 원고 : 이채문 피고 : 주식회사 대한항공, 조양호 소송의 내용 자발적으로 사직서를 제출했던 전직 부기장이 부당해고로 인한 손해배상 및 정신적 고통으로 인한 위자료를 청구하는 소송 소송가액 총 250,000,000원 진행상황 2019. 4. 4. 1심 판결선고(피고 전부승소) 2020. 7. 24. 2심 판결선고(원고 항소기각) 2020. 8. 12. 원고 상고&cr;2020. 12. 10 상고장 각하 향후 소송일정 및 대응방안 향후 구체적 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜대한항공 제시 8) 소비자주권시민회의 마일리지 지급 청구소송 (서울남부지방법원 2020나62103) 구분 내용 소제기일 2020. 7. (항소) 소송 당사자 원고: 양명곤 외 6인(당사 상용고객우대프로그램 회원) 피고: 당사 &cr; 아시아나 항공 소송의 내용 10년의 유효기간 도과로 소멸한 마일리지의 지급 소송가액 각 원고별로 560 ~ 13,505 상당의 소멸된 마일리지 진행상황 2018. 12. 원고들이 신청한 가처분 신청 기각되었으며, 2020. 7. 17. 당사 1심 전부 승소, 2020. 7. 31. 원고 항소 향후 소송일정 및 대응방안 향후 구체적 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 출처: ㈜대한항공 제시 9) CJU Snowbank 충돌 손해배상소송 (서울남부지방법원 2019가합101022) 구분 내용 소제기일 2019. 1 소송 당사자 원고: 당사 피고: 한국공항공사 소송의 내용 한국공항공사의 제설미비로 항공기 엔진 충돌 및 파손 사고조사보고서 내용을 바탕으로 자기부담금 부분 청구 소송가액 총 1,374,348,132원 진행상황 1심 진행중 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송 일정 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 출처: ㈜대한항공 제시 &cr;3. ㈜한진&cr;&cr; 2020년 9월말 기준 동 소송사건의 확정결과를 예측하기 어려우나 ㈜한진은 9월말 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그 중요 소송내용은 다음과 같습니다.&cr; &cr; (1) 임금 소송 사건 번호 당사자 소가 향후 소송일정 2020나22314 서울중앙지방법원 원고: 곽병준 외 12명 피고: 주식회사 한진 1억 2천만원 2020. 11. 26. 판결선고기일 2020가합545936 서울중앙지방법원 원고: 강창완 외 20명&cr;피고: 주식회사 한진 3억 8천만원 기일 미정 2020가합506115 서울중앙지방법원 원고 : 조등호 외 389명 피고: 주식회사 한진 3억 9천만원 2020. 11. 24. 변론기일 출처: ㈜한진 정기보고서 &cr; (2) 기타 소송 1) 퇴직충당금 미수금 청구 소송 (서울중앙지방법원 2018가합513363) 구분 내용 소제기일 2018. 2. 28. 소송당사자 원고: 항만근로자 퇴직충당금 관리위원회 피고: 주식회사 한진 소송의내용 피고가 시행 세칙의 제정된 시점부터 선내요금의 11.5%요율에 따른 퇴직 충당금을 납부하지 않아 이에 대해 청구하는 소송 소송가액 9억 4천 4백만 원 진행상황 2018. 2. 28. 소장 접수되어 1심 진행 중 향후 소송일정 및 &cr;대응방안 2020. 11. 13. 판결선고기일 예정 향후 소송결과에 따라 &cr;회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 정기보고서 &cr;2) 손해배상청구 소송(서울고등법원 2020나2019478) 구분 내용 소제기일 2019. 1. 21. 소송당사자 원고: 유한회사 갑농 피고: 주식회사 한진 소송의 내용 창고 임대차 계약 중도 해지로 인해 발생한 시설비 등 손해배상을 청구 소송가액 2억 1천 8백만 원 진행상황 2019. 1. 21. 소장 접수되어 2020. 5. 26. 당사 승소하였으나,&cr;2020. 6. 9. 갑농 항소하여 항소심 진행 향후 소송일정 및 &cr;대응방안 2020. 11. 12. 변론기일 예정 향후 소송결과에 따라 &cr;회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 정기보고서 &cr;3) 용역비 청구 소송 (의정부지방법원 고양지원 2019가합74020) 구분 내용 소제기일 2019. 9. 16. 소송당사자 원고: ㈜대신로지스틱스 피고: 주식회사 한진 소송의 내용 가구/장비 설치 및 해체 공사에 대해 발생한 추가 비용에 대하여 지급을 요청 소송가액 6억 8천 8백만 원 진행상황 2019. 9. 16. 소장 접수되어 1심 진행 중 향후 소송일정 및 &cr;대응방안 2020. 11. 27. 판결선고기일 예정 향후 소송결과에 따라 &cr;회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 정기보고서 &cr;4) 시정명령등 및 감면신청기각처분 취소 (고등법원 2019누67175) 구분 내용 소제기일 2019. 12. 12. 소송당사자 원고: 주식회사 한진 피고: 공정거래위원회 소송의 내용 수입현미 운송용역 입찰 과정에서 한진 등 7개 운송사 담합 혐의가 인정되어(공정위 전원회의 의결) 시정명령 및 과징금 처분에 대해 취소를 청구 소송가액 9억 5천 6백만 원 진행상황 2019. 12. 12. 소 제기하여 2심 진행 중 향후 소송일정 및 &cr;대응방안 추정기일 향후 소송결과에 따라&cr;회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 정기보고서 &cr;5) 입찰참가자격제한처분 취소/집행정지 신청 (광주고등법원 2020누11182) 구분 내용 소제기일 2020. 1. 9. 소송당사자 원고: 주식회사 한진 피고: 한국전력공사 소송의 내용 한국전력공사의 당사 입찰 담합 참가에 따른 2020. 1. 16.부터 2020. 7. 15.까지 6개월 간의 입찰참가자격 제한 처분에 대해 취소/감면을 구하는 소 취소를 청구 소송가액 5천만 원 진행상황 2020. 1. 9. 소 제기하여 2020. 6. 25. 1심 패소하였으나, &cr;2020. 6. 30. 당사 항소 제기하여 항소심 진행중 향후 소송일정 및 &cr;대응방안 집행정지신청 인용됨 2020. 11. 18. 변론기일 예정 향후 소송결과에 따라 &cr;회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 정기보고서 &cr;6) 입찰참가자격제한처분 취소/집행정지 신청 (대전지방법원 2020구합101545/2020아132) 구분 내용 소제기일 2020. 3. 5. 소송당사자 원고: 주식회사 한진 피고: 한국중부발전 소송의 내용 한국전력공사의 당사 입찰 담합 참가에 따른 2020. 3. 14.부터 2022. 3. 13.까지 2년 간의 입찰참가자격 제한 처분에 대해 취소/감면을 구하는 소 취소를 청구 소송가액 5천만 원 진행상황 2020. 3. 5. 소 제기하여 1심 진행 중 향후 소송일정 및 &cr;대응방안 집행정지신청 인용됨 처분 취소소송 기일 미정 향후 소송결과에 따라 &cr;회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 정기보고서 &cr;7) 운송료 청구 소송 (대전지방법원 2020구합101545/2020아132) 구분 내용 소제기일 2020. 1. 15. 소송당사자 원고: 주식회사 한진 피고: ㈜울산그린하우스 소송의 내용 컨테이너 운송료 미지급에 따른 청구 소송 소송가액 7억1백만 원 진행상황 2020. 1. 15. 소 제기하여 1심 진행 중 향후 소송일정 및 &cr;대응방안 2020. 11. 11. 판결선고기일 예정 향후 소송결과에 따라 &cr;회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 정기보고서 &cr;8) 손해배상 청구 소송(서울중앙지방법원 2020가합526614) 구분 내용 소제기일 2020. 3. 23. 소송당사자 원고: 한국남동발전 주식회사 외 2명 피고: 주식회사 한진 외 7명 소송의 내용 한국남동/중부/수력발전에서 입찰 시 담합에 참가함에 따라 원고들의 운송료 단가가 높아짐으로 그로 인해 입은 차액을 손해로 청구하는 소송 소송가액 2억 원 진행상황 2020. 3. 23. 소장 접수되어 1심 진행 중 향후 소송일정 및 &cr;대응방안 2020. 12. 17. 변론기일 예정 향후 소송결과에 따라 &cr;회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 정기보고서 &cr;9) 손해배상 청구 소송(서울중앙지방법원 2020가합543251) 구분 내용 소제기일 2020. 5. 15. 소송당사자 원고: 한국전력공사 피고: 주식회사 한진 외 3명 소송의 내용 한국전력공사에서 입찰 시 담합에 참가함에 따라 원고들의 운송료 단가가 높아짐으로 그로 인해 입은 차액을 손해로 청구하는 소송 소송가액 3억 5천 8백만 원 진행상황 2020. 5. 16. 소장 접수되어 1심 진행 중 향후 소송일정 및 &cr;대응방안 2020. 11. 26. 변론기일 예정 향후 소송결과에 따라 &cr;회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 정기보고서 &cr;10) 손해배상 청구 소송(울산지방법원 2019가단123525) 구분 내용 소제기일 2019. 11. 4. 소송당사자 원고: 장명원 피고: 주식회사 한진 소송의 내용 업무 중 한진 협력업체 직원의 귀책으로 파이프 사이에 &cr;다리가 끼어 산재가 발생함에 따라 손해배상 청구를 하는&cr;소송 소송가액 4억 7천 2백만 원 진행상황 2019. 11. 4. 소장 접수되어 1심 진행 중 2020. 8. 25. 원고 청구취지 및 청구원인 변경신청서 제출 향후 소송일정 및 &cr;대응방안 2020. 11. 13. 변론기일 예정 향후 소송결과에 따라 &cr;회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 출처: ㈜한진 정기보고서 &cr; 이외에도 다수의 회사와 정상적인 영업과정에서 발생한 소송, 분쟁 및 규제기관의 조사 등이 진행 중에 있습니다. 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 ㈜한진의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 ㈜한진의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. &cr; 4. ㈜칼호텔네트워크&cr; 2019년 말 현재 ㈜칼호텔네크워크의 소송현황은 다음과 같으며, 소송의 결과는 합리적으로 예측할 수 없습니다.&cr; (단위 : 백만원) 사건의 종류 소송금액 원고 피고 계류법원 비고 원상회복 50 ㈜칼호텔네크워크 서귀포시장 제주지방법원 1심 진행중 손해배상 26 전직원등 당사외1인 서울남부지방법원 1심 진행중 심판청구 3,300 ㈜칼호텔네크워크 서울지방국세청장 조세심판원 심판청구진행중 출처: ㈜칼호텔네트워크 감사보고서 &cr;&cr; < 주요 관계기업( ㈜ 대한항공) 투자위험요소 > &cr; &cr;[ ㈜ 대한항공의 2020년 잠정실적 공시 관련 위험] 하-1. ㈜ 대한항공은 2021년 02월 04일 2020년 연결재무제표 기준 잠정 실적(결산대상기간: 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일)을 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 상에 공시하였습니다. ㈜ 대한항공의 2020년 연결 기준 매출액은 7조 6,062억원으로 전년 대비 40.0% 감소하였으며, 영업이익은 1,095억원으로 전년 대비 57.5% 감소하였습니다. 다만, 당기순손실은 2,915억원으로 전년 대비 53.2% 개선된 수치를 보이고 있습니다. ㈜ 대한항공 의 2020년 별도 기준 매출액은 7조 4,050억원으로 전년 대비 39.8% 감소하였으며, 영업이익은 2,383억원으로 전년 대비 16.8% 감소하였습니다. 다만, 당기순손실은 2,281억원으로 전년 대비 59.9% 개선된 수치를 보이고 있습니다. 상기 재무 수치는 외부감사인의 감사 및 주주총회의 승인을 받은 수치가 아니며, 추후 확정 실적과 다를 수 있습니다. ㈜ 대한항공 의 2020년 결산 확정 수치는 추후 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서 및 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다. ㈜ 대한항공은 2021년 02월 04일 2020년 연결재무제표 기준 잠정 실적(결산대상기간: 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일)을 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 상에 공시하였습니다. &cr; [ ㈜ 대한항공 연결기준 2020년 영업(잠정)실적 공시] (K-IFRS, 연결) (단위: 백만원, %) 구분 당기사업연도 직전사업연도 증감비율(%) (2020년) (2019년) 매출액 (주1) 7,606,225 12,683,407 -40.0 영업이익 109,483 257,474 -57.5 법인세비용차감전계속사업이익 -964,170 -734,492 -31.3 당기순이익 -291,452 -622,762 +53.2 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 주1) 재화의 판매 및 용역의 제공에 따른 수익액에 한함 주2) 상기 내용은 한국채택국제회계기준에 따라 연결기준으로 작성되었습니다. 주3) 상기 '2. 매출액 또는 손익구조 변동내용' 중 '당해사업연도'의 '매출액', ' 영업이익', '법인세비용차감전계속사업이익'은 중단사업의 영업실적을 제외한 계속사업의 실적 입니다. 주4) 상기 '2. 매출액 또는 손익구조 변동내용' 중 '직전사업연도'는 계속사업 및 중단사업의 영업실적 및 손익이 포함된 수치로 기공시된 실적입니다. 주5) 상기 자료는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료로서 향후 변경될 수 있습니다. 주6) 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 매출액또는손익구조30%(대규모법인 15%)이상 변경(2021.02.04)를 참고하여 주시기 바랍니다. &cr; ㈜ 대한항공의 2020년 연결 기준 매출액은 7조 6,062억원으로 전년 대비 40.0% 감소하였으며, 영업이익은 1,095억원으로 전년 대비 57.5% 감소하였습니다. 다만, 당기순손실은 2,915억원으로 전년 대비 53.2% 개선된 수치를 보이고 있습니다.&cr; [ ㈜ 대한항공 별도기준 2020년 영업(잠정)실적 공시] (K-IFRS, 별도) (단위: 백만원, %) 구분 당기실적 전기실적 전기대비&cr;증감율(%) (2020년) (2019년) 매출액 7,405,006 12,291,668 -39.8 영업이익 238,335 286,386 -16.8 법인세비용차감전계속사업이익 -988,809 -688,726 -43.6 당기순이익 -228,106 -568,733 +59.9 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 주1) 재화의 판매 및 용역의 제공에 따른 수익액에 한함 주2) 상기 내용은 한국채택국제회계기준에 따라 연결기준으로 작성되었습니다. 주3) 상기 '2. 매출액 또는 손익구조 변동내용' 중 '당해사업연도'의 '매출액', ' 영업이익', '법인세비용차감전계속사업이익'은 중단사업의 영업실적을 제외한 계속사업의 실적 입니다. 주4) 상기 '2. 매출액 또는 손익구조 변동내용' 중 '직전사업연도'는 계속사업 및 중단사업의 영업실적 및 손익이 포함된 수치로 기공시된 실적입니다. 주5) 상기 자료는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료로서 향후 변경될 수 있습니다. 주6) 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 매출액또는손익구조30%(대규모법인 15%)이상 변경(2021.02.04)를 참고하여 주시기 바랍니다. &cr; ㈜ 대한항공의 2020년 별도 기준 매출액은 7조 4,050억원으로 전년 대비 39.8% 감소하였으며, 영업이익은 2,383억원으로 전년 대비 16.8% 감소하였습니다. 다만, 당기순손실은 2,281억원으로 전년 대비 59.9% 개선된 수치를 보이고 있습니다. 상기 재무 수치는 외부감사인의 감사 및 주주총회의 승인을 받은 수치가 아니며, 추후 확정 실적과 다를 수 있습니다. ㈜ 대한항공의 2020년 결산 확정 수치는 추후 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서 및 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다. &cr; &cr; [ ㈜ 대한항공 의 수익성 악화 위험 ] 하-2. ㈜대한항공의 매출은 국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험 이 존재합니다. 최근 3년간 ㈜대한항공은 영업이익률(2017년 8.08%, 2018년 5.16%, 2019년 2.03%)이 지속적으로 하락하면서 영업수익성이 악화 되는 추세를 나타냈습니다. 한편, 2020년 3분기 COVID-19 등에 따른 항공 여객 수요 감소로 인하여, ㈜대한항공의 2020년 3분기 연결 기준 매출액은 5조 7,025억원으로 전년 동기 대비 약 39.58% 감소하였습니다. 수익성 측면에서는 약 117억원의 영업손실이 발생하였고, 화물 부문 매출 개선에도 불구하고 약 6,518억원의 당기순손실을 기록 하였습니다. 향후 COVID-19 여파가 장기화되어 각국의 입국제한조치가 지속되고, ㈜대한항공의 운항에 지속적인 차질이 생길 경우 수익성 회복이 지연될 수 있습니다. 또한, ㈜대한항공이 영위하는 항공운송업은 그 특성상 환율, 유가, 국제 정세 변동 등에 따라 수익성이 민감하게 변화하는 특징을 가지고 있습니다. ㈜대한항공은 당사의 연결 종속기업은 아니나, 브랜드 사용료, 배당 등 당사의 수익의 큰 영향 가진 "한진" 그룹내 핵심 관계기업로 당사의 직접적인 재무적 손실 을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr; ㈜ 대한항공의 매출은 국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험 이 존재합니다. &cr; [ ㈜대한항공 사업부문별 순매출 현황] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원) 사업부문 주요 재화 및 용역 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년 순매출액 비율(%) 순매출액 비율(%) 순매출액 비율(%) 순매출액 비율(%) 항공운송 여객 및 화물운송 51,670 90.61% 116,057 91.50% 120,412 92.54% 111,031 91.82% 항공우주 항공기 정비 및 항공기 부품제작 4,372 7.67% 7,404 5.84% 6,505 5.01% 7,280 6.02% 호텔 호텔숙박서비스, 리무진버스 운송 등 535 0.94% 1,740 1.36% 1,562 1.20% 887 0.73% 기타 기내식 제조, 판매, 항공운수보조 등 448 0.79% 1,633 1.29% 1,632 1.25% 1,724 1.43% 합 계 57,025 100.00% 126,834 100.00% 130,116 100.00% 120,922 100.00% 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 주) 내부매출액을 제거한 순매출액 기준 [㈜대한항공 사업부문별 매출 현황] (K-IFRS, 별도) (단위 : 억원) 구 분 주요 사업 내용 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 대한항공 항공운송 국내선 여객 1,723 3.1% 3,709 4.1% 4,862 4.0% 4,688 3.7% 5,070 4.30% 국제선 여객 15,873 28.6% 55,949 61.2% 72,813 59.2% 72,687 57.5% 65,385 55.40% 화물 28,898 52.1% 19,147 20.9% 25,574 20.8% 30,122 23.8% 28,087 23.80% 기타 4,589 8.3% 7,210 7.9% 11,354 9.2% 11,478 9.1% 11,222 9.50% 항공우주 항공기 제조판매 및 정비 4,373 7.9% 5,467 6.0% 7,404 6.0% 6,505 5.1% 7,280 6.20% 기타 기내식 제조, 판매 - - - - 910 0.8% 989 0.8% 984 0.80% 합 계 55,456 100.0% 91,482 100.0% 122,917 100.0% 126,469 100.0% 118,028 100.00% 출처: ㈜대한항공 각 별도감사보고서 및 별도검토보고서 주) 기내식 제조 및 판매 사업의 경우 2020년 8월 사업부문 양도 결정에 따라, 2020년 3분기 및 그 비교가 되는 2019년 3분기 수치 미기재 주2) ㈜대한항공은 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성하였으며, 2020년 3분기 및 2019년 3분기 수치의 경우 2020년 3분기보고서를 기준으로, 2019년 및 그 이전 연도 수치의 경우 2019년 사업보고서를 기준으로 작성되었음 &cr; &cr; [최근 3년간 ㈜대한항공 수익성 현황]&cr; [ ㈜대한항공 수익성 주요 항목 추이] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원) 구 분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 매출액 57,025 94,381 126,834 130,116 120,922 매출원가 52,200 82,166 111,393 109,640 99,534 매출원가율(%) 91.5% 87.1% 87.8% 84.3% 82.3% 매출총이익 4,825 12,214 15,441 20,477 21,388 판매비와관리비 4,943 9,873 12,866 13,764 11,613 영업이익 (117) 2,342 2,575 6,712 9,776 영업이익률(%) -0.21% 2.48% 2.03% 5.16% 8.08% 금융수익 903 1,833 2,106 1,258 729 금융비용 5,758 5,070 6,746 5,805 5,307 이자비용 3,997 4,767 6,176 5,464 4,573 파생상품평가손실(주1) 981 234 233 236 575 파생상품거래손실(주1) 780 69 337 105 158 지분법이익(손실) (6) 8 2 5 113 기타영업외수익 3,054 3,264 3,809 3,350 14,931 기타영업외비용 5,807 12,062 9,091 7,299 8,647 법인세비용차감전순이익 (7,731) (9,685) (7,345) (1,777) 11,595 당기순이익 (6,518) (7,071) (6,228) (1,611) 8,301 당기순이익률(%) -11.43% -7.49% -4.91% -1.24% 6.86% 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 주) ㈜대한항공은 2020년 3분기말 기준 유가변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 유가옵션계약과 환율 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑계약 등을 한국산업은행 등 금융기관과 체결하고 있으며, 이와 관련하여 손익계산서 상 파생상품평가손익, 파생상품거래손익이 발생하고 있음 [ ㈜대한항공 사업부문별 영업손익 현황] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원) 사업부문 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 항공운송 244 2,559 2,498 6,823 10,247 항공우주 251 218 385 144 -325 호텔 -592 -411 -562 -566 -501 기타 14 65 276 320 360 연결조정 -34 -89 -22 -8 -5 합 계 -117 2,342 2,575 6,712 9,776 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 주1) 기타사업에는 IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다. 주2) ㈜대한항공은 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성하였으며, 2020년 3분기 및 2019년 3분기 수치의 경우 2020년 3분기보고서를 기준으로, 2019년 및 그 이전 연도 수치의 경우 2019년 사업보고서를 기준으로 작성되었음 &cr; 최근 3년간 ㈜대한항공은 영업이익률(2017년 8.08%, 2018년 5.16%, 2019년 2.03%)이 지속적으로 하락하면서 영업수익성이 악화되는 추세를 나타냈습니다. ㈜대한항공은 2015~2017년 국내 항공여객 수요의 높은 성장, 글로벌 물동량 증가에 따른 화물 호조, 국제 유가 하락 등에 힘입어 2017년 연결 기준 매출액 12조 922억원, 영업이익 9,776억원, 영업이익률 8.08%를 기록하였습니다. ㈜대한항공은 2018년 연결 기준 매출액 13조 116억원을 기록하며 전년 대비 매출액이 약 7.6% 증가하였으나, 2017년 하반기 이후 국제 유가가 상승세로 전환되면서 영업이익은 6,712억원, 영업이익률은 5.16%로 각각 전년 대비 약 3,064억원, 2.9%p. 씩 감소하는 등 영업수익성이 저하되었습니다. &cr;&cr; ㈜대한항공은 여객 수요 성장세 둔화, 글로벌 경기 둔화 및 미-중 무역 분쟁에 따른 글로벌 물동량 감소로 인한 화물 운송 부문의 매출 감소로 2019년 연결 기준 매출액이 12조 6,834억원을 기록하며 전년 대비 약 2.5% 감소하였습니다. 여객사업 매출액은 한-일 갈등, 홍콩 정세 불안 등에도 불구하고 동남아시아 등 대체 노선 판매 강화 및 델타항공과의 조인트벤쳐 효과를 통해 2018년 대비 0.4% 증가하였습니다. 하지만, 화물사업 매출액은 고수익 상품 판매 증대와 프로젝트성 수요 확보, 중남미 및 동남아시아 등 성장 시장 개발로 글로벌 경기 부진으로 인한 물동량 감소에 적극 대응하였음에도 불구하고, 2018년 대비 15.1% 감소하였습니 다. 수익성 측면에서는, 2019년 연결 기준 매출원가율이 87.8%로 전년 대비 약 3.5%p. 증가하면서 영업이익은 2,575억원, 영업이익률은 2.03%로 각각 전년 대비 약 4,137억원, 3.13%p. 씩 감소하였습니다. ㈜대한항공 의 이자비용(연결 기준)은 2017년 4,573억원, 2018년 5,464억원, 2019년 6,176억원으로 최근 3년간 지속적으로 증가하였습니다. 또한, 환율 하락세로 외환차익 및 외화환산이익이 크게 발생하며 기타영업외수익이 증가했던 2017년과 달리, 2018~2019년에는 환율 상승으로 인한 외화결제비용의 증가 및 외화환산손실로 인해 연결기준 각각 1,611억원, 6,228억원의 당기순손실을 기록하였습니다. [ ㈜대한항공 기타영업외수익 내역] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원) 구 분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 외환차익 1,123 1,450 2,252 1,492 3,989 외화환산이익 987 1,430 1,029 931 9,919 기타의대손충당금환입 2 0 0 8 3 유형자산처분이익 79 30 31 107 363 매각예정자산처분이익 289 27 37 417 1 무형자산처분이익 3 - - 2 14 잡이익 569 327 459 393 567 기타 2 - 1 - 76 합 계 3,054 3,264 3,809 3,350 14,931 출처: 연결감사보고서 및 연결검토보고서 [ ㈜대한항공 기타영업외비용 내역] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원) 구 분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 기타의대손상각비 5 0 0 3 1 외환차손 2,206 2,289 3,337 2,492 2,095 외화환산손실 2,347 7,865 3,699 3,563 1,858 유형자산처분손실 555 1,549 1,549 104 2,635 유형자산손상차손 80 - 0 203 695 투자부동산손상차손 - - - 4 - 기부금 103 106 120 124 124 잡손실 509 253 358 805 776 기타 1 - 27 - 463 합 계 5,807 12,062 9,091 7,299 8,647 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 &cr;&cr; [2020년 3분 기 ㈜대한항공 수익성 현황]&cr; 2020년 3분기 COVID-19 확산 등에 따른 항공 여객 수요 감소로 인하여, ㈜대한항공은 2020년 3분기 연결 기준 매출액이 5조 7,025억원으로 전년 동기 대비 약 39.58% 감소하였으며 매출원가율은 91.5%로 전년 동기 대비 4.4%p. 증가하면서 117억원의 영업손 실을 기록하였습니다. COVID-19의 국제적 확산에 따른 상당수의 국제 여객 노선 중단으로 매출액은 전년 동기 대비 4조 2,062억원 감소하여 여객사업의 수익이 하락하였으나, 수익성 제고 중심의 화물사업 운영 및 부정기편 적기 투입을 통해 화물사업의 매출액은 전년 동기 대비 9,751억원 증가 하였습니다. 전반적으로 여객기 운항 감소 에 따라 공항 및 승객 관련 비용 등이 감소하였으나, 기재비 등 고정비 지출이 지속되어 영업실적은 적자 전환하였습니다. 그러나, ㈜대한항공은 미국의 확장적 재정정책 및 통화정책 등에 기인한 원/달러 환율 하락 및 외화환산손실(2020년 3분기 연결 기준 2,347억원으로 전년 동기 대비 5,518억원 감소) 폭 축소에 따른 기타영업외비용 감소(2020년 3분기 5,807억원으로 전년 동기 대비 6,255원 감소) 등으로 인하여 2020년 3분기 연결기준 6,518억원의 당기순손실을 기록하면서 전년 동기 대비 순손실이 553억원 감소하였습니다.&cr; &cr; 2019년 12월 중국 우한시를 중심으로 발생하기 시작한 COVID-19 감염증이 높은 전염력을 바탕으로 전세계적으로 확산되면서, 각국 정부가 외국인 입국 통제, 강제 격리 등 적극적인 이동 통제 조치를 취하면서 글로벌 항공 여객 수요가 급감하였습니다. 초기에는 발병지로 알려진 중국 일부 지역과 아시아 인접 국가들에 대한 내국인 출국 수요(아웃바운드) 감소에 집중되었으나, 2020년 2월 중순 이후 국내 확진자 수 급증으로 한국에 대한 주변국들의 입국 제한 조치가 확대되면서 국내 입국 수요(인바운드)도 감소하는 등 전체적인 항공 여객 수요가 크게 위축되었습니다. 이후 유럽, 미국 등 전세계에 걸쳐 확진자 수가 빠르게 증가하면서 2020년 3월 11일에는 세계보건기구(WHO)가 COVID-19에 대해 팬데믹(Pandemic)을 선언하였습니다. 이에 따라 항공기 감편 및 운휴 노선이 급증하였고 각국의 입국 제한 및 전염병 공포 확산 등으로 기존 예약 건들도 취소 및 환불되는 사태가 발생하였습니다. 한편, COVID-19의 확산세는 7~9월 사이 완화되는 모습을 보였으나, 가을·겨울 대유행이 진행되면서 전 세계적으로 확진자 및 사망자가 늘어나고 있습니다. 이러한 가운데 각 국에서는 COVID-19 백신을 긴급사용승인하여 접종을 개시하고 있으나 향후 COVID-19의 확산세는 예상하기 어렵습니다. [ ㈜대한항공 노선별 매출 비중] 여객사업 및 화물사업 노선별 매출 비중.jpg 여객사업 및 화물사업 노선별 매출 비중 자료: ㈜대한항공 IR 자료 &cr; 2003년 중증급성호흡기증후군(SARS) 확산, 2009년 신종플루, 2015년 중동호흡기증후군 (MERS)등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면, 단기적 충격으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하였으나, 질병 발생 6~7개월 시점부터 수요가 정상화 되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되었습니다. 다만, 사스의 경우 중국 등 동아시아 지역, 메르스의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해, COVID-19의 경우 전세계적으로 재차 확산되는 모습을 보이고 있어, 현 사태의 안정화는 예단할 수 없으며, 금번 충격이 ㈜대한항공 및 항공운송산업의 매출 및 수익성에 미치는 부정적 영향 또한 장기화 될 가능성이 있습니다. 또한, COVID-19 사태가 진정되더라도 향후 글로벌 실물 경제 침체에 따른 여객 수요 회복 및 글로벌 물동량 회복 지연으로 ㈜대한항공 의 매출 및 수익성 회복도 지연될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr;㈜대한항공은 ㈜대한항공 의 연결 종속기업은 아니나, 브랜드 사용료, 배당 등 ㈜대한항공 의 수익의 큰 영향 가진 "한진" 그룹내 핵심 관계기업로 ㈜대한항공 의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr;&cr; [ ㈜ 대한항공 의 재무안정성에 관한 위험 ] 하-3. ㈜대한항공이 영위하고 있는 항공운송업은 기존 노후 항공기에 대한 교체 수요 및 신규 수요가 필요하며, ㈜ 대한항공 은 항공기 도입을 위해 항공기 금융리스 등 다양한 형태의 부채성 차입을 하고 있습니다. 이 에 따라 ㈜대한항공 의 총 차입금 규모 확대는 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다. ㈜대한항공 의 2020년 3분기말 연결 기준 부채비율은 692.91%로 2019년말(871.45%) 대비 178.54%p. 감소하였습니다. 이는 차입금 일부 감소 및 2020년 7월 납입 완료된 유상증자에 따른 자본확대에 기인하고 있습니다. ㈜대한항공 은 재무안정성을 개선하기 위해 영업이익 개선을 통한 현금 창출, 노후 항공기 매각 등을 통한 자금 확보 등으로 차입금 규모를 축소해나갈 예정이지만, 차입금의 절대 규모가 큰 편이고, 환율과 유가 등 예측이 어려운 외부 요인에 의해 영업현금흐름이 크게 영향을 받는 점 등을 고려할 때 향후 재무안정성 개선이 지연될 가능성 이 있습니다. 한편, ㈜대한항공 의 2020년 3분기말 연결기준 유동비율은 53.77%로 2019년말(40.73%) 대비 13.04%p. 증가하였으며, 현재 정부의 지원 및 자구안 이행 노력 등으로 단기적인 유동성 능력은 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.&cr; COVID-19 사태 장기화에 따라 ㈜대한항공 의 영업 환경의 정상화가 장기간 지연될 경우 순손실 발생 지속으로 결손금 규모 가 확대되고 자본총계가 감소 할 수 있습니다. ㈜대한항공 은 유가증권시장 상장회사이며, 2019년말 및 2020년 3분기말 연결 기준 자본잠식 상태에 해당하지 않으며, 2020년 7월 완료한 유상증자로 인하여 50% 자본잠식까지의 자본총계 여유 규모는 2019년말 2조 4,163억원에서 2020년 3분기말 2조 7,338억원으로 증 가 하였습니다. 한편, ㈜대한항공 은 증권신고서 제출일 현재 추가 유상증자를 통해 자본 확충 을 통 해 재무안정성을 추가 개선할 예정입니다. 하지만, 향후 ㈜대한항공 이 예상하지 못한 시장 및 영업 환경이 장기간 지속될 경우, 순손실 지속에 따른 자본 감소 및 자본 잠식 가능성을 배제할 수 없습니다. ㈜대한항공은 당사의 연결 종속기업은 아니나, 브랜드 사용료, 배당 등 당사의 수익의 큰 영향 가진 "한진" 그룹내 핵심 관계기업으로 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. ㈜대한항공 이 영위하고 있는 항공운송업은 영업 경쟁력 및 비용 경쟁력 확보 차원에서 일정 규모 이상의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 어느 정도 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. &cr; &cr; ㈜대한항공 의 2020년 3분기말 연결 기준 총차입금과 순차입금 규모는 각각 16조 2,027억원, 14조 4,274억원으로 2017년말 총차입금(14조 8,453억원) 및 순차입금(13조 5,736억원) 대비 각각 1조 3,574억원, 8,538억원 증가하였습니다. 총차입금 증가에 따라 ㈜대한항공 의 부채총계는 2017년말 연결 기준 20조 8,976억원에서 2020년 3분기말 연결 기준 22조 7,377억원으로 1조 8,401억원 증가하였습니다. 한편, ㈜대한항공 은 2020년 3분기말 연결 기준 결손금이 1조 220억원까지 증가하였으나, 2020년 7월 진행한 유상증자에 따라 자본총계는 3조 2,815억원으로 증가하였습니다. [㈜대한항공 재무상태표 주요 항목 추이(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원) 구분 2020년 3분기말 2019년말 2018년말 2017년말 자산총계 260,193 270,141 258,425 248,788 유동자산 411,256 35,747 37,500 34,954 현금성자산(주1) 17,753 15,360 17,407 12,718 비유동자산 219,067 234,394 220,925 213,834 유형자산 195,586 213,104 200,985 192,855 부채총계 227,377 242,333 226,799 208,976 총차입금(주2) 162,027 170,237 157,392 148,453 순차입금 144,274 154,878 139,985 135,736 유동부채 76,484 87,773 75,568 66,381 비유동부채 150,893 154,560 151,231 142,594 자본총계 32,815 27,808 31,626 39,813 자본금 8,766 4,798 4,798 4,798 이익잉여금(결손금) -10,220 -3,458 2,126 8,068 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 주1) 현금성자산 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품 주2) 총차입금에는 리스부채, 자산유동화차입금이 포함되어 있음 &cr; [재무안정성 비율 분석 ]&cr; [㈜대한항공 재무안정성 비율 추이(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : %, 배) 구분 2020년 3분기말 2019년말 2018년말 2017년말 부채비율(%) 692.91% 871.45% 717.13% 524.90% 유동비율(%) 53.77% 40.73% 49.62% 52.66% 총차입금 의존도(%) 62.27% 63.02% 60.90% 59.67% 순차입금 의존도(%) 55.45% 57.33% 54.17% 54.56% EBITDA/이자비용(배) 3.65 3.79 4.43 5.85 총차입금/EBITDA(배)(주1) 11.10 7.27 6.50 5.55 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 주) 2020년 3분기 EBITDA는 연환산 기준 적용 &cr; ㈜대한항공 은 2016년 한진해운 사태 이후 관계기업 지분법손실 및 손상차손을 인식하여 발생한 결손금으로 인해 부채비율 이 2016년말 연결 기준 1,178.12%까지 상승한 바 있습니다. 그러나 2017년의 경우 한진해운의 청산으로 해당 문제가 해소되었고, 원화 강세에 따른 영업외손익 개선으로 8,301억원의 당기순이익(연결 기준) 발생과 함께 2017년 3월 납입 완료된 4,577억원 규모 유상증자 및 2017년 6월 납입 완료된 USD 3억 규모의 신종자본증권 발행으로 대규모 자본확충이 이루어지면서 부채비율이 2017년말 연결 기준 524.90%까지 하락하여 재무안정성이 개선되었습니다. 하지만 이후 2018년과 2019년에 걸쳐 환율이 상승함에 따라 확대된 외화환산손실로 당기순손실이 지속적으로 발생하였고, 회계기준(K-IFRS 제1116호 도입)이 변경됨에 따라 기존에 인식해 온 운용리스를 리스부채로 인식 하면서 ㈜대한항공 의 부채비율은 2018년말 연결 기준 717 .13%, 2019년말 연결 기준 871.45%로 상승하였습니다. 그러나, ㈜대한항공 의 부채비율은 2020년 7월 완료한 약 1조원의 대규모 유상증자에 힘입어 2020년 3분기말 연결 기준 부채비율은 연결 기준 692.91%로 2019년말(871.45%) 대비 178.54%p. 감소하였습니다. &cr; ㈜대한항공 은 항공운송사업자로서 항공기의 현대화 및 효율화 목적으로 The Boeing Company 등과 항공기 구매 계약을 체결하고 있습니다. ㈜대한항공 은 산업 특성 상 지속적인 신규 항공기 도입이 필요하며, 이에 따라 신규 항공기를 도입하는 시기마다 리스부채가 지속적으로 증가할 수 있으며 이러한 차입금 규모 확대는 ㈜대한항공 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다. &cr; &cr; ㈜대한항공 은 재무안정성을 개선하기 위해 영업이익 개선을 통한 현금 창출, 노후 항공기 매각 등을 통한 자금 확보 등으로 차입금 규모를 축소해나갈 예정이지만, 차입금의 절대 규모가 큰 편이고, 환율과 유가 등 예측이 어려운 외부 요인에 의해 영업현금흐름이 크게 영향 을 받는 점 등을 고려할 때 향후 재무안정성 개선이 지연될 가능성이 있습니다. &cr;&cr; 한편, ㈜대한항공 의 2020년 3분기말 연결기준 유동비율은 53.77%로 2019년말 40.73% 대비 13.04%p. 증가하였습니다. ㈜대한항공 은 2020년 3분기말 기준 약 9,168억원의 현금성자산과 단기금융상품 8,585억원을 합하여 총 17,753억원의 유동성을 보유하고 있습니다. 단기금융상품 중 원화 약 3,761억원 및 41,172천USD이 사용이 제한되어 있거나 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공 되어 유동성에 일부 제약이 있으나, 금번 유상증자를 통하여 추가 자본조달 예정으로 현재 정부의 지원 및 자구안 이행 노력으로 단기적인 유동성 능력은 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. COVID-19 사태 장기화에 따라 ㈜대한항공 영업 환경의 정상화가 장기간 지연될 경우 순손실 발생 지속으로 결손금 규모가 확대되고 자본총계가 감소할 수 있습니다. 유가증권시장 상장 회사는 최근 사업연도말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우 유가증권시장 상장규정 제47조 제1항 제3호에 따라 관리종목으로 지정될 수 있습니다. ㈜대한항공 은 유가증권시장 상장회사이며, 2019년말 및 2020년 3분기말 연결 기준 자본잠식 상태에 해당하지 않으며, 2020년 7월 진행한 유상증자로 인하여 50% 자본잠식까지의 자본총계 여유 규모는 2019년말 2조 4,163억원에서 2020년 3분기말 2조 7,338억원까지 증가하였습니다. 또한, ㈜대한항공 은 금번 유상증자에 따른 자본 확충 을 통 해 재무안정성을 추가 개선할 예정입니다. 하지만, 향후 ㈜대한항공 이 예상하지 못한 시장 및 영업 환경이 장기간 지속될 경우, 순손실 지속에 따른 자본 감소 및 자본 잠식 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서, 투자자께서는 상기 기술된 자본 구조 변동 가능성을 유념하시어 투자에 임하시길 바랍니다. &cr; [㈜대한항공 자본금 및 자본총계 추이(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원, %) 구분 2020년 3분기말 2019년말 자본금 8,766 4,798 자본총계 32,815 27,808 비지배지분 1,094 1,246 비지배지분 제외 자본총계 31,721 26,562 50% 자본잠식까지 비지배지분 제외 자본총계 여유 규모 27,338 24,163 당기순이익 -6,518 -6,228 이익잉여금 (결손금) -10,220 -3,458 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 주) 종속기업이 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용 [자본잠식 관련 유가증권시장 상장규정] - 유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정)&cr;&cr;① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정한다.&cr;&cr;(중략)&cr;&cr;3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 다만, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.&cr;&cr;(중략)&cr;&cr;- 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지)&cr;&cr;① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다.&cr;&cr;(중략)&cr; 3. 자본잠식: 자본금의 상태가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다. 가. 최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우 나. 자본잠식으로 제47조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우&cr;&cr;(중략) 자료 : 한국거래소 법규서비스(http://law.krx.co.kr/) &cr;&cr; [ ㈜ 대한항공 의 차입금 상환 부담 증가 위험 ] 하-4. ㈜대한항공의 연결 기준 총차입금 규모는 2017년 말 14조 8,453억원에서 2020년 3분기말 16조 2,027억원 으로 증가하였으며, 최근 3년간(2017~2019년) 증가 추세를 나타내고 있습니다. 다만, 상기 차입금 증가 금액에는 2019년 리스회계기준 변경으로 인한 운용리스 사용권 자산에 대한 리스부채 약 1.5조원 등이 포함되어 있습니다 . 2 020년 3분기말 기준으로 ㈜대한항공 의 2021년 만기 도래 차입금(은행차입금, 금융리스, 회사채, ABS)은 총 4조 3,991억원 수준 입니다. 이외에 ㈜대한항공 이 기 발행한 신종자본증권 중 2021년에 ㈜대한항공 의 조기상환권 최초 행사 기간이 도래하는 금액은 약 3,782억원으로, ㈜대한항공 이 해당 신종자본증권을 조기상환할 경우 차입금 및 신종자본증권의 총 상환 필요 금액은 2020년 3분기말 기준 약 4조 8천억원 수준 이 됩니다. ㈜대한항공 은 2021년 만기 도래 차입금과 관련하여 기 보유 현금성자산(2020년 3분기말 연결 기준 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 현금성자산 제외 금액 약 1.3조원) 및 금번 공모 유상증자로 납입될 증자 대금의 일부와 연간 창출되는 약 2조원 내외의 현금창출력을 활용할 예정 입니다. 또한, 2020년 4월 24일 산업은행과 수출입은행이 ㈜대한항공 에 대한 1조 2,000억원 규모 (화물매출채권 ABS 7,000억원 , 영구 전환사채 3,000억원, 운영자금 차입 2,000억원) 의 신규 자금 지원 방안을 발표함에 따라 단 기적인 유동성 대응이 가능 하였습니다. 하지만, 이러한 ㈜대한항공 의 유동 성 확보 를 위한 노 력에 도 불 구하고 본질적으로 업황 회복을 통한 영업수익성 및 영업현금흐름 개선이 동반되지 않는다면 향후 차입금 상환 부담은 지속될 것으로 판단 됩니다. 한편, 2016년 부터 발행된 ㈜대한항공의 미상환 공모 회사채 중 원화 공모사채 1조 950억원 은 부채비율 1,500% 이하 유지, 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 400% 미만, 한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한 등의 이행 사항이 존재하며, 외화 공모사채 3,521억원 은 원화 공모사채의 상기 조건에 더하여 지배구조변경 제한( 한진칼 등 계열 사의 ㈜대한항공 보유 지분율 20% 이상 유지 ) 사항이 존재합니다. 증권신고서 제출 전일 기준 ㈜대한항공은 해당 미상환 공모 회사채 관련 의무 이행 사항들을 모두 이행 하고 있습니다 . 2020년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 부채비율은 692.91%로 1,500% 대비 807.09%p . 낮은 수준이나, 향후 ㈜대한항공의 부채비율이 지속적으로 상승하여 1,500%를 초과할 경우 기한의 이익 상실 사유가 발생하여 ㈜대한항공이 사채 원리금을 즉시 변제해야하는 상황이 발생할 수도 있습니다. ㈜대한항공은 금번 공모 유상증자 납입 완료 시 자본 증가 및 기존 차입금 상환으로 인한 부채 감소에 따라 부채비율이 하락할 것으로 예상됩니다. 하지만 영업 정상화 지연 등으로 순손실이 지속될 경우, 자본 감소에 따라 부채비율이 다시 상승할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ㈜대한항공 의 연결 기준 총차입금 규모는 2017년 말 14조 8,453억원에서 2020년 3분기말 16조 2,027억원으로 증가하였으며, 최근 3년간(2017~2019년) 증가 추세를 나타내고 있습니다. 다만, 상기 차입금 증가 금액에는 2019년 리스회계기준 변경으로 인한 운용리스 사용권 자산에 대한 리스부채 약 1.5조원 등이 포함되어 있습니다. ㈜대한항공은 항공 서비스 경쟁력을 강화하고 다양한 노선 네트워크를 제공하기 위해 대규모 자금을 지출하고 있습니다. 이에 따라 운영자금을 확보하고 노후 항공기를 대체하기 위해 일정 수준의 투자가 필요하여 외부로부터 지속적으로 자금을 조달함 에 따라 향후 차입금 상환 부담이 증가할 수 있습니다.&cr; [㈜대한항공 차입금 내역 (연결기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원) 구분 2020년 3분기말 2019년말 2018년말 2017년말 총차입금 162,027 170,237 157,392 148,453 유동성차입금 53,388 52,694 43,212 41,430 단기차입금 11,735 7,629 7,323 7,726 단기사채 - 　- 　- 699 유동성장기부채 26,239 29,854 24,233 21,221 유동성리스부채 15,414 15,212 11,656 11,783 비유동성차입금 108,639 117,543 114,180 107,023 장기차입금 18,300 18,328 23,736 19,419 사채 14,752 20,170 15,190 11,030 자산유동화차입금 16,828 11,108 12,044 12,606 리스부채 58,760 67,936 63,210 63,968 현금성자산 17,753 15,360 17,407 12,718 순차입금 144,274 154,878 139,985 135,736 유동성차입금 비중(%) 32.95% 30.95% 27.45% 27.91% 총차입금의존도(%) 62.27% 63.02% 60.90% 59.67% 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 주) 차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) X 100 (%) 2020년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.&cr; [단기차입금(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 천원) 구 분 차입처 연이자율 2020년 3분기말 2019년말 원화단기차입금 한국산업은행 2.64% ~ 3.35% 190,000,000 70,000,000 농협은행㈜ 3M MOR + 1.54% 90,000,000 90,000,000 2.64% 20,000,000 - 수출입은행 외 3M CD + 2.74% 40,000,000 - 2.74% ~ 3.50% 140,000,000 60,000,000 3.20% 10,000,000 - 소 계 490,000,000 220,000,000 외화단기차입금 한국산업은행 3M LIBOR + 2.10% ~ 2.68% 168,984,000 166,723,200 ㈜국민은행 3M LIBOR + 2.20% ~ 3.60% 103,954,556 - 6M LIBOR + 2.30% 52,181,731 102,755,850 NATIXIS 6M JPY LIBOR + 1.10% 144,679,893 - ㈜하나은행 3M JPY LIBOR + 2.20% ~ 2.40% 53,378,880 51,046,560 3M LIBOR + 2.10% ~ 2.40% 55,061,160 54,324,508 중국은행 외 - - 63,808,200 3M LIBOR + 2.15% ~ 2.70% 58,675,000 104,202,000 3M MOR + 1.79% 46,940,000 - 소 계 683,855,220 542,860,318 합 계 1,173,855,220 762,860,318 단기차입금할인발행차금 (361,013) - 단기차입금 잔액 1,173,494,207 762,860,318 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 [장기차입금(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 천원) 구 분 차입처 연이자율 최종만기일 2020년 3분기말 2019년말 원화장기차입금 한국산업은행 2.94% ~ 4.15% 2027-05-23 675,042,620 713,868,890 - - - 59,184,670 수출입은행 3.00% ~ 3.84% 2029-06-28 469,600,000 510,700,000 우리캐피탈 5.00% 2025-03-25 741,017 - 농협은행㈜ 외 3M MOR + 1.96% 2020-11-28 120,000,000 120,000,000 2.30% ~ 5.45% 2023-12-15 90,303,889 75,788,760 - - - 40,000,000 소 계 1,355,687,526 1,519,542,320 외화장기차입금 수출입은행 3M LIBOR + 2.51% ~ 2.90% 2024-06-27 425,259,386 86,675,921 한국산업은행 3M EURIBOR + 1.90% ~ 1.95% 2022-02-27 232,801,400 220,563,100 3M LIBOR + 1.92% ~ 2.23% 2025-09-30 180,572,313 187,997,775 씨티은행 3M LIBOR + 1.70% ~ 1.75% 2022-12-27 148,643,333 192,966,667 Morgan Stanley Senior Funding, Inc. 외 - - - 694,680,000 중국교통은행 외(1)(2) 3M JPY LIBOR + 1.30% 2020-12-22 6,091,293 23,300,566 3M LIBOR + 1.95% ~ 2.90% 2024-06-28 381,184,298 343,613,563 1.00% ~ 2.32% 2025-05-17 32,602,324 34,435,954 소 계 1,407,154,347 1,784,233,546 합 계 2,762,841,873 3,303,775,866 유동성장기부채 (932,882,691) (1,470,930,473) 차감잔액 1,829,959,182 1,832,845,393 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 (1) ㈜우리은행에서 중국교통은행에 대한 차입금의 원금 및 이자에 대하여 지급보증하고 있습니다. (2) 연결실체는 COVID-19 관련 미국 내 정부 지원 대출금 USD 6,100천을 지원받았습니다. [사채(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 천원) 구 분 발 행 일 만 기 일 연이자율 2020년 3분기말 2019년말 제69회 보증사채 2017-02-27 2020-02-27 - - 6,779,621 제72회 보증사채(1) 2017-10-26 2020-10-26 3M LIBOR + 0.95% 35,205,000 34,734,000 제76-1회 보증사채(2) 2018-02-27 2021-02-27 3M JPY LIBOR + 3.30% 44,482,400 42,538,800 제76-2회 보증사채(2) 2018-02-27 2021-02-27 3M JPY LIBOR + 2.80% 16,680,900 39,880,125 제77회 무보증사채 2018-03-06 2021-03-06 5.88% 352,050,000 347,340,000 제78회 무보증사채 2018-04-11 2020-04-10 - - 240,000,000 제80회 보증사채(1) 2018-06-28 2021-06-28 3M LIBOR + 0.95% 35,205,000 34,734,000 제81-1회 무보증사채 2018-08-06 2020-08-06 - - 185,000,000 제81-2회 무보증사채 2018-08-06 2021-08-06 4.57% 115,000,000 115,000,000 제82-1회 무보증사채 2018-11-23 2020-11-23 3.74% 70,000,000 70,000,000 제82-2회 무보증사채 2018-11-23 2021-11-23 4.22% 100,000,000 100,000,000 제84회 보증사채(3) 2019-02-21 2022-02-21 0.32% 333,618,000 319,041,000 제85-1회 무보증사채 2019-04-30 2021-04-30 3.16% 100,000,000 100,000,000 제85-2회 무보증사채 2019-04-30 2022-04-30 3.54% 200,000,000 200,000,000 제87-1회 무보증사채 2019-07-29 2021-07-29 2.81% 80,000,000 80,000,000 제87-2회 무보증사채 2019-07-29 2022-07-29 3.23% 170,000,000 170,000,000 제88회 보증사채(4) 2019-09-04 2022-09-04 2.00% 352,050,000 347,340,000 제90-1회 무보증사채 2019-11-06 2021-11-05 3.30% 90,000,000 90,000,000 제90-2회 무보증사채 2019-11-06 2022-11-04 3.70% 80,000,000 80,000,000 제91-1회 무보증사채 2020-02-03 2022-02-03 3.37% 54,000,000 - 제91-2회 무보증사채 2020-02-03 2023-02-03 3.81% 106,000,000 - Kexim 보증해외사채 2017-09-28 2020-09-28 - - 347,340,000 합 계 2,334,291,300 2,949,727,546 사채할인발행차금 (11,776,127) (21,145,434) 차감 잔액 2,322,515,173 2,928,582,112 유동성 대체 (848,623,300) (915,757,721) 사채할인발행차금(1년이내) 1,277,229 4,205,075 사채 잔액 1,475,169,102 2,017,029,466 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 (1) (주)신한은행에서 제72회, 제80회 보증사채에 대하여 USD 60,000천을 한도로 지급보증하고 있습니다. (2) (주)국민은행에서 제76-1회 보증사채에 대하여 JPY 4,131,000천, 제76-2회 보증사채에 대하여 JPY 1,666,000천을 한도로 지급보증하고 있습니다. (3) 한국수출입은행에서 제84회 보증사채에 대하여 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다. (4) 한국산업은행에서 제88회 보증사채에 대하여 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다. [자산유동화차입금(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 천원) 종 류 만기일 연이자율 2020년 3말 2019년말 비 고 자산유동화증권(ABS16) 2020-01-28 - - 30,000,000 칼제십육차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS18) 2020-06-01 - - 13,953,214 칼제십팔차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS19) 2021-07-11 4.24% 210,000,000 360,000,000 칼제십구차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS21) 2022-04-07 4.63% 185,000,000 265,000,000 칼제이십일차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS22) 2023-01-26 4.36% 230,000,000 290,000,000 칼제이십이차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS23) 2021-10-27 3.95% 152,555,000 254,716,000 칼제이십삼차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS24) 2024-09-23 2.77% 500,000,000 500,000,000 칼제이십사차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS25) 2025-03-30 3.65% 576,600,000 - 칼제이십오차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS26) 2025-05-29 5.95% 142,750,299 - 칼제이십육차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS27) 2025-06-05 4.25% 278,201,296 - 칼제이십칠차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS28) 2025-06-12 5.08% 265,298,986 - 칼제이십팔차유동화전문유한회사 합 계 2,540,405,581 1,713,669,214 　 ABS할인발행차금 (13,945,477) - 차감 잔액 2,526,460,104 1,713,669,214 1년이내 만기도래분 (848,621,586) (602,889,214) 　 ABS할인발행차금(1년이내) 4,951,211 - ABS 잔액 1,682,789,729 1,110,780,000 　 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 주) 연결실체는 당분기말 현재 자산유동화차입금과 관련하여 상환보증 목적으로 272,328백만원, USD 37,424천, HKD 23,445천, JPY 497,533천을 신탁계좌에 예치하고 있으며, 단기금융상품으로 분류하고 있습니다 [리스부채(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 천원) 차입처 연이자율 2020년 3분기말 2019년말 BEYOND 50 LIMITED 3M JPY LIBOR+1.00% 150,148,479 159,729,379 ECA-2014A Ltd. 3M LIBOR+3.20% 156,365,669 177,541,000 3.86% ECA-2014B Ltd. 3M EURIBOR+0.32% 121,544,976 134,119,629 3M LIBOR+2.85% ECA-2015A Ltd. 3M EURIBOR+0.31% 159,276,902 172,693,847 3M LIBOR+3.00% EXPORT LEASING (2015-A) LLC 3M LIBOR+0.61%~2.75% 239,636,929 267,744,744 3.55% EXPORT LEASING (2015-B) LLC 3M LIBOR+0.61%~0.62% 241,814,415 270,081,490 EXPORT LEASING (2015-C) LLC 3M LIBOR+0.61% 123,907,518 138,191,629 Export Leasing 2016-A 6M EURIBOR+1.05% 129,491,867 140,814,983 Export Leasing 2016-B 3M TLIBOR+2.40% 123,241,768 133,888,598 5.55% EXPORT LEASING INS (2017-A) LLC 6M LIBOR+1.25%~2.60% 259,106,981 277,776,408 EXPORT LEASING INS 2018 LLC 3M EURIBOR+0.90% 144,710,974 152,941,359 5.10% EXPORT LEASING SECA (2018) LIMITED 3M JPY LIBOR+0.28% 282,971,707 298,785,602 3M EURIBOR+2.62% EXPORT LEASING(2014) LLC 3M LIBOR+3.10% 101,933,778 113,588,544 3.32% JAY LEASING 2017 2.45%~2.68% 250,299,515 259,743,364 3M LIBOR+2.70% KALECA11 AVIATION Ltd. 3M LIBOR+0.85% 245,148,629 301,011,178 KALECA13 Aviation Ltd. 3M EURIBOR+0.63% 103,861,997 112,098,627 KE DANOMIN AVIATION 2018 3M EURIBOR+1.54% 137,439,305 146,639,997 KE Export Leasing (2011) Ltd. 3M LIBOR+0.27% 134,124,337 164,783,835 KE Export Leasing (2011-II) Ltd. 3M LIBOR+0.26% 103,972,324 122,192,602 KE Export Leasing (2012) Ltd. 3M LIBOR+1.05% 161,698,613 190,394,513 KE Export Leasing (2013-D) LLC 3M LIBOR+0.25%~0.30% 183,307,019 204,783,392 KEXPORT LEASING 2015 3M LIBOR+1.12%~1.13% 180,604,294 209,757,480 PC2018 Limited 3M LIBOR+1.95% 147,061,705 158,505,313 5.10% SKY HIGH LIV 3M LIBOR+2.20% 105,720,615 118,529,775 SKY HIGH LXX LEASING 3M LIBOR+2.00%~2.40% 256,406,337 281,084,370 Sky Leasing 2017-A 3M EURIBOR+2.25% 100,588,424 110,341,360 3M LIBOR+2.60% KE Export Leasing (2013-C) 외 1.86%~7.75% 1,270,315,043 1,852,641,477 AIR LEASE CORPORATION 4.06% 293,898,097 326,068,778 CELESTIAL AVIATION TRADING 21 LIMITED 1.80% 144,808,923 149,345,730 WINGS AVIATION 62696 LIMITED 4.06% 140,235,501 130,273,443 HONG KONG AIRCRAFT LEASING I COMPANY LIMITED 1.80% 122,861,716 125,092,370 JIN SHAN 23 IRELAND CO., LTD. 4.06% 116,953,752 122,311,189 JACKSON SQUARE AVIATION IRELAND LIMITED 4.06% 114,341,411 121,486,628 FOUR SIX FOUR AIRCRAFT LAK (IRELAND) II LIMITED 4.06% 114,015,973 122,787,732 SOYANG AVIATION 4.06% 110,948,966 119,623,098 TANCHEON AVIATION LEASING LIMITED 4.06% 109,100,755 117,769,758 인천국제공항공사 외 2.07% ~ 4.62% 534,140,838 307,893,736 시스코시스템즈캐피탈코리아 2.80% 1,391,818 1,791,061 합 계 7,417,397,870 8,314,848,018 1년이내 만기도래분 (1,541,376,449) (1,521,201,057) 리스부채 잔액 5,876,021,421 6,793,646,961 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 주) 연결실체는 2020년 3분기말 현재 상기 리스부채와 관련하여 미국수출입은행 등으로부터 지급보증(지급보증금액: USD 2,759백만 )을 제공받고 있습니다. 한편 연결실체는 2020년 3분기말 현재 상기 리스부채 중 Yian Limited 및 PC2018 Limited의 채권자(중국공상은행)에게 각각 지급보증(지급보증 금액 : USD 82백만, 117백만)을 제공하고 있습니다. &cr; ㈜대한항공 의 2020년 3분기말 연결 기준 유동비율은 53.77%이며 최근 3년간 지속적으로 100%에 미치지 못하는 수준을 기록하고 있습니다. ㈜대한항공 의 2020년 3분기말 연결 기준 유동자산 중 현금성자산(현금및현금성자산, 단기금융상품)은 약 1조 7,753억원이며, 단기금융상품 중에는 원화 3,761억원 및 미화 41,172천USD 상당이 사용이 제한되어 있거나 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공되어 있습니다. &cr; [㈜대한항공 유동자산 및 유동비율 현황(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원, %) 구분 2020년 3분기말 2019년말 2018년말 2017년말 유동자산 41,126 35,747 37,500 34,954 유동비율(%) 53.77% 40.73% 49.62% 52.66% 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 [㈜대한항공 유동자산 내역(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원, %) 과 목 2020년 3분기말 2019년말 유동자산 41,126 35,747 1. 현금및현금성자산 9,168 8,163 2. 단기금융상품 8,585 7,197 3. 유동성리스채권 1,161 1,628 4. 매출채권및기타채권 7,336 8,605 5. 미청구공사 427 391 6. 유동성상각후원가측정유가증권 2 0 7. 유동성파생상품자산 128 75 8. 재고자산 5,806 7,129 9. 당기법인세자산 2,3 27 10. 기타유동자산 1,531 2,043 11. 기타금융자산 485 473 12. 매각예정자산 6,474 17 출처: ㈜대한항공 연결감사보고서 및 연결검토보고서 [사용이 제한되어 있거나 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산(2020년 3분기말 연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위: 천원, 천USD) 구 분 금 액 사용제한내용 단기금융상품 376,106,249 자산유동화 차입금 관련 지급목적 신탁계좌 예치, FRN 상환 관련 담보,국제 우편물 운송 계약 담보 및 인천 화물터미널 임차보증 담보 등 USD 41,172 보증부 해외채권 발행 담보 및 미주지역 L/C 개설 보증 공정가치측정금융자산 69,767,455 보증부 해외채권 발행 담보 및 방위산업진흥회 출자금 담보등 장기금융상품 1,298,853 당좌개설보증금 및 국제 우편물 운송 계약 담보 등 합 계 447,172,557 USD 41,172 출처: ㈜대한항공 연결검토보고서 &cr; 한 편 , 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로, 영업이익을 이자 지급비용으로 나누어 산출합니다. 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합니다. ㈜대한항공 의 201 9년 연결 기준 이자보상배율은 0.42배로, 2018년 1.23배 대비 하락했습니다. 이는 평균 환율이 상승함에 따라 외화 결제비용이 증가하고, 최저임금이 인상되어 운항관련비용 부담 또한 증가하는 등 영업이익 이 감소했기 때문입니다. 또한 2019년 1월 1일부터 적용된 운용리스 회 계기준 변경에 따 라 이자비용이 크게 증가한 점으로부터도 영향을 받은 것으로 분석됩니다. ㈜대한항공 은 2020년 3분기 연결 기준 영 업손실 기록에 따라 이자보상배율 지표가 -0.03배 를 기록하였습니다.&cr; [㈜대한항공의 이자보상배율 추이(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 억원, 배) 구분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년 이자보상배율 -0.03 0.42 1.23 2.14 영업이익 -117 2,575 6,712 9,776 이자비용 3,997 6,176 5,464 4,573 출처: ㈜대한항공 연결검토보고서 주) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용 &cr; ㈜대한항공 은 자체 보유 자금, 차환 및 대환 또는 신규차입 등의 방법으로 차입금을 상환하고 있습니다. 과거 회사채 시장 양극화 현상으로 발행 여건이 좋지 않아 ㈜대한항공 은 2014년 회사채 만기금액 중 일부 금액을 자체 보유 자금으로 순상환한 바 있으며, 2015년 4,986억원의 유상증자를 통해 조달한 자금으로 차입금을 상환하기도 했습니다. 다만 2016년까지 공모 회사채 발행 시 ㈜대한항공 의 신용등급 하락 우려 등으로 인해 수요예측에서 6개 회차 모두가 발행예정금액에 미달하기도 했습니다. 그러나 2017년 2월 4,577억원의 유상증자를 통해 재무구조가 개선되고, (주)한진해운 최종 청산 절차를 진행함에 따라 계열사 분리가 진행되었으며, (주)한진해운과 관련한 추가적인 손실 인식 가능성이 없어지면서 신용등급 하락 우려 또한 감소한 바 있습니다. 그 결과, 지 난 2017년 10월, 2018년 4월, 8월, 11월, 2019년 4월 공모회사채 발행 당시 2018년 11월에 발행한 제82-1회 2년 만기 사채를 제외한 모든 수요예측에서 초과 수요를 모집하 는 등 우호적인 발행 환경이 지속되었습니다. 한편, 2019년 7월 발행한 제87-1회 및 제87-2회와 2019년 11월 발행한 제90-1회 및 제90-2회 공모 회사채의 경우, 수요예측 결과 발행예정금액에 미달하는 결과가 발생하였습니다. 이는 2019년 하반기 금리변동성 확대 및 2020년말 예정된 하이일드펀드에 대한 공모주 우선 배정 혜택 소멸 등으로 인해 A 등급 이하 회사채에 대한 투자심리가 위축되었기 때문으로 판단됩니다. ㈜대한항공 이 가장 최근에 발행한 공모 무보증사채는 2020년 2월 3일 발행한 제91회(2년물, 3년물)로, 최초 목표금액 1,000억원을 초과하는 1,600억원을 모집 및 발행한 바 있습니다. 한편, ㈜대한항공 은 2020년 7월 완료한 유상증자를 통해 조달한 약 1조원의 자금을 2021년 2월까지 만기가 도래하는 차입금을 상환하는데 사용하고 있습니다.&cr; [최근 3년간 ㈜대한항공 공모 회사채 수요예측 결과] (단위 : 억원) 발행 시기 회차 발행목적 발행금액 수요예측&cr;참여금액 2017년 10월 71회 차환자금 1,600 3,350 2018년 04월 78회 차환자금 2,400 5,120 2018년 08월 81-1회 차환 및&cr;운영자금 1,850 3,320 81-2회 1,150 1,750 2018년 11월 82-1회 운영자금 700 580 82-2회 1,000 1,110 2019년 04월 85-1회 차환 및&cr;운영자금 1,000 2,380 85-2회 2,000 2,560 2019년 07월 87-1회 차환자금 800 110 87-2회 1,700 640 2019년 11월 90-1회 차환자금 900 450 90-2회 800 120 2020년 02월 91-1회 채무상환자금 540 650 91-2회 1,060 710 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr; COVID-19 확산 이후 ㈜대한항공 의 회사채 신용등급과 관련하여 2020년 3월 12일 한국신용평가는 BBB+로 등급을 유지하고 Watchlist 하향 검토, 3월 13일 한국기업평가는 BBB+ 부정적 검토 대상 등록, 3월 16일 NICE신용평가는 BBB+ 하향 검토 등급 감시 대상에 등재하였습니다. 그러나, 2020년 6월 NICE 신용평가는 화물부문의 경쟁지위를 활용한 영업실적 개선 및 자구계획을 통한 재무안정성 개선 등을 근거로 BBB+ 하향 검토 등급감시대상에서 해제하고 장기신용등급을 BBB+로 유지하며, 등급전망을 Negative로 부여하였습니다. 또한, 2020년 11월 한국기업평가, 2020년 12월 한국신용평가는 대규모 정책금융지원 및 자본 확충 노력의 성과로 유동성 위험이 크게 완화되었고 정부의 항공산업에 대한 적극적인 지원 의지가 확인 되었음을 근거로 ㈜대한항공 의 회사채 신용등급 전망을 각각 부정적 검토대상 및 하향 검토를 해제하여 부정적으로 부여 하였습니다. &cr; &cr;아울러, 2020년 3월 30일 총 6,000억원 규모로 발행한 공모 자산유동화증권(ABS)의 경우 2020년 3월 19일 한국기업평가는 A0(부정적 검토) 등급을, NICE신용평가는 A0(하향검토) 등급을 부여한 바 있습니다. 이후 NICE신용평가는 2020년 6월 5일 수시평가를 통해 동 ABS의 신용등급을 A0(하향검토)에서 A0 등급으로 조정했고, 한국기업평가는 2020년 11월 24일자로 동 ABS의 신용등급은 A0로 유지하고, 부정적 검토 대상에서 제외한다고 발표하였습니다. 그 럼에도 불구하고 COVID-19 사태의 장기화로 인한 추가적 수익성 악화 또는 유가 및 금리 등의 대외변수에 따른 재무부담 확대 시 신용등급이 강등되거나 신용등급 전망이 하향될 수 있습니다. 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로 향후 회사채 및 ABS 발행을 통한 자금 확보에 차질이 발생할 수 있습니다. &cr; 2020년 3분기말 기준으로 ㈜대한항공 의 2021년 만기 도래 차입금은 총 4조 3,991억원 수준으로 파악 됩니다. 이외에 ㈜대한항공 이 기 발행한 신종자본증권 중 2021년에 ㈜대한항공 의 조기상환권 최초 행사 기간이 도래하는 금액은 약 3,782억원으로, ㈜대한항공 이 2021년에 해당 신종자본증권을 조기상환할 경우 차입금 및 신종자본증권의 2021년 총 상환 필요 금액은 약 4조 8천억원 수준입니다. &cr; &cr; ㈜대한항공 은 2021년 만기 도래 차입금과 관련하여 기 보유 현금성자산(2020년 3분기말 연결 기준 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 현금성자산 제외 금액 약 1.3조원) 및 금번 공모 유상증자로 납입될 증자 대금의 일부와 연간 창출되는 약 2조원 내외의 현금창출력을 활용할 예정 입니다. 이외에도 ㈜대한항공 은 2020년 2월 개최한 이사회에서 재무구조 개선을 위해 송현동 부지와 (주)왕산레저개 발 지분을 매각하기로 결의하였으며, 같은해 7월 한앤컴퍼니에 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 매각을 위한 배타적 협상권 부여를 공시하였습니다. 이와 관련하여 2020년 4월 ㈜대한항공 은 송현동 부지의 매각 주간사로 삼정KPMG-삼성증권 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였으며, 서울시 및 LH와 매각 협상을 진행 중 입니다. &cr; [장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)(2020.02.06)] ※ 동 정보는 장래 계획사항으로서 향후 변경될 수 있음. 1. 장래계획 사항 일부 자산 매각 계획 및 지배구조 개선 추진 2. 주요내용 및 추진일정 목적 재무구조 개선 및 지배구조 투명성 강화 세부내용 ■ 재무구조 개선을 위한 일부 자산 매각 계획 &cr;&cr; ○ 송현동 부지 &cr; - 기 공시된 한진그룹 중장기 Vision에 따른 유휴 자산 매각 &cr; - 매각 주간사 선정하여 매각 추진 &cr;&cr; ○ ㈜왕산레저개발 &cr; - 비주력사업인 ㈜왕산레저개발 매각을 통한 재무구조 개선 &cr; - 매각 주간사 선정하여 매각 추진 &cr;&cr;&cr;■ 지배구조 개선을 위한 이사회 산하 위원회 개편 &cr;&cr; ○ 사외이사후보추천위원회 개편 (완료) &cr; - 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회 구성으로 독립성 강화 &cr; (우기홍 대표이사 사임 및 김동재 사외이사 신규 선임) &cr; - 사외이사후보추천위원회 위원 : 정진수(위원장), 임채민, 박남규, 김동재 이사 &cr;&cr; ○ 거버넌스위원회 신규 설치 (완료) &cr; - 주주권익 보호 강화를 위해 전원 사외이사로 구성된 이사회 산하 거버넌스위원회 설치 및 김동재 사외이사 위원장 선임 &cr; - 주주가치 직결 이사회 안건에 대한 사전 검토 및 기존 내부거래위원회의 수행 기능 통합 수행 &cr; - 거버넌스위원회 위원 : 김동재(위원장), 정진수, 박남규 이사 &cr;&cr; ○ 지배구조개선 과제 추가 발굴 및 단계적 이행 예정 추진일정 시작일 - 종료일 - 예상투자금액 - 기대효과 재무구조 개선 및 지배구조 투명성 강화 3. 장애요인 - 4. 이사회결의일(결정일) 2020-02-06 5. 정보제공내역 정보제공자 대한항공 IR팀 정보제공대상자 국내외 투자자 및 언론사 등 정보제공(예정)일시 2020-02-06 행사명(장소) 보도자료 배포 및 홈페이지 게시 6. 연락처(관련부서/전화번호) 대한항공 IR팀 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 내용은 향후 회사의 경영환경 및 영업상황에 따라 변경 될 수 있습니다. &cr;- 보도 자료는 당사 홈페이지(http://www.koreanair.com)를 참조하시기 바랍니다. 진행사항공시예정일 - ※ 관련공시 - 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr; 왕 산레저개발의 경우 같은 해 11월 30일에 칸서스자산운용-미래에셋대우 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하여 매각을 진행하고 있습니다. 왕산레저개발의 매각 완료 시기는 2021년 1분기로 예상되며 매각 금액은 약 1,300억원 으로 예상됩니다. &cr; [투자판단 관련 주요 경영사항(2020.11.30)] 1. 제목 ㈜왕산레저개발 지분 매각에 대한 진행상황 2. 주요내용 당사는 ㈜왕산레저개발 지분 (당사 보유 100%) 매각을 추진 중이며, 2020년 11월 30일에 ㈜칸서스자산운용, ㈜미래에셋대우를 우선협상대상자로 선정하여 주요 계약조건 등에 대한 논의를 진행할 예정입니다. &cr;&cr;향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시 하도록 하겠습니다. 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2020-11-30 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일은 우선협상대상자 선정 양해각서 교부일입니다. &cr;&cr;- 상기 거래와 관련하여 처분금액, 처분예정일자 등은 매수 참여기관 ㈜칸서스자산운용, ㈜미래에셋대우와 협의 후 확정 예정이며, 구체적인 내용이 확정될 경우 공시 관련 법률 및 규정에 따라 공시할 예정입니다. ※ 관련공시 2020-02-06 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시) 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr; 기내식 사업 및 기내면세 품 판매사업의 매각의 경우, 2020년 12월 17일 양도가 완료되었으며 매각대금은 약 9,817억원 입니다. 이 외에도 ㈜대한항공 은 KAL 리무진 매각 및 제주 연동 사택 등 유 휴 자산 매각 등도 추진하고 있습니다. [타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2020.12.17)] 1. 발행회사 회사명 대한항공씨앤디서비스 주식회사 &cr;(Korean Air Catering & Duty Free Services Co., Ltd.) 국적 대한민국 대표자 윤여을 자본금(원) 19,268,000,000 회사와 관계 - 발행주식총수(주) 3,853,600 주요사업 기내식 공급 및 기내 면세품 판매사업 2. 취득내역 취득주식수(주) 963,400 취득금액(원) 96,340,000,000 자기자본(원) 3,830,069,183,795 자기자본대비(%) 2.52 대규모법인여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 963,400 지분비율(%) 20 4. 취득방법 현금 취득 5. 취득목적 [항공 운송사업의 원활한 운영을 위한 항공 기내식 및 기내 판매 면세품의 안정적인 수급] 6. 취득예정일자 2020-12-17 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 27,014,118,935,120 취득가액/자산총액(%) 0.36 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 해당사항없음 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 10. 이사회결의일(결정일) 2020-08-25 -사외이사 참석여부 참석(명) 6 불참(명) 0 -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 - 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 -계약내용 - 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 당사의 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업은 2020년12월 17일 대한항공씨앤디서비스 주식회사(“발행회사”)에 양도되었습니다. &cr;&cr;2) 당사는 2020년 12월 17일 상계방식으로 주금을 납입하며, 그 익일에 신주의 효력이 발생할 예정입니다. &cr;&cr;3) 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 본 공시의 취득주식수를 반영하지 않았습니다. &cr; &cr;4) 상기 6항 취득예정일자는 상계방식으로 주금을 납입하는 날입니다. &cr;&cr;5) 발행회사는 2020년 9월에 설립된 법인으로 발행회사의 요약 재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다. &cr; &cr;6) 상기 자기자본은 2019년도말 연결재무제표 기준에 최근 사업연도말 경과후 본건 정정 공시제출일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였습니다. ※관련공시 2020-08-25 투자판단 관련 주요경영사항 &cr;2020-07-07 투자판단 관련 주요경영사항 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr; 또한, 2020년 4월 24일 산업은행과 수출입은행이 ㈜대한항공 에 대한 1조 2,000억원 규모 (화물매출채권 ABS 7,000억원 , 영구 전환사채 3,000억원, 운영자금 차입 2,000억원) 의 신규 자금 지원 방안 등을 발표함에 따라 단기적인 유동성 대응이 가능했습니다. 이에 따라 ㈜대한항공 의 화물운송채권을 기초자산으로 발행한 7,000억원 규모의 ABS를 산업은행과 수출입은행이 인수하였습니다. 또한, ㈜대한항공 은 2020년 5월 13일 이사회 결의를 통해 한국산업은행(1,800억원) 및 수출입은행(1,200억원)을 대상으로 총 3,000억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 6월 22일 발행하였 으며, 해당 자금은 2020년 6월 22일 최초 중도상환(Call Option)일이 도래하는 제79회 신종자본증권(원화) 2,100억원 중도 상환 용도 및 유류비 등 운영자금 용도로 사용되었습니다. &cr;&cr; 또한, ㈜대한항공 은 2020년 5월 26일 이사회 결의를 통해 한국산업은행(1,200억원) 및 한국수출입은행(800억원)으로부터 2,000억원의 운영자금 단기 차입을 받았습니다. ㈜대한항공 은 채권은행(한국산업은행, 한국수출입은행)의 ㈜대한항공 에 대한 금융지원과 관련하여 체결하는 특별 약정에 따라 ㈜대한항공 의 최대주주인 (주)한진칼로부터 담보(및 채권은행에 대한 처분위임)를 제공받기로 합의하였으며, 담보물은 (주)한진칼이 ㈜대한항공 의 7월 납입 완료된 유상증자 참여로 취득한 (주)대한항공 발행 보통주 신주 전량인 22,571,631주 입니다. 이러한 ㈜대한항공 의 유동성 확보를 위한 노력에도 불구하고 본질적으로 업황 회복을 통한 영업수익성 및 영업현금흐름 개선이 동반되지 않는다면 향후 차입금 상환 부담은 지속될 것으로 판단 됩니다. [ ㈜대한항공 차입금 만기도래 현황 (연결기준)] (K-IFRS, 연결, 기준일 : 2020년 9월 30일) (단위 : 억원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 이후 합계 금융리스 2,851 11,221 10,434 9,194 22,447 56,147 은행차입금 8,917 15,149 8,256 2,257 5,261 39,839 회사채 1,114 9,185 11,866 1,060 - 23,225 ABS 1,639 8,436 5,592 4,504 5,462 25,634 합 계 14,521 43,991 36,148 17,014 33,171 144,845 출처: ㈜대한항공 제시 주1) 2020년 3분기말 평가환율 적용 : USD/KRW 1,173.5원, JPY/KRW 11.1206원, EUR/KRW 1,369.42원, HKD/KRW 151.42원 주2) 리스회계처리 변경에 따른 운용리스 사용권자산에 대한 리스부채 금액은 반영되지 않음. 주3) 2020년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공의 회계적 자본으로 인정되는 잔존 신종자본증권 중 조기상환권 최초 행사 가능일이 2020년에 도래하는 금액은 약 4,924억원, 2021년에 도래하는 금액은 약 3,782억원임. [ ㈜대한항공 잔존 신종자본증권 내역(2020년 3분기말 연결 기준)] (K-IFRS, 연결, 기준일 : 2020년 9월 30일)) (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율 2020년 3분기말 조기상환권&cr; 최초 행사 가능일 제3회 신종자본증권(외화) 2017-06-12 2047-06-12 6.88% 333,427,171 2020년 12월 12일 제83회 신종자본증권(원화) 2018-11-27 2048-11-27 5.40% 158,992,080 2020년 11월 27일 제86회 신종자본증권(원화) 2019-05-17 2049-05-17 5.10% 199,044,480 2021년 05월 17일 제89회 신종자본증권(원화) 2019-09-30 2049-09-30 4.60% 179,146,480 2021년 09월 30일 제92회 영구 전환사채(원화) 2020-06-22 2050-06-22 2.28% 299,967,198 2022년 06월 22일 합 계 1,170,577,409 - 출처: ㈜대한항공 연결검토보고서 주) 증권신고서 제출일 기준 제3회 및 제83회 신종자본증권 상환 완료 [ ㈜대한항공 영구 전환사채 발행 관련 정정 주요사항보고서 공시 내역(2020.05.13 /2020.06.18 )] 1. 사채의 종류 회차 92 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(Hybrid채권형) 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 300,000,000,000 2-1. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - - 기준환율등 - 발행지역 - 해외상장시 시장의 명칭 - 3. 자금조달의&cr; 목적 시설자금 (원) - 영업양수자금 (원) - 운영자금 (원) 90,000,000,000 채무상환자금 (원) 210,000,000,000 타법인 증권 취득자금 (원) - 기타자금 (원) - 4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 2.28 만기이자율 (%) 4.98 5. 사채만기일 - 6. 이자지급방법 (1) 본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 2020년 9월 22일을 최초의 이자지급일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 22일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액, 원 미만은 절사)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;&cr;(2) 발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하“정지이자”)는 소멸 하지 아니하고 해당정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 본 사채의 이율에 따른 이율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다. 7. 원금상환방법 (1) 발행회사는 2050년 6월 22일 또는 (2)에 따라 연장된 만기일에 잔존하는 본 사채 원금의 100%를 일시 상환한다. 단, 미지급된 지연이자 존재 시에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 지급하되, 상환기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다. &cr;&cr;(2) 발행회사는 선택에 따라 30영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 8. 사채발행방법 사모 9. 전환에 관한&cr; 사항 전환비율 (%) 100 전환가액 (원/주) 19,358 전환가액 결정방법 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조에 제1항 및2항에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액으로 결정하되, 원단위 미만은 절상한다.&cr;&cr;(1) "발행회사" 의1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액&cr;&cr;(2) "발행회사" 의 최근일 가중산술평균주가&cr;&cr;(3) 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일"발행회사"의 가중산술평균주가 전환에 따라&cr;발행할 주식 종류 주식회사 대한항공 기명식 보통주 주식수 15,497,468 주식총수 대비&cr;비율(%) 16.15 전환청구기간 시작일 2021년 06월 22일 종료일 2050년 05월 22일 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나,시가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우 다음과 같이 조정하기로 한다. 다만, 유상증자와 무상증자를 병행하여실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격을 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일자는 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하며, 주식관련사채 발행의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 나. 가목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따른다. (1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수로 한다. (2) 신발행주식수는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. (3) 1주당 발행가액은 유상증자의 경우 확정된 발행가액으로 한다. 주식배당, 무상증자의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채 발행시의 전환가격 또는 행사가액으로 한다. (4) 시가는 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가로 하며(단, 주주배정 유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용함), 주식관련사채 발행의 경우 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문에 따른 가액으로 산정한다. 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다. 라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가격이 보통주식의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다. 마. 본 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가 하락에도 불구하고 전환가격은 조정되지 아니한다. 9-1. 옵션에 관한 사항 중도상환권(Call Option)&cr; (1) 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. &cr; (2) 발행회사는 발행일로부터 2년이 경과한 이후, 각 이자지급기일 에만 중도상환할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 이자지급기일로부터 30일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 사전 통지하여야 하며, 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다.&cr; (3) 중도상환금액은 금 일백억(10,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 전자등록총액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 전자등록총액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 한다.&cr;&cr; (4) 발행회사는 중도상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(정지이자와 추가이자 및 연체이자 포함, 연체이자가 있는 경우 지연손해금을 포함함) 및 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다. 10. 합병 관련 사항 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 11. 청약일 2020년 06월 22일 12. 납입일 2020년 06월 22일 13. 대표주관회사 - 14. 보증기관 - 15. 이사회결의일(결정일) 2020년 05월 13일 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 6 불참 (명) 0 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 사채권을50매 미만으로 발행하고, 발행 후1년간 권면분할 및 전환 금지 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 - 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 출처: 금융감독원 전자공시시스템 주) 기타 추가적인 자세한 사항은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다. [ ㈜대한항공 의 단기차입금 증가결정 공시(2020.05.26)] 1. 단기차입내역 차입금액(원) 200,000,000,000 자기자본(원) 2,780,792,692,635 자기자본대비(%) 7.19 대규모법인여부 해당 2. 단기차입금총액 변경내역 (원) 차입전 차입후 - 기업어음(원) - - - 금융기관 차입(원) 971,505,361,452 1,171,505,361,452 - 당좌차월한도(원) - - - 금융기관외의 자로부터 차입(원) - - - 사모사채(만기 1년이하)(원) - - - 기타차입(원) - - - 단기차입금 합계(원) 971,505,361,452 1,171,505,361,452 3. 차입목적 운영자금 등 4. 차입형태 금융기관 단기차입 5. 이사회결의일(결정일) 2020-05-26 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 6. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 본 차입은 한국산업은행(1,200억원) 및 한국수출입은행(800억원)으로 구성되어 있습니다&cr;&cr;- 상기 '1. 단기차입내역' 중 '자기자본'은 2019년말 연결재무제표 기준입니다.&cr;&cr;- 상기 '2. 단기차입금총액 변경내역' 중 '금융기관 차입'은 '20년 4월말 기준 통화별 단기차입금에 4월말 평가환율을 적용한 금액입니다. (적용 환율 1 USD = 1,225.20원, 1 JPY = 11.4714원) ※관련공시 - 출처: 금융감독원 전자공시시스템 [한진칼의 특수관계인에 대한 담보제공(정정)(2020.07.15)] 기업집단명 한진 회사명 ㈜한진칼 공시일자 2020.05.25 관련법규 공정거래법 11조의2 (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 ㈜대한항공 회사와의 관계 계열회사 2. 담보제공 내역 가. 담보제공일자 - 나. 채권자 한국산업은행 및 한국수출입은행 다. 담보물 ㈜대한항공 유상증자를 통해 당사가 취득 예정인 신주 라. 담보기간 - 마. 담보한도 320,513 바. 담보금액 320,513 사. 거래상대방 총잔액 0 아. 거래의 조건 - 3. 이사회 의결일 2020.05.25 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 - 감사(감사위원)참석여부 참석 4. 기타 - 본 건은 당사 계열회사인 ㈜대한항공에 대한 한국산업은행 및 한국수출입은행의 금융지원(총 지원 금액 : 1.2조원)에 따라 체결 한 특별약정에 관한 건입니다.&cr;&cr;- 특별약정에 따른 해당 담보제공이 현 시점에서 이루어지는 것은 아니며, 동 약정에서 채무자인 ㈜대한항공이 준수하기로 한 사항 중 특정조건을 2021년말까지 충족시키지 못할 경우 2022년 1월 중 이루어질 예정입니다.&cr;&cr;- 상기 2. 담보제공 내역 중 마. 담보한도 및 바. 담보금액은 금번 ㈜대한항공 유상증자(2020년 05월 13일 ㈜대한항공 이사회 결의 관련)에 대한 당사 참여 금액이며, 이는 담보제공 시점 주가에 따라 변경 될 수 있습니다.&cr;&cr;- 상기 2. 담보제공 내역 중 가. 담보제공일자, 라. 담보기간 및 사. 거래상대방 총잔액은 이사회 결의일 현재 기준으로 작성되었으며, 담보제공 시 정정 공시 예정입니다. ※ 관련공시일 - 출처: 금융감독원 전자공시시스템 한 편, ㈜대한항공 의 차입금 중 일부에 대해서는 회사의 파산, 회생절차 돌입, 휴업 및 폐업, 부도의 발생, 재무비율 유지 등의 기한이익 상실 사유를 규정하고 있습니다. 만약 ㈜대한항공 이 상 기 의무를 위반할 경우, 사채권자 또는 사채관리회사가 사채권자 집회를 통하여 기한이익 상실을 선언할 수 있도록 규정하고 있습니다. 2018년 부터 발행된 ㈜대한항공 의 미상환 공모 회사채 중 원화 공모사채 1조 950억원은 부채비율 1,500% 이하 유지, 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 400% 미만, 한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한 등의 이행 사항이 존재 하며, 외화 공모사채 3,521억원은 원화 공모사채의 상기 조건에 더하여 지배구조변경 제한(한진칼 등 계열사의 ㈜대한항공 보유 지분율 20% 이상 유지) 사항이 존재합니다. 증권신고 서 제출 전일 기준 당사는 해당 미상환 공모 회사채 관련 의무 이행 사항들을 모두 이행하고 있습니다. (이와 관련한 자세한 사항은 본 증권신고서 '제2부 발행인에 관한 사항 중 III. 재무에 관한 사항 - 6. 기타 재무에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.) &cr; &cr; 다만, 2020년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공 의 부채비율은 692.91%로 1,500% 대비 807.09%p. 낮은 수준이나, 향후 ㈜대한항공 의 부채비율이 지속적으로 상승하여 1,500%를 초과할 경우 기한의 이익 상실 사유가 발생할 수 있습니다. ㈜대한항공 은 금번 공모 유상증자 납입 완료 시 자본 증가 및 기존 차입금 상환으로 인한 부채 감소에 따라 부채비율이 하락할 것으로 예상됩니다. 하지만 영업 정상화 지연 및 환율 상승 등의 대외변수 악화등으로 순손실이 지속될 경우, 부채비율이 다시 상승할 가능성을 배제할 수 없습니다. &cr; [㈜대한항공 잔존 공모 사채별 사채관리계약 상 주요 이행 현황(증권신고서 제출 전일 기준)] (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 재무비율 유지 담보권 설정 제한 자산처분 제한 지배구조변경 제한 계약내용 이행&cr;현황 계약내용 이행&cr;현황 계약내용 이행&cr;현황 계약내용 이행&cr;현황 제77회 외화 공모사채 2018.03.06 2021.03.06 352,050 부채비율&cr;1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr;자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr;이상 제한 이행 한진 칼 등 계열사의 당사 보유 지분율 20% 이상 유 지 이행 제81-2회 원화 공모사채 2018.08.06 2021.08.06 115,000 부채비율&cr;1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr;자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr;이상 제한 이행 - - 제82-2회 원화 공모사채 2018.11.23 2021.11.23 100,000 부채비율&cr;1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr;자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr;이상 제한 이행 - - 제85-1회 원화 공모사채 2019.04.30 2021.04.30 100,000 부채비율&cr;1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr;자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr;이상 제한 이행 - - 제85-2회 원화 공모사채 2019.04.30 2022.04.30 200,000 부채비율&cr;1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr;자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr;이상 제한 이행 - - 제87-1회 원화 공모사채 2019.07.29 2021.07.29 80,000 부채비율&cr;1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr;자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr;이상 제한 이행 - - 제87-2회 원화 공모사채 2019.07.29 2022.07.29 170,000 부채비율&cr;1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr;자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr;이상 제한 이행 - - 제90-1회 원화 공모사채 2019.11.06 2021.11.05 90,000 부채비율&cr;1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr;자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr;이상 제한 이행 - - 제90-2회 원화 공모사채 2019.11.06 2022.11.04 80,000 부채비율&cr;1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr;자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr;이상 제한 이행 - - 제91-1회 원화 공모사채 2020.02.03 2022.02.03 54,000 부채비율&cr;1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr;자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr;이상 제한 이행 - - 제91-2회 원화 공모사채 2020.02.03 2023.02.03 106,000 부채비율&cr;1,500% 이하 유지 이행 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무 합계액&cr;자기자본의 400% 미만 이행 한 회계연도당 총액 2조원&cr;이상 제한 이행 - - 합계 1,447,050 출처: ㈜대한항공 연결검토보고서 [㈜대한항공 유상증자에 따른 부채비율 예상 변동 추이(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : %, 억) 구분 2020년&cr;3분기말 2조원&cr; 납입 시 2조 1,000억원&cr; 납입 시 2조 2,000억원&cr; 납입 시 2조 3,000억원&cr; 납입 시 2조 4,000억원&cr; 납입 시 2조 5,000억원&cr; 납입 시 부채비율 692.91% 421.05% 411.37% 402.04% 393.04% 384.37% 375.99% 부채총계 227,377 222,377 221,377 220,377 219,377 218,377 217,377 자본총계 32,815 52,815 53,815 54,815 55,815 56,815 57,815 구분 2조 6,000억원&cr; 납입 시 2조 7,000억원&cr; 납입 시 2조 8,000억원&cr; 납입 시 2조 9,000억원&cr; 납입 시 3조원&cr; 납입 시 부채비율 367.89% 360.07% 352.51% 345.19% 338.10% 부채총계 216,377 215,377 214,377 213,377 212,377 자본총계 58,815 59,815 60,815 61,815 62,815 구분 3조 1,000억원&cr;납입 시 3조 2,000억원&cr;납입 시 3조 3,000억원&cr; 납입 시 3조 4,000억원&cr; 납입 시 3조 5,000억원&cr; 납입 시 부채비율 331.23% 324.58% 318.13% 311.87% 305.80% 부채총계 211,377 210,377 209,377 208,377 207,377 자본총계 63,815 64,815 65,815 66,815 67,815 출처: ㈜대한항공 투자설명서(지분증권 2021.02) 주1) 예상 유상증자 납입 대금 에 서 아시아나항공(주)의 제3자 배정 유상증자 참여 대금 1.5조원을 제외한 나머지 금액을 기존 차입금 상환 용도로 사용할 경우 기준 주2) 2020년 3분기말 연결 기준 금액에 단순 합산한 금액 기준 향후 잔존 차입금에 대해 기한 의 이익 상실 사유가 해당되어 사채권자집회의 결의에 따라 회사에 대한 서면통지로서 기한의 이익을 상실함을 선언하면, ㈜대한항공 은 원리금을 즉시 변제해야 합니다. 만약 기발행 회사채에 대한 기한의 이익을 상실할 경우 타 차입금 역시 기한의 이익을 상실할 수 있으며, 이 경우 기한의 이익 상실에 대한 사채권자집회의 결의가 이루어지면 만기가 일시적으로 집중되어 ㈜대한항공 의 상환 부담 또한 상승할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; ㈜대한항공은 당사의 연결 종속기업은 아니나, 브랜드 사용료, 배당 등 당사의 수익의 큰 영향 가진 "한진" 그룹내 핵심 관계기업로 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr;&cr; &cr; [ ㈜ 대한항공 의 자산유동화증권 발행 관련 위험 ] 하-5. ㈜대한항공은 여객 및 항공화물 매출채권 등을 기초자산으로 공모 및 사모 자산 유동화증권을 발행하여 자금을 조달하고 있으며, 2020년 3분기말 연결 기준 잔액은 약 2조 5,634억원 입니다. 그러나 최근 COVID-19 사태로 인하 여 ㈜대한항공 의 여객 매출채권을 기초자산으로 한 자산유동화증권의 신탁원본의 회수 실적이 감소하였고, 한국신용평가는 ㈜대한항공 이 발 행한 자산유동화증권의 신용등급을 하향 조정 한 바 있습니다. 향후 기초자산으로부터 발생하는 현금흐름이 정상화되고, 회수 실적 또한 회복하여 일정 수준 이상의 초과 담보 수준을 유지한다면, ㈜대한항공 자산유동화증권의 신용등급은 상향 조정될 수 있으나 이러한 예측은 향후 COVID-19 사태의 진행 과정과 항공여객 사업의 정상화 시점에 따라 변동될 수 있습니다 . 이에 따라 향 후 ㈜대한항공 의 자산유동화증권 발행을 통한 자금 조달이 어려워질 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자산유동화증권(Asset-Backed Securities)은 기업이 보유한 자산(기초자산)을 담보로 발행하는 증권으로, 기초자산으로부터 발생하는 현금흐름이 자산유동화증권의 상환재원에 우선적으로 사용됩니다. 따라서 일반적으로 자산유동화증권의 경우 일반 무보증사채에 비해 높은 신용등급을 받을 수 있으며, 조달비용을 절감하고 발행물량을 소화하기가 수월한 편입니다 . ㈜대한항공 은 여객 및 항공화물 매출채권 등을 기초자산으로 공모 및 사모 자산유동화증권을 발행하여 자금을 조달하고 있으며, 2020년 3분기말 연결 기준 잔액은 약 2조 5,634억원입니다. &cr;&cr; 2020년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공 의 자산유동화차입금 내역은 다음과 같습니다.&cr; [자산유동화차입금(연결 기준)] (K-IFRS, 연결) (단위 : 천원) 종 류 만기일 연이자율(%) 2020년 3분기말 2019년말 비 고 자산유동화증권(ABS16) 2020-01-28 - - 30,000,000 칼제십육차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS18) 2020-06-01 - - 13,953,214 칼제십팔차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS19) 2021-07-11 4.24% 210,000,000 360,000,000 칼제십구차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS21) 2022-04-07 4.63% 185,000,000 265,000,000 칼제이십일차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS22) 2023-01-26 4.36% 230,000,000 290,000,000 칼제이십이차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS23) 2021-10-27 3.95% 152,555,000 254,716,000 칼제이십삼차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS24) 2024-09-23 2.77% 500,000,000 500,000,000 칼제이십사차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS25)(1) 2025-03-30 3.65% 600,000,000 - 칼제이십오차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS26) 2025-05-29 5.95% 142,750,299 - 칼제이십육차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS27) 2025-06-05 4.25% 278,201,296 - 칼제이십칠차유동화전문유한회사 자산유동화증권(ABS28)(2) 2025-06-12 5.08% 278,819,351 - 칼제이십팔차유동화전문유한회사 합 계 2,577,325,946 1,713,669,214 　 ABS할인발행차금 (13,945,477) - 　 차감 잔액 2,563,380,469 1,713,669,214 　 1년이내 만기도래분 (848,621,586) (602,889,214) 　 ABS할인발행차금(1년이내) 4,951,211 - 　 ABS 잔액 1,719,710,094 1,110,780,000 　 출처: ㈜대한항공 연결검토보고서 (1) 연결실체가 인수한 23,400,000천원이 포함되어 있습니다. (2) 연결실체가 인수한 후순위 채권 USD 11,314천이 포함되어 있습니다. 종 류 대상채권 신탁기간 자산유동화증권(ABS19) 한국지역 여객현금매출채권 2016.07.11 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지&cr; (i) 2021.07.11&cr; (ii) 유동화사채의 원리금이 전부 상환되는 날 자산유동화증권(ABS21) 국내 여객카드매출채권 (삼성카드) 2017.03.30 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지&cr; (i) 2022.04.07&cr; (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날 자산유동화증권(ABS22) 국내 여객카드매출채권 (신한카드) 2018.01.18 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지&cr; (i) 2023.01.26&cr; (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날 자산유동화증권(ABS23) 미주지역 여객 매출채권 (VISA, MASTER 카드) 2018.10.30 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지&cr; (i) 2021.10.27&cr; (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날 자산유동화증권(ABS24) 국내 여객카드매출채권 (현대/롯데/농협은행 카드) 2019.9.23 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지&cr; (i) 2024.09.23&cr; (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날 자산유동화증권(ABS25) 국내 여객카드매출채권 (BC카드) 2020.3.19 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지&cr; (i) 2025.03.30&cr; (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날 자산유동화증권(ABS26) 홍콩지역 화물매출채권&cr; (CASS 정산분) 2020.5.28 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지&cr; (i) 2025.5.29&cr; (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날 자산유동화증권(ABS27) 일본지역 화물매출채권&cr; (CASS 정산분) 2020.6.4 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지&cr; (i) 2025.6.5&cr; (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날 자산유동화증권(ABS28) 미주지역 화물매출채권&cr; (CASS 정산분) 2020.6.11 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지&cr; (i) 2025.06.12&cr; (ii) 유동화사채의 원리금이 모두 상환되는 날 출처: ㈜대한항공 연결검토보고서 &cr; ㈜대한항공 의 자산유동화증권은 발생할 수 있는 예상 위험에 대해 자산보유자의 조기 지급사유를 명시하고 있으며, 조기 지급 사유가 발생할 경우 수탁자는 제1종 수익권 권면액이 모두 상환되기 이전까지 제2종 수익권에 대한 지급을 할 수 없습니다. &cr; [ ㈜대한항공 자산유동화증권 조기지급사유] ※ 조기지급사유 &cr;가. 위탁자에 대하여, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」상의 회생절차 또는 파산절차가 개시되는 경우 또는 「기업구조조정 촉진법」상의 기업구조조정절차가 개시되거나(부실징후기업으로 인정된 경우 포함) 기타 이와 유사한 사적 구조조정절차가 개시되는 경우&cr;나. 위탁자가 발행한 어느 어음 또는 수표가 제1차 부도처리 되거나 기타 위탁자에 대하여 어음교환업무규약에 정해진 부도사유가 발생하는 경우&cr;다. 위탁자에 대하여 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있는 경우&cr;라. 이 특약상 위탁자의 확인 및 보장사항이 허위임이 밝혀지는 경우&cr;마. 위탁자가 신탁계약에 따른 의무를 준수하지 아니하고 수탁자로부터 이를 시정할 것을 통지 받은 후 1개월 이내에 이를 시정하지 않은 경우&cr;바. 이 특약에서 정한 신탁의 해지사유에 의하지 아니하고 신탁계약이 무효, 취소 또는 해지되는 경우&cr;사. 위탁자가 신탁계약에 따라 수탁자에게 지급하여야 할 금원을 그 지급기일로부터 10영업일이 경과할 때까지 지급하지 아니하는 경우&cr;아. 유동화사채의 기한이익 상실사유가 발생한 경우&cr;자. 위탁자가 신탁계약에 따라 수탁자에게 지급하여야 할 금원을 그 지급기일로부터 5영업일이 경과할 때까지 지급하지 아니하고, 이로 인하여 제1종 수익자의 수익금 지급이 정상적으로 이루어지기 어렵다고 제1종 수익자가 판단하여 수탁자에게 조기지급을 요청하고 수탁자가 이에 대하여 동의하는 경우&cr;차. 첫 번째 계산기간을 제외하고, 연속된 3회의 계산기간 동안 계산기간별 회수액이 해당 계산기간의 신탁조기지급기준금액에 미달하는 경우&cr;카. 위탁자가 수탁자로부터 이 특약 제10조에 따라 추가신탁요청을 받고도 이를 이행하지 아니하거나, 추가신탁에도 불구하고 여전히 연속된 3회의 계산기간 동안 각 계산기간의 회수액이 해당 계산기간에 대한 회수요구액을 매 하회한 경우 자료 : ㈜대한항공 제시 &cr; 장래 매출채권을 기초로 한 자산유동화증권의 원리금 상환가능성은 해당 장래 매출채권의 발생가능성 및 그 규모에 의존하고 있습니다. 그러나 최근 COVID-19 사태로 인하여 ㈜대한항공 의 여객매출채권을 기초자산으로 한 자산유동화증권의 신탁원본의 회수 실적이 감소하였고, 한국신용평가는 ㈜대한항공 이 발행한 자산유동화증권의 신용등급을 하향 조정한 바 있습니다. &cr; 자산유동화증권의 원리금 상환재원은 ㈜대한항공이 장래에 발생시킬 매출채권으로부터의 현금회수액 뿐이므로, ① 예측하지 못한 내/외부 환경변화로 대한항공의 영업활동이 크게 위축되거나, ② 대한항공의 부도, 파산 등의 사유가 발생하는 경우 ABS 원리금이 회수되지 아니할 수 있습니다. 유동화전문회사가 보유하고 있는 제1종 수익권의 가치는 오직 원자산보유자인 대한항공이 영업활동으로 신탁기간 내에 벌어들이는 수익규모에 따라 그 가치가 결정 됩니다. 만약 대한항공의 미래 영업활동이 악화되어, 수익 규모가 현재 추정치 보다 축소될 경우에는 유동화 전문회사가 발행 예정인 유동화 사채의 원금 상환 및 이자 지급이 어려워 질 수 있습니다. COVID-19의 영향으로 국내외 항공여객수요가 급격히 감소하여 항공운송업 전반의 매출 감소가 현실화 되었고, 현 사태가 장기화 되어 추가적인 매출 감소가 지속될 경우 신탁원본 회수액이 현재보다 더욱 감소하여 신탁조기지급사유가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이에 따라 ㈜대한항공 은 신탁 조기지급 사유의 발생 가능성에 선제적으로 대응하고 ABS 원리금의 적기상환가능성을 제고하기 위하여 기존 신탁특약(칼제십구차, 칼제이십일차, 칼제이십삼차, 칼제이십사차)에 필요 시 위탁자(대한항공)가 기지급 받은 2종 수익권의 한도 내에서 현금을 신탁추심계좌에 반환하는 방식으로 신탁재산 내에 적립할 수 있는 근거 조항을 규정함으로써, 해당 유동화계획이 최종만기까지 원활하게 진행될 수 있도록 기존 신탁특약에 대한 변경약정을 체결 완료하였습니다. 다만, 현금 추가적립의 경우 신탁유보금과는 달리 적립 재원을 별도 계좌에 유보하고 있는 것이 아니라, 어느 계산 기간에 관한 회수액이 조기지급기준금액에 미달할 것으로 예상되는 경우 위탁자인 대한항공이 보유한 현금으로 신탁추심계좌에 적립하는 구조입니다. 따라서 위탁자인 대한항공의 보유 현금이 충분하지 아니한 경우에는 현금 추가적립을 통한 신용보강의 효과가 제한될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 2020년 3월 30일 납입된 칼제이십오차에 대해서는 신탁조기지급 사유 발생 에 선제적으로 대응하고 ABS 원리금의 적기상환 가능성을 제고하고자 국내 화물 매출 자산을 추가로 신탁하였습니다. 그러나 향후 COVID-19의 영향이 장기화 되어 세계 경제 활동이 위축될 경우 등 현재로서는 예측할 수 없는 대내외적인 변수로 인해 항공 화물운송사업이 타격을 받을 수 있으며, 이 경우 ABS 원리금 상환이 원활히 되지 않을 가능성을 배제할 수 없기 때문에 투자자께서는 이러한 위험요소에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;향후 여객 수요가 회복하여 향후 기초자산의 현금흐름이 정상적으로 발생하고 회수 실적 또한 회복하여 일정 수준 이상의 초과 담보 수준을 유지한다면, ㈜대한항공 이 발행한 자산유동화증권의 신용등급은 상향 조정될 수 있습니다. 그러나 이러한 예측은 향후 COVID-19 사태의 진행 과정 과 항공운송사업의 정상화 시점에 따라 변동될 수 있습니다. &cr; &cr; ㈜대한항공은 당사의 연결 종속기업은 아니나, 브랜드 사용료, 배당 등 당사의 수익의 큰 영향 가진 "한진" 그룹내 핵심 관계기업로 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.&cr; &cr;&cr; [ ㈜ 대한항공 의 신종자본증권 발행 관련 위험 ] 하-6. 2020년 3분기말 연결 기준 ㈜대한항공 의 자본으 로 분류된 신종자본증권 잔액은 약 1조 1,706억원 입니다. 현재 해당 신종자본증권들은 한국채택국제회계기준에 따라 자본으로 분류되었습니다. 그 러나 신종자본증권은 만기의 영구성 및 이자지급의 임의성 으로 인해 일반 선순위 무보증사채 대비 상대적으로 높은 이자비용을 지불할 것으로 예상됩니다. 또한 만기가 상대적으로 장기(30년)에 발행회사의 선택에 의해 연장이 가능하나, 발행회사의 조기상환권이 부여된 실질 만기는 2년~3.5년으로 짧은 점을 고려하면 실질만기가 도래하는 시점에 ㈜대한항공 의 상환 자금 부담이 존재 할 수 있습니다. 또한 국제회계기준위원회에서는 연구 단계를 거쳐 2018년 6월 28일에 부채와 자본의 분류, 표시, 공시 원칙을 다룬 토론서(Discussion Paper)를 발표 하면서 부채와 자본 분류 원칙 개선을 추진 중에 있으며, 동 프로젝트는 토론서에 대한 IFRS 회원국들의 의견 수렴 단계에 있습니다. 따라서 향후 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 실제 부채와 자본 분류 원칙이 확정되어 공표되기까지는 일정 기간이 소요될 것으로 예상되며 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 반영되는 시점도 그 이후가 될 것으로 보입니다. 하지만, 향후 실제 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 부채와 자본 분류 원칙이 변경되어 ㈜대한항공 이 발행한 신종자본증권이 회계상 자본이 아닌 부채로 분류될 가 능성 이 있으며, 전액 부채로 분류될 시 2020년 3분기말 연결 기준 부채비율은 693%에서 1,133%까 지 상승할 수 있습니다(단순 합산 가정) . 향후 관련 원칙이 변경되어 부채로 분류될 경우 부채비율 개선 등 재무구조 개선의 효과가 사라지게 될 가능성이 존재하 오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ㈜대한항공 은 운영자금, 기존 차입금 상환 및 재무구조 개선 등을 위한 목적으로 신종자본증권을 2013년 6월, 2015년 11월, 2017년 6월, 2018년 6월, 2018년 11월, 2019년 5월 , 2019년 9월, 2020년 6월(사모 영구 전환사채) 총 8회 에 걸쳐 발행한 바 있습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 일부 신종자본증권은 조기상환되었으며, 2020년 3분기말 기준 ㈜대한항공 의 자본으로 분류된 신종자본증권 잔액은 약 1조 1,706억원입니다. &cr; [ ㈜대한항공 신종자본증권 현황(연결 기준)] (K-IFRS, 연결, 기준일 : 2020년 9월 30일) (단위 : 천원) 구분 발행일자 만기일자 통화 이자율 미상환잔액 제3회 신종자본증권 2017-06-12 2047-06-12 USD 6.88% 333,427,171 제83회 신종자본증권 2018-11-27 2048-11-27 KRW 5.40% 158,992,080 제86회 신종자본증권 2019-05-17 2049-05-17 KRW 5.10% 199,044,480 제89회 신종자본증권 2019-09-30 2049-09-30 KRW 4.60% 179,146,480 제92회 영구 전환사채 2020-06-22 2050-06-22 KRW 2.28% 299,967,198 합 계 1,170,577,409 출처: ㈜대한항공 제시 주) 증권신고서 제출일 기준 제3회 및 제83회 신종자본증권 상환 완료 &cr; 2017년 6월 12일 발행된 미화 3억불 규모의 해외 공모 신종자본증권의 경우 발행일 이후 3.5 년이 경과한 날 또는 그 후 매 6개월이 되는 날 조기상환권을 행사할 수 있으며, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장할 수 있습니다. 또한 ㈜대한항공 은 그 선택에 따라 신종자본증권의 이자를 지급하지 않을 수 있습니다. 다만 직전 12개월 동안 주식에 대한 배당결의와 주식매입, 상환, 이익소각이 발생한 경우에는 이자지급을 정지할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 기준으로 대한항공 제3회 신종자본증권은 상환되었습니다.&cr; [제3회 신종자본증권] 구분 내 용 발행회차 대한항공 제 3회 신종자본증권 발행일 2017-06-12 발행금액 USD 3억불 발행목적 기존 차입금 상환 및 재무구조 개선 발행방법 공모 상장여부 상장 미상환잔액 USD 3억불 자본인정에 관한 사항 - 자본으로 회계처리한 근거 자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 당사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음. - 신용평가기관의 자본인정 비율 이자지급 조건 6개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능 미지급 누적이자 7,590백만원 (1분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음) 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2047년 06월 12일 3.5년이 경과한 날 또는 그 후 매년 6개월이 되는 날 조기상환권을 행사할 수 있으며, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능 발행금리 (금리상향조정조건 포함) 발행 후 3.5년 동안은 연 6.875% 고정금리임. (USD 고정금리 발행 후 EUR 외환스왑계약 체결하여 스왑은행에 연4.875% 이자 지급 및 스왑은행으로부터 6.875% 수취하므로 환율변동을 제외하고 당사 실질 부담이자율은 연 4.875%임) 발행 후 3.5년이 되는 시점 및 그 후 매 3년마다 시점의 미국채금리 + 가산금리(5.44%)+연 5% 금리를 적용함 우선순위 선순위(무보증사채와 동순위) 부채분류시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승 : 1124% → 1358%&cr; (부채 분류시 2020년 1분기 연결재무제표 기준 1223%에서 1484%로 상승)&cr;(전체 포함시 2020년 1분기 연결재무제표 기준 1223%에서 2726%로 상승) 이자지급의 연기 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며, 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가 기타 투자자에게 중요한 발행조건 - 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등 출처: ㈜대한항공 연결검토보고서 &cr; 또한, ㈜대한항공 은 2018년 11월 27일 1,600억원 규모의 국내 사모 신종자본증권을 발행하였습니다. 만기는 30년이며, 이후 발행회사의 선택에 의해 만기연장이 가능합니다. 또한 2년 경과시점 이후 최초이자율 + 2.50% + 조정금리로 금리가 Step-up 됩니다. ㈜대한항공 은 발행일로부터 2년이 경과한 후 및 그 이후 매 1년이 되는 시점, 본 사채가 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우, ㈜대한항공 의 대주주가 변경되는 경우 및 본 사채의 발행 이후 법령의 제정/개정, 과세관청의 관련 법령에 대한 해석(관할권 있는 법원의 판결 포함)의 변경 등으로 인하여 발행회사가 본 사채와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우 사채를 상환할 수 있는 권리가 부여되어 있습니다. 이자지급은 ㈜대한항공 의 선택에 의해 이연 가능하나, 주식에 대한 배당결의, 주식에 대한 매입ㆍ상환ㆍ이익소각의 경우 이연할 수 없습니다. 동 증권은 향후 발행하는 모든 일반 사채와 그 지급에 있어서 동순위이고, 현재 또는 장래의 모든 무담보 채무와도 적어도 그 지급에 있어서 동 순위입니다. 증권신고서 제출일 기준으로 대한항공 제83회 신종자본증권은 상환되었습니다.&cr; [제83회 신종자본증권] 구분 내 용 발행회차 대한항공 제83회 신종자본증권 발행일 2018-11-27 발행금액 1,600억원 발행목적 운영자금 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 1,600억원 자본인정에 관한 사항 - 자본으로 회계처리한 근거 자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 당사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음. - 신용평가기관의 자본인정 비율 - 이자지급 조건 3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능 미지급 누적이자 798백만원 (3분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음) 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2048년 11월 27일 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능 발행금리 (금리상향조정조건 포함) i) 발행 후 2년 동안은 연5.40%, ii) 발행일로부터2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리 (2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산 우선순위 선순위(무보증사채와 동순위) 부채분류시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승 : 737% → 783%&cr; (부채 분류시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 733%로 상승)&cr;(전체 포함시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 1133%로 상승) 이자지급의 연기 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며, 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가 기타 투자자에게 중요한 발행조건 - 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등 출처: ㈜대한항공 연결검토보고서 &cr; 추 가적으로 ㈜대한항공 은 2019년 05월 17일 2,000억원 규모의 국내 사모 신종자본증권을 발행하였습니다. 만기는 30년이며, 이후 발행회사의 선택에 의해 만기연장이 가능합니다. 또한 2년 경과시점 이후 최초이자율 + 2.50% + 조정금리로 금리가 Step-up 됩니다. ㈜대한항공 은 발행일로부터 2년이 경과한 후 및 그 이후 매 1년이 되는 시점, 본 사채가 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우, ㈜대한항공 의 대주주가 변경되는 경우 및 본 사채의 발행 이후 법령의 제정/개정, 과세관청의 관련 법령에 대한 해석(관할권 있는 법원의 판결 포함)의 변경 등으로 인하여 발행회사가 본 사채와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우 사채를 상환할 수 있는 권리가 부여되어 있습니다. 이자지급은 ㈜대한항공 의 선택에 의해 이연 가능하나, 주식에 대한 배당결의, 주식에 대한 매입ㆍ상환ㆍ이익소각의 경우 이연할 수 없습니다. 동 증권은 향후 발행하는 모든 일반사채와 그 지급에 있어서 동순위이고, 현재 또는 장래의 모든 무담보 채무와도 적어도 그 지급에 있어서 동 순위입니다. &cr; [제86회 신종자본증권] 구분 내 용 발행회차 대한항공 제86회 신종자본증권 발행일 2019-05-17 발행금액 2,000억원 발행목적 운영자금 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 2,000억원 자본인정에 관한 사항 - 자본으로 회계처리한 근거 자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 당사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음. - 신용평가기관의 자본인정 비율 - 이자지급 조건 3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능 미지급 누적이자 1,220백만원 (3분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음) 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2049년 5월 17일 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능 발행금리 (금리상향조정조건 포함) i) 발행 후 2년 동안은 연5.10%, ii) 발행일로부터2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리 (2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산 우선순위 선순위(무보증사채와 동순위) 부채분류시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승 : 737% → 795%&cr; (부채 분류시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 744%로 상승)&cr;(전체 포함시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 1133%로 상승) 이자지급의 연기 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며, 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가 기타 투자자에게 중요한 발행조건 - 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등 출처: ㈜대한항공 연결검토보고서 &cr;또한 ㈜대한항공 은 2019년 09월 30일 1,800억원 규모의 국내 사모 신종자본증권을 발행하였습니다. 만기는 30년이 며, 이후 발행회사의 선택에 의해 만기연장이 가능합니다. 또한 2년 경과시점 이후 최초이자율 + 2.50% + 조정금리로 금리가 Step-up 됩니다. ㈜대한항공 은 발행일로부터 2년이 경과한 후 및 그 이후 매 1년이 되는 시점, 본 사채가 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우, ㈜대한항공 의 대주주가 변경되는 경우 및 본 사채의 발행 이후 법령의 제정/개정, 과세관청의 관련 법령에 대한 해석(관할권 있는 법원의 판결 포함)의 변경 등으로 인하여 발행회사가 본 사채와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우 사채를 상환할 수 있는 권리가 부여되어 있습니다. 이자지급은 ㈜대한항공 의 선택에 의해 이연 가능하나, 주식에 대한 배당결의, 주식에 대한 매입ㆍ상환ㆍ이익소각의 경우 불가능합니다. 동 증권은 향후 발행하는 모든 일반사채와 그 지급에 있어서 동순위이고, 현재 또는 장래의 모든 무담보 채무와도 적어도 그 지급에 있어서 동 순위입니다. &cr; [제89회 신종자본증권] 구분 내 용 발행회차 대한항공 제89회 신종자본증권 발행일 2019-09-30 발행금액 1,800억원 발행목적 운영자금 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 1,800억원 자본인정에 관한 사항 - 자본으로 회계처리한 근거 자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 당사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음. - 신용평가기관의 자본인정 비율 - 이자지급 조건 3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능 미지급 누적이자 2,070백만원 (3분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음) 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2049년 9월 30일 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능 발행금리 (금리상향조정조건 포함) i) 발행 후 2년 동안은 연4.60%, ii) 발행일로부터2년 후 이자율은 최초이자율 + 2.50% + 조정금리 (2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년 후 이자율은 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산, iv) 대주주 변경 시 이자율은 직전이자율에 2.5% 가산 우선순위 선순위(무보증사채와 동순위) 부채분류시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승 : 737% → 789%&cr; (부채 분류시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 739%로 상승)&cr;(전체 포함시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 1133%로 상승) 이자지급의 연기 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며, 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가 기타 투자자에게 중요한 발행조건 - 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등 출처: ㈜대한항공 연결검토보고서 한편, ㈜대한항공 은 2020년 5월 13일 이사회 결의를 통해 한국산업은행(1,800억원) 및 수출입은행(1,200억원)을 대상으로 총 3,000억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 6월 22일 발행 하였습 니다. 해당 전환사채는 발행일 1년 후 인 2021년 6월 22일 부터 사채권자의 전환권 행사가 가능하며, 최초 주요사항보고서 기준 전환 가능 주식 수는 15,706,806주 였으나, 2020년 7월 17일 ㈜대한항공 유상증자 납입에 따른 전환가액 조정 기준 전환 가능 주식 수는 17,029,006주 로 현재 ㈜대한항공 의 보통주 총수 대비 비율은 9.78% 입니다. 만기는 30년이며, 이후 발행회사의 선택에 의해 만기연장이 가능합니다. 또한 2년 경과시점 이후 최초이자율 + 2.50% + 조정금리로 금리가 Step-up 됩니다. 이자지급은 ㈜대한항공 의 선택에 의해 이연 가능하나, 주식에 대한 배당결의, 주식에 대한 매입ㆍ상환ㆍ이익소각의 경우 불가능합니다. 동 증권은 향후 발행하는 모든 일반사채와 그 지급에 있어서 동순위이고, 현재 또는 장래의 모든 무담보 채무와도 적어도 그 지급에 있어서 동 순위입니다. ㈜대한항공 은 제92회 사모 영구 전환사채 발행을 통하여 2020년 6월 22일 최초 중도상환일이 도래한 제79회 신종자본증권(원화) 2,100억원을 중도 상환하였습니다.&cr; [제92회 신종자본증권] 구분 내 용 발행회차 대한항공 제92회 신종자본증권 발행일 2020-06-22 발행금액 3,000억원 발행목적 운영자금 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 3,000억원 자본인정에 관한 사항 　 - 자본으로 회계처리한 근거 자본으로 100% 인정(단, 발행비용은 제외), 만기 도래시 당사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 그러므로 동 신종자본증권에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음. - 신용평가기관의 자본인정 비율 - 이자지급 조건 3개월 후급이며, 선택적 지급연기 가능 미지급 누적이자 150백만원 (3분기말 기준 선택적 지급연기한 금액 없음) 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2050년 6월 22일 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매 1년이 되는 날의 해당일에 조기상환권을 행사할 수 있으며, 만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 만기를 30년씩 연장 가능 발행금리 (금리상향조정조건 포함) i) 발행 후 2년 동안은 연 2.28%, ii) 발행일로부터 2년 후에는 최초이자율 + 2.50%+ 조정금리 ( 발행 2년후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리), iii) 발행 후 3년이 경과한 날부터는 최초이자율 + 2.50% +조정금리 (발행 n년 후 국고채 금리 - 발행시 국고채 금리)에 매 1년마다 0.5%씩을 추가로 가산&cr;(단, 2년이 되는 날까지 전환되지 아니한 사채에 대하여는 발행일로부터 2년이 되는 이자지급기일에 중도상환 여부를 불문하고 2년 보장수익률 (전자등록금액의 5.53446%에 해당하는 금액으로, 연 복리 4.98%에서 최초이자율을 공제한 금원) 에 해당하는 금원을 추가 지급) 우선순위 선순위(무보증사채와 동순위) 부채분류시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승 : 737% → 828%&cr; (부채 분류시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 773%로 상승)&cr;(전체 포함시 2020년 3분기말 연결재무제표 기준 693%에서 1133%로 상승) 이자지급의 연기 이자지급 : 선택적 지급정지 선언이 가능하며, 이 경우 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 배당결의, 자사주 매입, 상환, 이익소각 불가 기타 투자자에게 중요한 발행조건 - 기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 법원의 청산판결, 주주총회의 청산결의 등 출처: ㈜대한항공 연결검토보고서 [ ㈜대한항공 영구 전환사채 발행 관련 정정 주요사항보고서 공시 내역(2020.05.13 /2020.06.18 )] 1. 사채의 종류 회차 92 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(Hybrid채권형) 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 300,000,000,000 2-1. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - - 기준환율등 - 발행지역 - 해외상장시 시장의 명칭 - 3. 자금조달의&cr; 목적 시설자금 (원) - 영업양수자금 (원) - 운영자금 (원) 90,000,000,000 채무상환자금 (원) 210,000,000,000 타법인 증권 취득자금 (원) - 기타자금 (원) - 4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 2.28 만기이자율 (%) 4.98 5. 사채만기일 - 6. 이자지급방법 (1) 본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 2020년 9월 22일을 최초의 이자지급일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 22일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액, 원 미만은 절사)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;&cr;(2) 발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하“정지이자”)는 소멸 하지 아니하고 해당정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 본 사채의 이율에 따른 이율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다. 7. 원금상환방법 (1) 발행회사는 2050년 6월 22일 또는 (2)에 따라 연장된 만기일에 잔존하는 본 사채 원금의 100%를 일시 상환한다. 단, 미지급된 지연이자 존재 시에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 지급하되, 상환기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다. &cr;&cr;(2) 발행회사는 선택에 따라 30영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 8. 사채발행방법 사모 9. 전환에 관한&cr; 사항 전환비율 (%) 100 전환가액 (원/주) 19,358 전환가액 결정방법 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조에 제1항 및2항에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액으로 결정하되, 원단위 미만은 절상한다.&cr;&cr;(1) "발행회사" 의1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액&cr;&cr;(2) "발행회사" 의 최근일 가중산술평균주가&cr;&cr;(3) 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일"발행회사"의 가중산술평균주가 전환에 따라&cr;발행할 주식 종류 주식회사 대한항공 기명식 보통주 주식수 15,497,468 주식총수 대비&cr;비율(%) 16.15 전환청구기간 시작일 2021년 06월 22일 종료일 2050년 05월 22일 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나,시가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우 다음과 같이 조정하기로 한다. 다만, 유상증자와 무상증자를 병행하여실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격을 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일자는 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하며, 주식관련사채 발행의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 나. 가목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따른다. (1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수로 한다. (2) 신발행주식수는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. (3) 1주당 발행가액은 유상증자의 경우 확정된 발행가액으로 한다. 주식배당, 무상증자의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채 발행시의 전환가격 또는 행사가액으로 한다. (4) 시가는 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가로 하며(단, 주주배정 유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용함), 주식관련사채 발행의 경우 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문에 따른 가액으로 산정한다. 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다. 라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가격이 보통주식의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다. 마. 본 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가 하락에도 불구하고 전환가격은 조정되지 아니한다. 9-1. 옵션에 관한 사항 중도상환권(Call Option)&cr;&cr; (1) 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. &cr;&cr; (2) 발행회사는 발행일로부터 2년이 경과한 이후, 각 이자지급기일 에만 중도상환할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 이자지급기일로부터 30일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 사전 통지하여야 하며, 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용에 따라 중도상환하여야 한다.&cr;&cr; (3) 중도상환금액은 금 일백억(10,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 전자등록총액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 전자등록총액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 한다.&cr;&cr; (4) 발행회사는 중도상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(정지이자와 추가이자 및 연체이자 포함, 연체이자가 있는 경우 지연손해금을 포함함) 및 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다. 10. 합병 관련 사항 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 11. 청약일 2020년 06월 22일 12. 납입일 2020년 06월 22일 13. 대표주관회사 - 14. 보증기관 - 15. 이사회결의일(결정일) 2020년 05월 13일 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 6 불참 (명) 0 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 사채권을50매 미만으로 발행하고, 발행 후1년간 권면분할 및 전환 금지 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 - 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 출처: 금융감독원 전자공시시스템 주) 기타 추가적인 자세한 사항은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다. [ ㈜대한항공 영구 전환사채 전환가액·신주인수권행사가액·교환가액의 조정 안내 공시 내역( 2020.07.17 )] 1. 구분 전환가액의 조정 2. 사채의 종류 ㈜대한항공 제92회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(Hybrid 채권형) - 신주인수권증권의 상장여부 해당사항없음 3. 조정에 관한 사항 회차 조정전 가액(원) 조정후 가액(원) 92 19,358 17,617 4. 전환ㆍ행사ㆍ교환가능 주식수 변동 회차 미행사증권의 권면(전자등록)총액(원) 조정전 전환ㆍ행사ㆍ교환 가능주식수 (주) 조정후 전환ㆍ행사ㆍ교환 가능주식수 (주) 92 300,000,000,000 15,497,468 17,029,006 5. 조정사유 ㈜대한항공 유상증자 (납입일: 2020.07.17.)에 따른 전환가액 조정 6. 조정근거 및 방법 1. 조정근거 : ㈜대한항공 제92회 영구전환사채 인수계약서 &cr;&cr;[제2조 사채의 전환에 관한 사항중 7. 전환가액의 조정] &cr;&cr;가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 “발행회사”가 당시의 전환가액(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”라 한다)을 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 무상증자(주식배당 및 준비금의 자본전입에 의한 신주발행을 의미함. 이하 같음)를 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가액으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 또는 무상증자 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. &cr;&cr;조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] &cr;&cr;A: 기발행주식수 &cr;&cr;B: 신발행주식수 &cr;&cr;C: 1주당 발행가격 &cr;&cr;D: 시가 &cr;&cr;위의 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(단, 주주배정 유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용하며, 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. &cr;&cr;나. 가목에 따른 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다. &cr;(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 “발행회사”의 발행주식 총수로 한다 &cr;(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. &cr;(3) 1주당 발행가액은 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. &cr;&cr;다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉 자본의 감소ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다. &cr;&cr;라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 하향 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. &cr;&cr;마. 전환가액이 조정될 경우에 “발행회사”는 금융위원회 및 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다. &cr;&cr;2. 조정후전환가액 산정 &cr;&cr;가. 조정후전환가액 : 17,617 원 &cr;&cr;나. 산식 : 19,358원×[{95,955,428주+(79,365,079주×14,200원/17,722원)}/(95,955,428주+79,365,079주)] &cr; = 17,617원 &cr;&cr;○ 기발행주식수 : 95,955,428주 &cr;○ 신발행주식수 : 79,365,079주 &cr;○ 조정전전환가액 : 19,358원 &cr;○ 1주당 발행가액 : 14,200원 &cr;○ 시가 : 17,722원 7. 조정가액 적용일 2020-07-17 8. 이사회결의일(결정일) - - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 상기 전환가액 조정은 유상증자에 따른 전환가액 조정으로 적용일은 주금 납입일(2020.07.17.)일입니다. ※관련공시 2020-05-13 전환사채권발행결정&cr;2020-06-18 전환사채권발행결정 출처: 금융감독원 전자공시시스템 주) 기타 추가적인 자세한 사항은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다. 현재 상기의 신종자본증권들은 한국채택국제회계기준에 따라 자본으로 분류되었습니다. 그 러나 신종자본증권은 만기의 영구성 및 이자지급의 임의성 으로 인해 일반 선순위 무보증사채 대비 상대적으로 높은 이자비용을 지불할 것으로 예상됩니다. 또한 만기가 상대적으로 장기(30년)에 발행회사의 선택에 의해 연장이 가능하나, 발행회사의 조기상환권이 부여된 실질 만기는 2년~3.5년으로 짧은 점을 고려하면 실질만기가 도래하는 시점에 ㈜대한항공 의 상환 자금 부담이 존재할 수 있습니다.&cr; 또한, 신종자본증권의 자본분류와 관련하여 국제회계기준위원회(International Accounting Standards Board, 이하 'IASB')는 IAS 32 '금융상품: 표시' 기준서의 '자본 특성이 있는 금융상품(Financial Instruments with Characteristics of Equity, 이하 'FICE')' 프로젝트를 통해 부채와 자본 분류 원칙 개선을 추진하면서 ㈜대한항공 이 발행한 신 종자본증권이 자기자본이 아닌 부채로 분류될 가능성이 있습니다. 현행 IAS 32 '금융상품: 표시' 기준서는 금융상품이 (1) 거래상대방에게 현금 등 금융자산을 인도하기로 하거나 발행자에게 잠재적으로 불리한 조건으로 거래상대방과 금융자산이나 금융부채를 교환하는 계약상 의무를 포함하지 않는 경우, (2) 자기지분상품으로 결제되거나 결제될 수 있는 계약인 경우에도 변동가능한 수량의 자기지분상품을 인도할 계약상 의무가 없는 비파생상품이거나 확정 수량의 자기지분상품에 대하여 확정 금액의 현금 등 금융자산의 교환을 통해서만 결제될 파생상품인 경우에 자본으로 분류하도록 하고 있습니다. 다만 동 기준서는 대부분 금융상품을 부채나 자본으로 분류할 때는 잘 적용되나, 새로운 금융기법 발전에 따라 부채와 자본 특성이 모두 있는 복잡한 금융상품의 분류에 대해서는 명확한 기준을 제시하지 못하고 있습니다. 이에 IASB는 금융상품을 부채나 자본으로 분류하는 원칙을 명확히 하고 분류 원칙만으로 다룰 수 없는 부채와 자본 특성에 대한 표시와 공시 규정을 개선하고자 2014년 4월부터 FICE 프로젝트를 진행하고 있습니다. IASB는 연구 단계를 거쳐 2018년 6월 28일에 부채와 자본의 분류, 표시, 공시 원칙을 다룬 토론서(Discussion Paper)를 발표하고 이해관계자 의견을 요청하였습니다. IASB는 토론서(Discussion Paper)에서 부채와 자본 분류 원칙을 도출하였으며, 금융상품 발행자는 (1) 청산이 아닌 특정 시점에 경제자원을 이전해야 하는 회피할 수 없는 의무가 있고/있거나(시기 특성), (2) 회사 가용 경제자원에 독립적인 금액을 이전해야 하는 회피할 수 없는 의무가 있는 경우(금액 특성), 이를 금융부채로 분류하여야 한다고 제안하였습니다. &cr; [IASB가 제안한 부채와 자본 분류 원칙] 구분 발행자의 가용 경제자원에 독립적인 금액을 지불해야 하는 의무가 있음 발행자의 가용 경제자원에 독립적인 금액을 지불해야 하는 의무가 없음 청산이 아닌 특정한 시점에 경제자원을 이전해야 하는 의무가 있음 부채 (예: 단순 사채) 부채 (예: 공정가치로 상환가능한 주식) 청산시점에만 경제자원을 이전해야 하는 의무가 있음 부채 (예: 주식으로 결제되는 사채) 자본 (예: 보통주) 출처: IASB, 한국회계기준원, KAI 포럼(2018.11.14), 한국기업평가 레포트(2019.01.22) 주1) 회사의 가용 경제자원=인식되거나 미인식된 총자산 - 인식되거나 미인식된 총 청구권(모든 부채와 지분상품) 주2) 회사의 가용 경제자원에 독립적인 금액이란 다음을 기준으로 판단함.&cr; (1) 회사 가용 경제자원이 달라지더라도 청구권 금액이 바뀌지 않는 경우&cr; (2) 회사 가용 경제자원이 달라질 때 청구권 금액이 회사 가용 경제자원보다 커질 수 있는 경우 [현행 IAS 32와 IASB가 제안한 부채와 자본 분류 원칙에 따른 금융상품 분류 비교] 구분 IAS 32 IASB 가 제안한 분류 원칙 주식으로 결제되는 사채 부채 (변동수량으로 지분상품을 이전할 의무가 있기 때문임) 부채 (회사 가용 경제 자원에 독립적 금액을 이전할 의무가 있기 때문임) 상환불가능하며 고정비율로 배당금을 지급하는 누적 우선주 자본 (계약상 의무가 없기 때문임) 부채 (회사 가용 경제 자원에 독립적 금액을 이전할 의무가 있기 때문임) 상환불가능 고정비율로 배당금을 지급하는 비누적 우선주 자본 (계약상 의무가 없기 때문임) 자본 (회사 가용 경제자원에 독립적 금액을 이전할 의무가 없기 때문임) 출처: IASB, 한국회계기준원, KAI 포럼, 한국기업평가 레포트 &cr; ㈜대한항공 이 발행한 신종자본증권은 회사가 만기를 연장할 수 있는 권리가 있고 이자지급을 하지 않을 수 있기 때문에 현행 IAS 32 '금융상품: 표시' 기준서와 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1032호 '금융상품: 표시'에 따라 현금 등 금융자산을 지급할 계약상 의무가 없다고 보아 회계상 자본으로 분류되고 있습니다. 그러나 IASB가 토론서(Discussion Paper)에서 제안한 부채와 자본 분류 원칙 하에서는 금액 특성 기준으로 원금과 이자가 모두 확정된 금액이므로 회사 가용 경제자원에 독립적인 금액을 지불해야 하는 의무가 있는 것으로 보아 자본이 아닌 부채로 분류될 수 있습니다. &cr;&cr; 현재 IASB의 동 프로젝트는 토론서(Discussion paper)에 대한 IFRS 회원국들의 의견 수렴 단계에 있으며, 향후 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 실제 부채와 자본 분류 원칙이 확정되어 공표되기까지는 일정 기간이 소요될 것으로 예상되며 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 반영되는 시점도 그 이후가 될 것으로 보입니다. 하지만, 향후 실제 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 부채와 자본 분류 원칙이 변경되어 ㈜대한항공 의 신종자본증권이 부채로 분류될 경우 ㈜대한항공 의 부채비율 등의 재무구조 개선의 효과가 사라질 수 있 습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; ㈜대한항공 은 IASB가 향후 신종자본증권을 부채로 분류할 가능성과 그 예상 시점에 대해서는 증권신고서 제출 현재 시점에서 알 수 없으나, 통상 기준서 개정 및 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)에 반영하는데 상당한 시간이 소요되므로 만약 ㈜대한항공 의 신종자본증권이 부채로 분류될 것으로 판단되면, 사전에 다양한 자본확충 방안을 활용하여 부채비율 상승 등의 위험에 대비할 예정입니다. &cr;㈜대한항공은 당사의 연결 종속기업은 아니나, 브랜드 사용료, 배당 등 당사의 수익의 큰 영향 가진 "한진" 그룹내 핵심 자회사로 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr; &cr; [ ㈜ 대한항공의 아시아나항공 인수 관련 위험] 하-7. 2020년 11월 16일 당사와 한국산업은행은 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서를 체결 하고, 투자금 유치를 통해 ㈜ 대한항공의 아시아나항공에 대한 지분 출자를 진행할 것을 공시 하였습니다. 이에 따라 산업은행은 당사에 제3자배정 유상증자를 통해 약 5,000억원을 2020년 12월 2일 납입하였으며, 대한항공 보통주를 교환대상으로 한 제4회 사모교환사채 인수를 통해 약 3,000억원을 2020년 12월 3일 납입하였습니다. 이후 당사는 ㈜ 대한항공 에 8,000억원을 2020년 12월 3일 대여해주었으며, 금번 ㈜ 대한항공 의 유상증자에 따라 배정된 주식의 100% 이상 참여를 통하여 약 8,000억원을 납입할 것으로 2021년 02월 05일 공시 하였습니다. ㈜ 대한항공 은 아시아나항공 보통주를 전환대상으로 한 제98회 사모 영구 전환사채 인수를 통해 약 3,000억원을 2020년 12월 29일 납입하였으 며, 금번 ㈜ 대한항공 의 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 약 1조 5,000억원을 아시아나항공 지분 약 63.9%를 취득하는 데 사용할 것을 2020년 11월 16일 공시하였습니다. ㈜ 대한항공 은 상기 내용과 같이 약 1조 5,000억원 수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2020년 11월 16일 금번 약 2조 5,000억원 (이 사회 결의 기준) 의 주주배정 유상증자를 결의 하였습니다. 이후 1월 22일 1차발행가액이 확정됨에 따라 증권신고서 제출일 기준 증자규모는 약 3조 3,156억원 입니다. (최종 발행가액 확정 전까지 주가 변동에 따라 최종 모집 금액은 변동가능함) ㈜ 대한항공 은 금번 약 3조 3,160억원 의 유상증자 자금 중 약 1조 5,000억원 은 아시아나 항공 신주 취득에 활용하고, 나머지 약 1조 8,160억원 은 ㈜ 대한항공 의 차입금 등을 상환 할 예정입니다. 상기 유상증자를 통한 아시아나항공 인수 자금 조달 계획은 시장 상황 등에 따라변동될 가능성이 존재하며, 특히 금번 ㈜ 대한항공 의 유상증자의 경우 최종 발행가액 확정 전까지 ㈜ 대한항공 의 주가 변동에 따라 최종 모집 금액은 변동 될 수 있습니다 . ㈜ 대한항공 은 금번 유상증자의 최종 모집금액이 약 3조 3,160억원 보다 감소할 경우, 아시아나항공 신주 취득을 위하여 약 1조 5,000억원을 우선적으로 활용할 예정이고, 그에 따라 ㈜ 대한항공 의 채무상환 자금이 감소할 수 있는 점 투자자께서는 유 의 하시기 바랍니다. &cr; 2020년 11월 16일 당사와 한국산업은행은 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서를 체결하고, 투자금 유치를 통해 ㈜ 대한항공의 아시아나항공에 대한 지분 출자를 진행할 것을 공시하였습니다. 이에 따라 산업은행은 당사에 제3자배정 유상증자를 통해 약 5,000억원을 2020년 12월 2일 납입하였으며, 대한항공 보통주를 교환대상으로 한 제4회 사모교환사채 인수를 통해 약 3,000억원을 2020년 12월 3일 납입하였습니다. 이후 당사는 ㈜ 대한항공 에 8,000억원을 2020년 12월 3일 대여해주었으며, 금번 ㈜ 대한항공 의 유상증자에 따라 배정된 주식의 100% 이상 참여를 통하여 약 8,000억원을 납입할 것으로 2021년 02월 05일 공시하였습니다. ㈜ 대한항공 은 아시아나항공 보통주를 전환대상으로 한 제98회 사모 영구 전환사채 인수를 통해 약 3,000억원을 2020년 12월 29일 납입하였으 며, 금번 ㈜ 대한항공 의 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 약 1조 5,000억원을 아시아나항공 지분 약 63.9%를 취득하는 데 사용할 것을 2020년 11월 16일 공시하였습니다.&cr; [ ㈜ 대한항공의 아시아나항공 인수 관련 예상 거래 구조] 당사 아시아나항공 인수 관련 예상 거래 구조.jpg 당사 아시아나항공 인수 관련 예상 거래 구조 출처: 금융감독원 전자공시시스템 주) 상기 일정 및 금액 등은 유상증자 진행 과정에서 변경될 수 있으며, 단순 예상치입니다. &cr; 이와 같은 과정을 통해 향후 당사는 아시아나항공을 ㈜ 대한항공 의 연결자회사로 편입할 예정입니다. ㈜ 대한항공 은 상기 내용과 같이 약 1조 5,000억원 수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2020년 11월 16일 금번 약 2조 5,000억원 (이 사회 결의 기준) 의 주주배정 유상증자를 결의 하였습니다. 이후 1월 22일 1차발행가액이 확정됨에 따라 증권신고서 제출일 기준 증자규모는 약 3조 3,156억원 입니다. (최종 발행가액 확정 전까지 주가 변동에 따라 최종 모집 금액은 변동가능함) ㈜ 대한항공 은 금번 약 3조 3,160억원 의 유상증자 자금 중 약 1조 5,000억원 은 아시아나 항공 신주 취득에 활용하고, 나머지 약 1조 8,160억원 은 ㈜ 대한항공 의 차입금 등을 상환 할 예정입니다. 상기 유상증자를 통한 아시아나항공 인수 자금 조달 계획은 시장 상황 등에 따라변동될 가능성이 존재하며, 특히 금번 ㈜ 대한항공 의 유상증자의 경우 최종 발행가액 확정 전까지 ㈜ 대한항공 의 주가 변동에 따라 최종 모집 금액은 변동 될 수 있습니다 . ㈜ 대한항공 은 금번 유상증자의 최종 모집금액이 약 3조 3,160억원 보다 감소할 경우, 아시아나항공 신주 취득을 위하여 약 1조 5,000억원을 우선적으로 활용할 예정이고, 그에 따라 ㈜ 대한항공 의 채무상환 자금이 감소할 수 있는 점 투자자께서는 유 의 하시기 바랍니다. &cr; &cr; 당사는 금번 ㈜ 대한항공 보통주 유상증자에 배정된 신주의 100% 이상으로 청약할 예정으로, 2020년 11월 16일 이사회 결의를 통해 유상증자 구주주 배정분 청약에 참여할 것을 공시( 2020년 11월 16일 당사의 '특수관계인에 대한 출자' 및 '타법인주식 및 출자증권 취득 결정' 공시 참조)한 바 있습니다. 그 외 최대주주를 제외한 정석인하학원 등 특수관계인들은 금번 유상증자 참여 여부가 아직 결정되지 않은 상황입니다. 당사는 보유주식 수 50,998,067 주(보통주 50,988,508 주, 우선주 9,559주)에 대하여 신주 배 정비율에 따라 40,400,673 주 의 신주를 배정받을 예정이 나, 100% 청약 참여 및 초과청약 등을 통하여 1차 발행가액 기준 약 8,000억원에 해당하는 41,884,816주를 취득하여 지분율 감소를 최소화할 것을 공시 하였습니다. 다만, 당사의 구주주 청약을 통한 100% 참여만을 가정할 시 보통주 지분율은 증권신고서 제출 전일 기준 29.27% 에서 유상증자 후 26.27 % 까지 하락할 예정 입니다. &cr; [당사의 '특수관계인에 대한 출자' 공시 내역(2020.11. 16 )] 기업집단명 한진 회사명 (주)한진칼 공시일자 2020.11.16 관련법규 공정거래법 11조의2 (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 ㈜대한항공 회사와의 관계 계열회사 2. 출자내역 가. 출자일자 2021-03-13 나. 출자목적물 보통주 50,815,972주 다. 출자금액 731,750 라. 출자상대방 총출자액 2,097,463 3. 출자목적 계열회사 기업가치 제고 및 지배력 유지 등 4. 이사회 의결일 2020-11-16 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 - 감사(감사위원)참석여부 참석 5. 기타 - 본 건은 ㈜대한항공의 유상증자에 참여하는 건임. &cr;&cr;- ㈜대한항공은 발행예정주식 총수 규정에 대한 정관 개정이 가결되는 것을 조건으로 총 173,611,112주의 신주를 주주배정 유상증자의 방법으로 발행할 예정이고, 당사는 당사에 배정된 주식 100% 및 초과청약 등을 통해 신주를 인수하여 대한항공에 대한 당사의 지분율 29.27%(보통주 기준)을 유지하고자 하는바, 이 경우 당사가 인수하는 주식의 수는 50,815,972주로 예상되며, 이는 유상증자 참여 과정 중 변경될 수 있음. (단, 위 기재 내용은 당사 배정분 청약 및 초과청약 등을 통해 인수하고자 하는 주식의 총수를 의미하는 것으로, 유상증자 참여과정에서 변경될 수 있으며, 기타 당사가 청약하는 주식의 수 등 세부적인 사항에 대해서는 대표이사에게 위임함. 또한, 위 유상증자 규모는 대한항공의 발행예정주식총수가 변경되는 것을 조건으로 하므로, 만일 대한항공의 발행예정주식총수가 변경되지 아니하여 대한항공의 신주발행 규모가 현행 정관상 발행가능한 범위로 축소되는 경우, 당사의 인수 규모도 같은 비율로 축소됨) &cr;&cr;- 상기 2. 취득내역 내 '가.출자일자'는 ㈜대한항공 유상증자의 주금납입일 익일이며, 변경될 수 있음.&cr;&cr;- 본 ㈜대한항공 유상증자 참여에 관한 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함. ※ 관련공시일 - 출처: 금융감독원 전자공시시스템 [당사의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 공시 내역(2020.11. 16 )] 1. 발행회사 회사명 ㈜대한항공 (KOREAN AIR LINES CO., LTD.) 국적 대한민국 대표자 조원태,우기홍 자본금(원) 876,602,535,000 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 175,320,507 주요사업 항공 여객 운송업 2. 취득내역 취득주식수(주) 50,815,972 취득금액(원) 731,749,996,800 자기자본(원) 978,678,445,605 자기자본대비(%) 74.77 대규모법인여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 101,814,039 지분비율(%) 29.18 4. 취득방법 현금 취득 (단, 대한항공에 대한 대여금 채권과 상계하는 방식으로 신주인수대금 납입할 수 있음) 5. 취득목적 계열회사 기업가치 제고 및 지배력 유지 등 6. 취득예정일자 2021-03-13 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 2,693,659,191,237 취득가액/자산총액(%) 27.17 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 해당사항없음 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 10. 이사회결의일(결정일) 2020-11-16 -사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 - 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 -계약내용 - 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 본 건은 ㈜대한항공의 유상증자에 참여하는 건임. &cr;&cr;- 대한항공은 발행예정주식 총수 규정에 대한 정관 개정이 가결되는 것을 조건으로 총 173,611,112주의 신주를 주주배정 유상증자의 방법으로 발행할 예정이고, 당사는 당사에 배정된 주식 100% 및 초과청약 등을 통해 신주를 인수하여 대한항공에 대한 당사의 지분율 29.27%(보통주 기준)을 유지하고자 하는바, 이 경우 당사가 인수하는 주식의 수는 50,815,972주로 예상되며, 이는 유상증자 참여 과정 중 변경될 수 있음. (단, 위 기재 내용은 당사 배정분 청약 및 초과청약 등을 통해 인수하고자 하는 주식의 총수를 의미하는 것으로, 유상증자 참여과정에서 변경될 수 있으며, 기타 당사가 청약하는 주식의 수 등 세부적인 사항에 대해서는 대표이사에게 위임함. 또한, 위 유상증자 규모는 대한항공의 발행예정주식총수가 변경되는 것을 조건으로 하므로, 만일 대한항공의 발행예정주식총수가 변경되지 아니하여 대한항공의 신주발행 규모가 현행 정관상 발행가능한 범위로 축소되는 경우, 당사의 인수 규모도 같은 비율로 축소됨) &cr;&cr;- 상기 1. 발행회사 내 '발행주식총수(주)' 및 '자본금'은 공시 제출일 현재 기준으로 작성. &cr;&cr;- 상기 2. 취득내역 내 '자기자본(원)'은 2019년도말 연결재무제표 기준에 최근 사업연도말 경과후 금년도 3분기말까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였음. &cr;&cr;- 상기 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율은 ㈜대한항공 유상증자 후 총 발행주식수 기준으로 작성. &cr;&cr;- 상기 6. 취득예정일자는 ㈜대한항공 유상증자의 주금납입일 익일이며, 변경될 수 있음. &cr;&cr;- 본 대한항공 유상증자 참여에 관한 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함. ※관련공시 - 출처: 금융감독원 전자공시시스템 [당사의 '특수관계인에 대한 출자' 정정 공시 내역(2021.02.05)] 기업집단명 한진 회사명 ㈜한진칼 공시일자 2021.02.05 관련법규 공정거래법 11조의2 (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 ㈜대한항공 회사와의 관계 계열회사 2. 출자내역 가. 출자일자 2021-03-13 나. 출자목적물 보통주 41,884,816주 다. 출자금액 800,000 라. 출자상대방 총출자액 2,165,713 3. 출자목적 계열회사 기업가치 제고 및 지배력 유지 등 4. 이사회 의결일 2021-02-05 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 - 감사(감사위원)참석여부 참석 5. 기타 - 본 건은 ㈜대한항공의 유상증자에 참여하는 건임. &cr;&cr;- 당사는 '20년 11월 16일 개최된 이사회에서 ㈜대한항공에 대한 당사의 지분율 29.27%(보통주 기준)를 유지하는 수준의 유상증자 참여를 결의하였으나, 1차 발행가액 확정 후 '21년 2월 5일 개최된 이사회에서 활용 가능 자금을 고려하여 800,000백만원 내외로 청약하여 지분율 감소를 최소화하는 수준으로 유상증자에 참여하는 것을 결의하였음.&cr;&cr;- 상기 나. 출자목적물은 다. 출자금액 800,000백만원을 1차 발행가액 19,100원을 기준으로 단순 계산한 주식 수량이며, 이는 향후 발행가액 확정, 청약율 등에 따라 변경 될 수 있음.&cr;&cr;- 상기 2. 취득내역 내 '가.출자일자'는 ㈜대한항공 유상증자의 주금납입일 익일이며, 변경될 수 있음.&cr;&cr;- 본 ㈜대한항공 유상증자 참여에 관한 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함.&cr; ※ 관련공시일 2020.11.16 특수관계인에 대한 출자 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr; ㈜ 대한항공은 현재 해당 유상증자와 관련하여 '증권신고서(지분증권)'을 2021년 01월 06일자로 제출하였으며, 현재 아시아나항공 지분 취득이 완료되지 않은 상황이므로 공시 자료 및 외부 기관의 분석 자료 등을 참고하여 아시아나항공 인수로 인한 당사의 사업위험 및 회사위험 변동 등 예상되는 주요 영향을 해당 증권신고서에 기재하였습니다. 투자자께서는 해당 증권신고서를 참고해 주시기 바랍니다. &cr;&cr;그럼에도 불구하고 해당 증권신고서에 기재된 내용은 공개된 자료에 근거한 예상에 불과하며, 실제 아시아나항공 지분 인수 일정이 연기되거나 취소될 수 있습니다. 또한 진행 과정 및 기업결합 이후 예상치 못한 위험 요소가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 제출일자 문서명 비고 2021년 01월 06일 증권신고서(지분증권) 최초 제출 2021년 01월 20일 [기재정정]증권신고서(지분증권) 자진 정정 (빨간색) 2021년 01월 22일 [발행조건확정]투자설명서(지분증권) 1차 발행가액 확정 (빨간색) 2021년 01월 27일 [기재정정]증권신고서(지분증권) 공시서식 변경 (초록색) &cr; < 주요 관계기업( ㈜ 한진) 투자위험요소 > &cr; &cr;[ ㈜ 한진의 2020년 잠정실적 공시 관련 위험] 거-1. ㈜한진 은 2021년 01월 11일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 ' 연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시) ' 공시 를 통해 2020년 결산실적(결산대상기간: 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일)을 발표하였습니다. ㈜한진 이 공시한 2020년 연결 기준 잠정 매출액은 2조 2, 160억원 , 잠정 영업이익은 1,110억원입니다. 2020년 연결 기준 잠정 매출액은 2019년 대비 7.5%(2019년 2조 2,160억원) 증가하였으며 잠정 영업이익은 22.4%(2019년 907억원) 증 가하였습니다. ㈜한진 이 공시한 2020년 연결 기준 잠정 결산실적 수치는 외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. &cr; ㈜한진 은 2021년 01월 11일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 ' 연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시) ' 공시 를 통해 2020년 결산실적(결산대상기간: 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일)을 발표하였습니다. ㈜한진 이 공시한 2020년 연결 기준 잠정 매출액은 2조 2, 160억원 , 잠정 영업이익은 1,110억원 입니다. 2020년 연결 기준 잠정 매출액은 2019년 대비 7.5%(2019년 2조 2,160억원) 증가하였으며 잠정 영업이익은 22.4%(2019년 907억원) 증 가하였습니다. &cr; [연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)] (K-IFRS, 연결) (단위: 억원, % ) 구분 당기실적 전기실적 전기대비&cr;증감율(%) 전년동기실적 전년동기대비&cr;증감율(%) ('20.4Q) ('20.3Q) ('19.4Q) 매출액 당해실적 6,015 5,458 10.2 5,379 11.8 누계실적 22,160 16,145 37.3 20,623 7.5 영업이익 당해실적 286 281 1.8 247 15.8 누계실적 1,110 824 34.7 907 22.4 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 주1) 상기 잠정 영업실적은 ㈜한진, 자회사 등에 대한 외부감사인의 회계검토가 완료되지 않은 상태에서 투자자들의 편의를 위해 제공되는 정보로서, 실제 실적과는 차이가 발생할 수 있음을 양지하시기 바랍니다. 주2) 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결기준의 잠정 영업실적입니다. 주3) 2020년 4분기 실적 관련 이사회 승인시점에 관련 내용을 재공시할 예정입니다. &cr; ㈜한진 이 공시한 2020년 연결 기준 잠정 결산실적 수치는 외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 추후 「감사보고서 제출」공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다. &cr; [ ㈜ 한진 의 수익성 악화 위험 ] 거-2. ㈜한진의 택배, 하역 및 창고의 외형성장 및 고정비 부담 완화로 인한 견조한 수익성 흐름이 이어지고 있으며, 영업이익에 기반하여 ㈜한진의 수익성은 단기적으로 개선되는 기조를 보였으나 육운, 국제, 차량종합부문의 영업이익률 개선은 미미한 상태로 향후 국내외 영업환경과 실적추이에 대해서는 지속적인 모니터링인 필요 할 것으로 판단되며, 국내외 경기 변동 및 시장경쟁 강도 등 영업환경의 변화에 따라 ㈜한진의 영업 수익성이 변동 될 위험이 존재함으로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;㈜한진은 1958년 3월 10일에 설립되어 화물운송, 항만하역, 택배사업 등을 주 사업목적으로 하고 있는 유가상장법인으로서 서울특별시 소재의 본사와 국내외 주요 도시 및 항만에 6개 지역본부 30개 지점을 운영하고 있습니다. ㈜)한진의 2020년 3분기 및 202019년까지의 ㈜한진의 연결기준 매출 및 수익성 현황은 다음과 같습니다. &cr; [㈜한진 주요 수익성 재무 수치] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원, %) 구분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 매출액 1,614,505 1,524,398 2,062,344 1,950,772 1,812,603 매출원가 1,470,906 1,399,721 1,893,165 1,832,871 1,717,116 매출원가율 91.11% 91.82% 94.76% 93.96% 94.73% 매출총이익 143,599 124,677 169,179 117,901 95,487 매출총이익률 8.89% 8.18% 8.20% 6.04% 5.27% 판매비와관리비 61,201 58,663 78,524 75,822 73,903 영업이익 82,398 66,013 90,655 42,079 21,584 영업이익률 5.10% 4.33% 4.40% 2.16% 1.19% 당기순이익 8,468 -15,565 -2,865 45,641 -47,007 당기순이익률 0.52% -1.02% -0.14% 2.34% -2.59% 출처: ㈜ 한진 연결검토보고서 &cr;㈜한진의 연결기준 매출액은 2017년 약 1조 8,126억원, 2018년 약 1조 9,508억원, 2019년 약 2조 623억원 으로 꾸준한 증가세를 시현했고 2020년 3분기 매출액도 2019년 3분기 약 1조 5,244억원 보다 5.91% 증가한 약 1조 6,145억원을 기록하였습니다. 2019년 영업이익률은 2018년 대비 2.24%p 상승한 4.40%을 기록하였으며 견조한 영업실적이 유지되어 2020년 3분기 역시 전년 동기대비 0.77%p 상승한 5.10%을 나타냈습니다.&cr; &cr;㈜한진의 영업이익은 한진해운 사태로 약 153억원의 영업손실을 기록했던 2016년 이후 ㈜한진해운 청산으로 해당 이슈가 해소, 컨테이너 하역물량 증가에 따른 수익성 개선, 적자 선박 매각 등 구조조정에 따른 해운부문 영업손실 축소 및 농협과 전략적 제휴, 그리고 전반적인 택배수요 증가등으로 인한 택배사업 이익증가로 2019년 연결기준 약 907억원을 기록하였으며, 2 020년 3분기 연결기준 약 824억원으로 전년동기대비 24.82% 상승하였습니다. &cr; &cr;㈜한진의 2019년 별도기준 매출액은 약 1조 8,117억원으로 전년 동기 약 1조 7,162억원 대비 5.56% 증가하였으며, 영업이익은 약 476억원으로 전년동기 약 239억원 대비 99.24% 증가하였습니다. 또 한 2020년 3분기 별도기준 매출액은 약 1조 4,094억원으로 전년 동기 약 1조 3,284억원대비 6.10% 증가하였으며, 영업이익은 약 403억원으로 전년동기 334억원 대비 20.72% 증가하였습니다. 이와 같은 ㈜한진의 긍정적인 수익성 흐름은 전체 매출의 약 74% 수준을 차지하는 육운, 택 배, 하역 부문의 영업이익률 증가에 기인합니다. 2020년 3분기 및 2020년까지의 ㈜한진의 별도기준 매출 및 수익성 현황은 다음과 같습니다. &cr; [㈜한진 주요 수익성 재무 수치] (K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원, %) 구분 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 매출액 1,409,368 1,328,392 1,811,711 1,716,218 1,611,777 매출원가 1,335,800 1,263,731 1,722,563 1,652,647 1,559,153 매출원가율 94.78% 95.13% 95.08% 96.30% 96.74% 매출총이익 73,568 64,661 89,148 63,571 52,624 매출총이익률 5.22% 4.87% 4.92% 3.70% 3.26% 판매비와관리비 33,227 31,244 41,597 39,705 40,550 영업이익 40,341 33,417 47,551 23,866 12,075 영업이익률 2.86% 2.52% 2.62% 1.39% 0.75% 당기순이익 10,304 -2,826 7,289 53,305 17,036 당기순이익률 0.73% -0.21% 0.40% 3.11% 1.06% 출처: ㈜한진 별도검토보고서 ㈜한진의 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 택배 부문의 2019년 연결기준 매출액은 약 8,327억원으로 전년 동기 약 7,048억원 대비 18.15% 증가하였으며 영업이익은 전년동기 대비 112.24% 증가한 322억원 을 기록, 영업이익률은 전년동기 2.15%에서 3.87%로 개선되었습니다. 또한 2020년 3분기 연결기준 매출액은 약 7,308억원으로 전년 동기 5,992억원 대비 21.96% 증가하였으며 영업이익은 전년 동기 대비 64.46% 증가한 약 343억원을 기록, 영업이익률은 전년 동기 3.48%에서 4.69%로 개선되었습니다.&cr; &cr; 이는 농협과의 전략적 제휴 등으로 택배사업 이익증가,시장 내 경쟁심화로 인한 지속적인 택배 단가 하락에도 불구하고 택배 처리물량이 증가 함에 따라 고정비가 절감되었기 때문입니다 . 또 한 최근 COVID-19로 인한 지속적인 택배수요의 증가도 택배사업의 이익증가에 요인으로 작용하였습니다. 택배부문은 ㈜한진 매출액의 약 40% 이상의 큰 비중을 차지하고 있으므로, 그러나, 향후 택배부문 수익성과 관련하여 지속적인 모니터링이 필요합니다.&cr;&cr;또한 ㈜한진 매출의 약 16%를 차지하는 하역 부문의 2019년 연결 기준 매출액은 약 3,399억원으로 전년 동기 약 3,661억원 대비 7.14% 감소한 수치를 나타냈으나, 부산신항 한진부산컨테이너터미널의 빠른 실적 회복세 및 인천신항 한진인천컨테이너터미널 물동량 성장세가 이어져 2019년 연결기준 영업이익은 전년 동기 약 301억원 대비 84.50% 증가한 약 555억원을 기록하였습니다. 또한 2020년 3분기 연결기준 매출액은 약 2,604억원으로 전년 동기 2,535억원 대비 2.75% 증가하였으며 영업이익은 전년 동기 15.10% 증가한 약 494억원을 기록, 영업이익률은 전년 동기 16.94%에서 18.98%로 개선되었습니다.&cr; [사업부문별 영업실적_연결기준] (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원, %) 사업&cr;부문 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 매출액 영업손익 영업이익률 매출액 영업손익 영업이익률 매출액 영업손익 영업이익률 매출액 영업손익 영업이익률 매출액 영업손익 영업이익률 육운 240,638 (747) -0.31% 253,017 939 0.37% 339,447 395 0.12% 350,550 2,718 0.78% 323,704 (1,713) -0.53% 하역 260,423 49,435 18.98% 253,458 42,948 16.94% 339,914 55,523 16.33% 366,053 30,093 8.22% 371,101 23,602 6.36% 해운 22,435 2,371 10.57% 26,002 5,593 21.51% 34,680 6,779 19.55% 31,936 1,276 4.00% 33,587 (3,793) -11.29% 창고 15,684 3,837 24.46% 14,407 2,620 18.19% 19,416 3,640 18.75% 19,548 2,575 13.17% 22,221 1,394 6.27% 국제 174,105 (1,379) -0.79% 161,368 (2,235) -1.39% 220,052 (2,168) -0.99% 216,690 (2,546) -1.17% 200,888 (3,283) -1.63% 택배 730,845 34,297 4.69% 599,245 20,854 3.48% 832,742 32,220 3.87% 704,804 15,181 2.15% 609,932 9,549 1.57% 차량&cr;종합 212,198 948 0.45% 254,895 2,095 0.82% 352,098 2,759 0.78% 311,755 1,250 0.40% 305,599 4,294 1.41% 연결&cr;조정액 (41,823) (6,364) 15.22% (37,994) (6,351) 16.72% (76,005) (8,492) 11.17% (50,564) (8,468) 16.75% (54,429) (8,466) - 연결&cr;후금액 1,614,505 82,398 5.10% 1,524,398 66,013 4.33% 2,062,344 90,656 4.40% 1,950,772 42,079 2.16% 1,812,603 21,584 1.19% 출처: ㈜ 한진 연결감사보고서 및 연결검토보고서 주) 2019년 영업손익은 리스회계정책 변경에 따른 사용권자산 상각비 증가와 임차료 등 비용감소를 반영한 영업손익입니다. [사업부문별 영업실적_별도기준] (K-IFRS, 별도) (단위 : 백만원, %) 사업부문 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 매출액 영업손익 영업이익률 매출액 영업손익 영업이익률 매출액 영업손익 영업이익률 매출액 영업손익 영업이익률 매출액 영업손익 영업이익률 육운 237,658 (894) -0.38% 249,040 595 0.24% 334,201 11 0.003% 345,462 2,095 0.61% 318,716 (1,800) -0.56% 하역 95,546 4,116 4.31% 102,126 4,060 3.98% 137,162 5,203 3.79% 170,856 3,467 2.03% 201,269 5,010 2.49% 해운 22,435 2,371 10.57% 26,002 5,593 21.51% 34,680 6,779 19.55% 31,936 1,276 4.00% 33,587 (3,793) -11.29% 창고 15,684 3,837 24.46% 14,407 2,620 18.19% 19,416 3,640 18.75% 19,548 2,575 13.17% 22,221 1,394 6.27% 국제 95,002 (4,333) -4.56% 98,425 (2,464) -2.50% 134,527 -2,718 -2.02% 131,857 -1,979 -1.50% 120,453 (2,579) -2.14% 택배 730,845 34,297 4.69% 599,243 20,854 3.48% 832,742 32,211 3.87% 704,804 15,181 2.15% 609,932 9,549 1.57% 차량종합 212,198 947 0.45% 239,149 2,157 0.90% 318,983 2,425 0.76% 311,754 1,250 0.40% 305,599 4,294 1.41% 합계 1,409,368 40,341 2.86% 1,328,392 33,417 2.52% 1,811,711 47,551 2.62% 1,716,218 23,866 1.39% 1,611,777 12,075 0.75% 출처: ㈜한진 별도감사보고서 및 별도검토보고서 주) 2019년 영업손익은 리스회계정책 변경에 따른 사용권자산 상각비 증가와 임차료 등 비용감소를 반영한 영업손익입니다. &cr;반면, 국제 및 차량종합의 경우 치열한 경쟁상황 지속, 국내외 경기침체 지속에 따른 물동량 감소세가 이어지면서 저조한 영업이익률이 지속되고 있습니다. 다만, 선박 공급과잉으로 인한 운임하락으로 2012년부터 지속적인 매출감소와 영업적자를 기록중인 해운부문의 경우 적자 선박매각 등의 구조조정으로 흑자전환 하며, 2018년 기준 약 13억원의 영업이익을 기록하였고 2019년 기준 약 68억원의 영업이익을 기록하였습니다. &cr;&cr;㈜한진의 택배, 하역 및 창고의 외형성장 및 고정비 부담 완화로 인한 견조한 수익성 흐름이 이어지고 있으며, 영업이익에 기반하여 ㈜한진의 수익성은 단기적으로 개선되는 기조를 보였으나 육운, 국제, 차량종합부문의 영업이익률 개선은 미미한 상태로 향후 국내외 영업환경과 실적추이에 대해서는 지속적인 모니터링인 필요 할 것으로 판단되며, 국내외 경기 변동 및 시장경쟁 강도 등 영업환경의 변화에 따라 ㈜한진의 영업 수익성이 변동 될 위험이 존재함으로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [ ㈜ 한진 의 재 무안정성 악화에 따른 위험] 거-3. ㈜한진의 총 차입금의 절대적인 규모는 다소 과중한 상태입니다. 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자께서는 ㈜한진의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시기 바랍니다. &cr; 2020년 3분기말 및 최근 3개년까지의 ㈜한진 차입금 현황 은 아래와 같습니다. &cr; [㈜한진 차입금 현황] (K-IFRS, 연결) (단위: 백만원) 구분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년 단기차입금 30,819 57,594 101,845 119,031 유동성 장기차입금 170,476 135,519 420,484 245,215 유동성리스부채 88,658 88,190 - - 장기차입금 374,536 398,054 382,811 352,670 비유동성 리스부채 811,906 803,879 - - 사채 369,284 428,931 88,664 237,658 현금 및 현금성자산 166,548 136,645 166,244 112,466 총차입금 1,845,679 1,912,167 993,804 954,574 순차입금 1,679,131 1,775,523 827,560 842,109 자산총계 3,562,775 3,548,369 2,661,425 2,453,810 차입금의존도 51.80% 53.89% 37.34% 38.90% 부채비율 240.11% 236.69% 149.40% 182.30% 출처: ㈜한진 연결감사보고서 및 연결검토보고서 ㈜한진의 순차입금(차입금에서 현금 및 현금성자산을 차감) 규모는 연결기준으로 2017년말 약 8,421억원 , 2018년말 약 8,276억원, 2019년말 약 1조 7,755억원, 2 020년 3분기말 약 1조 6,791억원입 니다. 차입금 의존도(자산총계 대비 차입금 비율)는 2017년말 연결기준으로 38.90%, 2018년말 37.34%, 2019년말 약 53.89%, 2020년 3분기말 51.80%입니다. ㈜한진의 부채비율은 2017년말 연결기준으로 182.30%, 2018년말 149.40%, 2019년말 236.69%, 2020년 3분기말 240.11%를 기록했습니다. 또한 부채비율은 2017년말 대비하여 2018년말 32.90%p 감소 하였으나, 2018년말 대비하여 2019년말 87.29%p 크게 증가하였으며 2020년 3분기 기준 240.11%로 전기말 대비 3.42%p 증가하였습니다. &cr; 한편, ㈜한진은 2019년 1분기 분기보고서에서 과거 재무제표에 대한 재작성을 요구하는 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로 도입하였으며, 최초 적용에 따라 2019년 1월 1일 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr; [ (K-IFRS) 제1116호 '리스'의 기준서 변경 이 재무상태표에 미치는 영향] (K-IFRS, 연결, 기준일 : 2019년 1월 1일) (단위: 백만원) 구 분 증가(감소) 자산 사용권자산 1,022,155 유형자산 (125,815) 선급금 (7,966) 총자산 888,374 부채 　 이자부차입금 888,374 총부채 888,374 총자본 - 출처: ㈜한진 연결감사보고서 &cr; 사용권자산은 약 1조 222억원 증가했으며 유형자산과 선급금은 각각 약 1,258억, 80억 감소하여 총자산이 약 8,884억원 증가했습니다. 또한, 이자부차입금이 동일규모인 약 8,884억원 늘어났으며 영업외손익에서 당분기에 140억원의 리스이자비용을 인식했습니다. 사용권자산 증가 규모가 이처럼 대규모로 증가한 이유는 종속기업인 평택컨테이너터미날㈜ 등을 통해 진행하고 있는 컨테이너하역사업 때문으로 항만하역사업은 항만사업 영위를 위한 설비투자를 수십년간 사용권을 가지고 사용료를 지불하는 형태로 이루어지기 때문입니다. 이와 같이 운용리스 회계기준 변경에 따라 리스부채(비유동)가 반영되며 이에 따른 2019년 1분기 연결기준 부채비율은 2018년 말 149.40% 대비 86.29% 증가한 235.69%를 기록하며 악화되었습니다. &cr;&cr;그러나, 이는 앞서 언급했듯이 2019년 1월 1일부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1116호 '리스'의 기준서가 변경 및 시행되어 과거 회계연도에 재무제표에 반영되지 않았던 부채가 인식됨에 따라 2019년 1분기부터 반영되는 재무제표 상 부채비율이 전년대비 상승하게 된 것 입니다. 따라서, 이러한 회계기준 변경에 의한 부채비율 상승은 회사의 실질적인 채무(차입금, 매입채무 등)의 증가로 인한 것이 아니며, 재무적인 수치만 변경이 되는 것일뿐 ㈜한진의 실제 재무상황 및 현금흐름이 변동되는 사항은 아닙니다.&cr;&cr;위와 별개로 ㈜한진은 물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요로 인하여 차입금 부담이 지속되고있습니다 . &cr;&cr; 2020년 3분기말 ㈜한진의 사채는 전년동기 대비 13.91% 감소한 약 3,693억원, 장기차입금은 작년 동기대비 5.91% 감소한 약 3,745억원, 단기차입금은 작년 대비 46.49% 감소한 약 308억원, 유동성장기차입금은 작년대비 25.79% 증가한 1,705억원을 기록했습니다. 자세한 ㈜한진의 차입금 내역은 아래와 같습니다.&cr; [㈜한진 사채 내역] (K-IFRS, 연결) (단위: 백만원) 구 분 발행일 만기일 연이자율&cr;당분기말 2020년 3분기말 2019년말 제82회 사모사채 2018-05-18 2020-05-18 - - 20,000 제84-2회 사모사채 2018-07-18 2020-07-17 - - 10,000 제85회 공모사채 2018-09-17 2020-09-17 - - 40,000 제86-1 공모사채(주1) 2019-01-30 2021-01-30 3.39% 30,000 30,000 제86-2 공모사채(주1) 2019-01-30 2022-01-30 3.97% 64,800 70,000 제87회 사모사채(주2) 2019-04-25 2022-04-25 3.38% 40,000 40,000 제88회 공모사채(주1) 2019-05-03 2022-05-03 3.76% 54,300 60,000 제89회 사모사채 2019-06-20 2021-06-18 3.10% 30,000 30,000 제90회 사모사채(주2) 2019-07-22 2022-07-22 3.13% 70,000 70,000 제91-1회 공모사채(주1) 2019-07-23 2022-07-23 2.92% 30,000 30,000 제91-2회 공모사채(주1) 2019-07-23 2022-07-22 3.45% 65,500 70,000 제92회 공모사채 2020-07-31 2023-07-31 4.05% 30,000 - 우리(FRN) 사모사채(주2) 2019-06-28 2022-06-28 Libor+0.95% 30,511 30,103 국민(FRN) 사모사채 2017-11-09 2020-11-09 Libor+1.05% 19,950 19,683 제93회 무보증사모전환사채 2020-07-22 2025-07-22 1.00% 20,000 - 소 계 485,061 519,786 가산: 사채상환할증금 1,592 - 차감: 전환권조정 (6,646) - 차감: 유동성 대체액 (109,950) (89,683) 차감: 사채할인발행차금 (774) (1,172) 사채 잔액 369,283 428,931 출처: ㈜ 한진 연결검토보고서 주1) 무보증 공모사채로서, 사채관리계약 상 재무제표기준으로 부채비율(부채/자본)은 400% 이하, 담보권설정율(담보권설정액/자본)은 500%이하, 자산처분액은 1조원이하를 유지하는 것을 이행조건으로 하고 있습니다. 주2) 사모사채에 대해서 연결실체의 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다. [㈜한진 장기차입금 내역] (K-IFRS, 연결) (단위: 백만원) 구 분 차입처 연이자율&cr;당분기말 2020년 3분기말 2019년말 운전자금 KB국민은행(주1) 3.55% 3,000 6,000 하나은행(주1) 4.22% 18,000 25,000 신한은행 3.30% 20,000 - KDB산업은행(주1) 3.33% 15,000 18,750 KDB산업은행(주1) 3.85% 50,000 50,000 KB국민은행(주1) 3.42% 16,875 27,000 KB국민은행(주1) 3.00% 27,000 30,000 농협은행(주1) 3.00%&cr; 27,000 30,000 KDB산업은행(주1) 2.81% 8,000 8,000 우리은행 3.36% 15,000 - 산업시설대출 부산은행(주1) 2.80% 2,050 2,300 PF 장기대출약정 KDB산업은행 외(주2,3) 기준금리(주4)+1.80% 62,569 66,937 KDB산업은행 외(주2,3) 5.10% 62,569 66,937 금융리스 미지급금 뉴포트크레인 유한회사 5.18% 108,116 113,107 소 계 435,179 444,031 차감: 유동성 대체액 (60,643) (45,977) 장기차입금 잔액 374,536 398,054 출처: ㈜한진 연결검토보고서 주1) 동 차입금에 대해서 연결실체의 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다. 주2) 동 차입금과 관련하여 연결실체의 예금, 상각후원가금융자산, 유무형자산, 보험계약상권리 및 지배기업이 보유한 한진인천컨테이너터미널 ㈜ 의 주식을 담보로 제공하였습니다. 주3) 연결실체의 한진인천컨테이너터미널 ㈜ 의 차입금으로 인천신항 I-1단계 컨테이너부두 A터미널 상부시설공사 및 운영사업 기간 중 동 회사의 부채비율 400%이하로 유지, 누적부채상환비율 1:1이상 유지하고, 부채상환적립계좌에 부채상환적립요구액을 적립 유지하여야 합니다. 주4) 신용등급 AA-의 잔존 만기 3년인 무보증(공모)회사채의 유통수익률입니다. [㈜한진 단기차입금 내역] (K-IFRS, 연결) (단위: 백만원) 구 분 차입처 연이자율&cr;당분기말 2020년 3분기말 2019년말 일반자금 신한은행 - - 20,000 케이비투자증권(주1) 3.10% 12,000 14,000 한국증권금융(주1) 2.43% 11,500 16,500 신용공여대출 KDB산업은행 5.06% 5,850 5,700 한도대출 KB국민은행 3M Libor+1.8% 586 576 신한은행 3M Libor+1.0% 883 818 합 계 30,819 57,594 출처: ㈜ 한진 연결검토보고서 주1) 동 차입금에 대해서 연결실체가 보유한 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다 [㈜한진 유동성장기부채 내역] (K-IFRS, 연결) (단위: 백만원) 구 분 차입처 연이자율&cr;당분기말 2020년 3분기말 2019년말 사채 KB국민은행 외 2.92%~3.39% 109,950 89,683 차입금 KB국민은행 외 2.80%~5.18% 60,643 45,977 소 계 170,593 135,660 차감: 사채할인발행차금 (117) (141) 합 계 170,476 135,519 출처: ㈜ 한진 연결감사보고서 &cr;㈜한진의 총 차입금의 절대적인 규모는 다소 과중한 상태입니다. 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 따라서 투자자께서는 ㈜한진의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; < 주요 종속기업( ㈜ 진에어) 투자위험요소 > &cr; &cr;[ ㈜ 진에어의 2020년 잠정실적 공시 관련 위험] 너-1. ㈜ 진에어의 2020년 연결 기준 잠정 매출액은 2,718억원, 잠정 영업이익은 -1,847억원 및 잠정 당기순이익은 -1,904억원입니다. ㈜ 진에어 는 COVID-19 사태로 항공 수요 급감에 따른 매출 감소 로 인해 2020년 연결 기준 잠정 매출액은 2019년 대비 70.1%(2019년 9,102억원) 감소하였으며 잠정 영업이익은 278.3%(2019년 -488억원), 잠정 당기순이익은 236.0%(2019년 -567억원)만큼 감소하였습니다. 이에 따라 ㈜ 진에어는 2021년 02월 04일 '매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15) 이상 변경' 공시를 하였습니다. ㈜ 진에어가 공시한 2020년 연결 기준 잠정 결산실적 수치는 외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. &cr; ㈜ 진에어 는 2021년 02월 05일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 '매출액 또는 손익구조 30%이상 변경' 공시 '를 통해 2020년 결산실적(결산대상기간: 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일)을 발표하였습니다. ㈜ 진에어 가 공시한 2020년 연결 기준 잠정 매출액은 2,718억원, 잠정 영업이익은 -1,847억원 및 잠정 당기순이익은 -1,904억원입니다. ㈜ 진에어 는 COVID-19 사태로 항공 수요 급감에 따른 매출 감소 로 인해 2020년 연결 기준 잠정 매출액은 2019년 대비 70.1%(2019년 9,102억원) 감소하였으며 잠정 영업이익은 278.3%(2019년 -488억원), 잠정 당기순이익은 236.0%(2019년 -567억원)만큼 감소 하였습니다.&cr; [매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 구분 2020년 2019년 증감금액 증감비율(%) 매출액(주1) 271,769 910,158 -638,389 -70.1 영업이익 -184,710 -48,827 -135,882 -278.3 법인세비용차감전계속사업이익 -177,938 -68,753 -109,186 -158.8 당기순이익 -190,359 -56,652 -133,707 -236.0 대규모법인여부 미해당 구분 2020년 2019년 자산총계 556,677 704,418 부채총계 458,624 512,670 자본총계 98,053 191,748 자본금 45,000 30,000 자본총계/자본금 비율(%) 217.9 639.2 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 주1) 재화의 판매 및 용역의 제공에 따른 수익액에 한함 주2) 상기 주요 재무내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었으며, 개별재무제표 기준입니다. 주3) 상기 내용 중 당해사업연도(2020년) 실적은 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 그 내용 중 일부는 회계감사과정에서 변경 가능함. &cr; ㈜ 진에어 가 공시한 2020년 연결 기준 잠정 결산실적 수치는 외부감사인의 감사가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 추후 「감사보고서 제출」공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다. &cr; &cr; [ ㈜ 진에어 의 수익성 악화 위험 ] 너-2. 국토부 제재의 영향이 2019년 실적에 본격적으로 반영이 되었고 LCC 공급과잉 및 한일 관계 악화에 따른 일본 관광 수요 감소로 ㈜ 진에어 2019년 매출액은 전년 대비 9.95 감소한 약 9,102억원 기록 했습니다 . 또한 18년 K-IFRS 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익) 전환에 따라, ㈜대한항공과의 정비지원 용역 계약의 요율 변경이 19년 12월에 완료되었고 19년에 요율 인상분이 외주정비비로 일시 반영되어 판매관리비가 253억원 상승하여 영업이익은 적자전환한 약 488억원의 손실을 기록 하였습니다. 2020년 3월 31일 국토부는 진에어에 가해진 제재를 해제하였으나 현재 COVID-19의 확산에 따른 항공업계 부진으로 인해 ㈜ 진에어가 취할 수 있는 전략은 제한적 입니다. 이 와 같은 영업환경으로 인해 ㈜ 진에어의 2020년 3분기 매출액은 약 2,206억원으로 전년 동기 대비 69.69% 감소하였으며, 영업손실은 1,401억원으로 전년 동기 대비 적자전환하였습니다. 당기순이익은 -1,509억원으로 전년동기 -107억원에서 적자폭이 증가 하였습니다. 항공운송업은 매출원가 중 항공유 및 항공기임차료 등 매출원가의 큰 부분을 차지하는 비용을 달러화로 결제하기 때문에 환율 및 유가 변동 위험에 크게 노출되어 있다고 할 수 있습니다. 따라서, 향후국제 유가 상승 및 원화 약세 등 예기치 못한 외부 환경의 변화로 인하여 ㈜ 진에어의 수익성은 일시에 악화될 수 있는 가능성이 상존 합니다. 뿐만 아니라 ㈜ 진에어의 노선전략이 실패하고, 중대형항공기 도입으로 인한 고정비 부담이 확대되거나 업계 경쟁이 심화되는 경우 수익성이 악화될 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr; ㈜ 진에어는 2008년 1월 23일 ㈜ 에어코리아로 설립되어, 2008년 4월 5일 정기항공운송사업면허 및 노선개설면허를 취득하여 항공운송업을 주요영업으로 하고 있습니다. 한편, ㈜ 진에어 는 2008년 5월 14일자로 ㈜ 에어코리아에서 ㈜ 진에어로 회사명을 변경하였으며, 2017년 12월 8일자로 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에 상장하였습니다. 2020년 3분기 및 최근 3년간 ㈜ 진에어의 매출 및 수익성 현황은 아래와 같습니다. &cr; [㈜진에어 매출 및 수익성 현황] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 과목 2020년 3분기 2019년 3분기 2019년 2018년 2017년 매출액 220,629 727,991 910,158 1,010,678 888,388 매출액 증가율 -69.69% -6.89% -9.95% 13.77% 23.44% 매출원가 331,167 654,288 876,682 864,506 734,019 매출총이익 -110,537 73,703 33,476 146,171 154,369 판매비와관리비 29,573 62,445 82,303 83,190 57,457 영업이익 -140,110 11,258 -48,827 62,981 96,912 영업이익률 -63.50% 1.55% -5.36% -35.01% 10.91% 영업외수익 12,280 11,961 12,622 8,833 10,961 영업외비용 14,884 33,880 25,575 15,383 11,368 당기순이익 -150,881 -10,716 -56,652 44,469 74,085 당기순이익(손실) 증가율 1308.00% -117.87% -227.40% -39.98% 88.35% 출처: ㈜ 진에어 감사보고서 &cr; ㈜ 진에어는 차입금이 없고, 유의할 만한 지분거래가 없기 때문에 영업외수익/비용으로 인한 영향이 크지 않은 가운데, 2018년까지 매출액이 지속 증가했지만 2018년 3분기부터 국토부의 신규노선 및 기재도입 제한으로 인해 제한적 성장을 하였습니다. &cr;&cr;2017년, 2018년 매출액 증가율은 각각 23.44%, 13.77%로서 높은 성장세를 보였습 니다. 하지만 전체 사업량 및 매출 증가에 따른 항공기 2대 추가도입분 임차료 증가, 유가 상승에 따른 연료비 약 755억원 증가 , 정비비 등 전반적인 비용이 약 1,479억원 증가하여 항공운송업 영업이익 35.01% 감소한 약 630억원을 기록하였습니다. &cr;&cr;또 한 국토부 제재의 영향이 2019년 실적에 본격적으로 반영이 되었고 LCC 공급과잉 및 한일 관계 악화에 따른 일본 관광 수요 감소로 2019년 매출액은 전년 대비 9.95 감소한 약 9,102억원 기록했습니다 . 또한 18년 K-IFRS 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익) 전환에 따라, 대한항공과의 정비지원 용역 계약의 요율 변경이 19년 12월에 완료되었고 19년에 요율 인상분이 외주정비비로 일시 반영되어 판매관리비가 253억원 상승하여 영업이익은 적자전환한 약 488억원의 손실을 기록하였습니다. 2020년 3월 31일 국토부는 진에어에 가해진 제재를 해제하였으나 현재 COVID-19의 확산에 따른 항공업계 부진으로 인해 ㈜ 진에어가 취할 수 있는 전략은 제한적 입니다.&cr;&cr; 2020년의 경우 1월 동남아 겨울 성수기 효과에도 불구하고, COVID-19에 따른 전세계적인 shut-down으로 인하여 정상적인 영업이 불가해졌습니다. 2019년 12월 중국 우한에서 발병된 COVID-19는 이후 전세계적으로 확산되었으며, 2020년 3월 세계보건기구(WHO)는 감염병 최고 경고 등급으로 전세계적으로 감염병이 대유행하는 상태를 일컫는 팬데믹을 선언하였습니다. &cr;&cr;COVID-19는 2015년 발생한 메르스(MERS)에 비하여 전염성이 높고 2009년 발생한 신종플루보다 치사율이 높은 것으로 평가되고 있는 반면, 무증상감염 및 재감염이 발생하고 있으며 현재까지 백신과 치료제가 개발되지 않은 상태입니다. 이에 따라 전세계적으로 입국제한 및 비자규제 등 이동 통제 조치가 실행됨 에 따라 글로벌 항공 수요가 크게 감소하면서, ㈜ 진에어의 2020년 3분기 매출액은 약 2,206억원으로 전년 동기 대비 69.69% 감소하였으며, 영업손실은 1,401억원으로 전년 동기 대비 적자전환하였습니다. 당기순이익은 -1,509억원으로 전년동기 -107억원에서 적자폭이 증가하였습니다. &cr; &cr; 본 증권신고서의 "III. 투자위험요소의 1. 사업위험의 나-5."에서 기술한 바와 같이 항공운송업은 매출원가 중 항공유 및 항공기임차료 등 매출원가의 큰 부분을 차지하는 비용을 달러화로 결제하기 때문에 환율 및 유가 변동 위험에 크게 노출되어 있다고 할 수 있습니다. 따라서, 향후국제 유가 상승 및 원화 약세 등 예기치 못한 외부 환경의 변화로 인하여 ㈜ 진에어의 수익성은 일시에 악화될 수 있는 가능성이 상존합니다. 뿐만 아니라 ㈜ 진에어의 노선전략이 실패하고, 중대형항공기 도입으로 인한 고정비 부담이 확대되거나 업계 경쟁이 심화되는 경우 수익성이 악화될 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 또한 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 등으로 인해 주요 종속기업인 ㈜ 진에어의 존립 자체를 위협하여, 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [ ㈜진에어의 재무안정성에 악화에 따른 위험] 너-3. ㈜진에어는 2017년 12월 상장을 통한 자본확충으로 부채비율을 114.96%까지 감소시켰습니다. 2018년 말 기준 ㈜진에어의 부채비율은 95.17%이며 항공기 리스에 따른 부채 증가로 2016년 말 15.62%를 기록했던 차입금의존도는 2018년 말 5.65%로 하락하였습니다. 하지만 2019년 부터 K-IFRS 제1116호(리스) 가 적용됨에 따라 리스 사용기업은 단기리스 및 소액 기초자산리스를 제외한 모든 리스에 대해 자산 및 부채로 인식합니다. 이에 2019년 기준 ㈜진에어의 부채비율은 전년대비 172.2%p 급증한 267.37%를 기록하였습니다. 이 추세는 계속 이어져 2020 년 3분기 부채비율은 1392.90%로 전년동기대비 1125.53%p 상승하였고 차입금의존도는 76.84%로 전년동기대비 35.34%p 상승 하였습니다. 시설 확충을 위한 자금 조달에 따른 차입금 증대 시 안정성 지표가 악화될 수 있습니다. 또한 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 매월 분할하여 임차료를 지급해야하는 리스방식은 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 ㈜진에어의 존립 자체를 위협하여, 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr;㈜진에어는 2017년 12월 상장을 통한 자본확충으로 부채비율을 114.96%까지 감소시켰습니다. 2018년 말 기준 ㈜진에어의 부채비율은 95.17%이며 항공기 리스에 따른 부채 증가로 2016년 말 15.62%를 기록했던 차입금의존도는 2018년 말 5.65%로 하락하였습니다. 하지만 2019년 부터 K-IFRS 제1116호(리스) 가 적용됨에 따라 리스 사용기업은 단기리스 및 소액 기초자산리스를 제외한 모든 리스에 대해 자산 및 부채로 인식합니다. 이에 2019년 기준 ㈜진에어의 부채비율은 전년대비 172.2%p 급증한 267.37%를 기록하였습니다. 이 추세는 계속 이어져 2020 년 3분기 부채비율은 1392.90%로 전년동기대비 1125.53%p 상승하였고 차입금의존도는 76.84%로 전년동기대비 35.34%p 상승 하였습니다. 2020년 3분기말 및 최근 3개년까지 의 차입금 및 부채비율 현황은 아래와 같습니다. &cr; [㈜진에어 차입금 및 부채비율 현황] (K-IFRS, 개별) (단위 : 백만원) 구분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년 단기차입금 40,000 - - - 유동성장기차입금 - - - - 유동성 리스부채 94,822 96,404 19,766 17,528 유동성사채 - - - - 단기성 차입금 소계 134,822 96,404 19,766 17,528 장기차입금 - - - - 비유동성리스부채 286,649 195,924 9,607 28,146 비유동성사채 - - - - 장기성 차입금 소계 286,649 195,924 9,607 28,146 차입금 합계 421,471 292,328 29,373 45,674 단기성차입금 비중 31.99% 32.98% 67.29% 38.38% 현금및현금성자산 33,989 62,930 57,191 42,350 순차입금 387,482 229,398 (27,818) 3,324 자산총계 548,530 704,418 519,526 498,275 차입금의존도 76.84% 41.50% 5.65% 9.17% 부채비율 1392.90% 267.37% 95.17% 114.96% 출처: ㈜진에어 감사보고서 및 분기검토보고서 &cr; ㈜진에어의 사업활동 유지, 확장에 필수적인 항공기는 대당 수백~수천억원에 이르는 고가의 장비로서 통상적으로 저비용항공사 자체 보유현금으로 도입하는 것에는 한계가 있어 대부분 필요자금을 외부에서 차입하거나 리스를 통해 기재를 확보하고 있습니다. &cr; &cr;㈜진에어는 2020년 3분기말 기준 당사의 관계기업인 ㈜대한항공과 항공기 28대(2019년: 26대)에 대한 리스계약을 체결하고 있습니다. 그 외 사무실, 주택, 차량, 기타장비와 관련된 리스계약이 존재합니다. 또한 KDB산업은행과 수출입은행으로 부터의 각각 300억, 100억 단기차입금이 존재합니다.&cr; [㈜진에어 금융리스부채 내역] (K-IFRS, 개별) (단위 : 백만원) 내 역 리스제공자 2020년 3분기말 2019년말 2018년말 항공기 ㈜대한항공 376,160 285,091 29,373 사무실 등 ㈜대한항공 외 5,311 7,237 - 합계 381,471 292,328 29,373 1년 이내 만기도래분 (94,822) (96,404) (19,766) 비유동성 리스부채 286,649 195,924 9,607 출처: ㈜진에서 감사보고서 및 분기검토보고서 [㈜진에어 향후 지급할 최소리스료 및 현재가치 평가내역] (K-IFRS, 개별) (단위 : 백만원) 구 분 2020년 3분기말 2019년말 2018년말 1년 이내 110,035 109,058 21,277 1년 ~ 5년 287,520 200,859 9,856 5년 초과 23,758 15,722 - 합 계 421,313 325,639 31,133 현재가치할인차금 (39,842) (33,311) (1,760) 차감후잔액 381,471 292,328 29,373 유동성대체 (94,822) (96,404) (19,766) 비유동성 리스부채 286,649 195,924 9,607 출처: ㈜진에서 감사보고서 및 분기검토보고서 [㈜진에어 2020년 3분기 단기차입금 내용] (K-IFRS, 개별) (단위 : 백만원) 차입처 내 역 연이자율 2020년 3분기말 2019년말 KDB산업은행 산업운영자금대출 3.29% 30,000 - 수출입은행 운영자금대출 2.75% 10,000 - 합 계 40,000 출처: ㈜진에서 분기검토보고서 향후 시설 확충을 위한 자금 조달에 따른 차입금 증대 시 안정성 지표가 악화될 수 있습니다. 또한 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 매월 분할하여 임차료를 지급해야하는 리스방식은 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 ㈜진에어의 존립 자체를 위협하여, 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; < 주요 종속기업의 투자위험요소 > &cr; &cr; [주요 종속기업( ㈜ 칼호텔네트워크, 토파스여행정보㈜, 정석기업 ㈜, ㈜한진관광)의 수익성 악화 위험 ] 더-1 . COVID-19로 인하여, ㈜칼호텔네트워크가 영위하는 숙박시설 운영업 또한 큰 타격을 입었으며 한국문화관광연구원에 따르면 국내 확진자 수가 급증한 2월에는 호텔업 생산지수가 전년동기 대비 23.3% 하락하였고 전 세계적으로 COVID-19가 확산 된 3월에는 호텔업 생산지수가 전년동기 대비 62.63% 하락하였습니다. 2019년 당사의 배당금 수익 중 토파스여행정보㈜가 차지하는 비중이 약 39% 로 2020년 COVID-19 로인하여, 해당 계열사로 부터의 배당금 수익이 없을 경우, 당사의 영업수익은 악화 될 수 있습니다. 정석기업㈜의 주사업장은 한진그룹계열사들이 입주하고 있어 특수관계자 매출 의존도가 높은 편 입니다. 2019년 기준 특수관계자에 대한 매출 비중은 30.83% 로 계열사 경영상황이 악화될 경우 임대료 수취 등 자금 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 또한 COVID-19에 따른 실물경제 악화에 따라 부동산 자산가치가 하락시 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. ㈜한진관광이 속한 여행업은 진입장벽이 낮아 업체들간 경쟁이 심하며 제품의 복제가 용이한 업계의 특성상 경쟁사 대비 제품의 차별화가 쉽지 않다는 단점이 존재합니다. ㈜한진관광은 2018년 기준 평창올림픽 관력 수익, 해외 관광업 호황에 힘입어 전년 대비 44.68%증가한 약 544억원을 기록했으나 2019년 한일관계 악화에 따른 일본여행 보이콧 여파로 인해 매출액은 약 494억원으로 전년 동기대비 9.36% 감소했으며 영업손실과 당기순손실은 각각 2019년 약 23억, 약 34억원을 기록하였습니다. 현재 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 COVID-19 확산세가 잦아든다고 해도 외국인 관광객의 방문, 내국인의 해외여행 수요는 COVID-19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 등으로 인해 ㈜한진관광의 존립 자체를 위협하여 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr;주식회사 ㈜칼호텔네트워크 는 2001년 5월 16일 설립되어, 호텔업, 임대업 및 관광사업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 강서구 하늘길 260 (공항동)에 본점을 두고, 인천국제공항 국제업무지역 및 제주도에 호텔을 운영하고 있습니다. 한편, ㈜칼호텔네트워크는 2013년 3월 31일을 기준일로 하여 ㈜대한항공 보유 호텔사업부를 현물출자 받은 대가로 당사의 주식 2,265,439주를 신주로 발행하였습니다. &cr;&cr; ㈜칼호텔네트워크는 증권신고서 제출일 현재 그랜드하얏트인천, 제주KAL호텔, 서귀포KAL호텔 등 3개의 호텔을 보유하고 있습니다. ㈜칼호텔네트워크는 그랜드하얏트 인천 호텔 신관 증축과 관련된 감가상각비, 개관비, 인건비 등 영업비용과 이자비용 등의 증가로 2014년 중 영업이익 및 순이익이 감소하였습니다. &cr;&cr;2015년 또한 이와 관련된 감가상각비 등의 영업비용 및 이자비용 증가, 평창동계올림픽 후원비, 학교법인(인하/항공대학교) 지원 등 기부금 발생 등으로 영업손실과 당기순손실 폭이 확대되었습니다. 2017년에는 칼호텔의 시설 노후화에 따른 리노베이션 작업으로 영업이 부분 중단되어 매출은 감소하고 수선비는 증가하여 영업손실 폭이 확대되었으나, 2017년 하반기 리노베이션이 마감되고 2018년부터 객실 가동률이 증가하였으며 식음료 매출 증대 등의 원인으로 매출 및 영업이익이 개선되었습니다. 2019년 역시 개선세는 지속하여 매출액은 약 1,110억원으로 전년 동기 1071억원 대비 3.72% 증가하였으며, 영업이익은 전년 동기 대비 142% 증가한 33억원를 기록해 견조한 영업실적을 시 현하였습니다.&cr; [ ㈜칼호텔네트워크 수익성 지표] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 구분 2019년 2018년 2017년 2016년 매출액 111,040 107,056 98,149 105,513 영업이익 -3,334 -8,015 -25,253 -2,648 금융수익 246 293 119 421 금융비용 10,061 8,565 -7,426 -8,035 당기순이익 -16,681 -15,879 -31,984 -11,657 출처: ㈜칼호텔네트워크 감사보고서 &cr;㈜칼호텔네트워크는 2001년 9월 인천국제공항공사와 호텔건물 준공일로부터(2003년 8월 28일) 50년간 호텔의 소유권과 운영권 및 동 기간동안 토지사용권을 가지는 국제업무지역 호텔시설사업에 대하여 실시협약을 체결하였습니다. 동협약에 의하여 호텔의 무상사용 기간인 50년이 경과되면 동 호텔은 인천국제공항공사에 귀속되며, 귀속 후에는 인천국제공항공사와 협의하여 관계법에 정하여진 적정사용료를 지급하고 계속 사용할 수 있습니다. 또한 2002년 7월 호텔 개발과 운영활동, 마케팅 및 경영서비스의 제공과 관련하여 HYATT International Corporation의 계열회사인 Hotel Project System Pte., Ltd.와 기술서비스 및 로얄티 계약을 체결하였습니다. &cr;&cr;또한, ㈜칼호텔네트워크는 2009년 중 인천국제공항공사와 국제업무지역(IBC)-1 호텔(H2) 개발사업과 관련한 실시협약을 체결하였습니다. 동 협약에 의하면, 동 종속기업은 호텔 운영개시일로부터 50년간 토지사용권 및 시설의 소유권을 가지며, 토지사용기간이 만료되거나 협약이 해지되는 경우 토지에 설치된 시설물을 철거하여야 합니다. ㈜칼호텔네트워크 사업기간 만료시 토지사용기간을 연장요청하여 계속 사용할수 있지만 향후 토지사용기간 연장이 어렵게 될 경우 ㈜칼호텔네트워크의 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.&cr; &cr; 한편, 2020년 COVID-19로 인하여, ㈜칼호텔네트워크가 영위하는 숙박시설 운영업 또한 큰 타격 을 입었으며 한국공항협회 통계에 따르면, COVID-19 가 올해 1월말부터 한국으로 전파되며, 항공 운항편수 및 여객수가 급격하게 감소하였습니다. 국내 확진자 수가 급증한 2월에는 한국인 입국을 금지하거나 제한하는 국가가 증가하며 국제 여객수가 전년 동월대비 46.6% 감소한 397만명을 기록하였습니다. 3월부터는 아시아 지역뿐 아니라 미국, 유럽 등 전세계적으로 COVID-19 가 확산됨에 따라, 여객 수요가 급감하여 국제선 이용자 수는 전년 동월대비 91.5% 감소한 64만명에 그쳤고, 항공 운항 편수도 전년 동월 대비 69.7% 감소하는 등 운항 노선 자체가 대폭 축소되거나 중단되는 경우가 발생하였습니다.&cr; &cr;이에 ㈜ 칼호텔네트워크가 종사중인 숙박시설 운영업 또한 큰 타격을 입었으며 한국문화관광연구원에 따르면 국내 확진자 수가 급증한 2월에는 호텔업 생산지수가 전년동기 대비 23.3% 하락하였고 전 세계적으로 COVID-19가 확산 된 3월에는 호텔업 생산지수가 전년동기 대비 62.63% 하락하였습니다. &cr; [숙박시설 운영업 생산지수] (단위 : 2015년 = 100, %) 구 분 2020년 01월 2020년 02월 2020년 03월 생산지수 증감률 생산지수 증감률 생산지수 증감률 일반,생활 숙박시설 운영업 90.7 -2.6 60.6 -28.9 39.8 -56.8 호텔업 110.1 0.9 75.8 -23.3 41.0 -62.6 여관업 75.3 -6.2 53.7 -29.5 48.1 -42.2 휴양콘도 운영업 91.7 -7.8 48.0 -44.5 31.3 -61.3 출처: 한국문화관광연구원 주) 증감률은 전년동기 대비, p는 잠정치 [국내 항공 운항 및 여객 추이] (단위: 편, 명) 구분 2020년 01월 2020년 02월 2020년 03월 운항편수/&cr;여객수 증감률 운항편수/&cr;여객수 증감률 운항편수/&cr;여객수 증감률 운항 국내 16,480 2.5% 12,815 -12.5% 7,852 -51.1% 국제 46,017 2.2% 33,004 -19.2% 10,527 -76.4% 계 62,497 2.2% 45,819 -17.4% 18,379 -69.7% 여객 국내 2,739,418 7.4% 1,529,064 -37.9% 1,097,897 -56.8% 국제 7,881,507 -1.8% 3,971,012 -46.6% 643,795 -91.5% 계 10,620,925 0.4% 5,500,076 -44.4% 1,741,692 -82.8% 출처 : 한국공항협회 주) 증감률은 전년 동월대비 수치입니다 &cr;이와 같은 영업환경으로 인해 2020년 ㈜ 칼호텔네트워크 의 영업실적은 급격히 하락하였습니다. 당사의 '매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경'(2021.01.22) 공시에 따르면, 2020년 매출액은 (잠정실적 기준) 전년 대비 50.93% 하락하였으며, 영업이익은 630.28%, 당기순이익은 96.64% 감소하였습니다. COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 등으로 인해 ㈜칼호텔네트워크의 존립 자체를 위협하여 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr; ㈜칼호텔네트워크의 주요경영사항신고(매출액또는손익구조30%이상변경 ※ 동 정보는 동사가 작성한 결산자료로서, 외부감사인의 감사결과 수치가 변경 될 수 있으므로 추후 「감사보고서 제출」공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다. 1. 재무제표의 종류 개별 (단위: 천원) 2. 매출액 또는 손익구조 변동내용 당해사업연도 직전사업연도 증감금액 증감비율(%) - 매출액(재화의 판매 및 용역의 제공에 &cr; 따른 수익액에 한함) 54,484,678 111,040,095 -56,555,417 -50.93 - 영업이익 -24,344,876 -3,333,650 -21,011,226 -630.28 - 법인세비용차감전계속사업이익 -32,800,693 -16,626,275 -16,174,418 -97.28 - 당기순이익 -32,800,693 -16,680,673 -16,120,020 -96.64 - 대규모법인여부 미해당 3. 재무현황 당해사업연도 직전사업연도 - 자산총계 563,255,400 581,381,731 - 부채총계 297,690,699 266,285,451 - 자본총계 265,564,701 315,096,280 - 자본금 128,227,195 128,227,195 - 자본총계/자본금 비율(%) 207.10 245.73 4. 매출액 또는 손익구조 변동 주요원인 COVID-19로 인한 호텔 매출 감소 및 순손실 증가 5. 이사회결의일(결정일) 2021-01-22 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 잠정 영업실적임 &cr;- 상기 내용 중 당해사업년도(2020년) 실적은 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 그 내용 중 일부는 회계감사과정에서 변경 가능함 &cr;- ㈜한진칼이 소유하고 있는 ㈜칼호텔네트워크 주식 장부가액은 ㈜한진칼의 별도 기준 자산총액의 15.28%임 (2019년도말 기준) ※ 관련공시 - 출처: 금융감독원 전자공시시스템 &cr; ㈜ 칼호텔네트워크의 2019년 기준 특수관계자에 대한 매출액은 약 405억원(2018년 기준 약 485억원)이며, 총 매출 약 1,110억원에서 특수관계자 매출이 차지하는 비중은 36.47%(2018년 기준 45.33%) 입니다. 특수관계자에 대한 매출 비중을 감소하고 매출처를 다변화하려고 노력중이나 여전히 총 매출의 약 36%의 매출이 특수관계자와의 거래를 통해 발생하고 있습니다. &cr;&cr;이와 같은 특수관계자와의 거래는 안정적인 매출처 확보라는 장점이 있는 반면, 특수관계자에 대한 높은 매출 의존도에 따라 특수관계자의 경영 실적 악화가 발생할 경우 ㈜칼호텔네트워크의 실적은 악화될 수 있습니다. 또한, 특수관계자에 대한 매출 의존으로 인해 자체 경쟁력이 저하되거나 기타 영업 환경이 악화될 경우 ㈜ 칼호텔네트워크의 재무 안정성이 저하될 수 있습니다. &cr; [2019년 ㈜칼호텔네트워크 특수관계자와의 거래 내역] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 구 분 회사의 명칭 매출 매입 기타 지출거래 지배기업 ㈜한진칼 1 - 294 기타특수관계자 ㈜진에어 100 - - ㈜대한항공 40,147 867 - ㈜항공종합서비스 127 - 18,764 ㈜한진 9 266 - ㈜한국공항 56 2,282 - 인하국제의료센터 - - 34 ㈜한진정보통신 - - 725 ㈜싸이버스카이 54 - 68 일우재단 4 - - 합계 40,499 3,416 19,885 출처: ㈜ 칼호텔네트워크 감사보고서 [2018년 ㈜칼호텔네트워크 특수관계자와의 거래 내역] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 구 분 회사의 명칭 매출 매입 기타 지출거래 지배기업 ㈜한진칼 1 - 272 기타특수관계자 ㈜한진관광 3,646 29 - 주식회사 진에어 34 - - ㈜대한항공 44,572 1,332 - ㈜항공종합서비스 127 - 19,454 ㈜한진 10 295 - 한국공항㈜ 68 2,288 - 한진정보통신㈜ - - 1,246 주식회사 싸이버스카이 70 - 90 일우재단 1 - - 합계 48,530 3,944 21,062 출처: ㈜ 칼호텔네트워크 감사보고서 [2017년 ㈜칼호텔네트워크 특수관계자와의 거래 내역] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 구 분 회사의 명칭 매출 매입 기타 지출거래 지배기업 ㈜한진칼 - - 197 기타특수관계자 ㈜한진관광 4,286 31 - ㈜진에어 44 - - ㈜대한항공 35,897 1,219 - ㈜항공종합서비스 249 - 21,373 ㈜한진 8 276 - 한국공항㈜ 75 1,778 - 한진정보통신㈜ - - 683 유니컨버스㈜ - - 61 ㈜싸이버스카이 62 - 85 합계 40,621 3,303 22,400 출처: ㈜칼호텔네트워크 감사보고서 &cr;토파스여행정보㈜는 전산장비를 이용한 항공기 좌석의 예약 등 항공관련정보 및 기타 여행정보의 제공에 관한 사업을 영위할 목적으로 1987년에 영업을 개시하였으며, 1999년 4월 1일 한진정보통신㈜로부터 분할 설립되었습니다.&cr;&cr;토파스여행정보㈜는 항공예약시스템(Global Distribution System, 이하 "GDS")을 여행사에 각 항공사 항공편의 예약, 발권 기능 및 여행과 관련한 정보시스템을 제공하는 사업을 주로 영위하고 있습니다. 국내 항공예약시스템 시장은 소수의 기업이 과점을 형성하고 있으며, 토파스여행정보㈜는 계열회사인 대한항공 및 국내 여행사들과의 네트워크 확보 및Amadeus 기반의 Host시스템를 통한 기능 경쟁력을 통해 국내 1위의 지위를 유지하고 있습니다.&cr;&cr;토파스여행정보㈜의 주 매출처는 Amadeus이며, Amadeus로부터 지급되는 Distribution Fee 및 여행사 매출로 구분됩니다. 토파스여행정보와 Amadeus가 공동으로 개발한 사이트를 여행사에 제공하고 있으며, 여행사는 이 사이트를 통해 Amadeus와 계약이 체결된 Contents Provider(항공사, 호텔, 렌터카 업체)의 스케줄/운임 조회 및 예약/발권 등의 업무를 처리합니다. 사이트를 통해 여행사가 Contents Provider의 상품 등을 판매한 경우, 해당 Contents Provider는 Amadeus에 시스템 사용료(Booking Fee)를 지불하며, Amadeus는 토파스여행정보㈜에게 Distribution Fee를 제공하게 됩니다. &cr;&cr;또한 토파스여행정보㈜는 여행사에 사이트 제공에 따른 사용료를 청구하고 있습니다. 참고로, 2014년 9월 이전에는 토파스여행정보가 Contents Provider(대부분 항공사)에게 직접 Booking Fee를 청구하였으나, 2014년 9월 이후에는 Amadeus가 Contents Provider에게 Booking Fee를 청구하고, 토파스여행정보㈜는 Amadeus로부터 Distribution Fee를 수령하는 방식으로 변경되었습니다. 이러한 이유로 2015년 기준으로 토파스여행정보㈜ 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 전세계 항공사들이 이용하는 예약 시스템인 AMADEUS IT GROUP, S.A.이며, 대한항공은 2014년 10% 이상의 주요 매출 고객이었으나 2015년 제외되었습니다. 토파스여행정보㈜는 2019년 기준 약 380억원의 매출액을 기록하고 있습니다. &cr; [토파스여행정보㈜ 주요 재무사항] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 구분 2019년 2018년 2017년 2016년 매출액 38,007 37,579 35,579 34,113 영업이익 15,937 16,764 14,172 13,664 당기순이익 12,459 12,913 9,555 10,357 출처: 토파스여행정보㈜ 감사보고서 &cr; 토파스여행정보㈜의 2019년 기준 ㈜ 한진관광을 포함한 특수관계자에 대한 매출 등 영업 수익 거래 약 337억, 매입 등 영업 비용 거래 약 131억원이 발생하였습니다. 토파스여행정보㈜는 특수관계자에 대한 매출이 대부분이며, 경기 회복 지연으로 관련 업체 매출 성장이 둔화되는 영향에서도 자유로울 수 없기 때문에 거시적인 환경 변화 및 기타 영업 환경의 변화에 따라 영업수익이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. &cr; [토파스여행정보㈜ 특수관계자와의 매출입(영업수익,비용) 거래 내역] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 특수관계 구분 회사명 2019년 2018년 2017년 2016년 영업수익 등 영업비용 등 영업수익 등 영업비용 등 영업수익 등 영업비용 등 영업수익 등 영업비용 등 지배회사 ㈜한진칼 - 32 13 33 - 29 - 29 중대한 영향력을 &cr;행사하는 회사 유니컨버스투자㈜ (주1),&cr;유니컨버스㈜ (주2) - - - - - 87 - 320 기타특수관계자 ㈜대한항공 (주3) - 167 35 182 48 181 27 179 한진정보통신㈜ - 8,941 - 7,879 5 7,736 27 5,871 정석기업㈜ - 305 - 823 - 814 - 798 ㈜한진관광 129 139 134 118 142 107 92 - ㈜싸이버스카이 - 15 - - - 91 - 229 한국공항㈜ - 33 - 30 - 28 - 29 ㈜한진 - 3 - 14 - 14 - 16 정석인하학원 - 240 - 1,100 - 1,100 - 1,002 정석대학 - - - - - 2 - - 인하대학교의과대학부속병원 - 6 - 6 - 6 - 6 인하국제의료센터 - 3 - 3 - 3 - 1 AMADEUS IT GROUP, S.A. 33,538 3,167 34,186 2,415 31,045 2,911 30,194 2,793 합 계 33,667 13,050 34,369 12,603 31,240 13,110 30,340 11,273 출처: 토파스여행정보㈜ 감사보고서 주1) 2017년 중 유니컨버스㈜에 흡수합병되었습니다. 주2) 2017년 중 ㈜대한항공에 흡수합병되었습니다. 주3) 2018년 중 전기 영업비용 등에는 전기 중 ㈜대한항공에 흡수합병된 유니컨버스㈜에 대한 영업비용 86,853천원이 포함되어 있습니다 주4) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 2019년 발생한 특수관계자 거래내역(리스이자비용)은 제외되어 있습니다. &cr; 또한 2019년 당사의 배당금 수익 중 토파스여행정보㈜가 차지하는 비중이 약 39% 로 2020년 COVID-19 로인하여, 해당 계열사로 부터의 배당금 수익이 없을 경우, 당사의 영업수익은 악화 될 수 있습니다.&cr; &cr; 그리고 현재 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 COVID-19 확산세가 잦아든다고 해도 외국인 관광객의 방문, 내국인의 해외여행 수요는 COVID-19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 등으로 인해 토파스여행정보㈜의 존립 자체를 위협하여, 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr; 정석기업 ㈜ 는 1953년 7월 13일에 설립되어 부동산 매매 및 임대업과 건물관리 및 용역업 등을 목적으로 하고 있습니다. 정석기업 ㈜ 의 주사업장은 서울특별시 중구 소공동 소재 한진빌딩 본관 및 신관, 인천광역시 중구 신흥동 소재 정석빌딩을 포함하여, 서울, 인천, 제주에 소재하는 오피스빌딩 임대수입을 주된 수입원으로 하고 있으며, 빌딩 종합관리, 주차장 운영관리, 시설물 대여 등으로 사업영역을 확대하고 있습니다. &cr;정석기업 ㈜는 오피스빌딩 임대사업의 특성상 입지조건이 유리하여 낮은 공실률을 유지하고 있으며, 이에 따라 매출액은 2016년 약 405억원에서 2019년 약 420억원으로 소폭 상승하였습니다. 다만 영업비용증가로 인한 영업이익은 2015년 약 138억원에서 2019년 약 112억원으로 감소하는 추세입니다. &cr; [정석기업 ㈜ 수익현황] (K-IFRS, 개별) (단위 : 백만원) 구분 2019년 2018년 2017년 2016년 매출액 41,934 42,691 41,182 40,493 영업이익 11,175 13,404 12,275 13,805 당기순이익 14,326 10,350 9,342 15,943 출처: 정석기업 ㈜ 감사보고서 &cr; 또한, 정석기업㈜는 2009년 12월에 인하대학교 의과대학 부속병원과 인하대 병원 내지하1층 근린생활시설을 2010년 1월부터 2025년 7월까지 임차하는 장기임대차계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 해당 임차기간에 대한 임차료 약 42억원(부가가치세 포함)을 선지급하였습 니 다. &cr; &cr; 정석기업 ㈜ 의 특수관계자와의 매출입(영업수익, 비용) 거래내역은 아래와 같습니다. [정석기업 ㈜의 특수관계자와의 매출입(영업수익,비용) 거래 내역] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 특수관계구분 특수관계자명 2019년 2018년 2017년 영업수익 등 영업비용 등(주4) 영업수익 등 영업비용 등 영업수익 등 영업비용 등 지배기업 ㈜한진칼 740 2,972 743 1,486 735 2,972 기타 특수관계자 ㈜한진관광 1,461 164 1,593 272 1,514 321 토파스여행정보㈜ 877 - 823 - 814 - ㈜한진 3,155 101 3,051 89 2,732 392 ㈜대한항공 2,110 0 1,980 1 1,940 1 한국공항㈜ 55 30 53 35 53 34 한진정보통신㈜ 33 281 - 325 - 242 ㈜싸이버스카이 198 8 194 6 183 7 (학)정석인하학원 4,279 321 4,281 1,096 4,239 1,065 정석물류학술재단 - 4,273 - 308 - 616 ㈜진에어 22 - 35 - - - 유니컨버스㈜(주1) - - - - - 10 ㈜한진해운(주2) - - - - 21 - ㈜왕산레저개발 - 3 - - - - 합 계 12,930 8,153 12,753 3,617 12,231 5,660 출처: 정석기업 ㈜ 감사보고서 주1) 유니컨버스㈜는 전기 중 ㈜대한항공과의 합병으로 소멸되었습니다. 주2) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 2019년 발생한 특수관계자 거래내역(리스이자비용)은 제외되어 있습니다. 주3) 고정자산 매입금액이 포함되어 있습니다. &cr; 정석기업㈜의 주사업장은 한진그룹계열사들이 입주하고 있어 특수관계자 매출 의존도가 높은 편입니다. 2019년 기준 특수관계자에 대한 매출 비중은 30.83%로 계열사 경영상황이 악화될 경우 임대료 수취 등 자금 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 또한 COVID-19에 따른 실물경제 악화에 따라 부동산 자산가치가 하락시 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다.&cr;&cr; ㈜한진관광은 2013년 2월 1일에 ㈜한진관광투자(구, ㈜한진관광)의 여행업 부문이 물적 분할하여 설립한 분할신설회사로서 여행 및 여행알선 등의 서비스업을 영업목적으로 하고 있습니다. 현재 서울특별시 중구 소공동에 본사가 위치하고 있으며, 국내 지점 5곳 및 해외 사무소 5곳을 두고 있습니다. 2019년말 ㈜한진관광의 자본금은 보통주 30억원이며, 당사가 100%를 지분을 보유하고 있습니다.&cr; ㈜한진관광은 해외에서 들어오는 관광객의 국내여행 알선을 통한 국제사업과 내국인의 해외여행 알선을 통한 해외사업으로 구분됩니다. 국제사업은 일본 관광객의 비중이 약 80% 정도이며, 해외사업은 국제선ㆍ국내선 항공권 판매수수료 수취 및 베트남 빈펄호텔(나트랑/다낭/푸꾸옥) 판매 알선을 주로 영위하고 있습니다.&cr;&cr;㈜한진관광이 속한 여행업은 진입장벽이 낮아 업체들간 경쟁이 심하며 제품의 복제가 용이한 업계의 특성상 경쟁사 대비 제품의 차별화가 쉽지 않다는 단점이 존재합니다. ㈜한진관광은 2018년 기준 평창올림픽 관력 수익, 해외 관광업 호황에 힘입어 전년 대비 44.68%증가한 약 544억원을 기록했으나 2019년 한일관계 악화에 따른 일본여행 보이콧 여파로 인해 매출액은 약 494억원으로 전년 동기대비 9.36% 감소했으며 영업손실과 당기순손실은 각각 2019년 약 23억, 약 34억원을 기록하였습니다.&cr; [한진관광 주요 재무사항] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 구분 2019년 2018년 2017년 매출액 49,368 54,466 37,646 영업이익 -2,282 -998 -6,280 당기순이익 -3,438 -48 -6,214 출처: ㈜한진관광 감사보고서 &cr; ㈜한진관광은 업계 수위를 점하고 있는 하나투어 및 모두투어에 비하여 매출액 규모 및 브랜드 인지도 면에서 열위에 있어 단기간 내에 큰 폭의 외형적 성장은 어려울 것으로 판단되니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; ㈜한진관광는 2019년 특수관계자와 약 37억원의 매출 거래 및 약 19억원의 매입거래가 있습니다. 여행업 특성 상 다양한 고객을 상대로 영업을 진행하고있어 특수관계자와의 거래에 전적으로 의존하는 것은 아니지만, 특수관계자와의 매출 거래는 안정적인 매출처 확보라는 장점을 가지는 동시에, 계열회사의 영업 환경이악화될 경우 한진관광 실적도 악화될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. , [2019년 한진관광 특수관계자와의 거래 내역] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 구 분 회사의 명칭 매출 등 매입 등 지배기업 ㈜한진칼 - 69 기타특수관계자 ㈜진에어 151 51 ㈜대한항공 2,980 16,503 한국공항㈜ 151 73 토파스여행정보㈜ 139 129 정석기업㈜ 159 459 한진정보통신㈜ 139 1,041 ㈜왕산레저개발 - 30 ㈜한진 5 419 ㈜싸이버스카이 - 2 ㈜항공종합서비스 - 32 인하국제의료센터 25 1 합 계 3,749 18,808 출처: ㈜한진관광 감사보고서 주1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역 (리스부채 이자비용)은 제외되어 있습니다. [2018년 한진관광 특수관계자와의 거래 내역] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 구 분 회사의 명칭 매출 등 매입 등 지배기업 ㈜한진칼 114.19 81.01 기타특수관계자 ㈜진에어 160.79 - ㈜대한항공 3,371.09 112.44 한국공항㈜ 151.31 80.49 토파스여행정보㈜ 101.20 134.10 정석기업㈜ 215.38 1,598.50 ㈜칼호텔네트워크 - 2.98 한진정보통신㈜ 63.13 1,003.93 ㈜왕산레저개발 - 33.91 ㈜한진 114.19 585.52 ㈜싸이버스카이 - 1.04 ㈜항공종합서비스 - 1.30 합 계 4,291.27 3,635.20 출처: 한진관광㈜ 감사보고서 [2017년 한진관광 특수관계자와의 거래 내역] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 구 분 회사의 명칭 매출 등 매입 등 지배기업 ㈜한진칼 114 81 기타특수관계자 ㈜진에어 161 - ㈜대한항공 3,371 112 한국공항㈜ 151 80 토파스여행정보㈜ 101 134 정석기업㈜ 215 1,599 ㈜칼호텔네트워크 - 3 한진정보통신㈜ 63 1,004 ㈜싸이버스카이 - 34 ㈜왕산레저개발 114 586 ㈜한진 - 1 유니컨버스㈜ (주1) - 1 합 계 4,291 3,635 출처: 한진관광㈜ 감사보고서 &cr; 그리고 현재 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19와 관련된 영향의 지속기간과 종식시기를 예측할 수 없습니다. 국내 COVID-19 확산세가 잦아든다고 해도 외국인 관광객의 방문, 내국인의 해외여행 수요는 COVID-19로 인해 당분간 영향을 받을 것으로 예상됩니다. &cr;&cr;COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 매출액 감소, 영업손실, 차입금 증가, 고정비 지출 등으로 인해 ㈜ 한진관광의 존립 자체를 위협하여 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr; &cr;&cr; [ 주요 종속기업( ㈜ 칼호텔네트워크, 토파스여행정보㈜, 정석기업 ㈜ , ㈜한진관광) 의 재무안정성에 악화에 따른 위험] 더-2. 향후 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 토파스여행정보㈜, ㈜한진관광의 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있습니다. &cr; ㈜칼호텔네트워크의 2015년 총 차입금은 약 2,250억원으로 기존에 보유하여 운영 중인 그랜드하얏트 인천 호텔이외에 인천국제업무단지내 16,348㎡의 부지에 지하2층에서 지상11층 객실 500실규모의 특급호텔 증축을 위하여 2014년 증가한 차입금 규모가 유지된 것입니다. 해당 호텔은 2014년 9월1일 정식 오픈 하였습니다.&cr; &cr;2019년 기준 차입금 약 2,342억원을 유지하고 있으나 자산총계와 자본총계 감소 영향으로 전년대비 부채비율과 차입금의존도는 각각 9.11%p, 3.98%p 증가한 93.62%, 40.56%를 기록하였습니다. 최근 3개년까지의 차입금 현황 아래와 같습니다. &cr; [㈜칼호텔네트워크 차입금 현황] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원) 구분 2019년 2018년 2017년 차입금총계 234,227 224,273 225,000 - 단기차입금소계 16,959 4,898 - - 장기차입금소계 217,269 219,375 225,000 이자비용 10,044 8,561 7,426 부채비율 93.62% 84.51% 97.90% 차입금의존도 40.56% 38.58% 45.39% 출처: ㈜칼호텔네트워크 감사보고서 &cr; 또한, 당사는 재무구조 개선을 위해 종속기업인 Waikiki Resort Hotel Inc.와 ㈜ 칼호텔네트워크의 지분 또는 자산에 대해 삼성증권 ㈜ 과 삼정KPMG를 매각주관사로 선정하여 매각을 추진하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 확정된 사항은 없습니다.&cr; &cr; COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 매월 분할하여 임차료를 지급해야하는 리스방식은 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, ㈜칼호텔네트워크의 존립 자체를 위협하여 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. 최근 3개년까지의 토파스여행정보㈜, 정석기업㈜, ㈜한진관광의 재무안정성 지표 아래와 같습니다. &cr; [종속기업의 재무안정성 지표] (K-IFRS, 개별) (단위: 백만원, %) 구분 토파스여행정보㈜ 정석기업㈜ ㈜한진관광 2019년 2018년 2017년 2019년 2018년 2017년 2019년 2018년 2017년 총자산 39,217 37,054 33,945 272,742 261,985 258,382 31,867 38,750 41,646 유동자산 32,424 33,609 30,548 18,178 18,482 9,098 30,327 36,145 39,437 총부채 9,442 8,291 7,753 47,519 45,925 45,320 27,939 31,132 33,414 유동부채 8,928 7,956 7,516 25,584 24,667 22,151 25,072 26,426 30,174 총자본 29,774 28,762 26,192 225,223 216,060 213,062 3,927 7,619 8,232 차입금총계 1,018 - - 1,361 - - 645 - - 부채비율 31.71% 28.83% 29.60% 21.10% 21.26% 21.27% 711.41% 408.63% 405.92% 차입금의존도 2.6% - - 0.50% - - 2.02% - - 출처: 각 사의 감사보고서 &cr;토파스여행정보㈜ 영위 사업은 대규모 자본이 요구되는 사업이 아니기 때문에 비유동자산의 비중이 낮은 특징을 보이며, 부채의 대부분이 유동부채인 미지급비용으로 구성되어있어 안정적인 재무구조를 보이고 있습니다. 또한, 토파스여행정보㈜가 영위하는 사업은 대규모 자본이 요구되지 않으므로 낮은 부채비율과 차입금의존도가 유지되고 있습니다. 2018년 기준 토파스여행정보㈜의 부채비율은 28.83%로 전년동기 대비 0.77%p 감소하였으나 2019년 기준 부채비율은 31.71% 2.88%p 증가 했습니다. 현재 토파스여행정보㈜의 재무안정성은 양호한 수준이나 향후 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 토파스여행정보㈜의 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있습니다. &cr;&cr;정석기업㈜의 부채비율은 2019년 기준 21.10%, 2018년 기준 21.26%, 2017년 기준 21.27%를 기록하며 높은 재무안정성을 보이고 있습니다.&cr; ㈜한진관광은 일반 제조업과는 달리 공장의 증설 혹은 건물을 건축하는 등의 대규모 투자가 필요하지 않아 타 산업 대비 무차입 경영이 상대적으로 용이합니다. 부채비율은 2019년 711.41%, 2018년 408.63%, 2017년 405.92%로 높은 수치를 기록하고 있습니다. 이는 여행개시 전 고객들로부터 매출액 전액을 결제 받고, 여행 종료시점에 수익을 인식하는 특성상 해당 금액을 전액 선수금으로 반영하여 매출이 증가할 수록 부채가 올라가는 특성과 업계 경쟁 심화로 판매수수료 증가에 따른 당기순손실 영향으로 결손금이 확대되며 자본이 감소한 것에 기인합니다. 향후 결손금이 증가 할 경우 자본감소에 따른 재무안전성지표가 더욱 악화 될 수 있습니다.&cr;&cr;또한 향후 COVID-19가 지속되거나 더욱 악화 될 경우 여행 수요의 급격한 감소로 인해 수익 및 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 특히 토파스여행정보㈜, ㈜ 한진관광의 존립 자체를 위협하여, 당사의 직접적인 재무적 손실을 초래할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하기 바랍니다. &cr;&cr; 3. 기타위험 [원리금상환 불이행 위험] 가. 금번에 발행되는 제5회 무보증사채는 BBB0등급으로 투자자께서는 보수적인 투자 판단이 필요할 것으로 사료됩니다. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증하는 상품이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채에 대한 수요예측 참여가 부족할 경우, 인수 증권사를통해 개인투자자 및 중소법인 등에 판매될 수 있습니다. 다양한 회사채 투자 참여 경험과 회사에 대한 분석이 부족할 수 있는 개인투자자 및 중소법인에서는 투자위험요소를 자세히 숙지하시고 투자 결정에 신중을 기하시길 바랍니다. &cr; 금번에 발행되는 제5회 무보증사채는 BBB0등급으로 투자자께서는 보수적인 투자 판단이 필요할 것으로 사료됩니다. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증하는 상품이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환은 (주)한진칼이 전적으로 책임집니다.&cr;&cr;또한 본 사채에 대한 수요예측 참여가 부족할 경우, 인수 증권사를 통해 개인투자자 및 중소법인 등에 판매될 수 있습니다. 당사의 금번 제5회 사채 발행에서도 수요예측참여가 부족할 경우 인수 증권사를 통해 개인투자자 및 중소법인 등에 판매될 수 있으니, 다양한 회사채 투자 참여 경험과 회사에 대한 분석이 부족할 수 있는 개인투자자 및 중소법인에서는 당사의 투자위험요소를 자세히 숙지하시고 투자 결정에 신중을 기하시길 바랍니다.&cr;&cr;&cr; [환금성 제약 위험] 나. 금번 발행되는 제5회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단되나, 매매가 원활하게 이루어지지 않거나 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약될 수 있습니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 아래와 같습니다.&cr; 구 분 요 건 요건 충족 여부 발행회사 자본금이 5억원 이상일 것 충족 모집 또는 매출 모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것 충족 발행총액 발행액면총액이 3억원 이상일 것 충족 미상환액면총액 당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것 충족 통일규격채권 당해 채무증권이 통일규격채권일 것 충족 &cr; 본 사채의 상장신청은 수요예측 결과를 반영한 정정공시 이후 진행할 예정이며, 상장예정일은 2021년 03월 05일 입니다. 상기 표에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 상장요건을 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 예상됩니다. 그러나 급변하고 있는 채권시장 상황에 의해 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며, 상장 이후 채권 수급 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; &cr; [기한의 이익 상실 위험] 다. 당사가 본 사채 발행을 위해 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우, 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. &cr; 당사가 본 사채의 발행을 위해 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr; [사채관리계약 상 발행회사의 의무 및 책임] 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율 유지 담보권설정 제한 자산의 처분제한 지배구조변경 제한 내용 계약상 정하는 시기와 방법에 따라 원리금지급 사채관리계약서 제1-2조 제13항에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용 부채비율 300% 이하&cr;(별도기준) "자기자본"의 200% 이하&cr;(별도기준) 하나의 회계년도에 자산총계의 70%이하 '지배구조 변경사유' 발생금지 주2) 주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2021년 02월 15일 DB금융투자 ㈜ 와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.&cr;주2) '지배구조 변경사유'란 당사가 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말하며, 당사가 속한 상호출자제한기업집단은 "한진"입니다. &cr; [사채권 등록 발행] 라. 본 사채는 '주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다. &cr;&cr; [공모일정 변경 위험] 마. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생하여 변경될 수 있습니다. 또한 본 증권신고서의 효력 발생은 신 고서 의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 투자 의사결정 시 참고하시기 바랍니다. &cr; 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생하여 변경될 수 있으므로 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;본 증권신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.&cr;&cr;금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr; &cr; [신중한 투자판단] 바. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자 의사결정 시 신중을 기하시기 바랍니다. &cr; 투자자께서는 투자 의사결정을 하기 전, 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.&cr;&cr;만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.&cr;&cr;한편, 본 신고서에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 달라질 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. &cr; 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.&cr;&cr; Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 (주)한진칼 제5회 무보증사채 인수인이자 공동대표주관회사인 KB증권(주), 한국투자증권(주) 및 키움증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.&cr;&cr;본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)한진칼로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사가 투자자에게 본 건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다&cr;&cr;다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한 본 평가의견에 기재된 공동대표주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 케이비증권 주식회사 00164876 공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사 00160144 공동대표주관회사 키움증권 주식회사 00296290 &cr;2. 분석의 개요&cr;&cr;공동대표주관회사인 KB증권(주), 한국투자증권(주) 및 키움증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 공동대표주관회사인 KB증권(주), 한국투자증권(주) 및 키움증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준')의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr;다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr;공동대표주관회사인 KB증권(주), 한국투자증권(주) 및 키움증권(주)은 '기업실사(Due Diligence) 업무규정' 및 '채무증권 등에 관한 인수업무지침'상의 기업실사 수준을 확인하고 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여, 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.&cr;&cr;분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.&cr; 3. 기업실사 이행상황&cr;&cr;(1) 기업실사 참여자&cr;&cr;[공동대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 KB증권(주) 기업금융3부 박정호 부서장 기업실사 총괄 2021년 01월 29일 ~ 2021년 02월 19일 기업금융업무 등 19년 KB증권(주) 기업금융3부 이종훈 차장 기업실사 책임 2021년 01월 29일 ~ 2021년 02월 19일 기업금융업무 등 11년 KB증권(주) 기업금융3부 양현준 대리 기업실사 실무 및 서류작성 2021년 01월 29일 ~ 2021년 02월 19일 기업금융업무 등 6년 KB증권(주) 기업금융3부 김나은 대리 기업실사 실무 및 서류작성 2021년 01월 29일 ~ 2021년 02월 19일 기업금융업무 등 4년 한국투자증권(주) 인수영업2부 장동욱 이사 기업실사 총괄 2021년 01월 29일 ~ 2021년 02월 19일 기업금융업무 24년 한국투자증권(주) 인수영업2부 연지훈 팀장 기업실사 책임 2021년 01월 29일 ~ 2021년 02월 19일 기업금융업무 11년 한국투자증권(주) 인수영업2부 오재혁 과장 기업실사 실무 및 서류작성 2021년 01월 29일 ~ 2021년 02월 19일 기업금융업무 6년 한국투자증권(주) 인수영업2부 안진영 대리 기업실사 실무 및 서류작성 2021년 01월 29일 ~ 2021년 02월 19일 기업금융업무 6년 키움증권(주) 인수금융부 김상기 부서장 기업실사 총괄 2021년 01월 29일 ~ 2021년 02월 19일 자금관리업무 10년&cr;기업금융업무 7년 키움증권(주) 인수금융부 원민구 차장 기업실사 책임 2021년 01월 29일 ~ 2021년 02월 19일 기업금융업무 10년 키움증권(주) 인수금융부 심은지 과장 기업실사 실무 및 서류작성 2021년 01월 29일 ~ 2021년 02월 19일 기업금융업무 10년 키움증권(주) 인수금융부 김혜인 대리 기업실사 실무 및 서류작성 2021년 01월 29일 ~ 2021년 02월 19일 기업금융업무 5년 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 (주)한진칼 재무관리팀 부장 김성준 기업실사 총괄 (주)한진칼 재무관리팀 과장 이현진 기업실사 책임 &cr; (2) 기업실사 일정 및 실사내용 일자 기업 실사 내용 2021. 01. 29&cr;~2021. 02. 04 가) 발행회사 초도 연락&cr;- 실사 실무자 소개 및 실사 일정 논의&cr;- 기업실사 체크리스트 송부 및 자료 요청&cr;&cr;나) 진행사항 확인&cr;- 즉시 받을 수 있는 자료와 준비가 필요한 자료 분류&cr;- 회사의 전반적 상황에 대한 재무관리팀 인터뷰&cr;- 향후 인터뷰 일정 협의&cr;- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사&cr;- 기업실사 체크리스트 확인&cr;&cr;다) 회사 일반, 조직, 인사, 지배구조 실사 시작 &cr;- 회사일반 자료 검토 &cr;- 조직 자료 검토 - 주주현황 및 지배구조 자료 검토&cr;- 사업부문별 현황 자료 검토&cr;&cr;라) 관계회사, 회계원칙 사업부문별 현황 및 목표시장 실사 시작 &cr;- 관계회사 자료 검토 &cr;- 회계원칙 자료 검토 &cr;- 사업부문별 현황 자료 검토 &cr;- 목표시장 자료 검토&cr;&cr;마) 재무제표, 매출원가, 판매비와 관리비 내용 실사 시작 &cr;- 재무제표 자료 검토 &cr;- 매출원가 자료 검토 &cr;- 판관비 자료 검토&cr;&cr;바) 인터뷰 및 Q&A &cr;- 회사일반 질문지 Q&A &cr;- 조직 분야 질문지 Q&A &cr;- 주주 현황 및 지배구조 질문지 Q&A &cr;- 사업부문별 현황 Q&A &cr;- 기타 내용 Q&A 시간&cr;- 관계회사 질문지 Q&A &cr;- 회계원칙 질문지 Q&A &cr;- 사업부문별 현황 질문지 Q&A &cr;- 목표시장 질문지 Q&A &cr;- 재무제표, 매출원가, 판관비 Q&A &cr;- 기타사항Q&A 시간 2021. 02. 04&cr;~2021. 02. 08 가) 실사 정리 및 브리핑&cr;&cr;나) 미수령 및 추가 요청자료 점검 및 요청&cr;&cr;다) 소송사건, 보증, 담보, 주식희석화, 관리종목 내용 실사 시작 &cr;- 소송사건 자료 검토 &cr;- 보증 자료 검토 &cr;- 주식 희석화 자료 검토&cr;- 관리 종목 자료 검토&cr;&cr;라) 운전자본, 차입금, 유형자산, 대여금 실사 시작&cr;- 운전자본 자료 검토&cr;- 차입금 자료 검토&cr;- 유형자산 자료 검토&cr;- 대여금자료검토&cr;&cr;마) 타법인 주식, 주요계약, 자금사용목적, IFRS 내용 실사 시작 &cr;- 타법인 주식 자료 검토 &cr;- 주요계약 자료 검토 &cr;- 자금사용목적 자료 검토 &cr;- IFRS 자료검토 &cr;&cr;바) 세금, 유동자산, Capex 실사 시작 &cr;- 세금 자료 검토 &cr;- 유동자산 자료 검토 &cr;- Capex 자료검토 2021. 02. 09&cr;~2021. 02. 10 - 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토 2021. 02. 15&cr;~2021. 02. 19 - 실사이행보고서 및 증권신고서 추가 작성 &cr;(3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역 &cr;- 동 증권신고서의 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조&cr; 4. 평가의견&cr; 가. 동사는 2013년 8월 1일 (주)대한항공 투자사업부문의 인적분할로 설립되었으며, 자회사 관리 및 신규사업투자를 목적으로 하는 순수지주회사입니다. 2013년 9월 16일 유가증권시장에 상장되었으며, 보고서 제출일 현재 조원태 회장 및 특수관계인이 25.83%(단, 조현아 전 대한항공 부사장 제외 시 20.04%)의 지분을 보유하고 있습니다. 동사는 순수지주회사로서 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 브랜드수수료, 임대수익 등을 주된 수입원으로 확보하고 있습니다. 따라서 동사의 경쟁요소는 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결된다고 볼 수 있습니다. 2020년 3분기말 기준 동사의 주요 자회사 현황은 다음과 같으며 주요 자회사의 사업군은 항공운송업, 호텔업, 임대업, 여행사업 등으로 이루어져 있습니다.&cr; [주요 자회사 현황] (기준일 : 2020년 09월 30일) (단위 : 백만원) 자회사명 보유주식수(주) 지분율(%) 주식장부가액 자산총액 대비 비중 비 고 ㈜대한항공 28,426,706 29.62% 1,045,220 47.34% 상장 ㈜한진 2,828,387 23.62% 81,925 3.71% 상장 토파스여행정보㈜ 755,924 94.35% 53,655 2.43% 비상장 ㈜칼호텔네트워크 25,645,439 100.00% 292,460 13.25% 비상장 ㈜한진관광 600,000 100,00% 14,935 0.68% 비상장 정석기업㈜ 594,320 48.27% 90,231 4.09% 비상장 ㈜제동레저 2,800,000 100.00% 26,597 1.20% 비상장 ㈜진에어 18,000,000 60.00% 1,453 0.07% 상장 자료 : 동사 2020년 3분기보고서 &cr;나. 동사의 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익, 배당금수익 등으로 구성되어 있습니다. 2020년 3분기말 별도기준 매출액 약 355억원 중 배당금수익은 약 163억원으로 약 45.8%를 차지하며, 브랜드사용료는 약 129억원으로 36.3%, 부동산 임대수익은 약 55억원으로 15.6%, 기타수익이 약 8억원으로 2.4%를 차지합니다. 영업수익 중 배당금수익 및 브랜드사용료는 종속회사들의 영업실적과 밀접하게 연동되므로 종속회사의 실적 악화는 동사의 수익성 저하로 이어질 수 있습니다.&cr; [동사 영업수익 구성(별도 기준)] (단위 : 백만원) 사업구분 품목 구체적용도 2020년 3분기 2019년 2018년 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 지주사업 상표권 브랜드사용료 12,866 36.3% 29,002 44.6% 29,886 48.3% 배당 배당금수익 16,254 45.8% 27,390 42.1% 23,605 38.2% 임대수익 부동산임대 5,519 15.6% 7,285 11.2% 7,198 11.6% 기타 파견용역수익 등 848 2.4% 1,422 2.2% 1,126 1.8% 합 계 35,487 100.0% 65,099 100.0% 61,815 100.0% 자료 : 동사 2020년 3분기보고서&cr;주1) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다.&cr;주2) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다.&cr;주3) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. &cr;다 . 동사의 연결기준 매출액과 영업이익은 2018년까지 꾸준하게 상승하였으나 2019년 ㈜진에어에 대한 국토부규제, 화물수송량 감소 여파 등으로 감소하였습니다. 2019년 연결기준 매출액은 약 1조 2,035억원이며, 이 중 항공운수업 매출액이 약 9,101억원(매출비중 75.62%)으로 가장 높습니다. 항공운송업에 이어 호텔업, 임대업이 각각 매출액 약 1,308억원(매출비중 10.87%), 약 758억원(매출비중 6.30%)을 기록했습니 다. 2020년 3분기 연결기준 매출액은 COVID-19로 인해 전년 동기 대비 65.60% 감소한 약 3,257억원이며, 이 중 여객 및 화물 수송량의 감소 영향을 받은 항공운송업 매출액이 약 2,206억원(매출비 중 67.73%)으로 가장 높습니다. 항공운송업에 이어 호텔업, 임대업이 각각 매출액 약 455억원(매출비중 13.95%), 약 666억원(매출비중 14.74%)을 기록하였습니다.&cr; &cr;또한 동사의 연결기준 당기순손실은 2018년 기준 전년동기 대비 0.80% 하락한 약 -103억원, 2 019년 기준 전년 동기 대비 21.54% 하락한 약 -2,592억원, 2020년 3분기 기준 전년동기 대비 74.50% 하락한 약 -4,142억원을 기록하였습니다. 이는 항공운송업의 수송인원, 화물수송량 감소로 인한 영향뿐만 아니라 관계기업투자 손실의 영향 또한 받고 있습니다.&cr; [부문별 손익] (기준일 : 2020년 09월 30일) (단위 : 백만원) 구 분 항공운송업 호텔업 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 220,629 45,488 4,492 7,230 66,573 (18,663) 325,749 내부매출액 - (51) (51) (11) (18,551) 18,663 - 순매출액 220,629 45,437 4,441 7,220 48,022 - 325,749 비중 67.73% 13.95% 1.36% 2.22% 14.74% - 100.00% 영업이익(손실) (140,110) (22,599) (9,552) (7,478) 30,289 (16,252) (165,703) 자료 : 동사 2020년 3분기보고서 및 각 사업년도 정기보고서 [부문별 손익] (기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 백만원) 구 분 항공운송업 호텔업 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 727,991 95,961 26,506 40,091 87,814 (31,449) 946,914 내부매출액 - (230) (98) (393) (30,728) 31,449 - 순매출액 727,991 95,731 26,408 39,698 57,086 - 946,914 비중 76.88% 10.11% 2.79% 4.19% 6.03% - 100.00% 영업이익(손실) 11,258 (1,497) 10,602 (1,221) 52,027 (27,455) 43,714 자료 : 동사 2019년 3분기보고서 및 각 사업년도 정기보고서 [부문별 손익] (기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 백만원) 구 분 항공운수업 호텔업 데이터베이스및 온라인정보제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 910,158 131,052 38,007 49,348 107,059 (32,127) 1,203,498 내부매출액 (30) (254) (129) (442) (31,272) 32,127 - 순매출액 910,128 130,798 37,879 48,906 75,787 - 1,203,497,717 비중 75.62% 10.87% 3.15% 4.06% 6.30% - 100.00% 영업이익(손실) (48,827) (1,002) 15,937 (2,297) 59,771 (27,463) (3,881) 자료 : 동사 2019년 사업보고서 및 각 사업년도 정기보고서 [부문별 손익] (기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 백만원) 구 분 항공운수업 호텔업 데이터베이스및 온라인정보제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 1,010,678 126,055 37,579 54,447 104,530 (28,397) 1,304,893 내부매출액 - (273) (134) (521) (27,469) 28,397 - 순매출액 1,010,678 125,782 37,445 53,926 77,061 - 1,304,893 비중 77.5% 9.6% 2.9% 4.1% 5.9% - 100.0% 영업이익(손실) 62,981 (5,392) 16,750 (1,012) 60,041 (24,576) 108,792 자료 : 동사 2018년 사업보고서 및 각 사업년도 정기보고서 &cr; 연 결 기준 항공운수업은 ㈜진에어의 높은 성장세에 힘입어 2018년 매출액이 약 1조 107억원으로 성장하였으나, 영업이익은 매출증가에 따른 항공기 임차료, 항공연료바, 정비비 등 전반적인 비용이 1,479억원 증가하여 전년대비 5.63% 감소한 약 1,088억원을 기록했습니다. 2019년 진에어에 대한 국토부의 규제, 한일관계 악화로 인한 일본여행 보이콧으로 인해 2019년 매출액은 전년 대비 9.95% 감소한 약 9,102억원을 기록하였습니다. 2019년 영역이익 또한 2018년 대비 177.53% 감소한 약 -488억원을 기록하였고 2018년 6.23%인 항공운수업의 영업이익률 또한 2019년 -5.36%로 감소하였습니다. &cr; &cr; 2020년 3분기에는 COVID-19의 악화에 따른 관광 수요 감소로 인해 항공운수 업의 매출액은 전년 동기 대 비 69.69% 감소한 약 2,206억원, 영업이익은 전년 동기대비 적자전환하여 약 -1,401억원을 기록했습니다. 호텔업을 주로 하고 있는 칼호텔네트워크같은 경우 2017년 서귀포/제주 칼호텔 개보수 완료 후 객실 가동률 증가 및 인천공항 라운지 식음료 매출 증가로 인해 2018년, 2019년 2년 연속 매출액, 영업이익성장을 이루었으나 2020년 COVID-19의 확산으로 외국인 관광객 수요 감소함에 따라 2020년 3분기 매출액은 전년 동기대비 52.54% 하락한 약 454억원, 영업이익은 적자전환하여 약 -226억원을 기록하였습니다.&cr; &cr; 또한 관광 수요에 민감하게 반응하는 일반 및 국외 여행사업에 종사하는 ㈜한진관광 의 경우 2020년 3분기 매출액은 전년 동기 대비 81.81% 감소한 약 72억원, 영업이익은 전년 동기대비 512.4% 하락한 -75억원을 기록하였습니다. 그리고 데이터베이스 및 온라인정보 제공업에 종 사중인 토파스여행정보㈜의 2020년 3분기 매출액과 영업이익도 전년 동기대비 각각 83.18%, 190.10% 감소한 약 45억원, -96억원을 기록했습니다. &cr; &cr;이 처럼 동사의 연결 대상은 항공운수업, 호텔업, 데이터베이스 및 온라인정보제공법, 일반 및 국외 여행사업, 등 다양한 사업분야를 영위하고 있지만 대부분의 사업문야가 경기변동, 유가ㆍ환율변화, 보호무역주의 기조 확산, 주변국과의 정치ㆍ외교관계, 안전사고와 테러 위험 등 대외변수에 큰 영향을 받으며, 경기 둔화 시 소비 침체로 여행 수요가 감소하고, 당사의 수익 감소로 이어지게 됩니다. 동사의 영업수익은 자회사를 통해 발생하는 브랜드 사용료, 배당금 수익 비중이 절대적이며, 당사 자회사의 실적 악화는 동사의 실적 악화로 직접적인 영향을 받습니다. 특히, 2020년의 경우 COVID-19로 인하여 동사의 종속회사들 실적이 악화되고 있습니다. 향후 실적 악화 현상이 지속될 경우 동사 2020년 실적은 전년 대비하여 상당한 수준 감소될 수 있고, 이와 같은 현상이 2021년에도 이어질 수 있 습니다.&cr;&cr;라. 동사의 주력 종속회사인 (주)대한항공은 제1의 국적 항공사로서 국내 항공시장에서 우수한 인지도 및 기재경쟁력 등을 바탕으로 안정적인 사업기반을 구축하고 있습니다. 다만, 최근 저비용항공사 등 국내외 후발주자들의 시장 진입으로 경쟁이 심화되면서 시장지배력 및 수익창출력의 안정성이 과거 대비 약화되고 있는 점은 부담요인으로 작용하고 있고, 유가 및 환율의 상승 또한 수익성에 부정적인 영향으로 작용하였습니다. 그러나 자본집약적 특성과 인허가 문제 등 제도적 장치로 인한 진입장벽을 감안할 때, 국내 항공시장에서의 동사의 사업기반이 급격히 훼손될 가능성은 낮은 수준으로 판단됩니다. (주)한진은 우수한 물류네트워크와 다각화된 사업포트폴리오를 보유하고 있어 안정적인 사업기반을 보유하고 있으며, 주요 자산 매각 이후에도 물류인프라와 네트워크 구축능력 등이 신용도를 뒷받침하고 있습니다. 다만, 2020년 COVID-19의 전세계적 유행으로 인하여, 항공운송업 및 호텔업 등을 영위하는 동사 및 동사 종속회사가 수요 급감으로 인한 실적 악화를 겪고 있습니다. 이에 주요 자회사인 (주)대한항공은 유상증자 및 사업부문 양도 등을 통하여 재무안정성을 확보하기 위한 노력을 기울이고 있으며, (주)진에어, (주)한진을 비롯한 기타 종속회사 또한 경영개선 위한 자구계획을 실행하고 있습니다. 이에 단기간 내 급격한 재무부담 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;마. 동사의 2020년 3분기말 연결기준 부채비율은 158.46%, 차입금의존도는 55.89%입니다. 이 는 2017년 말 연결재무제표 기준 부채비율은 59.96%, 차입금의존도는 22.32% 대비 크게 증가한 수치이며, 재무안정성 우려 또한 높아졌습니다. 동사의 단기차입금의 경우 ㈜대한항공, ㈜한진, ㈜진에어 주식담보대출을 통하여 금융기관으로 부터 운영자금을 대출 받고 있으며, 지속적인 실적 악화 및 주식시장 급락, 채무불이행에 따른 담보권 행사 시 해당 금융기관의 담보주식 장내 매각으 로 이어질 수 있습니다. 현재 단기차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나, 전방산업의 경쟁심화 및 종속기업에서의 우발위험 발생, 영업손실 지속 등 동사의 경영상황이 대내외적으로 악화될 경우 차입처로 부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. &cr;&cr; 또한 동사 종속회사의 유상증자 참여 등으로 인하여 투자활동현금흐름이 단기간 순유출로 이어질 것으로 예상되며, 이 를 위한 유동성 확보는 금융기관 차입, 사채 발행, 비주류 자회사 지분 매각 등을 통해 충당될 수 있습니다. 향후 동사의 재무부담이 확대될 경우 신용등급이 하락될 가능성이 존재 하며, 신용등급의 하락은 동사의 자금 조달비용 증가, 외부 자금조달 어려움 등 동사의 재 무 구 조 악화로 이어질 수 있습니다.&cr; [동사 연결 및 별도기준 차입금 현황] (K-IFRS, 연결 및 별도) (단위 : 백만원) 구분 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 단기차입금 254,000 194,000 125,000 125,000 329,000 329,000 294,100 294,100 유동성장기부채 193,700 167,892 16,875 - 4,898 - - - 유동성 리스부채 95,510 173 97,212 516 19,766 - 17,528 - 유동성사채 86,888 87,892 68,971 69,971 - - 69,953 69,953 단기성 차입금 소계 630,098 449,957 308,057 195,487 353,664 329,000 381,580 364,053 장기차입금 184,312 - 282,500 80,000 299,375 80,000 225,000 - 비유동성리스부채 303,464 32 211,882 35 9,607 - 28,146 - 비유동성사채 297,341 209,448 86,754 87,764 68,778 69,780 - - 장기성 차입금 소계 785,117 209,480 581,136 167,799 377,760 149,780 253,146 - 차입금 합계 1,415,215 659,437 889,193 363,286 731,424 478,780 634,727 364,053 단기성차입금 비중 44.52% 68.23% 34.64% 53.81% 48.35% 68.72% 60.12% 100.00% 현금및현금성자산 109,158 57,578 141,185 52,269 97,181 9,572 246,281 8,753 순차입금 1,306,057 601,859 748,008 311,017 634,242 469,207 388,446 355,299 차입금의존도 55.89% 29.87% 33.01% 18.99% 25.66% 23.74% 22.32% 18.91% 출처: 동사 연결 및 별도감사보고서, 연결 및 별도검토보고서 주) 차입금의존도는 자산총계 대비 차입금 비율입니다. [동사 안정성 관련 재무지표 현황] (K-IFRS, 연결 및 별도) (단위 : 백만원) 구분 2020년 3분기말 2019년말 2018년말 2017년말 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 부채비율 158.46% 43.71% 89.60% 24.22% 65.46% 32.12% 59.96% 28.68% 차입금 평균이자율 1.22% 1.71% 4.72% 4.10% 3.34% 2.67% 4.57% 4.52% 차입금의존도 55.89% 29.87% 33.01% 18.99% 25.66% 23.74% 22.32% 18.91% 총자산 회전율 12.86% 1.61% 44.68% 3.40% 45.78% 3.07% 40.42% 3.05% 금융비용부담율 5.31% 31.73% 3.49% 22.89% 1.87% 20.69% 2.52% 27.97% 영업이익률 -50.87% 58.31% -0.32% 74.66% 8.34% 75.48% 10.03% 76.00% 이자보상배율(배) -9.57 1.84 -0.09 3.26 4.45 3.65 3.98 2.72 출처: 동사 연결 및 별도감사보고서, 연결 및 별도검토보고서 &cr;바. 2020년 3분기말 기준 동사는 (주)대한항공의 지분 29.09%, (주)한진의 지분 23.62%, Hanjin Int'l Japan의 지분 25.00%를 보유하고 있으며, 이를 관계기업으로 분류하고 있습니다. 동사는 관계기업의 영업상황에 따라 관계기업투자손익이 발생함으로써 동사의 재무현황에 영향을 미치게 됩니다. 동사는 2020년 3분기 기준 (주)대한항공으로부터 관계기업투자손실 약 2,248억원을 반영하였으며, (주)한진으로부터 관계기업투자이익 약 18억원을 반영하였습니다. 대한항공으로부터의 대규모 관계기업투자손실은 COVID-19로 인한 항공운송 업계의 악화에 기인하고 있습니다. 향후 (주)대한항공, (주)한진의 수익성에 대한 면밀한 모니터링이 필요하며, 관계기업의 영업이 악화될 경우 동사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다.&cr;&cr;사. 동사의 종속회사 및 관계기업은 계약에 대하여 지급보증을 제공받거나 약정을 체결하고 있습니다. 향후 COVID-19 확산의 지속 및 경기 둔화에 따라 종속회사 및 관계기업의 영업이 악화될 경우 우발채무가 현실화되어 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다.&cr;&cr;아. 한진그룹은 2013년 08월 01일 지주회사로 동사를 설립 후 지주회사 체제로 전환하였으며 2015년 07월 31일까지 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률’에서 규정한 행위제한 요소를 일부 해소하였습니다. 지배구조 개편 과정에서 새로 유예기간이 설정된 부분 및 유예기간이 연장된 부분에 대해서는 2017년 11월 08일부로 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소 되었습니다. 공정거래법 개정으로 지주회사의 보유 의무 지분율이 현행 상장 및 비상장 자회사 각각 20%, 40%에서 30%, 50%로 상향되었으나, 이는 신규 지주회사에만 적용되어 기존 지주회사인 동사에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 지분 추가 확보 시에 공정거래법상 지주회사 행위 규제상의 지분요건인 20% 이상에 대한 어려움이 발생할 수 있습니다.&cr;&cr;자. 현재 동사의 최대주주의 특수관계인과 관련하여 수사가 완료 혹은 진행 중인 건들이 존재합니다. 자세한 내용은 동 증권신고서 회사위험 내에 기술되어 있으며, 동 사건들로 인해 동사 및 계열회사의 기업 이미지 저하 위험 등이 존재합니다. 이는 수익성 악화로 이어질 수 있습니다.&cr;&cr;차. 금번 발행되는 동사의 제5회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, COVID-19의 확산 등 국내외 거시경제 변수의 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한 한국기업평가(주), 한국신용평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 각각 BBB(부정적), BBB(부정적)입니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 (주)한진칼이 전적으로 책임을 집니다. 투자자께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 본 증권신고서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시어 투자 의사결정시 고려하시기 바랍니다.&cr; 2021. 02. 22.. 공동대표주관회사 KB증권 주식회사 대표이사 김 성 현 (인) 공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사 대표이사 정 일 문 (인) 공동대표주관회사 키움증권 주식회사 대표이사 이 현 (인) Ⅴ. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 [회 차: 5] (단위: 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 144,000,000,000 발행제비용(2) 522,411,600 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 143,477,588,400 주) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용입니다. &cr; 나. 발행제비용의 내역&cr; [제5회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 86,400,000 발행금액 ×0.06% 인수수수료 288,000,000 전자등록총액 ×0.20% 대표주관수수료 72,000,000 전자등록총액 ×0.05% 사채관리수수료 5,000,000 정액 신용평가수수료 68,800,000 한기평, 한신평(VAT별도) 기타 비용 상장수수료 1,500,000 1,000억 이상 ~ 2,000억원 미만 상장연부과금 191,600 상장기간 1년당 100,000원 (한도 : 50만원) 등록수수료 500,000 권면금액의 100,000분의 1 (한도 : 50만원) 표준코드부여수수료 20,000 회차당 20,000원 합 계 522,411,600 - 주1) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정입니다.&cr;주2) 세부내역&cr;- 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조&cr;- 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의&cr;- 대표주관수수료 : 발행사와 주관회사 협의&cr;- 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의&cr;- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 (VAT제외금액)&cr;- 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>&cr;- 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>&cr;- 표준코드부여수수료 : 증권 및 관련 금융상품 표준코드 관리기준&cr;- 등록비용 : 채권등록업무규정 <별표> 2. 자금의 사용목적&cr;&cr;가. 자금의 사용목적 ◆click◆ 『자금의 사용목적』 삽입 10002#자금의사용목적.dsl 2_자금의사용목적 52021년 02월 18일(단위 : 백만원) 회차 : (기준일 : ) ---144,000--144,000 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 &cr; 나. 공모자금 세부 사용목적&cr;&cr; 금번 당사가 발행하는 제5회 무보증 공모사채 발행자금 1,440억원 은 채무상환자금으로 사용할 예정입니다. 또한 금번 사채 발행일로부터 하기 만기상환일까지 남은 기간 동안은 은행의 정기예금 등을 편입자산으로 하는 특정금전신탁(MMT) 등을 통해 단기 운용할 예정입니다.&cr; 1) 채무상환자금 세부내역 [차입금 현황(별도기준)] (단위: 백만원) 차입처 조건&cr;(담보,무담보) 내역 만기 이자율 증권신고서 제출전일&cr;기준금액 제2회 회사채 무담보 운영자금 2021-05-10 3.61% 88,000 케이프투자증권 계열사 주식담보 운영자금 2021-07-06 3.00% 20,000 한화투자증권 계열사 주식담보 운영자금 2021-07-06 2.80% 10,000 농협은행 계열사 주식담보 운영자금 2021-09-04 2.64% 30,000 합 계 148 ,000 출처 : 당사 제시 주) 회사채 조달 금액을 초과하는 금액은 당사 자체자금으로 충당할 예정입니다. Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 &cr; 1. 시장조성 등&cr; - 해당사항 없음&cr; 2. 이자보상배율 (배) (K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원, 배) 항목 2020년 3분기 2019년 2018년 2017년 영업이익(A) (165,703) (3,881) 108,792 115,286 이자비용(B) 31,397 42,003 24,428 28,980 이자보상비율(A/B) -5.28 -0.09 4.45 3.98 &cr; - 이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.&cr;&cr; - 2020년 3분기 기준 영업손실에 따라 이자보상비율은 마이너스를 기록하고 있으며, 이와 같은 영업손실이 지속되거나, 향후 영위하는 산업의 악화와 같은 외부환경 변화에 의해 당사의 수익구조가 영향받을 경우 당사 영업수익으로 이자를 지급하지 못할 수 있습니다. 뿐만 아니라 실적 악화에 따른 신용등급 하락 등에 의하여 금융조달비용이 상승되는 등 당사의 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기바랍니다.&cr;&cr; 3. 미상환 사채의 현황 &cr; &cr;가) 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - &cr; 나) 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - ※ 해당사항 없음.&cr;&cr; 다) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 88,000 - 299,417 - - - - 387,417 사모 - - - - 300,000 - - 300,000 합계 88,000 - 299,417 - 300,000 - - 687,417 &cr; 라) 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - ※ 해당사항 없음.&cr;&cr; 마) 조건부 자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - ※ 해당사항 없음. 4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항 &cr; 가. 신용평가회사 신용평가회사명 평 가 일 회 차 등 급 한국기업평가㈜ 2021년 02월 10일 제5회 BBB(부정적) 한국신용평가㈜ 2021년 02월 10일 제5회 BBB (부정적) &cr; 나. 평가의 개요 &cr;당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거, 당사가 발행할 제5회 1,000억원에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.&cr;&cr;한국기업평가㈜와 한국신용평가㈜ 2개 신용평가전문회사의 제5회 회사채 등급평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자 정보를 제공하는 업무입니다.&cr;&cr;또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.&cr; &cr; 다. 평가의 결과 평정사 평정등급 등급의 정의 Outlook 한국기업평가㈜ BBB(부정적) 원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다. 부정적&cr;(Negative) 한국신용평가㈜ BBB(부정적) 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음. 부정적&cr;(Negative) &cr; 5. 정기평가 공시에 관한 사항&cr;&cr; 가. 평가시기 당사는 한국기업평가㈜와 한국신용평가㈜ 로 하여금 본 사채의 발행 이후 만기상환일까지 당사의 매사업년도 정기주주총회 종료 후 정기평가를 실시하도록 합니다.&cr;&cr; 나. 공시방법 상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가회사의 홈페이지에 공시됩니다.&cr;&cr;- 한국기업평가㈜ : http://www.korearatings.com&cr;- 한국신용평가㈜ : http://www.kisrating.com/&cr;&cr; 6. 기타 투자의사결정에 필요한 사항&cr;가. 본 신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 금번 신고서 제출일 사이에 발생한 것으로서 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 변동을 가져오거나 영향을 미치는 사항은 없습니다.&cr;&cr;나. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.&cr;&cr;다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는효력을 가지지 아니합니다.&cr;&cr;라. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;마. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;바. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 ㈜한진칼이 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.&cr; 제2부 발행인에 관한 사항 ◆click◆ 『제2부 발행인에 관한 사항』 삽입 10002#발행인에관한사항.dsl 4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우) Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 1. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 ㈜진에어 2008.01.23 서울특별시 강서구 공항대로 453&cr;대한항공 교육훈련센터 3층 항공운송업 704,417,547,512 의결권 과반수 보유 해당&cr;(자산총액 750억원 이상) ㈜칼호텔네트워크 2001.05.16 서울특별시 강서구 하늘길 260&cr;(공항동, 대한항공) 호텔업, 임대업 및 관광사업 577,417,567,632 의결권 과반수 보유 해당&cr;(자산총액 750억원 이상) 정석기업㈜ 1953.07.13 서울특별시 중구 남대문로 63&cr;(남대문로2가) 부동산 매매 및 임대업과&cr;건물관리 및 용역업 272,742,105,761 의결권 과반수 보유 (주1) 해당&cr;(자산총액 750억원 이상) 토파스여행정보㈜ 1999.04.01 서울특별시 중구 소공로 88&cr;한진빌딩 신관 19층 항공기 좌석의 예약 등 항공관련 정보 및 기타 여행정보의 제공에 관한 사업 39,216,670,390 의결권 과반수 보유 - ㈜한진관광 2013.02.01 서울특별시 중구 소공로 88&cr;한진빌딩 신관 2층 여행 및 여행관련업 31,866,684,796 의결권 과반수 보유 - ㈜제동레저 2003.02.24 제주특별자치도 제주시 중앙로 150&cr;대한항공빌딩 골프장업, 음식숙박업 및&cr;토산품 판매업 30,384,396,496 의결권 과반수 보유 - Waikiki Resort Hotel Inc. 1974.04.07 2460 Koa Avenue, Honolulu,&cr;Hawaii, 96815 USA 호텔업 21,823,614,759 의결권 과반수 보유 - 주1) 정석기업㈜는 소유지분율이 과반수 미만(48.27%)이나, 정석기업㈜의 자기주식 보유분 고려 시 의결권 과반수 보유 및 의사결정기구의 의사결정에서 과반수 의결권을 행사할 수 있는 실질 지배력을 보유하고 있습니다.&cr; 주2) 최근사업연도말 자산총액은 2019년 12월 31일 기준입니다. &cr; 2. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규&cr;연결 - - - - 연결&cr;제외 - - - - 3. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr;&cr;당사의 명칭은 주식회사 한진칼이라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 HANJIN KAL이라 표기합니다.&cr;&cr; 4. 설립일자 및 존속기간&cr;&cr;당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 ㈜대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 2013년 9월 16일 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.&cr;&cr; 5. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr;&cr;주소 : 서울특별시 중구 소공로 88&cr;전화번호 : 02-726-6166&cr;홈페이지 : http://www.hanjinkal.co.kr&cr;&cr; 6. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr;&cr;지주회사 제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어있습니다.&cr;&cr; 7. 중소기업 해당 여부&cr;&cr;당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr;&cr; 8. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명&cr;&cr;당사는 지주회사로서 작성 기준일 현재 7개의 자회사를 두고 있으며 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다. 당사는 투명한 기업지배구조를 바탕으로 한 관리 효율화를 통해 자회사들의 자율경영과 책임경영을 발전시킬 것입니다. 그 밖의 상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한, 당사는 K-IFRS를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인으로 최상위 지배회사(종목코드 : 180640)입니다. 연결 대상인 종속회사는 7개사로 국내기업 6개사, 해외기업 1개사로 구성되어 있으며 자세한 내용은 'Ⅰ. 1. 1. 연결대상 종속회사 개황'을 참고하시기 바랍니다. 주요종속회사로는 주권상장법인인 ㈜진에어, 주권비상장법인인 ㈜칼호텔네트워크, 정석기업㈜가 있습니다.&cr;&cr;가. 주요자회사 ㈜대한항공 &cr;&cr;㈜대한항공은 작성 기준일 현재 총 164대의 항공기를 보유하고 국내 13개 도시와 해외 42개국 108개 도시(2020. 9. 30 기준)를 정기적으로 운항하며 항공운송사업을 수행하고 있습니다. 이와 더불어 항공기 설계 및 제작, 민항기 및 군용기 정비, 위성체 등의 연구ㆍ개발을 수행하는 항공우주사업 판매사업 등의 관련 사업을 통해 시너지 효과를 창출하고 있습니다.&cr;㈜대한항공은 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업을 한앤코18호 유한회사에게 양&cr;도하기로 2020년 8월 25일 이사회에서 결의하였습니다. &cr;&cr;나. 주요자회사 ㈜한진&cr;&cr;㈜한진은 작성 기준일 현재 육상운송 및 항만하역, 해운, 택배 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 이와 더불어 해외 구매대행 서비스인 '이하넥스' 사업, 정비 사업 등 연관 사업 수행을 통한 시너지 효과를 창출하고 있습니다.&cr;&cr;다. 주요종속회사 ㈜진에어&cr;&cr;㈜진에어는 항공기를 이용한 여객 및 화물 운송 서비스를 주요 상품으로 하여 소비자에게 판매하고 있으며, 정관상 사업 목적은 항공여객운송업, 항공화물운송업, 항공기 내 면세물품 판매업, 임대업(항공기, 부동산, 운수장비, 운수부대장비 및 전산통신장비 등), 여행상품 판매업, 면세물품 및 토산품 판매업, 통신판매업, 상품판매업, 위 사업목적 달성에 직접, 간접으로 관련되거나 이에 부수하거나 도움이 되는 모든 업무, 사항, 사업 및 활동입니다.&cr;&cr;라. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크&cr;&cr;㈜칼호텔네트워크는 현재 국내에 3개의 특1급 호텔을 보유, 운영하고 있는 호텔 전문 기업입니다. 그랜드 하얏트 인천은 글로벌 트래블러로부터 '최고의 MICE 호텔' 및 '최고의 공항 호텔' 상을 수상하는 등 높은 평가를 받아 왔으며, 편안한 객실, 독창적인 레스토랑, 고급스러운 미팅 공간과 함께 품격 있는 라이프 스타일을 제공하기 위해 최상의 호텔 서비스를 제공합니다. 또한, 제주도에 위치한 제주 KAL 호텔과 서귀포 KAL 호텔을 운영하며 제주 방문객들에게 품격 높은 서비스를 제공하여, 제주 지역의 리딩 호텔로 자리매김 하고 있습니다.&cr;&cr;마. 주요종속회사 정석기업㈜&cr;&cr;정석기업㈜는 1978년 서울 소공동 한진빌딩 인수와 동시에 국내 최초의 빌딩 종합관리 전문업체로서 체제를 정비하고 입지를 강화하기 위하여 인천 정석빌딩 본관과 신관을 신축하여 임대관리하고 있습니다. 입주사에 대한 종합적 서비스 강화와 기업 이미지 고취를 통하여 빌딩 종합관리 및 부동산 개발 전문회사로서 계속 발전하여 나갈계획입니다.&cr;&cr; 9. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장 여부&cr;&cr;계열회사에 대한 자세한 내용은 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 10. 신용평가에 관한 사항&cr; 회사가 신용평가 전문기관으로부터 받은 최근 3사업연도 신용평가등급은 다음과 같습니다. 평가일 평가대상 신용등급 평가회사 평가구분 유가증권 등 2017-04-20 SB BBB+ NICE신용평가 정기평정 2017-06-29 SB BBB+ 한국신용평가 정기평정 2017-12-14 SB BBB+ 한국신용평가 수시평정 2018-03-29 SB BBB+ NICE신용평가 정기평정 2018-05-10 SB BBB+ 한국신용평가 정기평정 2018-08-08 SB BBB 한국기업평가 본평가 2018-08-13 SB BBB 한국신용평가 본평가 2019-04-09 SB BBB 한국기업평가 본평가 2019-04-17 SB BBB 한국신용평가 정기평정 2020-03-12 SB BBB 한국신용평가 수시평정 2020-03-13 SB BBB 한국기업평가 수시평정 2020-06-11 SB BBB 한국신용평가 정기평정 2020-06-11 BW BBB 한국신용평가 본평가 2020-06-12 SB BBB 한국기업평가 수시평정 2020-06-12 BW BBB 한국기업평가 본평가 2020-09-10 SB BBB 한국기업평가 수시평정 2020-09-10 BW BBB 한국기업평가 본평가 2020-11-23 SB BBB 한국기업평가 수시평가 2020-11-23 BW BBB 한국기업평가 수시평가 2020-12-11 SB BBB 한국신용평가 수시평가 2020-12-11 BW BBB 한국신용평가 수시평가 &cr;[국내 신용등급 체계 및 등급정의] 등급 등급정의 AAA 원리금 지급능력이 최상급임 AA 원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임 A 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 BBB 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음 BB 원리금 지급능력이 당장은 문제되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음 B 원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음 CCC 원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임 CC 상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼 C 채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음 D 상환 불능상태임 ※ 상기 등급 중 AA부터 B 등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냄&cr;&cr; 11. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 유가증권시장 2013년 09월 16일 부 - &cr; 2. 회사의 연혁 &cr;1. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr;&cr;당사의 본점소재지 변경사항은 아래와 같습니다.&cr;- 변경 전 : 서울특별시 중구 남대문로 63&cr;- 변경 후 : 서울특별시 중구 소공로 88 (2014년 8월 27일 본사 주소 이전 등기 완료)&cr;&cr; 2. 경영진의 중요한 변동&cr;&cr;2016년 3월 18일 당사 주주총회를 통해 석태수 사내이사, 조현덕 사외이사가 재선임되었고 허정권 사내이사, 김종준 사외이사가 신규 선임되었습니다. 또한, 윤종호 감사가 재선임 되었습니다.&cr;&cr;2016년 3월 18일 당사 이사회를 통해 허정권 대표이사가 신규 선임되어 대표이사 3인(조양호, 조원태, 허정권) 각자 대표체계를 구축하였습니다.&cr;&cr;2017년 3월 7일 허정권 대표이사가 일신상의 이유로 사임하였고, 당사 이사회를 통해 석태수 대표이사가 신규 선임되어 대표이사 3인(조양호, 조원태, 석태수) 각자 대표체계를 구축하였습니다.&cr;&cr;2017년 6월 20일 조원태 대표이사가 일신상의 이유로 대표이사직을 사임하여, 대표이사 2인(조양호, 석태수) 각자 대표체계를 구축하였습니다.&cr;&cr;2019년 3월 29일 당사 주주총회를 통해 석태수 사내이사가 재선임되었고 주인기,신성환,주순식 사외이사가 신규 선임되었습니다.&cr;&cr;2019년 4월 1일 당사 이사회를 통해 석태수 사내이사가 대표이사로 선임되어, 대표이사 2인(조양호, 석태수) 각자 대표체계를 구축하였습니다.&cr;&cr;2019년 4월 8일 조양호 대표이사가 별세, 2019년 4월 24일 당사 이사회를 통해 조원태 사내이사가 대표이사로 선임되어, 대표이사 2인(조원태, 석태수) 각자 대표체계를 구축하였습니다.&cr;&cr;2020년 3월 27일 당사 주주총회를 통해 조원태 사내이사가 재선임되었고, 하은용 사내이사 및 김석동,박영석,임춘수,최윤희,이동명 사외이사가 신규 선임되었습니다. 또한, 이석우 사외이사의 임기가 종료되었습니다. &cr;&cr;2020년 4월 2일에 개최된 이사회를 통해 조원태 사내이사가 대표이사 회장으로 선임되었으며, 현재 대표이사 2인(조원태, 석태수) 각자 대표체계를 구축하고 있습니다.&cr;&cr;작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(조원태, 석태수, 하은용), 사외이사 8인(주인기, 신성환, 주순식, 김석동, 박영석, 임춘수, 최윤희, 이동명)으로 구성되어 있습니다.&cr; &cr; 3. 최대주주의 변동&cr; &cr;2014년 12월 24일 기존 최대주주 등의 본인인 ㈜한진이 보유 주식을 전량 매도함에 따라 최대주주 등의 본인이 조양호로 변경되었습니다.&cr;&cr;2019년 10월 29일 故 조양호 회장 보유 당사 주식에 대한 상속 합의 완료에 따라 최대주주 등의 본인이 조원태로 변경되었습니다.&cr; &cr; 작성 기준일 현재 총 발행주식수 기준 최대주주 등 특수관계인 보유분을 합산한 소유주식수는 17,133,256 주, 지분율 25.65% 입니다. &cr; &cr; 4. 상호의 변경&cr;&cr;당사는 설립 이후 상호변경을 하지 않았습니다.&cr;&cr; 5. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr;&cr;당사는 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr; 6. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr;&cr;당사는 2015년 6월 30일 종속회사인 정석기업㈜의 투자사업부분을 흡수합병하였습니다.&cr;&cr; 7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;&cr;당사는 설립 이후 업종 또는 주된 사업의 변화가 없었습니다.&cr;&cr; 8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr; 당사는 2013년 6월 28일 ㈜대한항공 임시주주총회에서 분할계획서 승인의 건을 승인받았습니다.&cr;&cr;- 2013.08.01 회사 분할기일&cr;- 2013.09.16 유가증권시장 재상장&cr;- 2014.11.11 유상증자(현물출자) 실시&cr;- 2015.06.30 정석기업㈜ 투자사업부분 흡수합병 (2015. 7. 2 등기)&cr; - 2016.06.17 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 실시&cr;- 2020.07.03 제3회 신주인수권부사채 발 행 실시 (2020. 7. 7 등기)&cr;- 2020.11.17 한국산업은행과 투자합의 체결&cr; - 2020.12.03 제3 자배정 유상증자 실시 (2020. 12. 3 등기) &cr; - 2020.12.03 제4회 교환사채 발행 실시&cr;&cr; [주요자회사 및 주요종속회사 현황]&cr;&cr;[주요자회사 대한항공]&cr;&cr; 1. 상호의 변경&cr;&cr;㈜대한항공은 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr; 2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr;&cr;2017년 11월 3일(등기일) 유니컨버스 주식회사를 흡수합병 하였습니다.&cr;&cr; 3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;&cr;㈜대한항공은 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr; 4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr;&cr;㈜대한항공은 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; [주요자회사 한진]&cr;&cr; 1. 상호의 변경&cr;&cr;㈜한진은 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr; 1) 중부대전화물터미널㈜와 합병 (2017.03)&cr;&cr;(1) 합병의 배경&cr;&cr;㈜한진은 지분율 100% 종속회사인 중부대전화물터미널(주)와의 합병으로 조직 및 운영효율화 실현을 통한 기업가치 제고를 위하여 2017년 1월 12일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다.&cr;&cr;(2) 합병비율 및 신주배정&cr;&cr;합병회사 (주)한진은 피합병회사 중부대전화물터미널(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진은 신주를 발행하지 않습니다.&cr;&cr;(3) 합병 주요일정 구분 (주)한진 중부대전화물터미널(주) 이사회결의일 2017-01-12 2017-01-12 주주명부폐쇄 공고 2017-01-12 - 합병계약일 2017-01-12 2017-01-12 주주확정 기준일 2017-02-01 - 소규모합병(간이합병)공고일 2017-01-25 - 주주명부 폐쇄기간 2017-02-01 ~ 2017-02-09 - 합병 반대의사 통지 접수기간 2017-01-26 ~ 2017-02.08 - 합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일 2017-02-09 2017-02-09 채권자 이의제출 공고일 2017-02-13 2017-02-13 채권자 이의제출 기간 2017-02-13 ~ 2017-03-13 2017-02-13 ~ 2017-03-13 합병 기일 2017-03-15 2017-03-15 합병 종료 보고 이사회 결의일 2017-03-16 - 합병종료보고 공고일 2017-03-16 - 합병(해산) 등기 2017-03-28 2017-03-28 주1) '권리주주 확정기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 건 합병은 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다. 주3) 합병회사인 (주)한진의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 중부대전화물터미널(주)는 (주)한진의 100% 자회사인 바 주식매수청구권이 발생되지 않습니다. 주4) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다. 주5) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고 하였습니다.&cr;주6) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. ※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다.&cr; - 주요사항보고서 (합병결정) ☞ 2017년 1월 23일&cr; - 합병등종료보고서 ☞ 2017년 3월 16일&cr;&cr;2) (주)더원에너지와 합병 (2019.12)&cr; &cr;(1) 합병의 배경&cr;&cr;㈜한진은 지분율 100% 종속회사인 (주)더원에너지와의 합병을 통하여 유류사업의 성장 잠재력을 확충하고 사업의 시너지 효과를 극대화하여 수익성을 개선하기 위하여 2019년 10월 23일 이사회 결의를 통해 소규모 합병을 결정하였습니다. &cr;(2) 합병비율 및 신주배정&cr;&cr;합병회사 (주)한진은 피합병회사 (주)더원에너지의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 합병 시 (주)한진이 발행하는 신주는 없고, 본 합병 완료 후 (주)한진의 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다. &cr;(3) 합병 주요일정 구분 (주)한진 (주)더원에너지 이사회결의일 2019-10-23 2019-10-23 주주명부폐쇄 공고 2019-10-25 - 합병계약일 2019-10-28 2019-10-28 주주확정 기준일 2019-11-11 - 소규모합병(간이합병)공고일 2019-11-11 - 주주명부 폐쇄기간 2019-11-12 ~ 2019-11-19 - 합병 반대의사 통지 접수기간 2019-11-11 ~ 2019-11-25 - 합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일 2019-11-26 2019-11-26 채권자 이의제출 공고일 2019-11-27 2019-11-27 채권자 이의제출 기간 2019-11-27 ~ 2019-12-27 2019-11-27 ~ 2019-12-27 합병 기일 2019-12-30 2019-12-30 합병 종료 보고 이사회 결의일 2019-12-30 - 합병종료보고 공고일 2019-12-30 - 합병(해산) 등기 2019-12-30 2019-12-30 주1) 존속회사인 (주)한진의 경우 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인을 위한 주주총회 결의는 이사회 결의로 갈음함 주2) 합병 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 따라 이사회 결의에 의하여 공고로 갈음함 주3) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hanjin.co.kr)에 공고 하였습니다.&cr;주4) 상기 합병(소멸) 등기 예정일은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. ※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. - 주요사항보고서 (회사합병결정) : 2019년 10월 23일 - 합병등종료보고서 : 2020년 1월 2일 &cr; 3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;&cr;㈜한진은 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr; 4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr;&cr;㈜한진은 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; [주요종속회사 진에어]&cr;&cr;1. 상호의 변경&cr;&cr;㈜진에어는 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr; 2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr;&cr;㈜진에어는 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr; 3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 구분 변동 내용 목적 2020.03.25&cr;정기주주총회 - 보험대리점업&cr;&cr;- 광고업, 광고대행업 및 광고물제작업&cr;- e스포츠게임단 운영 및 부대사업&cr; - 간단손해보험 대리점 개설을 통한&cr; 서비스 강화 및 부가 수익 개선&cr;- 광고 관련 부가 수익 창출&cr;- 진에어 그린윙스 소유권 이전 후&cr; 수익 사업 추진 &cr; 4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 일자 내용 2016.03 B737-800 1대 도입 2016.07 B737-800 1대, B777-200 1대 도입 2017.07 B737-800 2대 도입 2017.12 B737-800 1대 도입 2018.05 B737-800 1대 도입 2018.06 B737-800 1대 도입 2018.07 B737-800 1대 반납 2018.12 B737-800 1대 도입 2019.04 B737-800 1대 반납 2020.01 B737-800 1대 도입 2020.03 B737-800 1대 도입 2020.06 B737-800 1대 반납 2020.07 B737-800 1대 반납, 2대 도입 &cr; [주요종속회사 칼호텔네트워크]&cr;&cr;1. 상호의 변경&cr;&cr;㈜칼호텔네트워크는 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr; 2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr;&cr;㈜칼호텔네트워크는 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr; 3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;&cr;㈜칼호텔네트워크는 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr; 4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr;&cr;㈜칼호텔네트워크는 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; [주요종속회사 정석기업]&cr;&cr;1. 상호의 변경&cr;&cr;정석기업㈜는 해당 사항이 없습니다.&cr;&cr; 2. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr;&cr;정석기업㈜는 2015년 7월 1일 투자사업 부문을 인적분할하여 그 분할된 투자사업 부문을 당사인 ㈜한진칼에 분할합병 하였습니다.&cr;&cr; 3. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;&cr;정석기업㈜는 2014년 3월 27일 선박임대서비스업을 정석기업㈜의 사업목적에 추가하였습니다.&cr;&cr;정석기업㈜는 2019년 6월 10일 부동산 개발 및 공급업을 정석기업㈜의 사업목적에 추가하였습니다.&cr;&cr; 4. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr;&cr;해당 사항이 없습니다.&cr; 3. 자본금 변동사항 1. 증자 현황 (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2013.08.01 - 보통주 28,353,630 2,500 2,500 - 2013.08.01 - 우선주 536,766 2,500 2,500 - 2014.11.11 유상증자(일반공모) 보통주 24,129,365 2,500 23,859 대한항공 보통주를 현물출자 대상주식으로 유상증자 실시 2015.06.30 - 보통주 290,261 2,500 36,037 정석기업 투자사업부문 흡수합병 대가로 신주 발행 2016.06.17 유상증자(주주배정) 보통주 6,397,202 2,500 14,200 주주배정후 실권주 일반공모 2020.08.04 신주인수권행사 보통주 1 2,500 82,500 - 2020.10.14 신주인수권행사 보통주 72 2,500 68,300 - 2020.10.16 신주인수권행사 우선주 72 2,500 68,300 - 2020.11.05 신주인수권행사 보통주 61 2,500 68,300 - 2020.11.06 신주인수권행사 보통주 12 2,500 68,300 - 2020.11.09 신주인수권행사 보통주 18 2,500 68,300 - 2020.11.10 신주인수권행사 보통주 15,828 2,500 68,300 - 2020.11.11 신주인수권행사 보통주 4,893 2,500 68,300 - 2020.11.12 신주인수권행사 우선주 8,477 2,500 68,300 - 2020.11.13 신주인수권행사 보통주 169 2,500 68,300 - 2020.11.18 신주인수권행사 보통주 291 2,500 68,300 - 2020.11.20 신주인수권행사 보통주 2 2,500 68,300 - 2020.11.30 신주인수권행사 보통주 10 2,500 68,300 - 2020.12.02 유상증자(주주배정) 보통주 7,062,146 2,500 70,800 산업은행 제3자 유상증자 실시 2020.01.15 신주인수권행사 보통주 144 2,500 62,700 - 2. 미상환신주인수권부사채 등 발행현황 (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 원) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상&cr;주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미상환&cr;사채 미행사&cr;신주&cr;인수권 비고 행사비율&cr;(%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 무기명식 &cr;이권부 무보증 신주인수권부사채 3 2020.07.03 2023.07.03 300,000 기명식 보통주식 2020.08.03~&cr;2023.06.03 132.2115 62,400 299,417 4,772,293 - 합 계 - - - 300,000 - - - - 299,417 4,772,293 - ※ 행사가액 단위 : 원 주1) 상기 미행사신주인수권 행사가능주식수는 2021년 2월 3일 현재의 미행사 신주인수권증권의 수(3,609,590)에 조정후 행사비율 (132.2115%)을 곱하여 산출하였으며, 소수점 미만 단위는 절 사하였습니다.&cr;주2) 작성기준일인 2021년 2월 14일까지 행사된 신주인수권은 누적 24,876주이며, 583백만원은 대용납입, 1,469백만원은 현금납입되었습니다. 작성기준일 현재 신주인수권부사채의 잔액은 299,417백만원입니다. &cr; 주4) 행사가액 조정 관련 일 자 전환가액 비 고 2020.07.03 82,500원 최초전환가액 2020.09.03 77,000원 시가하락에 따른 조정 2020.10.03 68,300원 시가하락에 따른 조정 2020.12.03 67,500원 제3자배정 유상증자 실시에 따른 조정 2021.01.03 62,700원 시가하락에 따른 조정 2021.02.03 62,400원 시가하락에 따른 조정 &cr; 4. 주식의 총수 등 1. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 235,000,000 15,000,000 250,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 66,262,654 536,766 66,799,420 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 66,262,654 536,766 66,799,420 - Ⅴ. 자기주식수 44 6,469 6,513 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 66,262,610 530,297 66,792,907 - 2. 자기주식 취득 및 처분 현황&cr; (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득 직접&cr;취득 장내 &cr;직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 장외&cr;직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 신탁&cr;계약에 의한&cr;취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 43 1 - - 44 (주1) 우선주 6,469 - - - 6,469 - 총 계(a+b+c) 보통주 43 1 - - 44 - 우선주 6,469 - - - 6,469 - 주1) 2013년 8월 1일 회사 설립(대한항공으로부터 분할) 및 2015년 6월 30일 정석기업투자사업부문 흡수합병으로 인해 발생한 단주의 처리를 위해 취득한 자기주식을 기타 취득(c)으로 기재하였습니다. 3. 종류주식(구형 우선주명칭) 발행현황 (단위 : 원) 발행일자 2013년 08월 01일 주당 발행가액(액면가액) 2,500 2,500 발행총액(발행주식수) 1,341,915,000 536,766 현재 잔액(현재 주식수) 1,341,915,000 536,766 주식의&cr;내용 이익배당에 관한 사항 보통주보다 현금배당 1%(액면대비)&cr;추가지급, 비참가적, 비누적적 잔여재산분배에 관한 사항 - 상환에&cr;관한 사항 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내&cr;상환 예정인 경우 - 전환에&cr;관한 사항 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) - 전환청구기간 - 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 - 전환으로&cr;발행할 주식수 - 의결권에 관한 사항 미배당시 의결권 부활 기타 투자 판단에 참고할 사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 상기 기명식 우선주는 회사 설립시&cr;대한항공으로부터 분할된 주식임 &cr; 5. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 66,262,654 - 우선주 536,766 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 44 자기주식 우선주 536,766 전년도 배당 실시 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 66,262,610 - 우선주 - - &cr;&cr; 6. 배당에 관한 사항 1. 배당 정책&cr; 당사는 주주가치 제고를 기본원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 지주회사로서의 특성을 반영하여 당사의 배당은 별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상이익 제외)의 50% 내외를 주주에게 환원하는 정책을 유지할 계획입니다.&cr;&cr;해당 배당 정책의 내용은 예정사항으로 경영환경에 따라 달라질 수 있으며, 변동 시 관련 공시를 통해 안내 예정입니다.&cr; 2. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제8기 3분기 제7기 제6기 주당액면가액(원) 2,500 2,500 2,500 (연결)당기순이익(백만원) -358,249 -243,001 -33,524 (별도)당기순이익(백만원) 11,145 32,069 37,869 (연결)주당순이익(원) -6,001 -4,070 -562 현금배당금총액(백만원) - 15,237 17,923 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - -6.3 -53.5 현금배당수익률(%) 보통주 - 0.6 0.9 우선주 - 0.6 1.4 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 255 300 우선주 - 280 325 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 주1) (연결)당기순이익, (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익을 기준으로 기재하였음&cr;주2) 현금배당수익률(%)은 배당기준일 전전거래일(배당부종가일)부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 형성된 최종시세 가격의 산술평균 가격에 대한 1주당 배당금의 백분율임&cr;주3) 관계기업인 ㈜대한항공의 회계정책의 변경 및 당기 이전 회계연도의 오류와 관련하여 전기 재무제표를 재작성함에 따라, 제6기(전전기) 연결 재무제표를 재작성하였음 &cr; 3. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 3회 0.78% 0.68% 7. 정관에 관한 사항 1. 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일 : 2019년 3월 29일&cr;&cr; 2. 최근 3년간 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2019.03.29 제6기 정기주주총회 전자증권법 시행 및 내부거래위원회 설치 관련 사항 등에 따른 정관 정비&cr;(제7조, 제10조, 제11조, 제12조, 제13조, 제16조의 2, 제17조, 제18조, 제40조, 부칙) 전자증권법 시행 및 내부거래위원회 설치 사외이사후보추천위원회 설치 등에 따른 정관 정비&cr;(제29조, 제30조의 2, 제40조) 사외이사후보추천위원회 설치 감사위원회 설치 등에 따른 정관 정비&cr;(제33조, 제35조, 제36조, 제37조, 제40조, 제41조, 제42조, 제43조, 제44조, 제46조, 제47조) 감사위원회 설치 &cr;※ 상기 정관변경일은 주주총회에서 정관 변경의 건이 승인된 날짜임&cr; Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 &cr; 1. 업계의 현황&cr;&cr;지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상으로 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.&cr;우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다.&cr;지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.&cr;지주회사는 공정거래법 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 안됩니다.&cr; 1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위&cr;&cr;2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위&cr;&cr;3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위&cr;&cr;4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위&cr;&cr;5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위 &cr;지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.&cr;&cr; 2. 회사의 현황&cr;&cr;가. 영업의 개황&cr;&cr;당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2013년 8월 1일 인적분할 방식으로 ㈜대한항공으로부터 투자부분을 담당하는 ㈜한진칼과 기존 항공사업 등을 영위하는 ㈜대한항공으로 분할되었습니다.&cr;&cr;당사 분할의 배경 및 목적은 아래와 같습니다.&cr;&cr;- 투자사업부문과 항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내판매사업, 리무진사업부문(이하 "항공사업부문")을 분리하고 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시킵니다.&cr;- 투자사업부문은 자회사 관리 및 신규사업투자에, 항공사업부문은 본래의 사업인 항공운송, 항공우주, 기내식/기내판매, 리무진사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구합니다.&cr;- 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 자율 경영체제를 확립합니다.&cr;- 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고합니다.&cr;&cr;당사는 지주회사의 일반적인 수입 원천인 자회사 지분에 대한 배당수익,브랜드수수료, 임대수익 등을 주 수익원으로 확보하고 있습니다.&cr; 나. 공시대상 사업부문의 구분&cr;&cr;당사는 2013년 8월 1일 회사분할로 인하여 설립된 지주회사로 지주사업과 임대사업을 영위하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 종속회사의 주요사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장 공시규정에 따라 자회사의 주요 경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다.&cr;&cr;연결실체 관점에서 본 보고서의 공시대상 사업부문은 아래와 같습니다.&cr;&cr;- 항공운송업 : ㈜진에어&cr;- 호텔업 : ㈜칼호텔네트워크, Waikiki Resort Hotel Inc.&cr;- 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 : 토파스여행정보㈜&cr;- 일반 및 국외 여행사업 : ㈜한진관광&cr;- 임대업 등 : ㈜한진칼, 정석기업㈜, ㈜제동레저&cr;&cr;주요자회사인 ㈜대한항공 및 ㈜한진에 대해서는 지분법을 적용하고 있습니다.&cr;&cr; 3. 주요자회사 및 주요종속회사 현황&cr;&cr;가. 주요자회사 ㈜대한항공&cr;&cr; (1) 업계의 현황&cr; 국제항공운송협회(IATA)의 2020년 8월 누계 기준 발표자료에 따르면, 코로나 19에 의한 여행수요 위축 및 국가별 입국제한 조치 등으로 인하여 국제 여객 수송은 전년 동기 대비 70% 감소하였습니다. 또한 코로나 19에 의하여 실물경제가 위축되고, 여객기 Belly Space를 활용한 화물공급이 감소하면서 동기간의 국제 화물 수송은 전년 동기 대비 15% 감소하였습니다. &cr; (2) 회사의 현황 &cr;1) 영업의 개황&cr;&cr;대한항공의 2020년 3분기 영업수익은 전년대비 39.4% 감소한 5조 5,456억 원이며,&cr;영업이익은 전년대비 1,687억원 감소한 917억 원 흑자를 기록하였습니다. 코로나19 영향으로 여객 매출이 큰폭으로 감소하였으나, 화물기 가동률 제고, 화물 전용 여객기 운영 등의 대체 전략을 적극 구사하여, 화물 부문 매출을 제고한 결과 영업 손실을 최소화할 수 있었습니다. 어려운 영업 환경 속에서도 현대카드와 협력하여 국내 최초로 PLCC 항공사 신용카드를 출시하여 수익 기반을 확대하였으며, 업무 프로세스 개선 및 생산성 제고를 통한 비용 절감 활동을 강화하는 등 수익성 중심의 사업운영 활동을 지속하였습니다.&cr;&cr; 2) 공시대상 사업부문의 구분 &cr;가) 항공운송사업&cr; 2020년 3분기에도 COVID-19로 인한 수요 부진이 지속되었습니다. 하지만 하계 성&cr;수기를 기점으로 단계적 운항 재개 및 공급 회복 (전년비 -77%)을 추진하여 2분기&cr;대비 수송 실적 (-91%)이 소폭 개선되는 양상을 보였습니다. 뿐만 아니라 고단가 수&cr;요 유치에 집중하여 Yield 실적을 전년비 46% 제고하였습니다. 노선별 수송 실적을 살펴 보면, 전년과 비교하여 국제선 전 노선이 감소세를 유지하고 있지만, 2분기 대비로는 점진적 수요 개선세를 나타내고 있습니다. 우선, 미주 (전년비 -87%)는 11개 노선의 운항을 유지하고 있으며 화물전용 여객기 공급을 적극 활용한 수요 유치에 집중하고 있습니다. 중국 노선 (-98%)은 운항 제한 완화로 광저우, 톈진, 정저우 노선 운항이 재개되고, 기업체 출장, 교민 수송 등을 위한 부정기 운항이 증가하고 있습니다. 구주 노선 (-95%)은 6월 부 암스테르담, 프랑크푸르트 노선 운항을 재개하는 등 공급 회복 영향으로 실적이 소폭 개선되었으며, 동남아 노선 (-95%) 역시 싱가포르, 쿠알라룸푸르 등입국제한 완화 국가가 늘어나면서 수송 감소폭이 둔화되었습니다. 국내선 (-47%)의경우, 7월초에서 8월 중순까지 휴가철을 맞아 여행수요 회복세가 가속화되고 있습니다. 반면, 일본 (-99%)노선은 양국 간 입국 제한 지속으로 9월까지 인천-나리타 1개 노선만 정기편을 운항하여 수송 감소가 지속되고 있습니다. 2020년 3분기 글로벌 항공 화물 시장은 코로나19 장기화로 인하여 수요와 공급 모두&cr;전년 동기 대비 하락 하였습니다. 항공사들의 화물기 가동율 증대와 화물전용여객기&cr;운항 확대에도 불구하고 대다수 여객노선의 회복 지연으로 전체 시장 공급 감소 상&cr;황이 지속되었으며, 화물 수요 또한 일부 특수 수요를 제외하고 전세계 경기 회복 둔&cr;화의 영향으로 하락세가 이어졌습니다. 항공 수요보다 더 큰 폭의 공급 하락으로 공&cr;급 부족의 시장 상황은 유지되었으나, 지난 2분기 수송량이 급증한 마스크, 소독제,&cr;진단키트 등 고가 긴급 방역수요 감소 영향으로 항공 운임은 소폭 하락하였습니다. 대한항공은 3분기 시장 수요와 공급 변화에 대응하여 추가 공급 확보를 통한 판매 확대에 주력하였으며, 화물 수송량 및 편당탑재율(Load Factor)을 높여 수익 극대화 전략을 추진하였습니다. 화물기 기재 가동률을 높여 수익 노선을 증편하고 Charter 운항을 대폭 확대 하였으며, 유휴 여객기를 활용한 화물전용여객기는 공급이 부족한 중국, 동남아, 미주 노선을 중심으로 공격적으로 투입하는 한편, 국내 최초로 여객기 좌석을 장탈하고 객실내 화물을 탑재하여 편당 10톤 이상 추가 공급을 확보 하였습니다. 좌석 장탈 기재는 항공기 중량 감소에 따른 연료비 절감 효과로 화물전용여객기 운항 경제성을 향상시켜 지난 9월 초도 운항 이후 운영 대수를 점차 늘려나가고 있습니다 &cr;대한항공은 전통적인 성수기가 시작되는 4분기에도 코로나19에 따른 시장의 수요/공급 변화를 예의주시하며 선제적 대응을 통한 수익성 제고 중심의 화물사업 운영을 지속해 나가겠습니다.&cr;&cr; 나) 항공우주사업 대한항공 항공우주사업본부는 지난 40여년간 국내외 항공기 및 항공기 구조물 설계, 제작, 생산, 정비, 성능개량 등을 통해 확보한 경험과 기술력을 바탕으로, 각종 무인항공기 개발사업에도 참여하고 있으며 명실상부한 유ㆍ무인기 종합 항공우주업체로 도약하고 있습니다. 1976년 500MD 헬리콥터 생산을 시초로 국내 최초 항공기 제작 시대의 막을 열었으며, 1980년대 F-5 제공호 전투기 생산, 1990년대 UH-60 중형 헬기를 제작하면서 우리나라 항공산업을 견인하였고, 2010년대에는 신호정보기 체계개발과 P-3C 해상초계기 성능개량 사업 완료 및 피아식별장비 성능개량 사업을 수주하면서, 이를 기반으로 항공기 성능개량 전문업체로서도 사업영역을 확대해 나가고 있습니다. 1980년대부터는 세계 유수 항공기 제작사인 보잉, 에어버스 등과 협력하여 항공기 구조물 설계, 개발 및 제작에 참여하고 있습니다. 첨단 복합소재를 이용한 부품 제작 분야에도 성공적으로 진출하여, 보잉 787 기종의 날개 및 동체 구조물, 에어버스의 A320 날개 구조물, 고난도 동적 구조를 포함한 A350XWB 기종의 화물용 도어 등을 납품하고 있습니다. 또한 2016년에는 보잉 737MAX 및 에어버스 A330NEO 기종의 날개 구조물을 개발 및 양산하여 납품하고 있습니다. 대한항공은 국내 최고의 무인항공기 체계종합 업체로서 R&D 역량을 집중하여 폭넓은 무인기 Line- Up을 구축하고 있으며, 국내 시장은 물론 해외 수출도 추진하고 있습니다. 2014년 국내 최초로 군용 무인기 형식인증을 획득하며 개발이 완료된 사단정찰용 무인기는 2018년 감항인증까지 획득하고 현재 양산 중이며, 대형 전략급 무인정찰기는 2020년 체계개발을 완료할 예정입니다. 한편, 첨단 신개념 무인기 기술개발에도 박차를 가하고 있습니다.&cr;&cr;2013년 수직이착륙이 가능한 틸트로터 무인기(기술검증기)의 시험비행에 성공하였고 2017년에는 함상 자동이착륙 유도/제어 기술 개발을 완료 하였습니다. 또한 유인 500MD 헬리콥터를 무인화하는 사업을 진행하여 2019년 호버링 비행을 성공적으로 수행하였습니다. 그리고 비행시간을 획기적으로 향상시킨 하이브리드 드론을 개발하고 있으며, 2019년 항공안전기술원(KIAST)으로부터 국내 최초 하이브리드 드론의 안전성 인증을 획득하였습니다. 이외에도 저피탐 핵심기술의 개발도 적극적으로 진행하고 있습니다. 3) 시장점유율 추이&cr; 한국시장에 대한 주요 경쟁사와의 3년간 점유율 추이는 다음과 같습니다. 구 분 국제여객 수송점유율 국제화물 수송점유율 대한항공 18년 20.5% 28.8% 19년 19.3% 30.2% 20년 3분기 누계 20.5% 35.5% 아시아나 18년 14.6% 18.5% 19년 14.1% 17.5% 20년 3분기 누계 14.7% 19.9% 기타 국내 항공사 18년 31.5% 2.5% 19년 31.7% 2.4% 20년 3분기 누계 29.3% 1.3% 해외 항공사 18년 33.4% 50.3% 19년 34.9% 50.0% 20년 3분기 누계 35.5% 43.3% ※ 인천공항공사 자료 - 여객: 국내 출/도착 (환승객 제외), 2020년 1~8월 기준 - 화물: 국제선 국내 출발 직화물 기준 (환적화물 제외) &cr;4) 사업부문별 재무 정보&cr;&cr; (1) 2020년 3분기 구 분 (단위: 천원) 매출액 영업이익 총자산 금액 비중 금액 비중 금액 비중 항공운송사업 5,336,276,581 89.70% 24,408,117 -292.50% 24,839,999,763 89.30% 항공우주사업 437,214,006 7.30% 25,057,430 -300.30% 1,095,798,853 3.90% 호텔사업 61,241,804 1.00% -59,182,810 709.30% 1,507,205,889 5.40% 기타사업 117,239,971 2.00% 1,372,975 -16.50% 374,223,443 1.40% 연결조정액 -249,436,343 - -3,395,767 - -1,816,771,362 - 연결후금액 5,702,536,019 - -11,740,055 - 26,000,456,586 - 주1) 기타사업에는 기내식, IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다.&cr;주2) 중단사업 반영 후 금액 입니다.&cr;&cr;(2) 2019년 구 분 (단위: 천원) 매출액 영업이익 총자산 금액 비중 금액 비중 금액 비중 항공운송사업 11,810,279,758 91.3% 188,186,870 105.90% 25,055,645,358 88.90% 항공우주사업 740,413,484 5.7% 38,462,671 21.70% 1,138,621,895 4.00% 호텔사업 186,865,674 1.4% -56,216,464 -31.60% 1,573,861,872 5.60% 기타사업 200,078,312 1.6% 7,196,437 4.00% 416,007,620 1.50% 연결조정액 -528,153,393 - -2,160,333 - -1,170,017,810 - 연결후금액 12,409,483,835 - 175,469,181 - 27,014,118,935 - 주1) 기타사업에는 기내식, IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다.&cr;주2) 중단사업 반영 후 금액 입니다.&cr; (3) 2018년 구 분 (단위: 천원) 매출액 영업이익 총자산 금액 비중 금액 비중 금액 비중 항공운송사업 12,241,969,389 92.40% 610,239,545 106.40% 23,793,063,236 88.00% 항공우주사업 650,517,734 4.90% 14,371,215 2.50% 1,241,742,773 4.60% 호텔사업 166,202,975 1.30% -56,584,116 -9.90% 1,606,096,438 5.90% 기타사업 187,167,647 1.40% 5,407,758 1.00% 407,187,311 1.50% 연결조정액 -517,474,692 - -849,429 - -1,205,588,825 - 연결후금액 12,728,383,053 - 572,584,973 - 25,842,500,933 - 주1) 기타사업에는 기내식, IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다. 2018년은 종전 기준서인 K-IFRS 제 1017호, 제 2104호, 제 2105호, 제 2027호에 따라 작성되었습니다.&cr;주2) 중단사업 반영 후 금액 입니다.&cr;주3) 2018년은 종전 기준서인 K-IFRS 제 1017호, 제 2104호, 제 2105호, 제 2027호&cr;에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr;※ 전사 공통비 및 전략지원비 배부&cr;- 전사 공통비는 각 본부/부실/점소로 인과관계 및 자원활용 관계를 고려하여 구분 및 배부&cr;- 전략지원비(전략지원부서의 인건비 및 운영 경비)는 전략지원부서와 사업/운영본부 간의 지원관계를 고려, 배부 대상 본부를 설정, 계정별 차등 배부&cr;&cr; 나. 주요자회사 ㈜한진&cr;&cr;(1) 업계의 현황&cr;&cr;1) 산업의 특성&cr; &cr;㈜한진이 수행하고 있는 물류산업 중 육운ㆍ항만하역ㆍ창고사업은 국내경기와 수출입 물동량에 대단히 민감한 산업으로 외부의 영향을 많이 받고 있는 산업입니다. 특히 택배사업은 국내 경제구조 변화, 즉 온라인시장의 급성장과 전자상거래의 활성화로 인하여 중요성이 날로 커지고 있습니다. 또한 한진의 사업은 도로, 항만, 공항, 철도 등 국가의 사회간접자본과 아주 밀접한 관계가 있습니다. 세계은행에서 발표한 '물류 성과 지표 2018'에 따르면 우리나라의 물류성과는 세계25위로 2016년에 비해 1단계 하락하였으며, 일본(5위), 싱가포르(7위), 홍콩(12위) 등 아시아권 경쟁국 대비 뒤처지고 있는 것으로 나타났습니다. 이는 우리나라가 국제물류 인프라의 외형적 경쟁력은 확보하였으나 서비스 품질 경쟁력이 상대적으로 낮은 것을 알 수 있습니다. 2) 산업의 성장성&cr;&cr;글로벌물류시장은 2017년 8.7조 달러 규모에서 2026년 16.4조 달러 규모로 연평균 7.8% 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 주요 국가들간의 자유무역협정(FTA) 체결로 무역장벽이 급격하게 낮아지고, 국가별 분업이 이뤄짐에 따라 부품과 완제품 물동량이 증가하는 추세입니다. 이 중 아시아시장은 전체의 약 35%를 차지하는 것으로 나타났으며, 특히 3자 물류시장은 아시아 태평양지역이 전 세계 평균보다 높은 성장세를 유지하고 있어 물류산업에서 중요한 화두가 되고 있습니다. 또한 홈쇼핑, 상품판매형 데이터 방송채널, 특히 온라인 전자상거래 유통산업의 지속적인 확대 추세로 택배시장의 경기가 긍정적으로 전망되고 있습니다.&cr;&cr;3) 경기변동의 특성&cr;&cr;물류산업은 국내 경기변동에 상당히 민감하며 경기변동에 다소 앞서 간다고 할 수 있습니다. 특히 수출입 경기는 ㈜한진의 하역ㆍ운송 물동량을 통해 약 6개월 정도 미리그 변동을 예측할 수도 있습니다. 계절적 특별 변동요인은 없으며, 월별 매출 규모도 거의 일정하게 유지되고 있습니다.&cr; &cr;4) 경쟁우위 요소&cr;&cr;최근 물류산업의 규제완화, 업체간 경쟁심화로 특정 기업의 경쟁우위 요소가 낮아지고 있습니다. 주요 경쟁우위 요소로 물류사업 노하우, 네트워크 연계를 통한 다양한 수익 모델 개발, 원가경쟁력 및 서비스 품질 제고 등이 있으며, 최근 들어 온실가스 관리 기반 구축, 물류 보안 및 안전시스템 강화, IT 활용을 통한 공급망의 가시성, 안정성 확보 필요성이 대두되고 있습니다. &cr;5) 자원 조달상의 특성&cr;&cr;주요 원재료는 시설, 장비와 차량 등의 투자 요인이며, 차량은 국내에서, 장비 중 일부는 해외에서 조달하고 있습니다. 노동력도 대부분 국내 인원이며 하역사업의 경우 각 항별 항운노동조합으로부터 일률적으로 공급 받고 있습니다. &cr;(2) 회사의 현황&cr;&cr;1) 공시대상 사업부문의 구분 &cr;가) 육운사업&cr; 1945년 창업이래 육상운송 분야의 선도적 역할을 담당하며 축적한 경험과 운영 노하우를 바탕으로, 다변화되는 고객의 수요에 부합하는 새로운 서비스 개발에 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 전국 최적의 네트워크와 최신 운송장비를 기반으로 수출입 화물 및 국내 운송 화물의 경제적 운송모드를 구축하는 등 고객의 물류비 절감을 위해 다양한 운송 서비스를 제공하고 있습니다. 1993년 국내 최초의 컨테이너전용 사유화차를 도입하고 부산 및 의왕, 세종 등 국내 주요거점에 철도 내륙컨테이너 장치장(Container Depot)과 컨테이너 내륙기지(Inland Container Depot) 등 여러 내륙 운송기지를 조성하여 효율적인 서비스에 활용하고 있습니다. 2012년은 AEO(Authorized Economic Operator) 인증을 획득하여 수출입 화물운송의 안정성과 신뢰성을 세계적으로 인정받게 되었으며, 고객사의 다양한 수요를 충족시키고 육상운송 사업경쟁력을 제고하기 위해 더욱 노력해 나가고 있습니다. 2015년에는 ㈜한진드림익스프레스 합병을 통해 유통운송 분야까지 서비스 영역을 확대하여 다양한 물류 서비스를 제공하고 있습니다. 2016년에는 대한민국 녹색경영 대상을 수상하며 우수 녹색물류 실천기업으로서 온실가스 배출 감소를 위해 협력기업과 상생 모델을 구축하고 전환교통(Modal-Shift), 공차운영 최소화 등을 실시하고 있습니다.&cr;&cr;2019년에는 광양 배후단지 내 물류센터 및 포항 철제품 전용창고 등 일반화물 거점을 조성하여 물류 네트워크를 확대하고, 유해화학물질/폐기물 등 특화시장에 진입하여 서비스를 제공하고 있습니다. 나) 하역사업&cr;&cr;1966년 인천항 하역면허 취득으로 하역사업을 개시한 이래, 국내외에서 수행해 온 항만운영 및 하역사업의 풍부한 경험과 기술을 바탕으로 1974년 인천항에 국내 최초의 민자부두를 건설하여 운영하고 있으며, 현재 부산항을 비롯한 인천, 평택, 포항, 광양, 울산, 마산, 제주, 보령, 신보령항 등 전국 주요 항만에 최신 하역설비 및 중장비를 보유하고, 컨테이너, 일반공산품, 자동차, 특수중량물, 곡물, 철제품, 철광석, 석탄 등 수출입화물 및 국내 운송 물량에 대해 항만하역은 물론 운송, 보관 등의 일관작업 처리가 가능하도록 최상의 항만하역 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 일시 저장능력 20만톤 규모의 양곡 SILO와 곡물 전용 하역장비를 갖추고 곡물에 대한 하역 및 보관사업을 수행하고 있으며, 이외에도 컨테이너 및 일반화물의 효율적인 화물흐름을 위하여 전국 주요 무역항에 10만평 규모의 야적장과 컨테이너 야드(Container Yard), 소형화물 집하장(Container Freight Station) 시설을 갖추고 수출입 화물의 집하, 보관, 적입, 적출 작업을 수행 중입니다. 2009년 부산신항 배후단지 신규항만 사업 거점 확보, 2011년 평택/당진항 운영법인 참여 및 포항 철제품 전용창고 신축, 2012년 울신신항 운영 개시 및 울산 온산권역 부지 확보, 2013년 제주도 외항 임항창고 신축 등 지속적으로 물류 네트워크 확보를 위해 노력하였습니다. 2013년에는 국내 하역사업 최초로 AEO(Authorized Economic Operator) 인증을 획득하여 기존 AEO 인증 보유 사업인 육운, 창고, 주선과의 물류보안 체제를 더욱 확고히 하고, 수출입 화물운송의 안정성과 신뢰성을 더욱 강화하였습니다. 2014년 인천지역 대중국 물류 네트워크 강화를 위하여 인천신항 컨테이너부두 운영법인인 한진인천컨테이너터미널㈜을 설립하여 2016년 3월 18일 개장하였고, 2015년에는 평택컨테이너터미날㈜, 한진해운신항만㈜ 지분을 인수하여 평택항과 부산항에서 수출입 컨테이너 하역 경쟁력을 강화하였습니다.&cr;&cr;글로벌터미널운영사로의 도약 기반 마련을 위해 2016년 베트남 터미널운영법인 TCIT(Tan Cang Cai Map International Terminal) 지분을 인수하였고, 한진 베트남 물류거점과 연계하여 글로벌 물류사업 활성화에 기여하고 있습니다. 다) 택배사업&cr;&cr;1992년 국내 최초로 개인 및 기업 소화물 택배사업을 개시한 이후, 28년 동안 과감한 투자와 역량 집중을 통해 생활 물류의 혁신과 기업 물류비용 절감에 획기적으로 기여해왔으며, 미래 생활물류 시장 선도를 목표로 다양한 고객 맞춤형 서비스를 시행해 왔습니다.&cr;&cr;국내 최초 개인택배 브랜드 '파발마' 도입을 시작으로 다양해진 고객의 요구를 충족하기 위해 편의점과의 제휴를 통한 네트워크형 취급점 확대, 귀중품 택배 서비스 개시 등 고객 접점 확대와 편의성 제고를 위한 서비스를 확대해 왔습니다. 또한 IT서비스 개발을 통해 집배송 예정시간 안내 등 배송정보를 실시간으로 제공하여 택배정보의 가시성을 확보하는 한편 개인정보보호를 위한 보안시스템 강화를 통해 고객 만족 실현에 앞장서 왔습니다.&cr;&cr;2015년 5월 서울 동남권에 물류단지를 개장하여 유통 물류의 핵심 거점을 확보함으로써 보관, 유통가공, 택배와 연계한 종합물류서비스 역량을 더욱 강화하였으며, 2017년 3월 대전중부화물복합터미널㈜의 인수 합병을 통해 대전 HUB터미널의 Capacity를 확장하여 운영효율성을 개선함으로써 보다 안정적인 서비스 제공과 수익 개선을 실현하고 있습니다.&cr;&cr;2017년 8월 농협과의 협력사업을 시작하여 농가 택배지원센터 개설, 산지유통 물류 프로세스 효율화 등을 통해 전국 100만 농민들에게 고품질 택배서비스를 제공하고 있으며, 이와 연계한 공유가치(Created Shared Value) 창출에도 노력하고 있습니다. 2019년에는 무인택배함 서비스, 캐리어 운송 서비스, 1인 창업자 및 소규모 사업자를 위한 전용 택배 서비스(원클릭 서비스)를 시행하며 변화하는 고객 Needs에 맞춘 서비스 다양화에 앞장서고 있으며, 또한 보이는 ARS 및 챗봇 서비스를 통해 고객 상담 서비스도 Upgrade 하였습니다.&cr;&cr;B2C, B2B, C2C, 유통가공 등 차별화된 운영 역량을 확보하고 고객과의 상호 시너지 및 수익 극대화를 위해 운영프로세스 개선, 네트워크 재배치, 간선차량 운영효율 제고를 지속하고 있으며, 서비스 마일리지제도 시행을 통해 협력사와의 상생 경영에 앞장서고 있습니다.&cr;&cr;앞으로도 지속적인 프로세스 혁신을 통해 운영효율성을 제고하고, 신성장동력 확보를 위한 신규시장 발굴과 프리미엄 서비스 개발로 다양한 고객의 수요를 충족하는 택배시장의 선도기업이 되겠습니다. &cr;라) 해운사업&cr;&cr;1983년 국내 최초로 연안해송서비스를 개시하여 현재는 중량물 운반선 2척, 방폐물 운반선 1척, 유연탄 운반선 2척, 철강전용선 4척을 보유하고 있으며, 친환경 물류 및 특수 해상운송의 선두주자로 나아가고 있습니다. 철제품 전용선, 벌크선을 포함하여 총 9척 79천톤(DWT)의 선복량으로 전국 주요 항만간 네트워크를 구축하여 철강제품, 유연탄, 석회석, 기자재, 철골 구조물 등을 해상운송으로 서비스하고 있습니다. 2001년에는 국내 연안화물선업계 최초로 선박안전 경영관리체제인 ISM CODE 인증을 취득하였으며, 2005년 외항 사업에 진출하여 현재 World wide 중량물 해송서비스를 통해 지속적인 성장을 지속하고 있습니다.&cr; 2009년 방사성폐기물 운송 전용 선박인 한진청정누리호를 건조하였으며, 2011년 에는 10,000DWT급 유연탄 운반선인 한진그린호 운영을 개시하여 국내 연안해송을 선도하며, 친환경 물류 구현에 앞장서고 있습니다. 또한, 2011년 12,200DWT급 중량물 운반선 한진파이오니어호를 신규 투입하여 전세계를 대상으로 플랜트 설비 및 선체블럭, 크레인 등 초대형, 초중량 화물의 해상운송 서비스를 제공하고 있으며 2019년 12월 15,000DWT급 중량물 운반선을 추가 도입하여 서비스를 확대해 나가고 있습니다.&cr; 또한 전세계를 연결하는 네트워크와 인프라를 활용하여 벌크, 프로젝트 화물 등 다양한 해상화물을 보다 최적의 운송서비스로 제공하기 위해 노력하고 있습니다. &cr; 마) 기타사업&cr;&cr;기타사업으로는 창고사업, 국제사업, 유류판매사업 등이 있습니다.&cr; 한진은 서울, 인천, 부곡, 광양, 양산 등 전국 주요 거점에 보유한 약 40만㎡ 규모의 보관/유통가공 시설과 최신 WMS 시스템을 바탕으로 물류 Process 개선과 고객 물류비 절감을 위한 혁신적인 솔루션을 제공하고 있습니다. 특히 서울동남권물류단지 내 구축한 서울복합물류를 활용해 증가하는 생활물류 수요에 대응하고, 양산ICD 내 고객 맞춤형 물류센터 개발 등 Customizing 서비스로 고객 중심 물류를 확대하고 있습니다. 대한항공 등 국내외 항공사의 GSA(General Sales Agent)를 바탕으로 중국, 미주, 유럽, 동남아 등 글로벌네트워크를 활용하여 국내를 넘어 글로벌 시장으로 물류의 영역을 확장하고 있습니다. 기업화물의 국제운송을 포함하여 국내외 기업 및 설비 이전, 국제 스포츠 대회, 해외 공연 및 전시물의 포장, 통관, 보험, 항공/해상운송 등 Project 화물에 특화된 서비스를 제공하고 있으며, 엑스포, 올림픽 등 각종 국제행사의 전담 물류 운영사로 선정되는 등 최상의 글로벌 물류 파트너로서의 입지를 확고히 하고 있습니다. B2C 부문에서는 국가간 전자상거래(Cross border e-Commerce) 물량 중심의 국제특송 서비스와 온라인 구매/배송대행 서비스인 이하넥스(www.ehanex.com)를 통해 개인고객을 위한 특화 서비스도 제공하고 있습니다. 미국, 유럽, 아시아 각국에 총11개의 글로벌 특송 거점을 운영하고 있으며, ’20년 하반기 가동예정인 인천국제공항 배후단지 내 GDC(Global Distribution Center)를 통해 글로벌 종합 물류서비스를 더욱 강화할 계획입니다. 해외지역은 1992년 미국 LA에서 시작한 하역 및 철도운송사업을 기반으로 1993년 미주 현지법인인 HJI(Hanjin Intermodal America)을 설립하여 LA와 뉴욕을 중심으로 국제특송, 포워딩, 육상운송 등 물류 네트워크의 기틀을 마련하고 2005년부터는 항공화물 운송서비스(공항터미널조업 및 Road Feeder Service)까지 영업을 확대하여 현재 뉴욕, 시애틀, 포틀랜드, 댈러스, 시카고, 애틀랜타 등 미국 내 8개 거점을 운영하며 북미 전역에 대한 통합 물류 서비스를 제공하고 있습니다. 2005년에는 중국 산동성 청도지역에 합자물류법인을 설립하여 포워딩 기반의 육상운송, 외항해운사업을 개시하였고, 광저우, 홍콩, 심천, 상해, 대련 등에 현지법인을 설립하여 중국 본토와 인접국가를 잇는 물류 네트워크를 통해 트럭킹, 포워딩, 국제특송 등 글로벌 종합물류 확장에 박차를 가하고 있습니다. 유럽지역은 2013년 유럽의 중심부인 체코 프라하에 단독법인을 설립하여 그룹사인 대한항공의 RFS(Road Feeder Service을 개시하였고 2015년 오스트리아 비엔나, 2017년 독일 프랑크푸르트에 지점을 설립하여 유럽 전역 12개 공항을 거점으로 183개의 운송망을 구축, 운영하며 포워딩과 국제특송, 트럭킹을 연계한 통합물류 서비스 확대를 추진하고 있습니다. 뿐만 아니라 우즈베키스탄 국영물류기업과 합자법인 ELS(Eurasia Logistics Service)를 설립하여, 우즈벡 내륙운송 및 중앙아시아, 러시아까지 국경운송과 항공물류 서비스를 제공하고 있습니다. 글로벌 생산기지로 성장하고 있는 동남아시아 지역에는 베트남, 캄보디아, 미얀마, 인도네시아 등 주요 국가에 한진 직영 네트워크를 구축하여 포워딩, 국제특송, 트럭킹을 연계한 One-Stop 종합물류서비스를 제공하고 있으며, 나아가 최근 Trend에 맞춰 전자상거래 물류 서비스 확대를 위해 중국, 미국, 한국, 일본 등 주요 국가들과 연계한 Network Sales에도 역량을 집중하고 있습니다. 유류판매사업은 2008년 11월 대전 대정동 주유소 운영을 시작으로 택배, 육운 등 기존 물류사업과의 시너지 제고와 다양한 산업 분야의 고객 확보를 통해 성장을 이어가고 있습니다. 국내 주요 물류 거점인 서울, 경기, 인천, 포항 등에 직영/계열주유소 운영 등 권역별 소매 거점 확대와, 수도권 및 대전 지역의 일반대리점 및 인천항, 부산항, 평택항 등의 컨테이너터미널, 고속버스사 등 직매처 거래를 통한 B2B 판매와 더불어 STLC (S-OIL Total Lubricant Company Limited)와의 제휴를 통해 윤활유 대리점으로 사업확대를 지속하고 있습니다. 회사 창립과 함께 개시한 정비사업은 2020년 기준 전국 4개 자동차종합정비공장을 보유하고, 세계적인 상용차 브랜드인 BENZ, TATA대우 전용 서비스센터의 운영을 통해 상용차 전문 정비업체로서 입지를 공고히 하고 있습니다. 또한 상용차 외에도 군부대, 관공서 등의 물류 차량/장비 및 자회사 (HJIT, HJNC, PCTC) 항만터미널 등에 물류장비 전문 정비 서비스를 제공하고 있습니다. &cr;2) 사업부문별 재무 정보 &cr; <당분기> (단위: 백만원) 구 분 매출액 영업이익 금액 비중 금액 비중 육운사업 240,638 14.90% (747) (0.91%) 하역사업 260,423 16.13% 49,433 59.99% 택배사업 730,845 45.27% 34,297 41.62% 해운사업 22,435 1.39% 2,371 2.88% 기타 401,987 24.90% 3,406 4.13% 연결조정액 (41,823) (2.59%) (6,362) (7.72%) 연결후금액 1,614,505 100.00% 82,398 100.00% <전분기> (단위: 백만원) 구 분 매출액 영업이익 금액 비중 금액 비중 육운사업 253,017 16.60% 939 1.42% 하역사업 253,458 16.63% 42,498 64.38% 택배사업 599,245 39.31% 20,854 31.59% 해운사업 26,002 1.71% 5,593 8.47% 기타 430,670 28.25% 2,480 3.76% 연결조정액 (37,994) (2.49%) (6,351) (9.62%) 연결후금액 1,524,398 100.00% 66,013 100.00% <전전분기> (단위: 백만원) 구 분 매출액 영업이익 금액 비중 금액 비중 육운사업 255,789 17.99% 2,111 6.79% 하역사업 276,660 19.46% 24,057 77.37% 택배사업 498,476 35.06% 9,612 30.91% 해운사업 21,650 1.52% (403) (1.30%) 기타 406,306 28.58% 2,068 6.65% 연결조정액 (37,279) (2.62%) (6,351) (20.43%) 연결후금액 1,421,602 100.00% 31,094 100.00% 다. 주요종속회사 ㈜진에어&cr;&cr;(1) 업계의 현황&cr;&cr;1) 산업의 개요&cr;&cr;㈜진에어는 항공운송산업에 속한 회사로서 항공기를 이용한 운송 서비스를 주요 상품으로 하여 소비자에게 판매하고 있습니다. 항공운송은 기술 혁신을 통해 항공기 자체의 안전성은 물론이고, 운항, 정비 및 기술 등 모든 분야에서 괄목할만한 성장을 이루어 낸 바, 여타 교통수단 대비 가장 안전하고 신뢰할 수 있는 운송수단으로서 오늘날 지구촌 시대의 교통에 중추적인 역할을 수행하고 있습니다.&cr;&cr;㈜진에어를 비롯한 항공운송사업자는 눈에 보이는 상품을 제공하는 것이 아니라 예약, 발권 등의 기능을 통해 생산과 판매가 일어나는 무형의 서비스를 제공하고 있기 때문에 판매되지 못한 경우 항공기의 출발과 동시에 그 가치를 상실하게 되며 재고가 잔존하지 아니합니다. 더불어 항공운송업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기의 운항을 통한 승객 및 화물의 수송은 개별 기업의 이윤추구보다는 국민경제에 미치는 영향이 더 크다고 할 수 있으며 경제발전뿐만 아니라 각 사회간 문화교류의 촉매작용을 하는사업으로서 공익성이 강한 특성을 지니고 있습니다.&cr;&cr;2) 산업의 특성&cr;&cr;항공운송산업은 다른 산업과 차별화되는 특성을 지니고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 정기편을 운항하는 항공사는 항공법에서 인정하는 기상이나 기타 불가항력적인 사유가 발생하지 않는 한 정부에 의해 승인된 사업계획대로 운송서비스를 제공해야 할 의무가 있으며, 경영상의 이유나 사정에 따라 사업을 중단하거나 계획을 변경할 수 없습니다. 이에 따라 사업계획은 신중하게 수립되어야 하고, 특히 사업계획을 수립할 때에는 1) 특정 지점간의 일정한 서비스의 공급규모, 즉 운송력(Capacity)의 제공, 2) 운항의 정기성(Punctuality)이 전제되어야 합니다.&cr;운송력을 제공함에 있어 항공수요를 고려하여 특정 지점을 연결하는 노선을 선정하고 당해 노선에 가장 적합한 항공기를 일정 횟수만큼 운항하도록 해야 하며, 운항의 정기성을 유지하기 위해서는 최대의 수요를 확보 및 수용할 수 있도록 최적의 운항 스케쥴을 편성하여야 합니다. 그러나 동시에 항공기의 효율적인 운항과 운항의 정기성을 확보할 수 있도록 스케쥴을 편성해야 하기 때문에 이와 같은 서로 상충하는 두가지 요건을 동시에 충족할 수 있도록 하여야 하는 특성을 보입니다.&cr;&cr;- 항공사는 운송서비스 상품을 소비자에게 제공합니다. 항공운송사업자의 상품인 객실의 좌석과 화물의 탑재 공간은 일반 제조업체의 제품과 달리 재고자산으로 저장할 수 없는 즉시재의 성격을 지니기 때문에 생산과 소비가 동시에 이루어지는 특성이 있습니다. 이와 같은 생산과 판매의 동시성은 서비스산업의 대표적인 특징으로서 항공운송사업을 영위함에 있어 항공기의 효율적인 운영과 더불어 좌석이나 화물공간의 효율적 판매는 최우선적으로 고려되어야 하는 중요한 요소입니다.&cr;&cr;- 항공운송업은 생산과 판매가 동시에 이루어지는 바, 생산탄력성이 낮다고 할 수 있습니다. 정기편 운항의 경우, 필요한 항공기나 운항 횟수가 사전에 정해져 있기 때문에 여객이 급격히 증가 또는 감소할 때 운항 횟수나 항공기의 공급 규모를 조절하여 수요 변화에 빠르게 대처하는 데에는 일부 한계가 존재합니다. 정부에 의해 허가받은 사업계획대로 운송서비스를 제공해야 하는 항공운송사업의 특성뿐만 아니라 항공기 및 승무원의 배치 등 운송활동의 관리 측면에서 단기간에 공급을 수요에 맞추어 탄력적으로 조절하는 것이 어려운 사업이라고 할 수 있습니다.&cr;&cr;- 항공운송산업에서의 안전성은 무엇보다 중요한 과제입니다. 이는 모든 운송수단에 있어서 요구되는 필수조건이라고 할 수 있으나, 한 번의 사고가 큰 피해로 이어지는 항공운송산업의 특성 상 안전성은 절대적으로 지켜야 할 과제이며, 실제로 안전 사고의 발생은 여객 수요 감소에 중대한 영향을 미치는 요인으로 작용하는 바, 안전성의 확보는 항공운송사업을 영위함에 있어 지켜져야 할 가장 기본적이고 중요한 요건이라고 할 수 있습니다.&cr;&cr;- 국제노선의 경우 유관 국가 간 체결한 항공협정에 의거해서만 개설할 수 있는 바, 항공협정의 체결은 국제항공운송업을 영위하기 위한 전제조건이라고 할 수 있습니다. 국가 간 협정에 의하지 않는 경우 노선의 개설은 물론 운항 횟수의 증가도 결정할 수 없습니다. 결국 상호호혜주의에 따른 운수권의 대등한 교환을 전제로 항공사의 경영활동이 이루어지게 된다고 할 수 있습니다. 항공협정이 한 국가에 불리하게 체결되는 경우 대등한 경쟁이 불가능하며, 항공사의 영업활동 전반에 걸쳐 상대국 경쟁회사에 비해 불리한 입장에 처하게 됩니다. 요컨대, 항공협정에 의한 운수권의 확보는 국제선을 운항하는 항공사의 경영성과를 결정하는 요인일 뿐 아니라, 한 국가의 항공운송산업 발전의 기틀이 된다고 할 수 있습니다.&cr;&cr;- 항공운송산업의 본질은 국가 간 무역화물 및 여객을 수송하는 국제간 거래인 바, 사업활동 영역의 대외개방이 전제가 되어야 하는 산업으로서 전세계적인 경기 변동과 환경 변화에 따라 민감하게 반응하는 특성을 나타내고 있습니다. 특히 항공운송업은 GDP 성장률, 항공유 가격, 환율 등과 같은 외생변수에 직접적으로 영향을 받고 있으며 기타 교통수단에 비하여 고가의 운임을 지불해야 하는 특성 상 국민 소득의 증가 여부도 항공운송산업의 경기변동을 좌우하는 중요한 요소로 작용하고 있습니다.&cr;항공운송산업은 원화 강세 시 항공유 구입비 감소, 항공기 임차료 결제금액 감소, 해외여행 수요 증가 효과 등이 있어 항공운송산업 전반적인 업황이 개선되며, 원화 약세인 경우 업계 전반적으로 실적이 악화되는 경향을 보이고 있습니다. 대부분의 항공사는 유류비, 항공기 임차료 등으로 발생하는 외화 지출 금액이 많기 때문입니다. 또한 경우에 따라 항공기 구입과 관련된 대규모 외화부채를 보유하고 있는 경우가 있으며 이 경우 원화강세 시 항공사는 외화환산이익이 발생할 가능성도 존재합니다.&cr;&cr;- 국내 항공운송산업은 계절적 요인에 의한 성수기와 비수기에 따라 수요와 운임 증감 현상이 반복적으로 나타나는 산업입니다. 전통적으로 명절, 연휴, 방학 등이 속하여 여행수요가 증가하는 1, 3분기는 항공운송업의 성수기라고 할 수 있으며, 그 중에서도 7~8월 휴가시즌이 속한 3분기는 여행수요가 급증하는 최대성수기라고 할 수 있습니다.&cr;반면, 2분기는 항공운송업의 전통적 비성수기이나, 저비용항공사 출연 이후, 저비용항공사의 공급 확대는 새로운 여객 수요를 창출하고 있습니다. 최근에는 진에어를 비롯한 저비용항공사들이 저렴한 운임의 단거리 노선 공급을 확대하면서 비수기에 더욱 저렴한 가격으로 여행을 즐기고자 하는 합리적 소비자들의 여행수요가 발생하는 등 해외여행에 대한 심리적 장벽을 허물고 있으며, 그 결과 방학이나 휴가시즌에만 해외로 떠나는 것이 아니라 저렴하고 덜 혼잡한 비수기를 선호하는 여행수요가 증가하고 있습니다. 따라서, 계절간 여객수 변동성이 낮아지고 있으며, 비수기와 성수기 간의 격차를 점차 좁혀갈 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;3) 국내외 시장여건&cr; &cr;해외여행 수요의 지속적인 증가세로 항공운송업은 지금까지 안정적으로 성장해왔으&cr;나, 최근 코로나19 사태로 인하여 국내 뿐아니라 전세계 항공수요가 급격히 줄어든&cr;상황입니다. 물론 코로나19 발생 이전에도 경기둔화와 불안정한 국내외 정세 등으로&cr;국내 항공 수요의 증가세는 다소 주춤해진 상황이었습니다. 또한 국내 항공사들의&cr;공격적인 기재 공급 확대, 신규 항공사 등장, 해외 항공사 국내 취항 증가 등으로 인&cr;해 경쟁 강도 심화, 주요공항 슬랏(SLOT) 부족, 수급 불균형 등의 시장 이슈들이 발&cr;생하고 있었습니다.&cr;&cr;(2) 회사의 현황&cr;&cr;1) 영업의 개황&cr;&cr;㈜진에어는 국내 대표 저비용항공사(LCC)로서 2008년에 설립되어 같은 해 7월 첫 운항을 시작한 이후 빠르게 성장하여 합리적인 가격으로 안전하고 쾌적한 항공 운송 서비스를 제공하기 위해 최선을 다하고 있습니다.&cr;금년 상반기 들어 코로나 19의 영향으로 불확실성이 확대되고 있으나, ㈜진에어는 수요발생을 기대하기 어려운 국제여객 수요를 대체하기 위해 국내선 시장과 화물 시장을 적극 개발하고 비용 절감 노력을 병행하는 등 시장환경변화에 능동적으로 대처해 나가고 있습니다.&cr;&cr; 2) 시장점유율 추이 <국내선> (단위 : 천명) 항공사 2020년 3분기(제13기) 2019년(제12기) 2018년(제11기) 탑승객 M/S 탑승객 M/S 탑승객 M/S 진에어 2,350 13% 3,576 11% 3,475 11% 기타 LCC 9,235 52% 15,492 47% 15,039 48% 대한항공 2,958 17% 7,556 23% 6,957 22% 아시아나항공 3,216 18% 6,357 19% 6,129 19% 계 17,759 100% 32,981 100% 31,601 100% 주1) 출처 : 한국공항공사 항공정보 포탈시스템&cr; <국제선> (단위 : 천명) 항공사 2020년 3분기(제13기) 2019년(제12기) 2018년(제11기) 탑승객 M/S 탑승객 M/S 탑승객 M/S 진에어 659 5% 5,084 6% 5,415 6% 기타 LCC 2,854 21% 21,556 24% 19,653 23% 대한항공 3,393 25% 20,054 22% 20,052 23% 아시아나항공 2,237 16% 13,798 15% 13,727 16% 외항사 4,475 33% 29,894 33% 27,078 32% 계 13,618 100% 90,386 100% 85,925 100% 주1) 출처 : 한국공항공사 항공정보 포탈시스템 &cr;&cr;3) 회사의 경쟁력&cr;&cr;나날이 치열해지는 국내 항공운송 경쟁 시장과 불확실한 대외환경 속에서 ㈜진에어는 지금까지 내실 있는 성장을 거듭해왔습니다. &cr; 이는 효과적인 원가관리를 통한 가격 경쟁력, 안전 운항을 위한 대형 항공사 수준의 정비 유지 (대한항공 위탁), 우수한 인적자원 보유, 국내 LCC 유일의 대형 기재를 활용한 전략적 기재 노선 운영 등 다양한 강점과 역량이 뒷받침된 결과라고 할 수 있습니다. 또한 간편 기내식과 무료 수하물 서비스를 제공하고, 위치 기반 공항서비스, AI고객응대(챗봇) 등 최신 IT 기술 활용한 고객 편의 증진 등 고객 니즈와 새로운 여행 트렌드에 부합하는 차별화된 영업 및 마케팅 전략을 적극 펼쳐 나가면서 고객의 저변을 확대시켜온 결과인 것으로 판단하고 있습니다.&cr;㈜진에어는 향후에도 안전운항 체재 하에 비용 절감, 노선 기재 운영 효율성을 높이면서 승객 편의를 향상시킬 수 있는데 필요한 대내외 역량을 지속 강화해 나갈 것입니다. &cr;4) 사업부문별 재무 정보&cr;&cr;㈜진에어는 단일 사업부문을 보유하고 있으며 요약 재무현황은 4. 사업부문별 재무정보 내 항공운송업 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;5) 신규사업 등에 관한 사항&cr;&cr;㈜진에어는 제출일 현재 이사회나 주주총회에서 항공사업 이외에 향후 추진하기로 결정한 신규 사업이 없습니다.&cr;&cr;라. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크&cr; (1) 산업의 특성&cr;&cr;호텔업은 관광객의 숙박에 적합한 시설을 갖추어 이를 관광객에게 제공하거나 숙박에 부수되는 음식·오락·휴양·공연 또는 연수에 적합한 시설 등을 함께 갖추어 이를 이용하게 하는 산업입니다. 호텔의 기본 산업은 숙박업 개념에 기초한 객실 판매이지만 객실 판매 이외에 음식료, 레저사업 등 부대사업의 비중이 높아지고 있습니 다. 호텔업은 경제성장에 따른 부의 확대와 국제교류 증가에 따라 성장하는 대표적인서비스산업으로서 굴뚝없는 산업, 고부가가치 산업, 고용효과가 큰 자본집약적 산업입니다.&cr;&cr;(2) 경쟁우위 요소&cr;&cr;호텔업의 경우 개별 업체의 사업역량이 상대적인 경쟁우위를 결정짓는 주요 요인이 되며, 개별 업체의 사업역량은 일반적으로 호텔의 입지 여건, 브랜드 인지도, 구비시설 및 서비스 수준 등을 통해 결정됩니다. 또한, 호텔사업장의 입지 조건과 시설 및 서비스 수준은 브랜드 인지도에 영향을 미치게 되고, 우수한 브랜드 인지도는 객실판매 효율성 및 부대사업 경쟁력 제고를 통해 외부 효과에 따른 변동가능성을 완화하고해당 업체의 사업역량을 증진하게 하는 등 상호간에 밀접하게 영향을 미치게 됩니다.&cr;&cr;(3) 신규사업 등에 관한 사항&cr;&cr;㈜칼호텔네트워크는 작성대상기간 중 신규로 추진하기로 한 사업은 없습니다. &cr;&cr;마. 주요종속회사 정석기업㈜&cr;&cr;(1) 산업의 특성&cr;&cr;부동산임대사업의 경우 투자규모가 비교적 큰 자본집약적 산업으로 사업장의 입지가매출 및 수익에 많은 영향을 미치며, 제품의 차별화에 많은 비용이 소요되고, 품질경쟁보다는 가격경쟁에 많이 의존하는 산업입니다. 임대관리사업과 주차사업은 부동산 임대사업의 부대사업으로 동사업의 실적은 임대사업의 성과에 의해 영향을 받습니다.&cr;&cr;(2) 경쟁우위 요소&cr;&cr;부동산임대사업은 자금력에 의존하며 시장 진입 및 출입이 자유로운 완전경쟁산업입니다. 따라서, 부지매입 및 건축을 위한 자금력에 의하여 진입여부가 결정되며 건물의 입지조건, 규모 및 임대가격이 경쟁의 중요한 요소로 작용합니다. 따라서, 부동산업의 경기침체, 투자둔화에 따른 수요감소의 시장에서 신규 고객확보를 위하여 전략적인 영업활동의 전개가 필요하며 기본적인 경쟁력 강화 방안과 함께 장기적으로는 신규수익원 창출을 위한 다양한 검토가 이루어져야 합니다.&cr;&cr;(3) 신규사업 등에 관한 사항&cr;&cr;정석기업㈜는 2019년 2분기 중 임시주주총회를 통해 '부동산 개발 및 공급업'을 사업목적에 추가하였습니다.&cr;&cr; 4. 사업부문별 재무 정보&cr;&cr;연결실체의 부문별 손익에 대한 정보는 다음과 같습니다.&cr; 가. 2020년 3분기 (제8기 3분기) (단위 : 백만원) 구 분 항공운송업 호텔업 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 220,629 45,488 4,492 7,230 66,573 (18,663) 325,749 내부매출액 - (51) (51) (10) (18,551) 18,663 - 순매출액 220,629 45,437 4,441 7,220 48,022 - 325,749 비중 67.7% 13.9% 1.4% 2.2% 14.7% - 100.0% 영업이익 (140,110) (22,599) (9,552) (7,478) 30,289 (16,253) (165,703) 비중 84.6% 13.6% 5.8% 4.5% (18.3%) 9.8% 100.0% 총자산 548,530 604,459 19,285 14,453 2,508,007 (1,162,642) 2,532,094 비중 21.7% 23.9% 0.8% 0.6% 99.0% (45.9%) 100.0% &cr;나. 2019년 (제7기) (단위 : 백만원) 구 분 항공운송업 호텔업 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 910,158 131,052 38,008 49,348 107,059 (32,127) 1,203,498 내부매출액 (30) (254) (129) (442) (31,272) 32,127 - 순매출액 910,128 130,798 37,879 48,906 75,787 - 1,203,498 비중 75.6% 10.9% 3.1% 4.1% 6.3% - 100.0% 영업이익 (48,827) (1,002) 15,937 (2,297) 59,771 (27,463) (3,881) 비중 1,258.1% 25.8% (410.6%) 59.2% (1,540.1%) 707.6% 100.0% 총자산 704,417 630,461 39,156 31,867 2,216,548 (928,790) 2,693,659 비중 26.2% 23.4% 1.5% 1.2% 82.3% (34.6%) 100.0% 주) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다.&cr;&cr; 다. 2018년 (제6기) (단위 : 백만원) 구 분 항공운송업 호텔업 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 1,010,678 126,055 37,579 54,447 104,531 (28,397) 1,304,893 내부매출액 - (273) (134) (521) (27,469) 28,397 - 순매출액 1,010,678 125,782 37,445 53,926 77,062 - 1,304,893 비중 77.5% 9.6% 2.9% 4.1% 5.9% - 100.0% 영업이익 62,981 (5,392) 16,750 (1,012) 60,041 (24,576) 108,792 비중 57.9% (5.0%) 15.4% (0.9%) 55.2% (22.6%) 100.0% 총자산 519,526 632,227 36,369 38,750 2,308,897 (685,702) 2,850,067 비중 18.2% 22.2% 1.3% 1.4% 81.0% (24.1%) 100.0% 주1) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다.&cr;주2) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1109호 '금융상품' 과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다.&cr;주3) 제6기(전전기) 연결 재무제표는 관계기업인 (주)대한항공의 재무제표 재작성으로 인하여 재작성되었습니다.&cr;&cr;※ 공통비 및 공통자산의 배부기준&cr;- 각 부문별 귀속이 확실한 비용은 각 부문에 직접 귀속시키고, 귀속여부가 불분명한 비용은 배부기준(매출액, 인원수 등)에 따라 적절히 배부되고 있습니다.&cr;- 각 부문별 귀속이 명확한 총자산은 각 부문에 직접 귀속시키고, 귀속여부가 불분명한 총자산은 배부기준(매출액, 인원수 등)에 따라 적절히 배부되고 있습니다.&cr; 2. 주요 제품, 서비스 등&cr;&cr; 1. 주요 제품, 서비스 등의 현황&cr;&cr;가. ㈜한진칼 (연결 기준) (단위 : 백만원) 사업구분 품목 구체적용도 2020년 3분기(제8기 3분기) 2019년 (제7기) 2018년 (제6기) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 항공운송업 국내/국제여객 여객 220,629 67.7% 910,128 75.6% 1,010,678 77.5% 호텔업 객실 객실 숙박 45,437 13.9% 130,798 10.9% 125,782 9.6% 데이터베이스 및&cr;온라인정보 제공업 항공예약&cr;시스템 Distribution&cr;FEE 4,441 1.4% 37,879 3.1% 37,445 2.9% 일반 및 국외 여행사업 여행알선 관광/여행 7,220 2.2% 48,906 4.1% 53,926 4.1% 임대업 등 부동산임대 오피스빌딩임대 48,022 14.7% 75,787 6.3% 77,062 5.9% 합 계 325,749 100.0% 1,203,498 100.0% 1,304,893 100.0% 주1) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다.&cr;주2) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다.&cr;주3) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다.&cr; (별도 기준) (단위 : 백만원) 사업구분 품목 구체적용도 2020년 3분기(제8기 3분기) 2019년 (제7기) 2018년 (제6기) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 지주사업 상표권 브랜드사용료 12,866 36.3% 29,002 44.6% 29,886 48.3% 배당 배당금수익 16,254 45.8% 27,390 42.1% 23,605 38.2% 임대수익 부동산임대 5,519 15.6% 7,285 11.2% 7,198 11.6% 기타 파견용역수익 등 848 2.4% 1,422 2.2% 1,126 1.8% 합 계 35,487 100.0% 65,099 100.0% 61,815 100.0% 주1) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다.&cr;주2) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다.&cr;주3) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다.&cr;&cr;나. 주요자회사 ㈜대한항공 (단위 : 억원) 구 분 주요 사업 내용 2020년 3분기 2019년 2018년 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 대한항공 항공운송 국내선 여객 1,723 3.1% 4,862 4.0% 4,688 3.8% 국제선 여객 15,873 28.6% 72,813 60.6% 72,687 58.8% 화물 28,898 52.1% 25,574 21.3% 30,122 24.4% 기타 4,589 8.3% 9,524 7.9% 9,634 7.8% 항공우주 항공기 제조판매 및 정비 4,373 7.9% 7,404 6.2% 6,505 5.3% 합 계 55,456 100.0% 120,177 100.0% 123,636 100.0% 한국공항 항공운수보조 서비스 항공기지상조업 외 1,836 86.1% 4,208 86.5% 4,135 86.0% 제품판매 제품 석회석 20 0.9% 105 2.2% 125 2.6% 생수 및 농축산물 132 6.2% 238 4.9% 233 4.9% 기타사업 제품/용역 기내용품세탁 외 144 6.8% 311 6.4% 310 6.5% 합 계 2,132 100.0% 4,862 100.0% 4,803 100.0% 한진&cr;정보통신 IT 서비스 시스템 개발 전산 개발 및 구축 86 8.2% 244 14.7% 229 14.5% 시스템 판매 전산장비판매 78 7.4% 133 8.1% 147 9.4% 시스템 관리 전산운영 및 유지보수 886 84.4% 1,280 77.2% 1,195 76.1% 합 계 1,050 100.0% 1,657 100.0% 1,571 100.0% 아이에이티 정비 항공기 엔진 보수 및 점검 12 100.0% 51 100.0% 46 100.0% 합 계 12 100.0% 51 100.0% 46 100.0% 왕산&cr;레저개발 요트마리나 운영 계류장 수익 등 11.0 100.0% 12 100.0% 7.2 100.0% 합 계 11.0 100.0% 12 100.0% 7.2 100.0% Hanjin&cr;Int'l Corp. 호텔운영 호텔운영 및 관리 (단위: 천 USD) 39,636 100.0% 123,201 100.0% 110,415 100.0% 합 계 39,636 100.0% 123,201 100.0% 110,415 100.0% 주1) 2018년은 종전 기준서인 K-IFRS 제 1017호, 제 2104호, 제 2105호, 제 2027호에 따라 작성되었습니다&cr;주2) 중단사업 반영 후 금액 입니다. &cr;다. 주요자회사 ㈜한진 (단위 : 백만원,%) 사업부문 2020년 3분기 2019년 3분기 2018년 3분기 매출 비중 매출 비중 매출 비중 육운 237,658 16.86% 249,040 18.75% 251,905 20.20% 하역 95,546 6.78% 102,126 7.68% 132,560 10.60% 택배 730,845 51.86% 599,243 45.11% 498,476 40.00% 해운 22,435 1.59% 26,002 1.96% 21,650 1.70% 기타 322,884 22.91% 351,981 26.50% 343,112 27.50% 합계 1,409,368 100.00% 1,328,392 100.00% 1,247,703 100.00% 라. 주요종속회사 ㈜진에어 (단위 : 백만원, %) 사업&cr;부문 제품&cr;유형 품목 2020년 3분기(제13기) 2019년(제12기) 2018년(제11기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 항공&cr;사업 항공&cr;운송 여객 국내 81,372 36.89 171,347 18.83 167,271 16.55 국제 111,219 50.41 674,866 74.15 783,823 77.56 노선부대 5,477 2.48 18,581 2.04 10,021 0.99 소계 198,068 89.78 864,795 95.02 961,115 95.10 화물 국내 651 0.29 1,733 0.19 1,655 0.16 국제 3,630 1.65 3,029 0.33 4,757 0.47 소계 4,281 1.94 4,762 0.52 6,412 0.63 기타 기내판매 등 17,992 8.15 39,983 4.39 42,743 4.23 상품 288 0.13 618 0.07 408 0.04 합계 220,629 100.00 910,158 100.00 1,010,678 100.00 주) 2020년 3분기(제13기) 및 2019년(제12기)은 개별재무제표 기준이고, 2018년(제11기)은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.&cr;&cr;마. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크 (단위 : 백만원) 사업구분 품목 2020년 3분기 2019년 2018년 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 호텔사업 객실 23,089 56.52% 54,554 49.13% 50,422 47.10% 식음료 15,684 38.39% 51,410 46.30% 51,459 48.07% 기타 2,080 5.09% 5,076 4.57% 5,174 4.83% 합 계 40,853 100.00% 111,040 100.00% 107,055 100% &cr;바. 주요종속회사 정석기업㈜ (단위 : 백만원) 사업구분 품목 2020년 3분기 2019년 2018년 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 매출액 비율(%) 임대사업 부동산임대 31,074 100.0% 41,934 100.0% 42,691 100.0% 합 계 31,074 100.0% 41,934 100.0% 42,691 100.0% &cr; 2. 주요 제품 등의 가격변동 추이&cr;&cr;가. ㈜한진칼&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr;나. 주요자회사 ㈜대한항공 구분 2020년 3분기 누계 2019년 2018년 여객 국내선(원/명) (USD/명) 59,830 (51) 66,461 (57) 69,652 (63) 국제선(원/명) (USD/명) 464,532 (392) 361,244 (312) 355,793 (324) 화물 국내선(원/kg) (USD/kg) 232 (0.19) 220 (0.19) 212 (0.19) 국제선(원/kg) (USD/kg) 3,504 (2.91) 2,378 (2.04) 2,555 (2.32) 주1) 여객과 화물의 국내선/국제선 평균 운임임. 주2) 작성 기준 : 판매수수료 및 기타 수수료 제외, 유류할증료 포함. &cr;다. 주요자회사 ㈜한진&cr;&cr;육운, 하역, 해운사업은 정부고시요율을 기준으로 화주별 운송조건에 따라 단가를 확정하고 있어 그 기재를 생략하였으며, 택배사업의 경우 개인고객 익일택배 소형화물 기준으로 내용을 작성하였습니다.&cr; (단위 : 원) 구분 2020년 3분기 2019년 2018년 한진택배 동일권역 4,000 4,000 4,000 타권역 5,000 5,000 5,000 제주권 7,000 7,000 7,000 &cr;라. 주요종속회사 ㈜진에어 (단위 : 천원/명) 구분 2020년 3분기(제13기) 2019년(제12기) 2018년(제11기) 여객 국내선 35 48 48 국제선 169 133 145 ※ 상기 가격변동은 여객수익을 탑승객수로 나누어 산출하였고, 2020년 3분기 여객 수익은 매출액의 87.29%를 차지합니다.&cr; 마. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크 구분 2020년 3분기 2019년 2018년 평균객실요금(원) 그랜드 하얏트 인천 120,855 156,940 155,289 제주/서귀포 KAL 110,753 108,666 115,820 &cr;바. 주요종속회사 정석기업㈜ 구분 2020년 2019년 2018년 임대사업&cr;(㎡/원) 서울 한진빌딩 27,700 27,160 26,630 인천 정석빌딩 6,250 6,250 6,250 부산 정석빌딩 - 8,730 8,730 주) 부산 정석빌딩은 2019년 7월 30일 매각되었습니다.&cr; 3. 주요 원재료에 관한 사항&cr;&cr; 1. 주요 원재료 현황&cr;&cr;가. ㈜한진칼&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr;나. 주요자회사 ㈜대한항공 (단위 : USD) 사업부문 매입유형 품 목 구체적 용도 매입액 항공 운송업 원 재 료 A/C ENGINE 외&cr; 다수 항공기 정비&cr;지원용 부품 142,723,512 상 품 항 공 유 항공기 연료 833,412,261 &cr;다. 주요자회사 ㈜한진 (단위 : 백만원) 사업부문 매입유형 품목 매입액 비고 공통 상품 육상유 978 S-Oil 해상유 1,425 SK에너지 윤활유 133 - &cr;라. 주요종속회사 ㈜진에어 (단위 : 백만원) 사업부문 매입유형 품목 2020년 3분기&cr;(제13기) 2019년&cr;(제12기) 2018년&cr;(제11기) 주요 매입처 항공운송 상품 항공유&cr;(항공기 원료) 64,840 276,395 295,342 지에스칼텍스,&cr;에쓰오일 등 &cr;주) 매입액은 개별재무제표 기준으로 작성하였습니다.&cr;&cr;마. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크 (단위 : 백만원) 사업부문 매입유형 품목 매입액 비고 호텔업 상품 객실샤워젤 25 원재료 훈제연어 41 저장품 연료(하이신) 359 &cr;바. 주요종속회사 정석기업㈜&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr; 2. 주요 원재료 등의 가격변동 추이&cr;&cr;가. ㈜한진칼&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr;나. 주요자회사 ㈜대한항공 (단위 : 국내외 단가 - USC, 매입액 - USG, 수입액 - USD) 구분 2020년 3분기 2019년 2018년 항공유 국내단가 137.24 191.46 209.71 해외단가 138.13 202.87 219.45 매입액 833,412,261 2,706,565,684 2,986,067,866 항공기&cr;정비용&cr;부분품 수입 142,723,512 634,880,945 738,811,865 주1) 항공유 단가 산출기준 : 총구매액 / 총사용량&cr;주2) 항공유 주요 가격변동 요인 : 국제 원유가의 변동&cr;주3) 항공기 정비용 부분품 수입액 산출기준 : 구매 Order 액수 기준(지급 기준)&cr; 다. 주요자회사 ㈜한진 (단위 : 원) 품목 2020년 3분기 2019년 2018년 경유 1,070.52 1,307.62 1,365.52 주) 육상유 가격 추이임&cr;&cr;라. 주요종속회사 ㈜진에어 (단위 : 국내 - KRW/USG, 해외 - USC/USG) 구 분 2020년 3분기(제13기) 2019년(제12기) 2018년(제11기) 항공유 국내 1,777 2,233 2,215 해외 204 208 219 주1) 산출기준 : 총구매액 / 총구매량&cr; 마. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크 (단위 : 객실샤워젤 - 원/개, 훈제연어 - 원/kg, 연료 - 원/리터) 구 분 2020년 3분기 2019년 2018년 객실샤워젤 328 625 618 훈제연어 19,960 24,057 29,500 연료(하이신) 636 836 858 &cr;바. 주요종속회사 정석기업㈜&cr;&cr;해당사항 없음&cr; 4. 생산 및 설비에 관한 사항&cr;&cr; 1. 생산에 관한 사항&cr;&cr;가. ㈜한진칼&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr;나. 주요자회사 ㈜대한항공&cr;&cr;(1) 생산능력 (단위: 여객 - 백만인km, 화물 - 백만톤km, 금액 - 백만원) 품목 20년 3분기 누계 2019년 2018년 공급 금액 공급 금액 공급 금액 1. 여객 - 국내선 - 국제선 28,791 1,577 27,214 3,225,288 319,948 2,905,340 101,108 3,316 97,792 9,381,612 606,061 8,775,552 99,943 3,341 96,601 9,494,143 627,184 8,866,958 2. 화물 7,758 3,629,221 10,480 3,361,866 10,836 3,621,378 합계 6,854,509 12,743,478 13,115,521 주1) 공급량 산출 근거&cr;- 여객 : 기종별 공급좌석수 ×운항거리의 합&cr;- 화물 : 기종별 공급톤수 ×운항거리의 합 주2) 공급금액 산출 근거 : 수량 × Yield (1유상여객/화물km 당 수익, 판매수수료 제외) &cr;(2) 생산실적 (단위: 여객 - 백만인km, 화물 - 백만톤km, 금액 - 백만원) 품목 2020년 3분기 2019년 2018년 수송 금액 수송 금액 수송 금액 1. 여객 - 국내선 - 국제선 17,441 1,111 16,330 1,759,597&cr;172,345&cr;1,587,252 83,273 2,713 80,559 7,767,474&cr;486,177&cr;7,281,297 80,189 2,506 77,683 7,737,504&cr;468,788&cr;7,268,716 2. 화물 6,182 2,889,823 7,482 2,557,446 8,293 3,012,185 합계 - 4,649,420 - 10,324,920 - 10,749,689 주1) 수송은 유상승객 RPK, 유상화물 FTK 기준 주2) 2020년 2분기 보너스 승객 탑승 거리(BPK)는 1,397 백만인km 임&cr;주3) 2018년은 종전 기준서인 K-IFRS 제 1017호, 제 2104호, 제 2105호, 제 2027호에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr;다. 주요자회사 ㈜한진&cr;&cr;(1) 생산능력 (단위 : 백만원) 사업부문 품목 2020년 3분기 2019년 2018년 육운 컨테이너, 일반 화물, 철제품운송 397,000 374,000 350,000 하역 컨테이너, 일반화물하역 150,500 148,000 181,000 택배 택배, 일반화물창고 960,000 785,000 700,000 해운 컨테이너, 철제품, 일반화물 31,000 33,000 30,000 기타 창고, 국제, 차량종합 531,000 494,000 493,534 합 계 2,069,500 1,834,000 1,754,534 &cr;2) 생산실적 (단위 : 백만원) 사업부문 품목 2020년 3분기 2019년 2018년 육운 컨테이너, 일반 화물, 철제품운송 237,658 334,201 345,462 하역 컨테이너, 일반화물하역 95,546 137,162 170,856 택배 택배, 일반화물창고 730,845 832,742 704,805 해운 컨테이너, 철제품, 일반화물 22,435 34,680 31,936 기타 창고, 국제, 차량종합 322,884 472,926 463,159 합 계 1,409,368 1,811,711 1,716,218 &cr;라. 주요종속회사 ㈜진에어&cr;&cr;(1) 생산능력 (단위 : 공급 - 백만인km, 금액 - 백만원) 구분 2020년 3분기(제13기) 2019년(제12기) 2018년(제11기) 공급수량 금액 공급수량 금액 공급수량 금액 국내선 1,128 105,499 1,504 184,710 1,466 179,573 국제선 2,563 167,736 13,227 802,940 13,515 932,653 합계 3,691 273,235 14,731 987,650 14,981 1,112,226 주1) 공급량 산출 근거 : 기종별 공급좌석수 ×운항거리의 합&cr;주2) 공급금액 산출 근거 : 수량 × Yield (1유상여객km 당 수익, 판매수수료 제외)&cr; (2) 생산실적 (단위 : 공급 - 백만인km, 금액 - 백만원) 구분 2020년 3분기(제13기) 2019년(제12기) 2018년(제11기) 공급수량 금액 공급수량 금액 공급수량 금액 국내선 870 81,368 1,395 171,347 1,365 167,271 국제선 1,699 111,220 11,117 674,866 11,358 783,823 합계 2,569 192,588 12,513 846,213 12,723 951,094 &cr;마. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크&cr;&cr;(1) 생산능력 (단위 : 객실 - Occupancy(%), 객실수) 구분 2020년 3분기 2019년 2018년 공급(%) 객실수 공급(%) 객실수 공급(%) 객실수 객실 100% 419,494 100% 558,815 100% 558,815 &cr;2) 생산실적 (단위: 객실 - Occupancy(%), 식음료 - 명, 금액- 백만원) 구분 2020년 3분기 2019년 2018년 공급 금액 공급 금액 공급 금액 객실 46.8 23,089 69.8 54,554 63.7 50,422 식음료 911,926 15,364 3,005,167 51,410 2,830,567 51,459 합계 38,773 101,881 105,964 92,592 주) 생산실적 산출근거&cr; - 객실 : Occupancy = 판매 객실수 / 총 객실수&cr; - 식음료 : Covers = 식음료입장객수&cr; - 금액 : 유상판매 총액&cr;&cr;바. 주요종속회사 정석기업㈜&cr;해당사항 없음&cr;&cr; 2. 생산설비에 관한 사항 &cr;&cr; 가. ㈜한진칼 및 종속회사&cr;&cr;(1) 생산설비의 변동 내역 &cr;&cr;당분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각비 기타증감(주1) 분기말 토지 250,327,882 - - - (56,608,679) 193,719,203 건물 323,054,003 - - (8,989,484) (2,532,128) 311,532,391 구축물 4,341,951 - - (102,189) (4,007,216) 232,546 기계장치 2,511,211 - - (145,583) - 2,365,628 차량운반구 66,718 25,000 - (18,884) 263 73,097 기타유형자산 12,093,492 342,052 (10,393) (2,569,720) 317,077 10,172,508 건설중인자산 2,061,809 1,520,239 - - (1,944,275) 1,637,773 합 계 594,457,066 1,887,291 (10,393) (11,825,860) (64,774,958) 519,733,146 주1) 기타증감은 매각예정자산으로의 계정 재분류, 건설중인자산의 본계정 대체 및 해외사업환산 효과 등으로 구성되어 있습니다. 주2) 유형자산의 변동 내역은 연결 기준으로 작성하였습니다.&cr; &cr; 당분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 처분 손상차손 감가상각비 기타증감(주1) 분기말 토지 268,249,712 - (173,624) (2,981,721) - (25,466,438) 239,627,929 건물 61,294,501 4,170,121 (45,831) - (4,489,601) 846,900 61,776,090 합 계 329,544,213 4,170,121 (219,455) (2,981,721) (4,489,601) (24,619,538) 301,404,019 주1) 기타증감은 건설중인자산의 본계정 대체, 매각예정자산으로 대체 등으로 구성되어 있습니다.&cr;주2) 투자부동산의 변동 내역은 연결 기준으로 작성하였습니다.&cr;&cr;상기 생산 설비 관련 당분기말 현재 연결실체가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 차입금액 담보권자 담보제공이유 토지/건물/투자부동산 93,244,393 130,000,000 80,000,000 ㈜KEB하나은행 장기차입금 토지/건물(주1) 453,603,410 292,500,000 208,125,000 ㈜KDB 산업은행 외 장기차입금 토지/건물 64,072,397 24,000,000 20,000,000 삼성증권 단기차입금 토지/건물 154,815,716 3,189,502 - 우리은행 외 임차보증금 관계기업투자&cr;(㈜대한항공) 37,715,638 2,808,989 주 20,000,000 케이프투자증권 단기차입금 13,714,783 1,021,451 주 10,000,000 한화투자증권 단기차입금 18,648,287 1,388,889 주 10,000,000 교보증권 단기차입금 20,428,717 1,521,492 주 20,000,000 KB증권 단기차입금 53,707,063 4,000,000 주 30,000,000 농협은행 단기차입금 94,513,838 7,039,211 주 29,000,000 한국증권금융 단기차입금 관계기업투자 (㈜한진) 39,824,607 1,170,000 주 25,000,000 한국증권금융 단기차입금 46,778,188 1,374,288 주 20,000,000 삼성증권 단기차입금 종속기업투자(㈜진에어) 584,955 7,246,377 주 30,000,000 삼성증권 단기차입금 주1) ㈜KDB산업은행 및 농협은행(수탁자)에 신탁하는 부동산담보신탁계약을 체결하였습니다. 동 부동산투자신탁수익권의 제1순위 공동우선수익자는 ㈜KEB하나은행, 농협은행, ㈜대구은행, ㈜KDB산업은행입니다.&cr;&cr;(2) 토지 및 건물/주택의 기준 시가 현황 &cr;&cr;1) 토지 회사명 주소 공시지가(억원) ㈜한진칼 서울시 중구 서소문로 117 890 ㈜칼호텔네트워크 제주도 제주시 이도1동 외 1,217 정석기업㈜ 서울시 중구 남대문로2가 118 외 2,321 합 계 4,428 주) 토지의 기준 시가 현황에는 투자부동산이 포함되어 있습니다.&cr;&cr;2) 건물/주택 회사명 주소 시가표준액(억원) ㈜한진칼 서울시 중구 서소문로 117 155 ㈜칼호텔네트워크 인천시 중구 운서동 2850-1 외 1235 정석기업㈜ 서울시 중구 남대문로2가 118 외 585 합 계 1,975 주) 건물/주택의 기준 시가 현황에는 투자부동산이 포함되어 있습니다.&cr;&cr; 나. 주요자회사 ㈜대한항공&cr;&cr;(1) 토지, 건물, 항공기 등의 변동 내역 (단위 : 천원) 과목(1) 기초장부가액 취득가액 처분장부금액 감가상각비 기타증감액(2) 본계정대체 기말장부가액 토지 2,545,992,897 - - - -533,930,013 - 2,012,062,884 토지리스자산 25,667,612 - - - - - 25,667,612 건물 1,862,407,000 1,871,490 -780,338 -46,671,224 -13,682,655 817,491 1,803,961,764 구축물 90,389,069 33,665 -15 -6,825,140 -17,645,725 334,254 66,286,108 기계장치 115,604,167 467,924 -1,270 -8,057,946 -211,187 65,968 107,867,656 항공기 2,550,730,568 30,146 -108,283,583 -179,203,393 35,754,641 20,552,065 2,319,580,444 엔진 1,341,468,842 15,388,937 -65,009,478 -210,485,690 -35,181,905 92,357,381 1,138,538,087 항공기재 1,243,148,017 8,908,454 -4,748,120 -137,765,527 65,393,539 - 1,174,936,363 기타유형자산 226,150,418 16,155,215 -2,685,918 -43,622,783 -2,876,058 2,659,192 195,780,066 건설중인자산(3) 866,986,118 384,840,384 - - -36,039,018 -167,658,823 1,048,128,661 사용권자산-항공기 10,501,255,299 56,172,004 - -752,891,036 -75,907,310 49,809,720 9,778,438,677 사용권자산-기타 279,968,145 46,238,571 -17,371,716 -63,149,351 -5,711,830 - 239,973,819 합 계 21,649,768,152 530,106,790 -198,880,438 -1,448,672,090 -620,037,521 -1,062,752 19,911,222,141 (1) 투자부동산 포함하여 기재하였습니다.&cr;(2) 기타증감은 환율변동에 의한 증감액, 차입원가 자본화, 매각예정자산 및 투자부동산의 대체 등으로 구성되어 있습니다.&cr;(3) 당분기 건설중인자산의 기타증감에는 손상차손 8,050 백만원 포함되어 있습니다. &cr;&cr;(담보 설정 내용)&cr; (단위 : 천원) 담보제공자산 장부가액 담보설정금액 담보권자 담보제공이유 토지/건물 2,492,878,937 2,505,588,088 한국산업은행 등 장단기 차입금 등 항공기 및 엔진 등 3,262,485,971 4,158,549,813 - 투자부동산 포함 &cr;(2) 토지 및 건물/주택의 기준 시가 현황 (국내지역) &cr; 건물 및 주택 명칭 시가표준액(억원) 대한항공 서울 대한항공빌딩 외 3,287 왕산레저개발 인천 중구 을왕동 980-1 외 77 한국공항 본사사옥 외 97 아이에이티 인천시 중구 영종순환로&cr;900번길 15 (운북동 1329-1) 21 합 계 3,482 -투자 부동산 포함&cr; 토지 소재지 공시지가(억원) 대한항공 서울시 강서구 공항동 외 13,362 왕산레저개발 인천 중구 을왕동 980 외 854 한국공항 서울시 강서구 방화동 외 665 아이에이티 인천 중구 운북동 1329-1 456 합 계 15,337 - 투자부동산 포함 (3) 중요한 설비의 신설 &cr; (단위 : 백만원) 회사명 투자&cr;목적 투자 내용 투자기간&cr;(연.월) 총소요자금 기지출금액 향후투자금액 향후기대효과 대한항공 신설 #1,2행거 재건축 2015.11 ~ 미정 65,800 86 65,714 - &cr; 다. 주요자회사 ㈜한진&cr;&cr;(1) 주요 유형자산 변동 내역 (단위 : 백만원) 구분 기초 취득 처분 사업부&cr;매각(주1) 대체(주2) 감가상각비 매각예정자산&cr;대체(주3) 기타증감(주4) 기말 토지 839,460 589 (14,170) - 587 - (41,203) - 785,263 건물 155,787 3,092 (517) - 25,274 (4,025) (122) - 179,489 구축물 11,007 2,915 (146) - 616 (640) (455) - 13,297 기계장치 53,814 12,219 (52) - 6,740 (5,620) - (211) 66,890 선박 42,778 2,401 (1,162) - 1,738 (2,861) - - 42,894 차량운반구 64,921 5,916 (26) (53,864) (2,237) (9,217) - - 5,493 공구기구와비품 5,596 1,103 (40) - 1,666 (1,766) - 9 6,568 건설중인자산 42,186 85,936 - - (43,744) - - - 84,378 합계 1,215,549 114,171 (16,113) (53,864) (9,360) (24,129) (41,780) (202) 1,184,272 (주1) 당분기 렌터카 사업을 롯데렌탈(주)에 매각함에 따라 감소하였습니다. (주2) 차량운반구에서 재고자산으로 8,817백만원 및 건설중인자산에서 무형자산으로 543백만원 대체되었습니다. (주3) 현재 매각이 진행중인 토지,건물,구축물의 장부금액을 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다 (주4) 환율변동효과 등으로 인한 증감입니다. (2) 진행중인 투자 (단위 : 억원) 투자대상 투자효과 투자 기간 예상 투자규모 기투자액(주1) (당분기) 향후 투자액 동서울Hub 증설 택배 공급능력 확대 및 서비스 품질 향상 2020~2021 278 190 (51) 88 부산 감만Sub 신축 2019~2020 182 169 (61) 13 대전Hub 증축 2019~2020 188 185 (92) 3 인천공항 배후단지 GDC(주2) 구축 글로벌 e-Commerce 수요 확보 2018~2020 255 244 (31) 11 ERP 시스템 구축 업무 프로세스 개선 및 효율성 향상 2020~2021 40 20 (8) 20 주1) 기투자액은 최초 투자시작일부터 당분기말까지 누적 투자금액 주2) Global Distribution Center (3) 투자계획 (단위 : 억원) 투자대상 연도별 예상투자액 예상 투자 총액 제65기 (2020년) 제66기 (2021년) 제67기 이후 (2022년 이후) 대전 Mega-Hub 구축 218 1,119 1,333 2,670 택배터미널 확충 및 자동화 776 378 213 1,367 전산시스템 인프라 개선 130 18 6 154 5. 매출에 관한 사항&cr;&cr; 1. 매출현황 &cr; &cr;가. 한진칼&cr;&cr;(1) 사업부문별 매출 현황 (단위 : 백만원) 사업 부문 매출유형 2020년 3분기&cr;(제8기 3분기) 2019년&cr;(제7기) 2018년&cr;(제6기) 항공운송업 국내/국제여객 220,629 910,128 1,010,678 호텔업 객실 45,437 130,798 125,782 데이터베이스 및&cr;온라인정보 제공업 항공예약시스템 4,441 37,879 37,445 일반 및 국외 여행사업 여행알선 7,220 48,906 53,926 임대업 등 부동산임대 48,022 75,787 77,062 합 계 325,749 1,203,498 1,304,893 주1) 사업부문별 매출현황은 연결 기준으로 작성하였습니다.&cr;주2) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다.&cr;주3) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다.&cr;주4) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1109호 '금융상품' 과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다.&cr;&cr; (2) 지역별 매출 현황 (단위 : 백만원) 구 분 국내 해외 연결조정 연결 후 금액 2020년 3분기 (제8기 3분기) 총매출액 339,778 4,634 (18,663) 325,749 내부매출액 (18,663) - 18,663 - 순매출액 321,115 4,634 - 325,749 2019년 (제7기) 총매출액 1,215,613 20,012 (32,127) 1,203,498 내부매출액 (31,975) (152) 32,127 - 순매출액 1,183,638 19,860 - 1,203,498 2018년 (제6기) 총매출액 1,314,291 18,999 (28,397) 1,304,893 내부매출액 (28,162) (235) 28,397 - 순매출액 1,286,129 18,764 - 1,304,893 주1) 사업부문별 매출현황은 연결 기준으로 작성하였습니다.&cr;주2) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다.&cr;주3) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다.&cr;주4) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1109호 '금융상품' 과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. &cr; 나. 주요자회사 ㈜대한항공&cr; (1) 사업부문별 매출 현황 (단위 : 백만원) 구 분 2020년 3분기 2019년 2018년 1. 항공운송사업 총매출액 5,336,277 11,810,280 12,241,970 연결조정액 -169,300 -387,533 -384,654 순매출액 5,166,977 11,422,747 11,857,316 2. 항공우주사업 　 　 　 총매출액 437,214 740,413 650,518 연결조정액 - - - 순매출액 437,214 740,413 650,518 3. 호텔사업 　 　 　 총매출액 61,242 186,866 166,203 연결조정액 -7,742 -12,887 -10,037 순매출액 53,500 173,979 156,166 4. 기타사업 () 　 　 　 총매출액 117,240 200,078 187,167 연결조정액 -72,395 -127,734 -122,784 순매출액 44,845 72,344 64,383 총계 　 　 　 총매출액 5,951,973 12,937,637 13,245,858 연결조정액 -249,437 -528,154 -517,475 순매출액 5,702,536 12,409,483 12,728,383 주1) 기타 사업에는 기내식, IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있습니다. 2018년은 종전 기준서인 K-IFRS 제 1017호, 제 2104호, 제 2105호, 제 2027호에 따라 작성되었습니다.&cr;주2) 상기 금액은 중단영업 효과 반영 후 금액입니다.&cr;&cr;&cr; (2) 지역별 매출 현황 (단위 : 백만원) 구 분 2020년 3분기 2019년 2018년 1. 국내 (국내선 및 내수) 총매출액 866,445 1,907,066 1,744,599 연결조정액 -239,558 -503,886 -495,189 순매출액 626,887 1,403,180 1,249,410 (국제선 및 수출) 　 　 　 총매출액 5,034,060 10,872,232 11,364,491 연결조정액 - - - 순매출액 5,034,060 10,872,232 11,364,491 [국내 소계] 　 　 　 총매출액 5,900,505 12,779,298 13,109,090 연결조정액 -239,558 -503,886 -495,189 순매출액 5,660,947 12,275,412 12,613,901 2. 해외 　 　 　 (미주) 　 　 　 총매출액 51,459 158,244 136,096 연결조정액 -9,870 -24,196 -21,860 순매출액 41,589 134,048 114,236 (아시아 등) 　 　 　 총매출액 9 95 672 연결조정액 - 9 -72 -426 순매출액 - 23 246 [해외 소계] 　 　 　 총매출액 51,468 158,339 136,768 연결조정액 -9,879 -24,268 -22,286 순매출액 41,589 134,071 114,482 총계 　 　 　 총매출액 5,951,973 12,937,637 13,245,858 연결조정액 -249,437 -528,154 -517,475 순매출액 5,702,536 12,409,483 12,728,383 주1) 2018년은 종전 기준서인 K-IFRS 제 1017호, 제 2104호, 제 2105호, 제 2027호에 따라 작성되었습니다.&cr; 주2) 상기 금액은 중단영업 효과 반영 후 금액입니다.&cr; &cr;&cr; 다. 주요자회사 ㈜한진&cr; (1) 사업부문/지역별 매출 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 2020년 3분기 2019년 2018년 육운사업 용역 수 출 - - - 내 수 237,658 334,201 345,462 합 계 237,658 334,201 345,462 하역사업 용역 수 출 - - - 내 수 95,546 137,162 170,856 합 계 95,546 137,162 170,856 택배사업 용역 수 출 - - - 내 수 730,845 832,742 704,805 합 계 730,845 832,742 704,805 해운사업 용역 수 출 - - - 내 수 22,435 34,680 31,936 합 계 22,435 34,680 31,936 기타 용역 수 출 - - - 내 수 322,884 472,926 463,159 합 계 322,884 472,926 463,159 합 계 수 출 - - - 내 수 1,409,368 1,811,711 1,716,218 합 계 1,409,368 1,811,711 1,716,218 &cr; 2. 판매경로 및 판매방법 등&cr;&cr;가. ㈜한진칼&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr;나. 주요자회사 ㈜대한항공&cr;&cr;(1) 항공운송사업&cr; 여객사업의 항공권 판매 경로는 크게 직접 판매와 간접 판매 두 가지로 구분됩니다. 직접 판매는 당사가 운영하는 국내/외 지점과 인터넷 홈페이지 등에서 고객을 대상으로 직접 항공권을 판매하는 방식이며, 간접 판매는 여행사 등에서 항공권 판매를 대행하는 방식입니다. 간접 판매는 판매 주체 및 성격에 따라 대리점 판매, 총판매대리점 판매, 외국 항공사 판매로 구분됩니다. &cr;화물사업의 판매는 화주(고객)로부터 항공 화물 수송을 위탁 받는 대리점을 통한 간접 판매 방식이 주종을 이루고 있습니다. 대리점은 고객인 화주와 항공 수송을 포함한 화물 운송 전 과정에 걸친 서비스(화물의 pick-up, 공항까지의 운송, 포장 및 각종 서류 준비 등)에 대한 운임 계약을 체결하고 대리점은 항공사에 항공 운임을 지불하는 방식입니다.&cr;&cr;다. 주요자회사 ㈜한진&cr; ㈜한진은 본사 직할 조직 또는 지역본부별 영업팀을 통한 직접판매 및 대리점 및 영업소를 통한 간접판매를 진행하고 있습니다. 대금 결제는 해당 사업별 운송약관에 정하여진 운송요율 또는 운송요금에 의해 현금 및 어음 등으로 이루어집니다. &cr; 라. 주요종속회사 ㈜진에어&cr;&cr;㈜진에어는 인터넷/모바일 홈페이지를 통한 온라인 직접 판매, 콜센터/공항지점을 통한 오프라인 직접 판매, 국내외 대리점을 통한 간접 판매를 통해 수익을 창출하고 있습니다.&cr;&cr;마. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크&cr;&cr;호텔 객실 판매는 하얏트 체인을 통한 판매, 여행사와의 제휴를 통한 판매, 호텔 예약실로의 전화/메일 등을 통해 이루어집니다.&cr;&cr;바. 주요종속회사 정석기업㈜&cr;&cr;시설관리 용역 및 임대 서비스의 경우 연단위로 계약을 체결하고 계약서상의 월간 계약금액을 매월 수금하는 형태로 이루어집니다. 주차 서비스는 입주사 및 불특정 다수를 대상으로 월간 주차장 사용계약에 의해 매월 초 현금으로 수금하는 정기 주차와 불특정 다수를 대상으로 시간별 사용실적에 근거하여 사용 종료시 대금을 수금하는 시간주차로 구분됩니다.&cr;&cr; 3. 판매전략 &cr;&cr;가. ㈜한진칼&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr;나. 주요자회사 ㈜대한항공 &cr;&cr;(1) 항공운송사업&cr; 소강 국면에 접어들었던 COVID-19가 재확산되면서 전 세계 여행수요 회복이 지연&cr;되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 국내에서는 사회적 거리두기가 1단계로 하향 조&cr;정되고, 방역 우수국가와의 "트래블 버블()" 도입 논의가 활발해 지면서 해외여행 재&cr;개에 대한 기대감이 점차 커지고 있습니다. 당사는 4분기 입국제한 해제 국가의 수요&cr;동향 파악에 집중하는 한편, 변화 상황에 신속하게 대응하기 위한 노선 운영 및 영업&cr;전략을 구사할 계획입니다.&cr; 트래블 버블 : COVID-19 방역 우수 국가 간 협약을 통해 상호 입국자에게 2주간&cr;의 자가 격리 면제 등 입국 조치를 완화하는 제도 첫째, 고객의 안전과 건강을 최우선으로 하겠습니다. &cr; COVID-19 확산 초기부터 고객의 안전 확보에 만전을 기하고 있습니다. 우선 "CARE FIRST" 통합 방역 프로그램을 통해 여행 출발 전부터 체크인, 라운지, 탑승, 기내에 이르기까지 여정 전 과정에서의 방역 절차를 수립하고, 고객이 안심할 수 있도록 철저한 안내를 실시하고 있습니다. 더불어 COVID-19 종식 이후에도 대한항공을 이용하는 고객이 안전하게 여행할 수 있도록 인천공항공사, 스카이팀 등 국내외 기&cr;관, 단체와 방역 공조 체제를 강화하고 있습니다. 둘째, 포스트 코로나 시대에 걸맞는 서비스 경쟁력을 갖추겠습니다&cr; 최근 "2019년 국토부 항공교통서비스평가" 발표에서 대한항공이 전 항목 최고 등급&cr;을 받으며 최고의 서비스를 제공하는 항공사임이 다시 한번 입증되었습니다. COVI&cr;D-19 여파로 탑승객이 급감했지만 지난 50년 간 지켜온 서비스 경쟁력을 지켜나가&cr;기 위한 당사의 노력은 지속되고 있습니다. 또한 현재에 머물지 않고 코로나 이후의&cr;항공 여행 트렌드 및 고객 Needs에 상응하는 서비스를 제공하기 위해 선제적인 준비&cr;단계에 돌입했습니다. KIOSK, 챗봇 서비스 등 비대면 서비스 도입을 코로나 이전부&cr;터 추진해 왔으며, 2020년 연초에는 홈페이지 및 모바일 앱 개편 프로젝트를 시작해&cr;언택트 문화 확산 추세에 발빠르게 대응해 왔습니다. 앞으로도 대한항공은 고객 만족&cr;을 최우선으로 고려하여 비대면 서비스를 확대해 나갈 예정입니다. 셋째, 시장 상황에 신속하게 대응하겠습니다.&cr;&cr;4분기 여객사업은 33개 노선에 국제선 정기편 운항을 계획하고 있습니다. 많은 국가&cr;에서 출입국 제한 해제를 검토하고 있으나, COVID-19가 재확산되고 있는 국가도&cr;있어 수요 회복 시점은 더욱 불투명해졌습니다. 이같은 시장 상황을 고려하여 당사는&cr;4분기 수요 회복 속도가 상대적으로 빠른 국내선 제주노선의 공급을 우선적으로 증&cr;대 (일 40회 운항)하였습니다. 국제선의 경우, 정부 지침에 따라 즉각 대응이 가능하&cr;도록 Contingency Plan을 수립해 탄력적 공급 운영이 가능한 체제를 유지하고 있습&cr;니다. 또한 2021년에 대해서는 정부의 출입국 제한 및 자가격리 완화, "트래블 버블"&cr;도입 등 정책 변화 시나리오 단계별로 공급 계획을 세우고 시장 상황에 적시 대응해&cr;나갈 계획입니다. &cr;금년 4분기는 코로나19 장기화에 따른 수요/공급 불안정 요인이 여전히 존재하나,&cr;전통적인 화물 성수기 시즌 진입으로 전분기 대비 수요 증가가 예상됩니다. 또한, 2&cr;차 팬데믹으로 인한 긴급방역 수요의 증가세 및 해상 운송 공급 부족에 따른 항공 전&cr;환 긴급 수요의 출하 증가로 고가 수요 회복이 예상됩니다. 당사는 이와 같은 시장 상&cr;황을 예의 주시하며 4분기 실적이 극대화 될 수 있도록 아래와 같이 사업을 운영하겠&cr;습니다.&cr;&cr;첫째, 공급 확장 기조를 유지하며 판매를 확대해 나가겠습니다. 화물기 가동률 증대&cr;및 기재 운영 최적화를 통해 성수기 대비 추가 공급을 확보하여, Charter 및 고수익&cr;노선 중심의 증편 운항으로 판매 수익을 제고해 나가겠습니다. 또한, 화물전용여객기&cr;를 활용하여 여객기 미운항으로 인한 공급 부족을 만회하는 한편, 수익성 및 경제성&cr;이 우수한 좌석 장탈 여객 기재를 확대 운영하여 경쟁력을 확대 시켜 나가겠습니다.&cr;&cr;둘째, 고가 수요 유치를 통해 수익을 극대화 하겠습니다. 성수기 진입으로 인해 반도&cr;체, 자동차 부품, 전자상거래 물량 등 전통적인 대형 항공 수요가 증가하고, 방역수요&cr;및 해상 전환 물량 등의 긴급 고가 수요의 출하가 예상됩니다. 당사의 안정적인 공급&cr;을 바탕으로 수요 강세 노선 중심의 적극적인 수요 유치를 통하여 수익을 극대화 하&cr;겠습니다.&cr;&cr;셋째, 코로나19 백신 수송에 대비하겠습니다. 대내외 전문기관에 따르면 내년 초 본&cr;격적인 백신 생산과 대규모 수송이 진행될 것으로 예측됩니다. 당사는 백신 수송에&cr;대비, 전담 T/F 팀을 운영하여 보관시설, 장비 등 운송 전반에 걸쳐 사전 점검을 실시&cr;하고, 글로벌 제약회사 물류 파트너와의 긴밀한 협업을 진행중에 있습니다. 당사의&cr;화물 운송 인프라 및 Know-how를 바탕으로 신속하고 안정적인 백신 보급에 기여하&cr;겠습니다. &cr;다. 주요자회사 ㈜한진&cr;&cr;㈜한진은 화주 대상 제안, 영업 강화 및 고객 위주의 차별화된 서비스 체제 구축을 통해 판매를 확대할 계획입니다.&cr;&cr;라. 주요종속회사 ㈜진에어&cr; 전세계 항공운송시장은 코로나19 팬데믹 지속으로 2020년 3분기에도 국제선 여행&cr;수요가 급감하였습니다. ㈜진에어는 현 코로나19 상황에서 국제선의 경우 교민 귀국수요 등을 위해 일부 노선에 한정하여 운영하고, 국제선의 대체시장으로 부산, 광주, 여수, 대구, 울산, 포항, 원주, 군산 등 국내선에 신규 취항하여 10월 현재 총 14개의 국내노선을 운항하는 등 국내선 공급을 대폭 확대 하였습니다.&cr;또한, 국제 화물운임 상승추세를 감안하여 당사가 보유한 B777-200ER 중대형기 1&cr;대를 화물기로 전환 후 화물 수송을 적극 추진함으로써 부가적인 수입 창출에도 노력&cr;하고 있습니다.&cr;2020년 하반기 단풍여행 수요가 집중되는 추계 기간에는 제주 노선을 중심으로 운항&cr;편수를 최대한 증대하고, B777-200ER 항공기를 국내선에 투입하여 한정된 SLOT&cr;하에서 공급 우위를 활용한 수요 유치 및 수익 증대를 추진해 나가겠습니다.&cr;김포-부산, 울산, 광주 여수 등 내륙노선은 수요 증가에 맞춘 운항횟수 증대를 통해&cr;고객의 이용 편리성을 높여 기존의 비즈니스 수요 이외 관광수요를 적극 유치하겠습&cr;니다.&cr;향후 코로나 19 사태가 진정되고, 그에 따라 국가별 입국제한이 완화 또는 해제되는&cr;시기에 맞춰 여행 수요 반등이 예상되는 노선에 순차적으로 복항하여 수요 회복에 적&cr;시 대응할 계획이며, 여객매출을 안정적으로 확보하기 위해 해외지역 판매도 적극적&cr;으로 확대하겠습니다. &cr;마. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크&cr;&cr;(1) 그랜드하얏트인천호텔&cr;&cr;첫째, 주중/주말, 성수기/비수기 간 가격 차별화를 통해 객실 판매 증진 및 수익 증대하고 소셜네트워크, 인터넷을 통한 수요 증가 추세에 대응한 디지털 마케팅 강화하고자 합니다.&cr;&cr;둘째, 공항전망객실, 가족전용객실 등을 활용한 패키지 상품 개발 및 신규 수요 확보와 더불어 다양한 연회 시설과 연계한 MICE 패키지 개발 및 홍보를 통해 MICE 수요 지속 개발해 나갈 예정입니다.&cr;&cr;마지막으로, 카지노 이전 후 최적의 공간 활용 방안 수립하고자 합니다. 취약한 주변 즐길거리를 보완해 나가는 한편, 호텔 영업과 시너지 효과 창출할 수 있는 어린이 직업 체험시설, 볼링장, 사격장 등 다양한 방안을 검토해 나갈 계획입니다.&cr;&cr;(2) KAL호텔&cr;&cr;먼저, 객실, 영업장 개보수를 통한 시설 경쟁력 강화하는 동시에 고객 서비스 최우선의 품질 경영 관리와 업무 프로세스 개선을 추진하고자 합니다.&cr;&cr;또한, 부대시설을 활용한 MICE/행사유치 확대로 객실/식음료 통합 매출 증대해 나가는 한편, 수요 다변화 및 타겟별 다양한 패키지 상품 개발 등 고단가 수요를 지속 유치할 계획입니다.&cr;&cr;바. 주요종속회사 정석기업㈜&cr;&cr;해당사항 없음&cr; 6. 수주상황&cr;&cr; 1. 한진칼 및 주요종속회사&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr; 2. 주요자회사 ㈜대한항공&cr;&cr;항공운송사업 및 호텔사업은 해당사항 없으며, 항공우주사업 및 IT 서비스 사업의 수주상황은 아래와 같습니다.&cr;&cr;가. 항공우주사업 (단위 : 억원) 품 목 기초&cr;('20.01.01) 기말&cr;('20.09.30) 비고 수량 금액 수량 금액 수출사업 - 16,024 - 15,593 　 군용기 사업 - 5,045 - 4,768 　 무인기 사업 - 1,283 - 610 　 합 계 - 22,352 - 20,971 　 주1) 각 사업부문별 기초 수주잔고에서 당기 중 납품액과 신규 수주분을 감안한 순 증감액을 계산하여 기말잔고를 표시하였습니다. (적용환율 : 1,173.5원 (2020년 9월말 평가환율 기준))&cr; 주2) 장기계약의 경우, 향후 시장상황에 따라 수주잔고의 변동이 있을 수 있으며 수행사업은 방산사업을 포함하므로 상세히 기재하지 않았습니다.&cr;&cr; 나. 한국공항 ㈜ &cr; &cr; (단위:백만원) 품 목 수주일자 수주금액 납품금액 비고 항공운수&cr; 보조 항공기 지상조업 2020.1.1 ~ 2020.09.30 212,089 87,222 화물조업 60,118 73,567 급유조업 및 판매 46,061 22,828 소 계 318,268 183,617 제품판매 광산(석회석) 2020.1.1 ~ 2020.09.30 1,458 2,001 생수·농축산 18,687 13,245 소 계 20,145 15,246 기타사업 부대사업 (민속촌박물관 포함) 2020.1.1 ~ 2020.09.30 24,740 14,390 합 계 363,153 213,253 ※ 한국공항 ㈜은 지상조업, 화물사업 및 급유용역사업 등을 주력사업으로 하고 있으며, 매출의 형태는 항공사와의 지상조업 단가계약에 의한 항공운항 편수에 의해 산출됨으로 수주상황은 매출액을 기준으로 계획과 실적을 기재하였음.&cr; ※ 한국공항 ㈜ 은 계약금액이 대한항공 연결재무제표 기준 직전 사업연도 말 매출액의 5% 이상에 해당하는 계약이 없습니다.&cr;&cr;다. IT 서비스 사업 (한진정보통신㈜) (단위 : 억원) 사업명 사업기간 수주금액 매출금액 잔고 한국건강관리협회 지능형 건강검진시스템(MICS) 구축 2016~2020 48 48 - 고려대학교의료원 종합정보시스템 운영 용역 2017~2020 17 17 - 김포국제공항 제2공항감시레이더(ASR/SSR) 정보통신 및 기반철탑 설치공사 2018~2020 28 23 5 KBS 광고 워크플로우 개선 2019~2020 14 14 - 한국교직원공제회 회원업무 데이터베이스관리시스템(DBMS) 교체 2019~2020 16 16 - 제주공항 지상감시레이더(ASDE/MLAT)현대화 사업 2019~2021 21 7 14 전방향표지시설(VOR/DME) 현대화 장비구매사업 2019~2023 19 3 16 주1) 그룹 관계사는 제외되었음.&cr;주2) 한진정보통신㈜는 계약금액이 대한항공 연결재무제표 기준 직전 사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 계약이 없습니다.&cr; 3. 주요자회사 ㈜한진&cr;&cr;㈜한진은 순수 종합물류 기업으로 약 25,000개의 회사와 거래하고 있으며 매출액이 특정 회사에 편중되어 있지 않습니다.&cr; 7. 시장위험과 위험관리&cr;&cr; 당사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험 관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.&cr;&cr;위험 관리는 재무관리팀에서 주관하고 있으며, 주기적으로 위험의 측정, 평가 등을 실행하고 위험 관리정책을 수립하여 운영하고 있습니다.&cr;&cr;- 연결 재무제표 기준 &cr; (1) 자본위험관리&cr; &cr;연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.&cr; (2) 금융자산 및 금융부채의 범주별 장부금액&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 금융자산&cr;&cr;(당분기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가&cr;측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치&cr;측정 금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 109,158,065 - - 109,158,065 장ㆍ단기금융상품 48,382,910 - 140,521,053 188,903,963 매출채권및기타채권 17,403,878 - - 17,403,878 상각후원가 측정 금융상품 27,718,415 - - 27,718,415 당기손익-공정가치 측정 금융상품 - - 1,016,373 1,016,373 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 - 5,316,453 - 5,316,453 기타금융자산 32,690,210 - - 32,690,210 합 계 235,353,478 5,316,453 141,537,426 382,207,357 (전기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가&cr;측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치&cr;측정 금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 141,184,713 - - 141,184,713 장ㆍ단기금융상품 115,305,300 - 299,302,069 414,607,369 매출채권및기타채권 56,914,456 - - 56,914,456 상각후원가 측정 금융상품 31,362,666 - - 31,362,666 당기손익-공정가치 측정 금융상품 - - 1,016,373 1,016,373 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 - 5,518,975 - 5,518,975 기타금융자산 37,035,706 - - 37,035,706 합 계 381,802,841 5,518,975 300,318,442 687,640,258 &cr;2) 금융부채 &cr; (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가 측정 금융부채 매입채무및기타채무 79,879,907 127,291,659 장ㆍ단기차입금 545,125,000 424,375,000 사채 384,228,552 155,724,605 기타 21,808,479 22,246,522 기타금융부채 리스부채 398,974,289 309,093,516 합 계 1,430,016,227 1,038,731,302 &cr;(3) 금융위험관리&cr;&cr;1) 금융위험관리목적&cr;연결실체는 신용위험, 유동성위험과 시장위험(이자율위험 및 가격위험 포함)에 노출되어 있습니다. 연결실체는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.&cr;&cr;금융위험관리의 대상이 되는 연결실체의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 매도가능금융자산 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다. 전기말 이후 연결실체의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.&cr;&cr;2) 시장위험&cr; 가. 외화위험관리&cr;연결실체는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다.&cr;&cr;나. 이자율위험관리&cr;연결실체는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. &cr;&cr;다. 기타 가격위험요소&cr;연결실체는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 연결실체는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.&cr;&cr;3) 신용위험관리&cr;신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.&cr;&cr;당분기말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금 및 수취채권은 존재하지 않으며, 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.&cr;&cr;신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다. 전기말과 비교하여 신용위험에 대한 최대 노출정도에 중요한 변동사항은 없습니다.&cr;&cr;4) 유동성위험관리&cr;유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 연결실체의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결실체는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다. &cr;&cr;(4) 금융상품의 공정가치&cr;&cr;1) 연결실체는 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.&cr;&cr;2) 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.&cr;&cr;- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가 격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채).&cr;- 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적 으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다.&cr;&cr;3) 연결실체는 당분기말 재무제표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다&cr;&cr;(수준1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격&cr;(수준2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함&cr;(수준3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)&cr; 가. 다음 표는 당분기말 현재 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.&cr;&cr;(당분기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융상품 - 140,521,053 1,016,373 141,537,426 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 1,205,842 - 4,110,611 5,316,453 &cr;(전기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융상품 - 299,302,069 1,016,373 300,318,442 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 1,408,364 - 4,110,611 5,518,975 &cr;당분기 및 전분기 중 수준 1과 수준 2 간의 대체는 없었습니다.&cr; 나. 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산과 금융부채의 당분기 및 전분기 중변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치&cr;측정 금융상품 기타포괄손익-공정가치&cr;측정 금융상품 당기손익-공정가치&cr;측정 금융상품 기타포괄손익-공정가치&cr;측정 금융상품 기초 1,016,373 4,110,611 997,103 3,765,253 취득 - - 230 - 분기말 1,016,373 4,110,611 997,333 3,765,253 &cr;(5) 다음은 수준 3으로 분류되는 금융상품 공정가치 측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.&cr; - 비상장주식&cr;비상장주식의 공정가치는 현금흐름할인모형과 시장가치접근법을 사용하여 측정하며, 미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용, 유사기업 PBR 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. &cr;&cr;미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하였습니다. 연결실체는 상기에서 언급된 주요 가정과 추정이 비상장주식의 공정가치에 미치는 영향이 유의적인 것으로 판단하여 비상장주식의 공정가치 측정치를 공정가치 서열체계상 수준 3으로 분류하였습니다.&cr;&cr; - 별도 재무제표 기준 &cr; &cr;(1) 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. &cr; 1) 금융자산 &cr; &cr; (당분기말) (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치로&cr;측정하는 금융자산 상각후원가로&cr; 측정하는 금융자산 합 계 현금및현금성자산 - 57,577,637 57,577,637 단기금융상품 100,059,702 1,600,000 101,659,702 매출채권및기타채권 - 3,691,627 3,691,627 기타금융자산 - 263,886 263,886 합 계 100,059,702 63,133,150 163,192,852 &cr;(전기말) (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치로&cr;측정하는 금융자산 상각후원가로 &cr; 측정하는 금융자산 합 계 현금및현금성자산 - 52,268,996 52,268,996 단기금융상품 105,355,062 31,600,000 136,955,062 매출채권및기타채권 - 7,109,077 7,109,077 기타금융자산 - 263,886 263,886 합 계 105,355,062 91,241,959 196,597,021 2) 금융부채 &cr; (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 상각후원가로 측정하는 금융부채: 매입채무및기타채무 4,472,725 2,396,994 단기차입금 194,000,000 125,000,000 유동성 장기부채 167,892,329 69,970,795 사채 297,340,560 87,763,558 장기차입금 - 80,000,000 기타금융부채 4,579,289 4,631,494 기타: 리스부채(유동) 173,339 516,007 리스부채(비유동) 32,456 35,317 합 계 668,490,698 370,314,165 (3) 당사는 신용위험, 유동성위험과 시장위험(이자율위험 및 가격위험 포함)에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.&cr;&cr;금융위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권 및 기타채권, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다. 전기말 이후 당사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다. &cr; 1) 시장위험&cr; &cr;가. 이자율위험관리&cr;당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. &cr;나. 기타 가격위험요소&cr;당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다. &cr;2) 신용위험&cr;신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.&cr;&cr; 당 분기 말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금 및 수취채권은 존재하지 않으며 , 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.&cr; &cr;신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다. &cr;3) 유동성위험&cr;유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다. &cr; (4) 금융상품의 공정가치&cr;&cr;1) 당사는 당 분기 말 현재 재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. &cr; 2) 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.&cr;&cr;- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가 격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채). &cr;- 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적 으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다. &cr;3 ) 당사는 재무제표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.&cr;&cr; (수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의(조정되지 않은) 공시가격&cr;(수준 2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함&cr;(수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관 측가능하지 않은 투입변수) &cr; <연결대상 종속회사 외 주요 자회사> &cr;&cr; [㈜대한항공]&cr; 가. 환율변동 위험&cr;&cr; 대한항공은 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 주로 USD, JPY에 노출되어 있으며, 기타의 통화로는 EUR, CNY 등이 있습니다. 환율변동으로 인한 위험을 관리하기 위해 통화별 수입/지출의 균형을 도모하고 통화스왑계약 등을 활용하여 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다. &cr; &cr; 나. 이자율변동 위험&cr;&cr;대한항공은 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율변동 위험에 노출되어 있습니다. 이자율변동 위험을 관리하기 위하여 고정금리부 차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있으며, 이자율 스왑계약 등을 활용하고 있습니다. 이자율 변동 위험 관련 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다. &cr; 다. 유가변동 위험&cr;&cr; 항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 여러 가지 요소들로 인해 크게 변동합니다. 이 요소들은 대한항공의 최대 사업부문인 항공운송사업부의 영업성과 및 현금흐름에 영향을 미칩니다. 유가변동위험에 대응하기 위해 회사 내부 정책에 따라 유가옵션계약 등을 활용하여 관리하고 있습니다 &cr; &cr; 라. 기타 가격위험요소&cr;&cr; 대한항공은 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 대한항공은 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지 않습니다. 마. 위험노출 정도 및 관리 전략 &cr; 연 결실 체가 노 출된 위 험 의 대부분은 지배기업인 대한항공이 차지하고 있으며, 대한항공은 유가, 환율, 금리 변동성을 제거 혹은 최소화하기 위하여, 체계적이고 적극적인 시장 위험관리를 수행하고 있습니다. 위험관리는 크게 Natural Hedging 과 Active Hedging 의 두 가지로 구분됩니다. 대한항공의 위험관리 전략은 위의 두 가지 Hedging기법을 사용함으로써 시장의 위험요소를 최소화하는데 있습니다. 2020년 9월말 기준, 대한항공이 위험에 노출된 포지션과 변동성 및 대응전략은 아래 표와 같습니다. 변 수 Position 영 향 우리회사 위험관리 (Strategy) 유 가 연간 유류 소모량: 약 3천 3백만배럴 유가 1달러(배럴당) 변동 시: 약 3천 3백만불 손익변동 발생 Natural Hedge ● 통화별 수입 / 지출 균형화 도모 ● 고정금리 / 변동금리 부채의 적정 비율 유지 Active Hedge (파생상품을 통한 헷지) ● 유가 1. 기본 Hedge : 통계적 수치와 시장상황 감안, 연간 Exposure의 30% 이내 Hedge 시행 2. 추가 Hedge : 유가의 급변동이 예상되는 경우 기본 Hedge 물량에 추가하여Hedge ● 환율/금리: 시장상황을 감안하여 환율 및 금리를 고정시키는 통화/이자율 스왑 등 Hedge 시행 환 율 평가손익 측면 순외화부채: 약 87억불 환율 10원 변동 시: 약 870억원의 외화평가손익 발생 Cash Flow측면 연간 달러 부족량: 약 25억불 환율 10원 변동 시: 약 250억원의 Cash 변동 발생 금 리 고정금리차입금: 8조 9천억원 (리스회계기준 변경: 1.8조원 포함) 변동금리차입금: 7조 3천억원 평균 금리 1% 변동 시: 약 730억원의 이자비용 증감 발생 바. 위험 관리 조직&cr; (1) 대한항공은 상기 위험을 헷지하기 위해 아래와 같은 리스크 관리 방법을 시행 중 입니다. (가) 내부적 리스크 관리방법 상계(Netting), 매칭(Matching), 리딩(Leading), 래깅(Lagging) 등 실시 (나) 외부적 리스크 관리 방법 - 유가: 연간 유류비용을 Risk tolerance 이하로 줄이기 위한 헷지 실행 (선도(Forward), 스왑(Swap), 옵션(Option) 등 파생상품을 이용) - 통화: Exposure의 일정부분에 대한 헷지 실행 (선도(Forward), 스왑(Swap), 옵션(Option) 등 파생상품을 이용) (2) 대한항공은 현재 자금기획팀에서 3명의 리스크 관리 담당이 업무를 전담하고 있습니다. &cr; [(주)한진]&cr; 연결기업의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결기업은 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.&cr;&cr;연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다.&cr;&cr;연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.&cr; 가. 시장위험&cr; &cr;시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래 현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다. &cr; (1) 외환위험&cr;&cr;환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결기업은 해외영업활동과 해외종속기업에 대한 순투자로 인하여 USD와 CNY 등에 대한 환위험에 노출되어 있습니다. &cr; 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음 과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 44,033 57,487 167,221 65,544 &cr; 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동시환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD (673) 673 7,337 (7,337) &cr; 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.&cr; (2) 이자율 위험&cr;&cr;이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름 이 변동할 위험입니다. 연결기업은 일부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결기업의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하고 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. &cr;보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 변동금리부 차입금으로 1년 간 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 100bp 상승시 100bp 하락시 100bp 상승시 100bp 하락시 이자비용 2,851 (2,851) 831 (831) (3) 기타 가격위험 &cr;&cr;기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 연결기업의 기타포괄손익측정 금융자산중 상장지분증권은 가격변동위험에 노출되어 있으며, 당기말 현재 주가가 5%변동시 상장지분증권의 가격변동이 총포괄손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 5% 상승시 5% 하락시 법인세효과 차감전 총포괄손익 2,130 (2,130) 법인세효과 (469) 469 법인세효과 차감후 총포괄손익 1,661 (1,661) 나. 신용위험&cr; &cr;신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결기업은 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.&cr;&cr;(1) 매출채권 및 기타채권&cr;&cr;연결기업은 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결기업의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 매출채권및기타채권의 당기말 잔액입니다.&cr;&cr;연결기업은 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. (2) 기타의 자산 및 지급보증&cr;&cr;현금, 단기예금 및 임차보증금 등으로 구성되는 연결기업의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결기업의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결기업은 한국외환은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr; (3) 유동성 위험&cr;&cr;유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결기업은 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.&cr; &cr; 라. 자본위험관리&cr; &cr; 자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동 유지, 주주가치의 극대화, 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하는 데 있습니다. 연결기업은 적정한 신용등급 유지 및 상향을 위해 자본비율을 관리하고 있으며, 경제환경의 변화와 흐름에 맞추어 자본구조의 적정성 확보를 위한 노력을 하고 있습니다. 이를 위하여 연결기업은 자기주식을취득하거나 배당정책 수정 등을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당기 중에는 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.&cr;&cr;연결기업은 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 순부채는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감하고 산정하고 있습니다.&cr;&cr;보고기간말 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 단기차입금 30,819 57,595 유동성장기차입금 170,476 135,519 리스부채 (유동) 88,658 88,190 사채 369,284 428,931 장기차입금 374,536 398,054 리스부채 (비유동) 811,906 803,879 유동성 상환우선주부채 46,678 13,381 상환우선주부채 47,707 83,896 차감: 현금및현금성자산 (166,548) (136,545) 순부채 1,773,516 1,872,900 자기자본 1,047,525 1,053,899 부채비율(%) 169.31% 177.71% 8. 파생상품 등 거래 현황&cr; &cr;가. 한진칼 및 종속회사&cr;&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 나 . 주요자회사 &cr;&cr; (1) ㈜대한항공&cr; 가. 당분기말 현재 연결실체는 유가변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 유가옵션계약과 환율 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑계약 등을 한국산업은행 등 금융기관과 체결하고 있으며, 당분기말 현재 대한항공 및 그 종속회사의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.&cr; 구 분 계약잔액 거래상대방 최초 계약일 최종만기일 비 고 계약내용 유가옵션 BBL 15,400,000 SC은행 외 5개 금융기관 2018년 12월 13일 2022년 02월 28일 매매목적회계 PUT/CALL 헷지 계약가격에 따른 ZERO COST COLLAR 및 THREE WAYS COLLAR 방식정산 통화선도계약 USD 121,000,302 산업은행외 1개 금융기관 2020년 01월 22일 2020년 12월 17일 매매목적회계 고정된 환율로 엔화 또는 유로를 달러와 교환 이자율스왑 USD 60,896,629 우리은행 2020년 05월 06일 2023년 06월 07일 매매목적회계 고정이자율과 변동이자율 차이를 적용한 차액 교환 통화이자율스왑 JPY 65,648,808,557 산업은행 외 4개 금융기관 2015년 08월 31일 2025년 09월 30일 매매목적회계 달러 변동금리부채를 엔화 고정 또는 변동금리부채로 변경 EUR 266,903,915 산업은행 외 1개 금융기관 2017년 06월 05일 2020년 12월 11일 매매목적회계 달러 고정금리부채를 유로 고정금리부채로 변경 KRW 1,370,191,357,636 산업은행 외 4개 금융기관 2017년 06월 05일 2027년 11월 17일 매매목적회계 달러 변동금리부채를 원화 고정금리부채로 변경 &cr;나. 파생상품 계약과 관련하여 당분기 중 대한항공의 연결재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 연결재무상태표 연결손익계산서 파생상품&cr;자 산 파생상품&cr;부 채 파생상품&cr;평가이익 파생상품&cr;평가손실 파생상품&cr;거래이익 파생상품&cr;거래손실 유가옵션 - 57,858,338 - 62,371,794 - 73,017,811 통화선도계약 6,296,595 - 6,296,595 - - - 이자율스왑 - 231,286 - 231,286 - 32,443 통화이자율스왑 12,539,957 47,532,249 10,089,597 35,501,341 35,834,200 4,978,846 합 계 18,836,552 105,621,873 16,386,192 98,104,421 35,834,200 78,029,100 &cr;다. 타법인 주식의 취득과 관련하여 체결한 콜옵션 등에 관한 사항&cr;&cr;대한항공은 2021년 8월 1일부터 2022년 1월 31일까지 종속회사인 ㈜아이에이티의 우선주주(United Technologies International Corporation-Asia Private Ltd.)에게 ㈜아이에이티의 우선주를 매입할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다. &cr; (2) ㈜한진&cr;&cr;당기말 현재 ㈜한진은 금융기관 차입금1,064억원에 대하여 이자율 스왑계약을 체결하고 있습니다.&cr; 9. 경영상의 주요계약 등&cr;&cr; 1. ㈜한진칼&cr;&cr;당사는 지주회사로서, 대한항공과의 인적 분할이후 대한항공이 소유하던 상표권을 승계 받았습니다. 이에 당사 소유 상표에 대한 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행하고 있으며, 당사 소유의 상표를 사용하는 계열사와 상표 사용 계약을 맺고 사용료를 수취하고 있습니다.&cr;&cr; 2. 주요자회사 (주)대한항공&cr; [사단정찰용 UAV 초도양산사업 수정계약]&cr;ㅇ 계 약 처 : 방위사업청&cr;ㅇ 사업내용 : 납품실적 기준 사업비 중도확정 증액 수정계약&cr;&cr;[A350 Cargo Door 후속물량 계약]&cr;ㅇ 계 약 처 : 프) Airbus Helicopter&cr;ㅇ 사업내용 : A350 Cargo Door 제작사업&cr; &cr;[한국군 창정비사업 계약]&cr;ㅇ 계 약 처 : 방위사업청&cr;ㅇ 사업내용 : 한국군 항공기 기체 및 구성품 정비 사업&cr;&cr;[787 Stringers 추가물량 계약]&cr;ㅇ 계 약 처 : 일) Subaru&cr;ㅇ 사업내용 : 787-8 Stringer 추가 납품 계약&cr; &cr; [787 AWWB 후속물량 계약]&cr;ㅇ 계 약 처 : 일) Kawasaki Heavy Industries&cr;ㅇ 사업내용 : 787 AWWB(Aft Wheel Well Bulkhead) 구조물 제작사업&cr;&cr; [미 공군 F-15 기체 창정비 수정계약]&cr; ㅇ 계 약 처 : 미군 계약처&cr;ㅇ 사업내용 : 미 공군 F-15 주구조물 교체작업 추가&cr;&cr;[신속시범획득사업 계약]&cr; ㅇ 계 약 처 : 방위사업청&cr;ㅇ 사업내용 : 해안경계용 수직이착륙 드론 제작&cr; &cr;[핵심부품 국산화개발 지원 기술 용역계약]&cr; ㅇ 계 약 처 : 서울스탠다드&cr;ㅇ 사업내용 : P-3C 부품에 대한 국산화개발지원사업 기술협력&cr; &cr;&cr; [자산 유동화에 관한 사항] &cr;&cr; ( 가) 자산양도계약 (단위 : 백만원, 십만JPY, 천USD, 천HKD) 계약당사자 양도일 대상 자산 ABS 발행금액 (최초/ 현재금액) 비고 양도인 양수인 (주)대한항공 칼제십구차유동화전문 유한회사 2016-07-01 국내지역에서 발생하는 여객 현금매출채권 \900,000 (최초) 원화 ABS \210,000 (현재) (주)대한항공 칼제이십일차유동화전문 유한회사 2017-03-30 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (삼성카드) \400,000 (최초) 원화 ABS \185,000 (현재) (주)대한항공 칼제이십이차유동화전문 유한회사 2018-01-18 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (신한카드) \350,000 (최초) 원화 ABS \230,000 (현재) (주)대한항공 칼제이십삼차유동화전문 유한회사 2018-10-30 미주지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (VISA, MASTER) $350,000 (최초) 미화 ABS $130,000 (현재) (주)대한항공 칼제이십사차유동화전문 유한회사 2019-09-11 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (현대/롯데/농협은행 카드) \500,000 (최초) 원화 ABS \500,000 (현재) (주)대한항공 칼제이십오차유동화전문 유한회사 2020-03-19 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (BC카드) \600,000 (최초) 원화 ABS 2020-06-03 국내지역에서 발생하는 화물 매출채권 (CASS 정산분) \600,000 (현재) (주)대한항공 칼제이십육차유동화전문 유한회사 2020-05-28 홍콩지역에서 발생하는 화물 매출채권 (CASS 정산분) HK$ 942,744 (최초) HK$ ABS HK$ 942,744 (현재) (주)대한항공 칼제이십칠차유동화전문 유한회사 2020-06-04 일본지역에서 발생하는 화물 매출채권 (CASS 정산분) ￥250,168 (최초) 엔화 ABS ￥250,168 (현재) (주)대한항공 칼제이십팔차유동화전문 유한회사 2020-06-11 미주지역에서 발생하는 화물 매출채권 (CASS 정산분) $237,596 (최초) 미화 ABS $237,596 (현재) &cr;(나) 자산관리계약&cr; 1) 칼제십구차 ABS (원화) 가) 관리위탁자 : 칼제십구차유동화전문유한회사 나) 자산관리자 : 국민은행 다) 수탁자산의 종류 : 한국지역에서 발생하는 여객 현금매출채권 라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 4,800만원 마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음 2) 칼제이십일차 ABS (원화) 가) 관리위탁자 : 칼제이십일차유동화전문유한회사 나) 자산관리자 : 한국산업은행 다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (삼성카드) 라) 관리수수료에 대한 사항 : 발행잔액의 0.015% 마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음 3) 칼제이십이차 ABS (원화) 가) 관리위탁자 : 칼제이십이차유동화전문유한회사 나) 자산관리자 : 국민은행 다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (신한카드) 라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 2,000만원 마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음 4) 칼제이십삼차 ABS (달러) 가) 관리위탁자 : 칼제이십삼차유동화전문유한회사 나) 자산관리자 : 한국씨티은행 다) 수탁자산의 종류 : 미주지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (VISA, MASTER) 라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 USD 21,600 마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음 5) 칼제이십사차 ABS (원화) 가) 관리위탁자 : 칼제이십사차유동화전문유한회사 나) 자산관리자 : 국민은행 다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (현대/롯데/농협은행 카드) 라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 4,800만원 마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음 6) 칼제이십오차 ABS (원화) 가) 관리위탁자 : 칼제이십오차유동화전문유한회사 나) 자산관리자 : 한국산업은행 다) 수탁자산의 종류 : 국내지역에서 발생하는 여객 카드매출채권 (BC카드) 라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 2,000만원 마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음 7) 칼제이십육차 ABS (HK$) 가) 관리위탁자 : 칼제이십육차유동화전문유한회사 나) 자산관리자 : 한국산업은행 다) 수탁자산의 종류 : 홍콩지역에서 발생하는 화물 매출채권 라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 3,000만원 마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음 8) 칼제이십칠차 ABS (엔화) 가) 관리위탁자 : 칼제이십칠차유동화전문유한회사 나) 자산관리자 : 한국산업은행 다) 수탁자산의 종류 : 일본지역에서 발생하는 화물 매출채권 라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 3,000만원 마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음 9) 칼제이십팔차 ABS (달러) 가) 관리위탁자 : 칼제이십팔차유동화전문유한회사 나) 자산관리자 : 한국씨티은행 다) 수탁자산의 종류 : 미주지역에서 발생하는 화물 매출채권 라) 관리수수료에 대한 사항 : 연 USD 21,600 마) 기타 계약상 특수한 내용 : 없음 &cr; 3. 주요자회사 ㈜한진&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 4. 주요종속회사 ㈜진에어 계약상대방 계약의 목적 계약체결시기 및 계약기간 계약금액 대금수수방법 대한항공 항공기임차 - 항공기 별 체결시기가 상이함 항공기 별&cr;계약금액이 상이함 월 선납 GS칼텍스 외&cr;10개사 항공유&cr;공급계약 - 계약상대방 별 체결시기가 상이함 후 정산 월별 사용금액&cr;후 정산 Boeing Korea 훈련 장비&cr;확보 - 2019.06.01~2020.08.31&cr; (15개월 임차 후 소유권 이전) $ 2,400,000 계약금 50%&cr;잔금 50% &cr; 5. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크&cr;&cr;㈜칼호텔네트워크는 2001년 9월 인천국제공항공사와 호텔건물 준공일로부터(2003년 8월 28일) 50년간 호텔의 소유권과 운영권 및 동 기간동안 토지사용권을 가지는 국제업무지역 호텔시설사업에 대하여 실시협약을 체결하였습니다. 동협약에 의하여 호텔의 무상사용 기간인 50년이 경과되면 동 호텔은 인천국제공항공사에 귀속되며, 귀속 후에는 인천국제공항공사와 협의하여 관계법에 정하여진 적정사용료를 지급하고 계속 사용할 수 있습니다. 또한 2002년 7월 호텔 개발과 운영활동, 마케팅 및 경영서비스의 제공과 관련하여 HYATT International Corporation의 계열회사인 Hotel Project System Pte., Ltd.와 기술서비스 및 로얄티 계약을 체결하였습니다.&cr;&cr;그리고 2009년 중 인천국제공항공사와 국제업무지역(IBC)-1 호텔(H2) 개발사업과 관련한 실시협약을 체결하였습니다. 동 협약에 의하면, 동 기업은 호텔 운영개시일로부터 50년간 토지사용권 및 시설의 소유권을 가지며, 이와 관련한 토지사용료를납부하여야 합니다. 동 종속기업은 사업기간 만료시 인천국제공항공사와 토지사용기간의 연장에 대하여 협의할 수 있습니다.&cr;&cr;한편, 토지사용기간이 만료되거나 협약이 해지되는 경우 토지에 설치된 시설물을 철거하여야 합니다. 이에 따라, 연결실체는 시설물철거와 관련하여 경제적 사용이 종료된 후에 원상회복을 위하여 그 자산을 제거, 해체하는데 소요될 것으로 추정되는 비용이충당부채의 인식요건을 충족함에 따라 이에 대한 현재가치 3,351,011천원의 복구충당부채를 사용권자산의 취득원가에 반영하였으며, 동일한 금액을 부채로 계상하였습니다. 가산된 복구충당비용은 동 사용권자산의 내용연수에 따라 비용화하고 있으며, 현재가치로 표시된 복구충당부채에 대해서는 유효이자율법에 의해 이자비용을 계상하고 복구충당부채에 가산하고 있습니다.&cr; &cr; 한편 , 동 종속기 업은 당분기말 현재 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금( 당 분 기말 현재 차입금: 208,125백만원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 지배기업인 ㈜한진칼이 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속 기업의 유상증자에 참여하는 약정을 산업 은행㈜등과 체결하고 있습니다. 약정 한 도 금액은 225,000백만원 입니다 . &cr; &cr;또한 동 기업은 보험계약상의 재산보험금청구권에 대주들을 위한 질권이 설정되었습니다. 동 종속기업의 건물 관련 보험 사고가 발생한 경우, 대주들은 담보설정금액을 한도로 보험금전액을 수령할 수 있는 권리를 가집니다. 동 종속기업은모든 보험 증권의 원본을 담보 관리 은행에게 교부한 바 있습니다.&cr;&cr; 6. 주요종속회사 정석기업㈜ &cr; &cr; 종속기업인 정석기업㈜는 2009년 12월에 인하대학교 의과대학 부속병원과 인하대 병원 내 지하1층 근린생활시설을 2010년 1월부터 2025년 7월까지 임차하는 장기임대차계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 해당 임 차기간에 대한 임차료 4,169,930천원을 선지급하였는 바, 당 분 기말 현재 동 선지 급 임차료 1,196,042 천원 을 사 용권자산으로 계상하고 있습니다. &cr;&cr; 10. 연구개발활동&cr;&cr; 1. 한진칼 및 주요종속회사&cr;&cr;해당사항 없음&cr;&cr; 2. 주요 자회사 ㈜대한항공&cr; (1) 연구개발 활동의 개요&cr;&cr;대한항공은 축적된 개발경험과 기술능력을 바탕으로 Boeing, Airbus 등 세계적 항공기 제작사와 대형 민간 항공기 국제공동개발을 수행하고 있으며, 무인항공기 개발, 항공기 성능개량 등 기술경쟁력을 갖춘 신성장 분야 중심의 연구개발을 추진하고 있습니다. 이를 기반으로 핵심역량을 강화하고 시너지를 창출하여 최고의 기술과 경쟁력을 갖춘 글로벌 항공우주 선도기업이 되고자 노력하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 연구개발 담당조직&cr; 2020.9.30 기준 연구개발 담당조직.jpg 연구개발 담당조직 (3) 연구개발비용 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 2020년(3분기) 2019년 2018년 자산계상 668 - - 비용계상 25,276 35,219 43,581 연구개발비 합계 25,944 35,219 43,581 연구개발비 / 매출액(1) 비율 0.45% 0.29% 0.34% (정부보조금)(2) 230 485 59 (1) 전사 매출액 대비 비율이며 중단영업 반영 후 금액입니다. (2) IoT 기반 해양도시관리 실증사업, 일체형 복합재 Wingtip 개발과제 등 &cr;(4) 연구개발 실적&cr; 대한항공은 연구개발 업무를 전담하는 R&D센터를 별도로 운영하여, 유ㆍ무인 항공기 전 분야에 걸친 연구개발을 수행하고 있습니다. 항공기 부문에서는 787 Aft Body 등 핵심 구성품과 A350 Cargo Door 등의 민항기 국제공동개발 및 수리온 공동개발에 참여한 바 있습니다. 또한 정부 주관 신호정보기 개조 개발과 해군에서 운용중인 P-3C 해상초계기 성능개량을 완료하였습니다. 무인항공기 부문에서는, 체계개발을 완료한 사단정찰용 무인기는 후속양산 계약을 체결하여 2015년부터 양산 중이며, 대형 전략급 무인정찰기는 2020년 체계개발을 완료할 예정입니다. 또한 첨단 신개념 무인기 기술개발에도 박차를 가하고 있습니다. 수직이착륙이 가능한 틸트로터 무인기(기술검증기)의 시험비행에 성공하였고, 2017년에는 함상 자동이착륙 유도/제어 기술을 개발 완료하여, 이를 기반으로 실용화 개발을 준비 중에 있습니다. 500MD 헬기의 무인화 개조사업을 진행하여 2017년에 유인헬기 무인화를 위한 비행조종시스템을 개발 완료하였으며, 2019년 7월 완전 무인화 호버링 시험을 성공적으로 완료하였습니다. 최근에는 하이브리드 엔진 탑재 및 2시간 운용이 가능한 소형 드론을 개발하여 공공용으로 납품하였으며, 항공안전기술원(KIAST)으로부터 국내 최초 하이브리드 드론의 안전성 인증을 획득하였습니다. 중소기업 협력업체들과 양해각서(MOU)를 체결하고 대한항공이 개발한 하이브리드 드론을 주문자 상표 부착생산(OEM) 방식으로 생산하게 함으로써 후속 공공시장 진출 확대와 민수시장 진출을 준비하고 있습니다. 한편, 미래 무인기 시장에 대비하여 스텔스 무인기 기술시험기 개발을 완료하고 핵심기술 고도화 연구개발도 수행 중입니다. 최근 3년간 연구개발 완료된 사업 실적은 다음과 같습니다. 연 도 주요 연구과제명 기대효과 2018년도 신호정보기 개조 개발 - 후속 사업 연계 2019년도 하이브리드 소형 드론 개발 및 공공용 납품 - 부산시 IoT 과제 1차 납품 - 공공시장 진출 확대 및 민수시장 진출 연계 2020년도 하이브리드 소형 드론 개발 및 공공용 납품 - 부산시 IoT 과제 2차 납품 에어버스 Wing of Tomorrow Wingtip 개발 - 축소형 시제 개발 완료 - 저비용/대량생산 기술 확보를 통한 신규시장 창출 3. 주요자회사 ㈜한진&cr;&cr;㈜한진은 별도의 연구개발 담당조직은 없으며, 또한 회계처리준칙에 의한 연구개발비용이 없습니다. &cr; 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr;&cr; 1. 상표 관리 정책&cr;&cr;가. ㈜한진칼&cr;&cr;당사는 한진 기업집단의 지주회사로서, 당사 소유 상표의 가치 제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로 수행하고 있습니다. 2013년 8월 1일 회사분할 이후 당사가 소유 하게 된 상표를 사용하고 있는 계열사와 상표 사용 계약을 체결하여 사용료를 수취하고있습니다. 사용료는 사용하는 회사의 매출액을 기준으로 산정됩니다.&cr;&cr; 2. 지적재산권 보유 현황&cr;&cr;가. ㈜한진칼&cr;&cr; 작성 기준일 현재 당사는 813 건의 등록상표를 보유하고 있습니다.&cr;&cr;나. 주요종속회사 ㈜진에어&cr;&cr;작성 기준일 현재 ㈜진에어는 현재 국내외 회사 및 브랜드 상표권 14건 을 보유하고 있으며, 해외 10여개국에서 ㈜진에어의 상표출원을 진행 중에 있습니다. 이외 별도의 특허, 실용신안 등을 보유하고 있지 아니합니다.&cr;&cr; 3. 환경 물질의 배출 또는 환경 보호와 관련된 정부 규제의 준수&cr;&cr;가. 주요자회사 ㈜대한항공&cr; 대한항공의 환경영향에는 항공기 운항 시 배출되는 이산화탄소와 이착륙 소음, 각종 지상조업활동 과정에서 발생하는 폐기물, 폐수, 대기오염물질 등이 있으며, 배출권거래제, 화학물질관련법 등 국내외 환경규제를 적용 받고 있습니다. 대한항공은 연료효율이 높고 소음 발생이 적은 최신의 친환경항공기를 지속 도입하여 항공기 운항 과정에서 발생하는 배출가스와 소음을 최소화 하고 있으며 다각적인 연료절감 과제를 시행하여 이산화탄소 배출량을 줄여 나가고 있습니다. 또한, 지상의 각 사업장에서 발생하는 대기오염물질과 수질오염물질 등은 법적 배출 허용 기준의 50% 미만으로 오염물질이 배출되도록 엄격히 관리하고 있으며, 화학물질의 안정적인 관리를 위해 화학물질관리시스템을 구축하여 화학물질 입출고 정보와 사용현황을 체계적으로 관리하고 있습니다. 뿐만 아니라, 대한항공은 「환경 오염 피해 배상 책임 및 구제에 관한 법률」에 따라 환경오염 피해 발생시 법적 책임 보상(환경 복구, 손해배상 등)및 환경영향(수질, 대기, 토양 오염 등 ) 피해에 대응하기 위하여 전사 8개 사업장에 대한, 년간 약 6,500만원의 환경책임보험을 가입하여 회사에 미치는 영향을 최소화 하고 있습니다. &cr;나. 주요종속회사 ㈜진에어&cr;&cr;㈜진에어의 환경영향은 항공기 운항 시 발생하는 배출가스 및 소음과 케이터링, 항공기 정비 및 지상조업과정 중에 발생하는 폐기물, 대기오염물질 및 폐수 등으로 크게 나누어 볼 수 있습니다. 이 중 케이터링, 항공기 정비, 지상조업과정 및 그에 따른 폐기물 처리 등은 대한항공에 위탁하여 진행하고 있으며, 규정된 법적 배출 허용 기준을 엄격히 지키고 있습니다. 또한 배출가스와 소음을 최소화하기 위하여 연료효율이 높고 소음발생이 적은 B737 NG(New Generation)를 주력 기종으로 도입하고 있으며, 법정 예비 연료 최소화ㆍ불필요한 엔진 공회전 중지 및 주기적인 엔진의 세척ㆍ항로의 최적화 등을 통한 다각적인 연료 절감 노력으로 이산화탄소 발생을 절감하고 있습니다.&cr;&cr;다. 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크&cr;&cr;㈜칼호텔네트워크는 기업의 사회적 책임을 실현하기 위해 온실가스 및 환경오염을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 또한, ㈜칼호텔네트워크가 운영하는 그랜드 하얏트 인천 호텔 웨스트 타워는 미국 그린빌딩위원회(USGBC·The U.S. Green Building Council)에서 주관하는 친환경 건물 인증 (LEED·Leadership in Energy & Environmental Design)의 골드 등급을 획득했습니다.&cr; Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 &cr; 가. 요약 연결재무제표 (단위 : 백만원) 구 분 2020년 9월말&cr;(제8기 3분기) 2019년 12월말&cr;(제7기) 2018년 12월말&cr;(제6기) [유동자산] 430,433 666,698 854,305 ㆍ현금및현금성자산 109,158 141,185 97,181 ㆍ단기금융상품 184,301 414,505 486,277 ㆍ매출채권및기타채권 16,738 56,252 60,012 ㆍ상각후원가 측정 금융상품 9,021 9,034 11,116 ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융상품 - - 157,051 ㆍ재고자산 2,760 6,132 5,288 ㆍ당기법인세자산 1,062 8,947 1,260 ㆍ기타금융자산 5,428 10,743 4,304 ㆍ기타유동자산 12,426 19,900 31,816 ㆍ매각예정비유동자산 89,539 - - [비유동자산] 2,101,660 2,026,961 1,995,762 ㆍ장기금융상품 4,603 103 5,067 ㆍ장기매출채권및기타채권 666 662 603 ㆍ상각후원가 측정 금융상품 18,698 22,329 9,091 ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융상품 1,016 1,016 997 ㆍ기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 5,316 5,519 5,835 ㆍ관계기업및공동기업투자 784,514 693,175 930,444 ㆍ유형자산 519,733 594,457 640,483 ㆍ사용권자산 394,747 308,449 - ㆍ투자부동산 301,404 329,544 330,365 ㆍ무형자산 9,003 10,290 10,448 ㆍ이연법인세자산 33,713 34,119 25,813 ㆍ기타금융자산 27,262 26,292 30,477 ㆍ기타비유동자산 985 1,006 6,139 자산총계 2,532,093 2,693,659 2,850,067 [유동부채] 666,518 599,447 652,071 [비유동부채] 885,902 673,535 475,460 부채총계 1,552,420 1,272,982 1,127,531 [지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본] 867,227 1,246,810 1,520,570 ㆍ자본금 149,268 149,268 149,268 ㆍ기타불입자본 1,493,162 1,494,157 1,561,138 ㆍ이익잉여금 △955,603 △583,931 △371,382 ㆍ기타자본구성요소 180,400 187,316 181,546 [비지배지분] 112,446 173,867 201,966 자본총계 979,673 1,420,677 1,722,536 &cr; (2020.1.1 ~&cr; 2020.9.30) (2019.1.1 ~&cr;2019.12.31) (2018.1.1 ~&cr;2018.12.31) 매출액 325,749 1,203,498 1,304,893 영업이익 △165,703 △3,881 108,792 당기순이익(손실) △414,152 △259,177 △10,380 ㆍ지배기업의 소유주 △358,249 △243,001 △33,525 ㆍ비지배지분 △55,903 △16,176 23,145 기본주당보통주순손실 (원) △6,001 △4,070 △562 기본주당우선주순손실 (원) △6,001 △4,070 △562 희석주당보통주순손실 (원) △5,994 △4,070 △562 희석주당우선주순손실 (원) △5,994 △4,070 △562 연결에 포함된 회사수 (개) 8 8 8 주1) △는 부(-)의 수치임&cr;주2) 희석성 잠재적 보통주/우선주가 없으므로 희석효과가 발생하지 아니하여 기본주당순이익(손실)과 희석주당순이익(손실)은 동일합니다.&cr;주3) 연결대상회사의 변동내용 사업연도 당기에 연결에&cr;포함된 회사 전기대비 연결에 &cr;추가된 회사 전기대비 연결에서&cr;제외된 회사 2020년 3분기&cr;(제8기 3분기) (주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc - - 2019년&cr;(제7기) (주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc - - 2018년&cr;(제6기) (주)한진칼, 토파스여행정보(주), (주)칼호텔네트워크, (주)한진관광, 정석기업(주), (주)제동레저, (주)진에어, Waikiki Resort Hotel Inc - - 주4) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다.&cr;주5) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다.&cr;주6) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1109호 '금융상품' 과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. &cr; 주7) 관계기업인 ㈜대한항공 의 회계정책의 변경 및 당기 이전 회계연도의 오류 수정으로 인해 전기연결재무제표를 재작성함에 따라, 제6기(전전기) 연결재무제표를 재작성하였습니다. &cr; &cr; 나. 요약 재무제표 (단위 : 백만원) 구 분 2020년 9월말&cr;(제8기 3분기) 2019년 12월말&cr;(제7기) 2018년 12월말&cr;(제6기) [유동자산] 163,788 197,788 300,536 ㆍ현금및현금성자산 57,578 52,269 9,572 ㆍ단기금융상품 101,660 136,955 281,754 ㆍ매출채권및기타채권 3,692 7,109 7,930 ㆍ당기법인세자산 266 633 360 ㆍ기타금융자산 264 264 264 ㆍ기타유동자산 328 558 656 [비유동자산] 2,044,004 1,715,633 1,716,027 ㆍ종속기업투자 494,922 486,922 489,359 ㆍ관계기업투자 1,447,638 1,127,124 1,121,912 ㆍ투자부동산 83,393 83,807 84,357 ㆍ유형자산 10,182 10,223 10,278 ㆍ사용권자산 204 550 - ㆍ무형자산 1,118 1,155 1,156 ㆍ이연법인세자산 6,547 5,852 8,965 자산총계 2,207,792 1,913,421 2,016,563 [유동부채] 371,869 203,591 337,685 [비유동부채] 299,624 169,440 152,603 부채총계 671,493 373,031 490,288 [자본금] 149,268 149,268 149,268 [기타불입자본] 1,130,590 1,130,591 1,130,591 [이익잉여금] 183,816 187,906 173,791 [기타자본구성요소] 72,625 72,625 72,625 자본총계 1,536,299 1,540,390 1,526,275 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 &cr; (2020.1.1 ~ &cr;2020.9.30) (2019.1.1 ~&cr;2019.12.31) (2018.1.1 ~&cr;2018.12.31) 영업수익 35,487 65,100 61,815 영업이익 20,691 48,606 46,655 당기순이익 11,145 32,069 37,869 기본주당보통주순이익 (원) 187 537 634 기본주당우선주순이익 (원) 187 562 659 희석주당보통주순이익 (원) 186 537 634 희석주당우선주순이익 (원) 186 562 659 주1) △는 부(-)의 수치임&cr;주2) 희석성 잠재적 보통주/우선주가 없으므로 희석효과가 발생하지 아니하여 기본 주당순이익(손실)과 희석주당순이익(손실)은 동일합니다.&cr;주3) 2019년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. &cr;주4) 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'에 따라 작성되었습니다.&cr;주5) 2018년 1월 1일 부터 K-IFRS 제1109호 '금융상품' 과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 비교표시된 재무제표는 개정된 기준서의 경과규정에 의해 재작성되지 않았습니다. 2. 연결재무제표 ※ 참고사항 ※&cr;□ 관계기업인 ㈜대한항공이 전기 재무제표를 재작성함에 따라, 제7기 3분기(전분기) 연결재무제표를 재작성하였으며, 이에 따라 제7기 3분기의 연결재무제표는 검토받지 아니한 연결재무제표입니다. 연결 재무상태표 제 8 기 3분기말 2020.09.30 현재 제 7 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 8 기 3분기말 제 7 기말 자산 　 　 　유동자산 430,433,213,601 666,698,313,654 　　현금및현금성자산 109,158,064,866 141,184,713,328 　　단기금융상품 184,301,462,746 414,504,869,383 　　매출채권 및 기타유동채권 16,737,585,346 56,252,011,922 　　유동 상각후원가 측정 금융상품 9,020,753,557 9,033,688,370 　　재고자산 2,760,306,539 6,132,265,134 　　당기법인세자산 1,061,877,311 8,947,037,661 　　기타유동금융자산 5,427,803,796 10,743,645,017 　　기타유동자산 12,426,525,072 19,900,082,839 　　매각예정비유동자산 89,538,834,368 　 　비유동자산 2,101,660,345,170 2,026,960,877,583 　　장기금융상품 4,602,500,000 102,500,000 　　장기매출채권 및 기타비유동채권 666,292,555 662,444,417 　　비유동 상각후원가 측정 금융상품 18,697,661,399 22,328,977,806 　　비유동 당기손익-공정가치 측정 금융상품 1,016,373,225 1,016,373,225 　　비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 5,316,452,898 5,518,974,898 　　관계기업투자 784,514,241,092 693,175,387,414 　　유형자산 519,733,146,380 594,457,066,320 　　사용권자산 394,746,707,622 308,448,434,321 　　투자부동산 301,404,018,519 329,544,212,553 　　무형자산 9,002,540,964 10,289,434,218 　　이연법인세자산 33,713,192,856 34,118,518,654 　　기타비유동금융자산 27,262,405,994 26,292,061,011 　　기타비유동자산 984,811,666 1,006,492,746 　자산총계 2,532,093,558,771 2,693,659,191,237 부채 　 　 　유동부채 666,518,248,643 599,446,947,022 　　매입채무 및 기타유동채무 79,550,186,767 127,019,035,088 　　단기차입금 254,000,000,000 125,000,000,000 　　유동성장기부채 193,700,491,803 85,845,552,972 　　유동리스부채 95,510,260,612 97,211,747,228 　　당기법인세부채 1,561,125,709 6,367,445,256 　　유동계약부채 956,312,040 1,017,633,462 　　기타유동금융부채 19,699,879,617 20,165,141,432 　　기타유동부채 21,534,992,095 136,820,391,584 　　매각예정부채 5,000,000 　 　비유동부채 885,901,986,527 673,534,818,114 　　장기매입채무 및 기타비유동채무 329,720,069 272,624,093 　　사채 297,340,560,367 86,754,051,628 　　장기차입금 184,312,500,000 282,500,000,000 　　비유동리스부채 303,464,028,093 211,881,769,393 　　순확정급여부채 26,165,417,338 13,241,881,330 　　비유동충당부채 3,351,010,624 3,351,010,624 　　비유동계약부채 1,439,127,082 2,219,340,220 　　기타비유동금융부채 2,108,599,435 2,081,381,032 　　이연법인세부채 64,768,657,242 69,983,533,366 　　기타비유동부채 2,622,366,277 1,249,226,428 　부채총계 1,552,420,235,170 1,272,981,765,136 자본 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 867,227,337,617 1,246,810,073,675 　　자본금 149,268,062,500 149,268,060,000 　　기타불입자본 1,493,162,299,152 1,494,157,179,648 　　이익잉여금(결손금) (955,602,816,175) (583,930,768,647) 　　기타자본구성요소 180,399,792,140 187,315,602,674 　비지배지분 112,445,985,984 173,867,352,426 　자본총계 979,673,323,601 1,420,677,426,101 자본과부채총계 2,532,093,558,771 2,693,659,191,237 연결 포괄손익계산서 제 8 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 7 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 8 기 3분기 제 7 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출 83,839,037,099 325,748,969,296 301,568,334,060 946,914,305,246 매출원가 122,021,310,380 424,751,476,405 268,701,219,234 796,971,406,379 매출총이익(영업수익) (38,182,273,281) (99,002,507,109) 32,867,114,826 149,942,898,867 판매비와관리비(영업비용) 21,113,083,084 66,700,026,728 33,502,699,468 106,228,551,874 영업이익 (59,295,356,365) (165,702,533,837) (635,584,642) 43,714,346,993 금융수익 1,404,992,413 8,372,416,246 2,178,807,281 11,525,140,517 금융비용 12,769,843,005 31,397,470,288 10,354,361,420 32,366,234,820 관계기업투자손익 (20,376,203,073) (223,277,411,520) (79,682,885,096) (246,610,610,218) 기타영업외수익 3,190,685,269 14,247,359,162 13,619,850,827 22,119,960,983 기타영업외비용 (5,186,099,882) 18,879,333,126 15,067,861,310 35,347,784,980 법인세비용차감전순이익(손실) (82,659,624,879) (416,636,973,363) (89,942,034,360) (236,965,181,525) 법인세비용(수익) (1,727,683,122) (2,485,189,446) (4,715,015,967) 376,805,231 분기순이익(손실) (80,931,941,757) (414,151,783,917) (85,227,018,393) (237,341,986,756) 기타포괄손익 (4,224,247,105) (5,636,360,823) 3,033,320,638 7,331,803,786 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목 (881,192,894) (9,011,150,593) (4,270,918,011) (6,908,382,426) 　　순확정급여부채 재측정요소 26,201,533 (1,379,229,567) (37,641,478) (2,766,508,119) 　　기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익 62,317,319 (157,967,161) (89,852,880) 248,680,862 　　지분법이익잉여금 (252,112,127) (420,056,122) (165,258,262) (1,216,670,236) 　　(부의)지분법자본변동 (717,599,619) (7,053,897,743) (3,978,165,391) (3,173,884,933) 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) (3,343,054,211) 3,374,789,770 7,304,238,649 14,240,186,212 　　(부의)지분법자본변동 (2,996,763,711) 2,950,513,102 6,576,018,986 12,905,440,388 　　해외사업환산손익 (346,290,500) 424,276,668 728,219,663 1,334,745,824 총포괄이익 (85,156,188,862) (419,788,144,740) (82,193,697,755) (230,010,182,970) 당기순이익(손실)의 귀속 　 　 　 　 　지배기업의 소유주 (63,655,588,363) (358,248,620,515) (81,658,808,411) (238,529,634,913) 　비지배지분 (17,276,353,394) (55,903,163,402) (3,568,209,982) 1,187,648,157 총 포괄이익의 귀속 　 　 　 　 　지배기업의 소유주 (67,918,063,704) (363,350,917,547) (78,525,983,566) (230,378,014,591) 　비지배지분 (17,238,125,158) (56,437,227,193) (3,667,714,189) 367,831,621 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 　 　 　 　 　　기본주당보통주이익(손실) (단위 : 원) (1,066) (6,001) (1,368) (3,995) 　　기본주당우선주순이익(손실) (단위 : 원) (1,066) (6,001) (1,368) (3,995) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) 　 　 　 　 　　희석주당보통주순이익(손실) (단위 : 원) (1,066) (5,994) (1,368) (3,995) 　　희석주당우선주순이익(손실) (단위 : 원) (1,066) (5,994) (1,368) (3,995) 연결 자본변동표 제 8 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 7 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 기타불입자본 기타자본구성요소 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 주식발행초과금 자기주식 기타 기타불입자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 149,268,060,000 1,141,456,307,222 (54,443,446) 419,736,153,471 1,561,138,017,247 181,546,121,192 (371,382,276,984) 1,520,569,921,455 201,965,732,320 1,722,535,653,775 관계회사 회계정책변경 효과 　 　 　 　 　 　 8,125,665,706 8,125,665,706 　 8,125,665,706 분기순이익(손실) 　 　 　 　 　 　 (238,529,634,913) (238,529,634,913) 1,187,648,157 (237,341,986,756) 확정급여재도 재측정요소 　 　 　 　 　 　 (1,842,190,481) (1,842,190,481) (924,317,638) (2,766,508,119) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 　 　 　 　 　 138,025,850 　 138,025,850 110,655,012 248,680,862 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분대체 　 　 　 　 　 (141,457,244) 141,457,244 　 　 　 종속기업 지분율 변동효과 　 　 　 (1,500,363,186) (1,500,363,186) 　 　 (1,500,363,186) (2,708,818,364) (4,209,181,550) 지분법이익잉여금 　 　 　 　 　 　 (1,216,670,236) (1,216,670,236) 　 (1,216,670,236) 지분법자본변동 　 　 　 　 　 9,737,709,365 　 9,737,709,365 (6,153,910) 9,731,555,455 지분법자본잉여금변동 　 　 　 (21,372,075) (21,372,075) 　 　 (21,372,075) 　 (21,372,075) 관계회사 주식발행초과금 대체 　 　 　 (67,109,154,681) (67,109,154,681) 　 67,109,154,681 　 　 　 관계회사 재평가잉여금대체 　 　 　 　 　 (1,715,230,777) 1,715,230,777 　 　 　 해외사업환산손익 　 　 　 　 　 1,334,745,824 　 1,334,745,824 　 1,334,745,824 신주인수권 행사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 배당금지급 　 　 　 　 　 　 (17,923,477,025) (17,923,477,025) (6,615,755,000) (24,539,232,025) 2019.09.30 (기말자본) 149,268,060,000 1,141,456,307,222 (54,443,446) 351,105,263,529 1,492,507,127,305 190,899,914,210 (553,802,741,231) 1,278,872,360,284 193,008,990,577 1,471,881,350,861 2020.01.01 (기초자본) 149,268,060,000 1,141,456,307,222 (54,443,446) 352,755,315,872 1,494,157,179,648 187,315,602,674 (583,930,768,647) 1,246,810,073,675 173,867,352,426 1,420,677,426,101 관계회사 회계정책변경 효과 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 분기순이익(손실) 　 　 　 　 　 　 (358,248,620,515) (358,248,620,515) (55,903,163,402) (414,151,783,917) 확정급여재도 재측정요소 　 　 　 　 　 　 (866,396,318) (866,396,318) (512,833,249) (1,379,229,567) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 　 　 　 　 　 (87,676,839) 　 (87,676,839) (70,290,322) (157,967,161) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분대체 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 종속기업 지분율 변동효과 　 　 　 (994,503,541) (994,503,541) 　 　 (994,503,541) (1,968,384,249) (2,962,887,790) 지분법이익잉여금 　 　 　 　 　 　 (420,056,122) (420,056,122) 　 (420,056,122) 지분법자본변동 　 　 　 　 　 (4,152,444,421) 　 (4,152,444,421) 49,059,780 (4,103,384,641) 지분법자본잉여금변동 　 　 　 (10,843) (10,843) 　 　 (10,843) 　 (10,843) 관계회사 주식발행초과금 대체 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 관계회사 재평가잉여금대체 　 　 　 　 　 (3,099,965,942) 3,099,965,942 　 　 　 해외사업환산손익 　 　 　 　 　 424,276,668 　 424,276,668 　 424,276,668 신주인수권 행사 2,500 (366,112) 　 　 (366,112) 　 　 (363,612) 　 (363,612) 배당금지급 　 　 　 　 　 　 (15,236,940,515) (15,236,940,515) (3,015,755,000) (18,252,695,515) 2020.09.30 (기말자본) 149,268,062,500 1,141,455,941,110 (54,443,446) 351,760,801,488 1,493,162,299,152 180,399,792,140 (955,602,816,175) 867,227,337,617 112,445,985,984 979,673,323,601 &cr; 연결 현금흐름표 제 8 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 7 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 8 기 3분기 제 7 기 3분기 영업활동현금흐름 (157,155,466,857) 104,616,015,883 　분기순이익(손실) (414,151,783,917) (237,341,986,756) 　분기순이익조정을 위한 가감 365,754,601,430 399,770,070,159 　　법인세비용 (2,485,189,446) 376,805,231 　　퇴직급여 11,827,405,758 12,077,619,342 　　유형자산 감가상각비 11,825,859,836 15,173,067,792 　　투자부동산 감가상각비 4,489,600,818 3,769,955,971 　　사용권자산 감가상각비 87,404,746,502 88,574,199,119 　　무형자산상각비 1,929,964,105 1,734,570,403 　　대손상각비(환입) (261,184,547) (153,810,533) 　　이자비용 17,312,556,811 18,319,330,704 　　리스부채 이자비용 14,084,913,477 14,046,904,116 　　기타의 대손상각비 820,524 187,000 　　외화환산손실 3,420,306,228 22,054,440,597 　　관계기업투자손실 225,079,995,395 247,001,191,026 　　상각후원가 측정 금융상품 처분손실 　 345,000 　　유형자산처분손실 10,392,629 358,790,658 　　사용권자산처분손실 3,354,975,855 　 　　투자부동산손상차손 2,981,721,284 　 　　장기종업원급여 22,541,193 22,287,330 　　기타 현금의 유출 없는 비용등 1,363,376 22,950,764 　　이자수익 (8,293,486,396) (11,423,580,352) 　　외화환산이익 (4,050,612,752) (4,262,095,506) 　　기타의 대손충당금환입 (1,254,583) (1,310,703) 　　배당금수익 (78,929,850) (101,560,165) 　　상각후원가 측정 금융상품 처분이익 (1,715,552) 　 　　관계기업투자이익 (1,802,583,875) (390,580,808) 　　매각예정자산처분이익 　 (7,397,818,645) 　　유형자산처분이익 (29,090,909) 　 　　무형자산처분이익 (9,545,454) (31,818,182) 　　투자부동산처분이익 (631,474,848) 　 　　자산수증이익 (25,000,000) 　 　　리스자산처분이익 (322,494,149) 　 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (114,822,119,572) (57,910,607,662) 　　매출채권 39,127,194,453 7,290,254,985 　　기타채권 1,879,592,724 20,262,594 　　재고자산 3,371,402,424 (1,323,401,530) 　　선급금의 감소(증가) 7,484,111,491 (2,579,419,384) 　　선급비용 (238,516,361) (1,628,568,311) 　　장기선급비용 3,436,370 21,681,094 　　임차보증금 180,411,791 618,205,525 　　부가세대급금 346,612,541 2,417,997,092 　　기타유동자산 3,730,360,401 (428,906,114) 　　매입채무 (5,042,864,001) 2,390,200,319 　　미지급금 (7,954,202,204) (1,048,674,551) 　　미지급비용 (41,755,027,295) (14,909,006,190) 　　장기미지급비용 51,891,576 32,628,695 　　선수금 (14,813,669,258) 4,116,182,053 　　선수수익 1,440,109,586 1,705,587 　　임대보증금 (326,357,333) (23,173,851) 　　기타유동부채 (100,732,476,944) (49,749,654,862) 　　기타비유동부채 (10,900,000) (49,388,032) 　　계약부채 (841,534,560) 314,034,625 　　퇴직금의 지급 (721,694,973) (3,491,258,604) 　　퇴직금 관계회사간 전출입 　 97,691,198 　이자수취 3,330,541,176 9,884,276,590 　배당금수취 1,493,123,350 8,537,304,115 　법인세환급(납부) 1,240,170,676 (18,323,040,563) 투자활동현금흐름 (95,990,849,508) 232,689,886,262 　단기대여금의 회수 37,222,240 25,416,687 　장기대여금의 회수 60,318,534 44,898,674 　상각후원가 측정 금융상품의 처분 8,002,693,205 7,202,049,618 　유형자산의 처분 29,090,909 970,127 　매각예정자산의 처분 　 12,500,000,000 　투자부동산의 처분 850,930,010 　 　무형자산의 처분 49,545,454 181,818,182 　장기금융상품의 증가 (4,500,000,000) 　 　단기대여금의 증가 (13,333,344) (11,666,676) 　장기대여금의 증가 (79,166,656) (91,298,830) 　상각후원가 측정 금융상품의 취득 (4,441,900,000) (16,876,288,205) 　당기손익-공정가치 측정 금융상품의 취득 및 단기금융상품의 증감 231,327,504,008 239,324,473,670 　관계기업투자의 취득 (320,513,326,200) 　 　유형자산의 취득 (1,924,236,217) (2,843,203,541) 　투자부동산의 취득 (4,170,120,600) (5,537,192,490) 　무형자산의 취득 (706,070,851) (1,230,090,954) 재무활동현금흐름 220,294,815,889 (259,279,653,915) 　단기차입금의 차입 160,000,000,000 100,000,000,000 　장기차입금의 차입 3,000,000,000 　 　사채의 발행 　 86,645,515,662 　신주인수권부사채의 발행 295,757,070,000 　 　단기차입금의 상환 (31,000,000,000) (304,000,000,000) 　유동성리스부채의 상환 (77,848,752,573) (84,103,656,000) 　유동성장기부채의 상환 (69,000,000,000) 　 　유동성장기차입금의 상환 (11,250,000,000) (2,085,176,000) 　신주인수권부사채의 상환 (500) 　 　배당금지급 (18,252,695,515) (24,539,232,025) 　이자지급 (14,062,559,016) (18,125,557,562) 　리스부채 이자의 지급 (14,084,913,477) (13,071,547,990) 　신주인수권 행사 (445,240) 　 　종속기업의 자기주식 취득 (2,962,887,790) 　 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (32,851,500,476) 78,026,248,230 기초현금및현금성자산 141,184,713,328 97,181,377,703 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 824,852,014 1,195,359,291 기말현금및현금성자산 109,158,064,866 176,402,985,224 3. 연결재무제표 주석 제8기 3분기 2020년 9월 30일 현재 제7기 3분기 2019년 9월 30일 현재 "검토받지 않은 재무제표" 주식회사 한진칼과 그 종속기업 1. 지배기업의 개요&cr; 한국채택국제회계기준 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 한진칼(이하 "당사")은 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 주식회사 대한항공의 투자사업부문이 인적분할되어 분할신설되었습니다. 당사는 자회사 관리 및 신규사업투자를목적으로 하는 지주회사로서, 서울시 중구 소공로에 본점이 있습니다. 당사는 2013년 9월 16일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다.&cr;&cr; 당분기말 현재 당사의 자본금은 보통주자본금 147,926백만원 및 우선주자본금 1,342백만원 이며, 보통주의 주요 주주는 조원태 외 특수관계자와 (유)그레이스홀딩스 외 특수관계자, (주)대호개발 외 특수관계자, Delta Air Lines, Inc. 등으로 구성되어 있습니다. 2. 중요한 회계정책&cr;&cr;2.1 재무제표 작성기준 주식회사 한진칼과 그 종속기업(이하 "연결실체")의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표 는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr; 2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결실체는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr; &cr; 1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr;&cr;'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결실체가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr;2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;&cr;개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 &cr;개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr; 4) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인 ㆍ 유예에 대한 실무적 간편법&cr;&cr;실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 개정에 따라 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였습니다. 회계정책의 소급 적용에 따라 2020년 1월 1일 기초 이익잉여금에 반영할 최초 적용으로 인한 누적효과는 없고 비교 표시된 전기 재무제표도 재작성되지 않았습니다. 리스기준서의 개정의 따른 영향은 주석 19 에서 보여주고 있습니다 .&cr; 2.1.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; &cr;제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. &cr; 2.2 회계정책 &cr;&cr; 요약분기연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr;&cr; 2.2.1 법인세비용&cr;&cr;중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.&cr; &cr;3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천&cr;&cr; 연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. &cr; &cr; 코로나바이러스감염증-19("COVID-19")의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 및 여행업 뿐만 아니라 전세계 경제에 광범위한 영향을 미칠 것으로 예상되며그 지속기간과 강도는 예측하기 어렵습니다. 연결실체는 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다. &cr;중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결실체의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.&cr; &cr; 요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 부문정보&cr;&cr;(1) 연결실체의 경영진은 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 연결실체의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있으며, 연결실체의 영업부문은 다음과 같습니다. 사업부문 주요 재화 및 용역 항공 운수업 여객 및 화물운송 호텔업 숙박, 음식료, 컨벤션 등 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 여행정보 등 일반 및 국외 여행사업 관광 및 숙박 관련 용역 임대업 등 비주거용 임대용역, 무형재산권 임대 등 &cr;(2) 당분기 및 전분기 중 연결실체의 보고부문별 영업현황은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(당분기) (단위: 천원) 구 분 항공운송업 호텔업 데이터베이스및 온라인정보제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 220,629,223 45,487,573 4,492,050 7,230,420 66,573,114 (18,663,410) 325,748,970 내부매출액 - (50,595) (50,834) (10,866) (18,551,115) 18,663,410 - 순매출액 220,629,223 45,436,978 4,441,216 7,219,554 48,021,999 - 325,748,970 영업이익(손실) (140,110,465) (22,598,500) (9,552,065) (7,478,150) 30,288,640 (16,251,994) (165,702,534) 유ㆍ무형자산상각비 88,134,529 10,813,940 1,090,157 545,183 6,405,136 (1,338,774) 105,650,171 총자산 548,530,320 604,459,205 19,285,154 14,453,182 2,508,007,335 (1,162,641,637) 2,532,093,559 총부채 511,787,744 292,019,028 9,927,177 9,297,165 720,588,964 8,800,157 1,552,420,235 &cr;(전분기) (단위: 천원) 구 분 항공운송업 호텔업 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 일반 및 국외 여행사업 임대업 등 연결조정액 합 계 총매출액 727,990,644 95,961,363 26,506,277 40,091,115 87,813,593 (31,448,687) 946,914,305 내부매출액 - (230,400) (98,004) (392,783) (30,727,500) 31,448,687 - 순매출액 727,990,644 95,730,963 26,408,273 39,698,332 57,086,093 - 946,914,305 영업이익(손실) 11,257,654 (1,496,829) 10,602,472 (1,220,536) 52,026,916 (27,455,330) 43,714,347 유ㆍ무형자산상각비 89,458,283 14,161,771 875,895 955,351 5,538,667 (1,738,174) 109,251,793 총자산 724,129,657 635,524,792 34,524,257 43,485,160 2,213,393,009 (965,462,315) 2,685,594,560 총부채 483,884,347 286,647,988 8,277,761 37,084,574 423,343,198 13,220,377 1,252,458,245 (3) 당분기 및 전분기 중 지역별 영업현황은 다음과 같습니다. &cr;&cr;(당분기) (단위: 천원) 구 분 국내 해외 연결조정 연결 후 금액 총매출액 339,777,935 4,634,445 (18,663,410) 325,748,970 내부매출액 (18,663,410) - 18,663,410 - 순매출액 321,114,525 4,634,445 - 325,748,970 영업이익(손실) (145,612,015) (3,838,525) (16,251,994) (165,702,534) 총자산 3,646,422,685 48,312,511 (1,162,641,637) 2,532,093,559 총부채 1,533,954,825 9,665,253 8,800,157 1,552,420,235 (전분기) (단위: 천원) 구 분 국내 해외 연결조정 연결 후 금액 총매출액 963,416,888 14,946,104 (31,448,687) 946,914,305 내부매출액 (31,295,122) (153,565) 31,448,687 - 순매출액 932,121,766 14,792,539 - 946,914,305 영업이익(손실) 69,397,380 1,772,298 (27,455,331) 43,714,347 총자산 3,598,158,904 52,897,971 (965,462,315) 2,685,594,560 총부채 1,230,613,623 8,624,245 13,220,377 1,252,458,245 &cr;(4) 연결실체의 고객은 다수의 개인으로 수익의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 없습니다. 5. 현금및현금성자산 및 단기금융상품&cr;&cr;현금및현금성자산은 보유중인 현금, 요구불예금 및 취득일 현재 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 매우 유동적인 단기 투자자산으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금 886,924 5,734,764 예금 등 108,271,141 135,449,949 합 계 109,158,065 141,184,713 당분기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 정기예금 66,133,574 107,170,480 기타 118,167,889 307,334,389 합 계 184,301,463 414,504,869 당분기말 및 전기말 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 정기예금 100,000 100,000 당좌개설보증금 2,500 2,500 기타 4,500,000 - 합 계 4,602,500 102,500 6. 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 금융자산&cr; 당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용제한내용 단기금융상품 - 5,800,000 BSP 지급보증 외환은행 보험 보증금 1,600,000 1,600,000 중소기업 동반성장 협력대출 예탁금 2,700,000 1,000,000 우리사주 관련 담보 제공 25,622 23,990 클락지점 영업허가관련 보증 소 계 4,325,622 8,423,990 　 장기금융상품 2,500 2,500 당좌개설보증금 80,000 80,000 조업비 계약보증 등 소 계 82,500 82,500 　 합 계 4,408,122 8,506,490 　 &cr;&cr;7. 매출채권 및 기타채권&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 19,483,512 - 57,168,332 - 차감: 대손충당금 (4,533,143) - (4,788,027) - 매출채권(순액) 14,950,369 - 52,380,305 - 대여금 22,778 666,293 31,667 662,444 미수금 1,447,447 - 3,182,503 - 차감: 대손충당금 (68) - (4,726) - 미수금(순액) 1,447,379 - 3,177,777 - 미수수익 317,365 - 663,824 - 차감: 대손충당금 (306) - (1,561) - 미수수익(순액) 317,059 - 662,263 - 합 계 16,737,585 666,293 56,252,012 662,444 (2) 당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(당분기) (단위: 천원) 구 분 매출채권 미수금 미수수익 합 계 기초 4,788,027 4,726 1,561 4,794,313 상각비인식금액 2,521 821 - 3,342 대손충당금 환입 (263,706) - (1,255) (264,960) 외화환산 6,301 (5,479) - 822 분기말 4,533,143 68 306 4,533,517 &cr;(전분기) (단위: 천원) 구 분 매출채권 미수금 미수수익 합 계 기초금액 4,810,115 948 3,901 4,814,964 상각비인식금액 11,723 187 - 11,910 대손충당금 환입 (165,533) - (1,311) (166,844) 채권의 제각 (4,112) - - (4,112) 외화환산 79,303 519 - 79,822 기말금액 4,731,496 1,654 2,590 4,735,740 8. 금융상품&cr;&cr;8.1 상각후원가 측정 금융상품 &cr;당분기말 및 전기말 현재 상각후원가 측정 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 채무상품: 후순위채 - 3,054,565 - 3,065,228 회사채 9,020,754 14,636,266 9,033,673 18,255,350 국공채 외 - 1,006,830 15 1,008,400 합 계 9,020,754 18,697,661 9,033,688 22,328,978 &cr;8.2 공정가치 측정 금융상품&cr; 당분기말 및 전기말 현재 공정가치 측정 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 당기손익-공정가치 측정 금융상품: 출자금 - 4,728 - 4,728 저축보험 - 1,011,645 - 1,011,645 소 계 - 1,016,373 - 1,016,373 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품: 상장주식 - 1,205,842 - 1,408,364 비상장주식 - 4,110,611 - 4,110,611 소 계 - 5,316,453 - 5,518,975 합 계 - 6,332,826 - 6,535,348 9. 재고자산&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실&cr;충당금 장부금액 취득원가 평가손실&cr;충당금 장부금액 상품 400,658 - 400,658 3,360,070 - 3,360,070 원재료 793,359 - 793,359 919,214 - 919,214 저장품 1,566,290 - 1,566,290 1,852,981 - 1,852,981 합 계 2,760,307 - 2,760,307 6,132,265 - 6,132,265 &cr;10. 종속기업 &cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다. 회사명 주요영업활동 법인설립 및&cr;영업소재지 결산일 연결실체 내 기업이 소유한&cr;지분율 및 의결권비율(%) 당분기말 전기말 토파스여행정보㈜ 시스템 소프트웨어 공급 등 한국 12월 94.35 94.35 ㈜칼호텔네트워크 호텔업 한국 12월 100 100.00 ㈜한진관광 일반 및 국외 여행사업 한국 12월 100 100.00 정석기업㈜(주1) 비주거용 건물 임대업 한국 12월 48.27 48.27 ㈜제동레저 골프장 운영업 한국 12월 100 100.00 ㈜진에어(주2) 정기 항공 운송업 한국 12월 60 60.00 Waikiki Resort Hotel Inc. 호텔업 미국 12월 100 100.00 (주1) 정석기업㈜에 대한 명목상 지분율은 48.27%이나, 정석기업㈜의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 55.50%입니다. &cr; (주2) ㈜진에어에 대한 명목상 지분율은 60.00%이나, ㈜진에어의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 61.41% 입니다. &cr;(2) 당분기 중 신규로 연결대상 종속기업에 포함되거나 제외된 기업은 없습니다.&cr; (3) 당분기말 및 전기말 현재 주요 종속기업의 요약 재무상태는 아래와 같습니다. &cr; (당분기말) (단위: 천원) 구 분 토파스여행정보㈜ ㈜칼호텔네트워크 정석기업㈜ ㈜진에어 유동자산 13,699,551 78,228,213 22,324,523 107,860,495 비유동자산 5,585,603 477,918,481 250,505,160 440,669,825 자산계 19,285,154 556,146,694 272,829,683 548,530,320 유동부채 7,431,667 54,390,798 23,308,051 205,700,517 비유동부채 2,495,510 227,962,977 22,275,876 306,087,227 부채계 9,927,177 282,353,775 45,583,927 511,787,744 자본계 9,357,977 273,792,919 227,245,756 36,742,576 (주1) 상기 요약 재무상태는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다. &cr;(전기말) (단위: 천원) 구 분 토파스여행정보㈜ ㈜칼호텔네트워크 정석기업㈜ ㈜진에어 유동자산 32,423,759 25,862,577 18,177,655 353,265,729 비유동자산 6,792,911 551,554,991 254,564,450 351,151,819 자산계 39,216,670 577,417,568 272,742,105 704,417,548 유동부채 8,927,658 33,317,930 25,583,928 306,391,408 비유동부채 514,520 245,876,896 21,935,082 206,278,599 부채계 9,442,178 279,194,826 47,519,010 512,670,007 자본계 29,774,492 298,222,742 225,223,095 191,747,541 (주1) 상기 요약 재무상태는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다. (4) 당분기 및 전분기 중 주요 종속기업의 요약 경영성과는 아래와 같습니다.&cr;&cr;(당분기) (단위: 천원) 구 분 토파스여행정보㈜ ㈜칼호텔네트워크 정석기업㈜ ㈜진에어 매출액 4,492,050 40,853,128 31,073,558 220,629,223 영업이익(손실) (9,552,065) (18,759,975) 9,637,900 (140,110,465) 분기순이익(손실) (9,139,731) (24,441,357) 7,528,211 (150,880,306) (주1) 상기 요약 경영성과는 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다. &cr; (전분기) (단위: 천원) 구 분 토파스여행정보㈜ ㈜칼호텔네트워크 정석기업㈜ ㈜진에어 매출액 26,506,277 81,015,259 31,753,646 727,990,644 영업이익(손실) 10,602,472 (3,269,127) 8,879,923 11,257,654 분기순이익(손실) 8,775,572 (10,477,725) 13,045,942 (10,715,606) (주1) 상기 요약 경영성과는 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다. &cr; (5) 당분기 및 전분기 중 주요 종속기업의 요약 현금흐름의 내용은 아래와 같습니다. &cr;&cr;(당분기) (단위: 천원) 구 분 토파스여행정보㈜ ㈜칼호텔네트워크 정석기업㈜ ㈜진에어 영업활동으로 인한 현금흐름 (5,120,174) (10,562,990) 11,336,879 (151,690,065) 투자활동으로 인한 현금흐름 16,686,373 2,843,383 1,125,366 176,440,681 재무활동으로 인한 현금흐름 (8,984,996) 3,127,777 (5,807,993) (54,307,575) 현금및현금성자산의 순증감 2,581,204 (4,591,831) 6,654,252 (29,556,959) 환율변동 효과 735 - - 615,281 기초 현금및현금성자산 6,794,087 5,297,124 3,046,211 62,930,344 분기말 현금및현금성자산 9,376,026 705,293 9,700,463 33,988,666 (주1) 상기 요약 현금흐름은 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다. &cr; (전분기) (단위: 천원) 구 분 토파스여행정보㈜ ㈜칼호텔네트워크 정석기업㈜ ㈜진에어 영업활동으로 인한 현금흐름 9,732,724 9,802,399 8,505,808 49,081,796 투자활동으로 인한 현금흐름 2,211,545 1,857,322 (548,607) 41,878,153 재무활동으로 인한 현금흐름 (11,981,684) (8,918,448) (5,680,789) (105,455,530) 현금및현금성자산의 순증감 (37,415) 2,741,273 2,276,412 (14,495,581) 환율변동 효과 7,672 - - 633,552 기초 현금및현금성자산 7,235,523 3,450,665 3,589,917 57,190,526 분기말 현금및현금성자산 7,205,780 6,191,938 5,866,329 43,328,497 (주1) 상기 요약 현금흐름은 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다. &cr; 11. 관계기업투자 &cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 주요영업&cr;활동 법인설립 &cr;영업소재지 결산일 당분기말 전기말 지분율 취득원가 장부금액 지분율 취득원가 장부금액 관계기업 ㈜대한항공 항공 운송업 한국 12월 29.09% 1,365,713,206 684,739,104 29.62% 1,045,199,880 591,642,447 ㈜한진 육해상운송 한국 12월 23.62% 127,512,974 96,272,993 23.62% 127,512,974 97,888,977 Hanjin Int'l&cr;Japan 항공운송지원&cr;서비스업 일본 12월 25.00% 2,323,324 3,502,143 25.00% 2,323,324 3,643,963 합 계 　 1,495,549,504 784,514,240 　 1,175,036,178 693,175,387 (2) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr; &cr;(당분기) (단위: 천원) 회사명 기초금액 취득 배당금 수령 관계기업&cr;투자손익(주1) 지분법&cr;이익잉여금 (부의)지분법&cr;자본변동 지분법&cr;자본잉여금변동 분기말금액 ㈜대한항공 591,642,447 320,513,326 - (224,770,471) 2,324,380 (4,970,567) (11) 684,739,104 ㈜한진 97,888,977 - (1,414,194) 1,802,584 355,530 (2,359,904) - 96,272,993 Hanjin Int'l Japan 3,643,963 - - (309,524) - 167,704 - 3,502,143 합 계 693,175,387 320,513,326 (1,414,194) (223,277,411) 2,679,910 (7,162,767) (11) 784,514,240 (주1) 대한항공의 불균등증자에 따라 지분율이 변경되어 발생한 금액 등이 포함되어 있습니다. &cr; (전분기) (단위: 천원) 회사명 기초금액 회계정책의 변경 배당금 수령 관계기업&cr;투자손익 지분법&cr;이익잉여금 (부의)지분법&cr;자본변동 지분법&cr;자본잉여금변동 분기말금액 ㈜대한항공 836,547,637 8,125,634 (7,107,154) (242,909,754) 68,590,698 8,084,193 (67,130,527) 604,200,727 ㈜한진 90,517,528 - (1,328,590) (4,091,438) (982,951) (334,558) - 83,779,991 Hanjin Int'l Japan 3,379,299 - - 390,581 - 351,834 - 4,121,714 합 계 930,444,464 8,125,634 (8,435,744) (246,610,611) 67,607,747 8,101,469 (67,130,527) 692,102,432 (3) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.&cr; (당분기말) (단위: 천원) 구 분 ㈜대한항공(주1) ㈜한진(주1) Hanjin Int'l Japan 유동자산 4,112,564,733 497,589,387 15,174,291 비유동자산 22,387,760,856 3,069,365,283 311,662 자산계 26,500,325,589 3,566,954,670 15,485,953 유동부채 7,648,435,809 615,441,970 1,239,660 비유동부채 15,205,724,581 1,900,820,205 237,721 부채계 22,854,160,390 2,516,262,175 1,477,381 지배기업 소유주지분 2,365,722,794 906,137,642 14,008,572 비지배지분(주2) 1,280,442,405 144,554,853 - 자본계 3,646,165,199 1,050,692,495 14,008,572 (주1) 상기 요약 재무정보는 연결실체와의 회계정책 차이조정 및 공정가치 조정 등을반영한 후의 금액입니다. 다만 관계기업투자에 대하여 연결실체가 인식하는 영업권과 내부거래는 반영하기 전의 금액입니다.&cr;(주2) 신종자본증권발행액에 대한 금액이 포함되어 있습니다.&cr;&cr;(전기말) (단위: 천원) 구 분 ㈜대한항공(주1) ㈜한진(주1) Hanjin Int'l Japan 유동자산 3,574,701,574 417,712,931 18,052,811 비유동자산 24,011,986,508 3,134,847,815 313,939 자산계 27,586,688,082 3,552,560,746 18,366,750 유동부채 8,777,297,332 539,608,011 3,597,544 비유동부채 15,594,590,644 1,955,638,233 193,354 부채계 24,371,887,976 2,495,246,244 3,790,898 지배기업 소유주지분 2,009,098,457 912,987,867 14,575,852 비지배지분(주2) 1,205,701,649 144,326,635 - 자본계 3,214,800,106 1,057,314,502 14,575,852 (주1) 상기 요약 재무정보는 연결실체와의 회계정책 차이조정 및 공정가치 조정 등을반영한 후의 금액입니다. 다만 관계기업투자에 대하여 연결실체가 인식하는 영업권과 내부거래는 반영하기 전의 금액입니다.&cr;(주2) 신종자본증권발행액에 대한 금액이 포함되어 있습니다. (4) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 순자산에서 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(당분기말) (단위: 천원) 구 분 ㈜대한항공 ㈜한진 Hanjin Int'l Japan 분기말 순자산(A) 2,365,722,794 906,137,642 14,008,572 연결실체 지분율(B) 29.09% 23.62% 25.00% 순자산 지분금액(AXB) 688,152,898 214,029,711 3,502,143 (+) 내부거래 미실현 등 (3,413,795) - - (+) 손상차손누계액 - (117,756,718) - 분기말 장부금액 684,739,103 96,272,993 3,502,143 &cr;(전기말) (단위: 천원) 구 분 ㈜대한항공 ㈜한진 Hanjin Int'l Japan 기말 순자산(A) 2,009,098,457 912,987,867 14,575,852 연결실체 지분율(B) 29.62% 23.62% 25.00% 순자산 지분금액(AXB) 595,193,642 215,645,695 3,643,963 (+) 내부거래 미실현 등 (3,551,195) - - (+) 손상차손누계액 - (117,756,718) - 기말 장부금액 591,642,447 97,888,977 3,643,963 12. 유형자산&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득가액 감가상각누계액 손상누계액 장부금액 취득가액 감가상각누계액 손상누계액 장부금액 토지 193,719,203 - - 193,719,203 250,327,882 - - 250,327,882 건물 473,465,591 (161,933,200) - 311,532,391 484,675,866 (158,166,251) (3,455,612) 323,054,003 구축물 1,610,326 (1,377,780) - 232,546 8,232,255 (3,493,289) (397,015) 4,341,951 기계장치 3,025,543 (659,915) - 2,365,628 3,025,543 (514,332) - 2,511,211 차량운반구 473,377 (400,280) - 73,097 625,865 (559,147) - 66,718 기타유형자산 80,879,466 (70,706,958) - 10,172,508 80,306,744 (68,213,252) - 12,093,492 건설중인자산 1,637,773 - - 1,637,773 2,061,809 - - 2,061,809 합 계 754,811,279 (235,078,133) - 519,733,146 829,255,964 (230,946,271) (3,852,627) 594,457,066 &cr;(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr; (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각비 기타증감(주1) 분기말 토지 250,327,882 - - - (56,608,679) 193,719,203 건물 323,054,003 - - (8,989,484) (2,532,128) 311,532,391 구축물 4,341,951 - - (102,189) (4,007,216) 232,546 기계장치 2,511,211 - - (145,583) - 2,365,628 차량운반구 66,718 25,000 - (18,884) 263 73,097 기타유형자산 12,093,492 342,052 (10,393) (2,569,720) 317,077 10,172,508 건설중인자산 2,061,809 1,520,239 - - (1,944,275) 1,637,773 합 계 594,457,066 1,887,291 (10,393) (11,825,860) (64,774,958) 519,733,146 (주1) 기타증감은 매각예정자산으로의 계정 재분류, 건설중인자산의 본계정 대체 및 해외사업환산 효과 등으로 구성되어 있습니다.&cr; (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초 기준서도입효과&cr; (주1) 취득 처분 감가상각비 기타증감(주2) 분기말 토지 249,130,763 - - - - 198,500 249,329,263 건물 338,284,212 - - - (9,005,044) 249,753 329,528,921 구축물 5,087,849 - - (2) (260,556) (1,595) 4,825,696 기계장치 2,705,321 - - - (145,783) - 2,559,538 항공기리스자산 26,282,300 (26,282,300) - - - - - 차량운반구 74,823 - - - (22,254) 1,392 53,961 기타유형자산 17,617,599 - 496,854 (359,759) (5,739,431) 740,725 12,755,988 건설중인자산 1,300,415 - 2,346,348 - - (1,205,173) 2,441,590 합 계 640,483,282 (26,282,300) 2,843,202 (359,761) (15,173,068) (16,398) 601,494,957 (주1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 유형자산에서 사용권자산으로 대체되었습니다.&cr;(주2) 기타증감은 임대비율 변동에 따라 투자부동산에서 유형자산으로 대체, 건설중인자산의 본계정 대체 및 매각예정자산으로 대체 등으로 구성되어 있습니다.&cr; 13. 투자부동산&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득가액 감가상각누계액 장부금액 취득가액 감가상각누계액 장부금액 토지 239,627,929 - 239,627,929 268,249,712 - 268,249,712 건물 162,189,791 (100,413,701) 61,776,090 161,435,434 (100,140,933) 61,294,501 합 계 401,817,720 (100,413,701) 301,404,019 429,685,146 (100,140,933) 329,544,213 (2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 손상차손 감가상각비 기타증감(주1) 분기말 토지 268,249,712 - (173,624) (2,981,721) - (25,466,438) 239,627,929 건물 61,294,501 4,170,121 (45,831) - (4,489,601) 846,900 61,776,090 합 계 329,544,213 4,170,121 (219,455) (2,981,721) (4,489,601) (24,619,538) 301,404,019 (주1) 기타증감은 건설중인자산의 본계정 대체, 매각예정자산으로 대체 등으로 구성되어 있습니다. (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각비 기타증감(주1) 분기말 토지 268,789,710 3,788,778 (3,538,805) - - 269,039,683 건물 61,575,165 1,748,414 (1,557,185) (3,769,956) 737,583 58,734,021 합 계 330,364,875 5,537,192 (5,095,990) (3,769,956) 737,583 327,773,704 (주1) 기타증감은 건설중인자산의 본계정 대체, 매각예정자산으로 대체 등으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;(3) 당분기 및 전분기 중 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 임대수익 34,614,065 34,968,005 운영비용 (22,764,419) (21,593,670) 합 계 11,849,646 13,374,335 14. 무형자산&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(당분기말) (단위: 천원) 구 분 취득가액 상각누계액 손상누계액 장부금액 회원권 1,446,278 - (541,641) 904,637 산업재산권 186,461,060 - (185,524,000) 937,060 기타무형자산 24,176,245 (17,097,201) - 7,079,044 건설중인 무형자산 81,800 - - 81,800 합 계 212,165,383 (17,097,201) (186,065,641) 9,002,541 &cr;(전기말) (단위: 천원) 구 분 취득가액 상각누계액 손상누계액 장부금액 회원권 1,486,278 - (541,641) 944,637 산업재산권 186,444,204 - (185,524,000) 920,204 기타무형자산 22,325,015 (15,167,237) - 7,157,778 건설중인 무형자산 1,266,815 - - 1,266,815 합 계 211,522,312 (15,167,237) (186,065,641) 10,289,434 &cr;(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 상각비 대체증감 분기말 회원권 944,637 - (40,000) - - 904,637 산업재산권 920,204 16,856 - - - 937,060 기타무형자산 7,157,778 282,215 - (1,929,964) 1,569,015 7,079,044 건설중인 무형자산 1,266,815 384,000 - - (1,569,015) 81,800 합 계 10,289,434 683,071 (40,000) (1,929,964) - 9,002,541 (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 상각비 기타증감(주1) 분기말 회원권 1,094,637 - (150,000) - - 944,637 산업재산권 892,258 20,822 - - - 913,080 기타무형자산 8,100,093 896,421 - (1,734,570) 527,466 7,789,410 건설중인 무형자산 360,974 312,848 - - (420,500) 253,322 합 계 10,447,962 1,230,091 (150,000) (1,734,570) 106,966 9,900,449 (주1) 기타증감은 건설중인자산의 본계정 대체, 선급금으로부터의 대체 등으로 구성되어 있습니다.&cr; 15. 기타금융자산&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 보증금 5,427,804 27,262,406 10,743,645 26,292,061 &cr;16. 기타자산&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 2,556,966 - 10,041,077 - 선급비용 3,862,316 108,216 3,599,264 129,897 부가세대급금 6,007,243 - 6,259,742 - 기타 - 876,596 - 876,596 합 계 12,426,525 984,812 19,900,083 1,006,493 &cr; 17. 매입채무 및 기타채무&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 2,945,487 - 6,911,008 - 미지급금 8,518,046 - 15,942,242 - 미지급비용 68,086,654 329,720 104,165,785 272,624 합 계 79,550,187 329,720 127,019,035 272,624 &cr;&cr;18. 이자부차입금&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 254,000,000 - 125,000,000 - 장기차입금 106,812,500 184,312,500 16,875,000 282,500,000 사채 86,887,992 297,340,560 68,970,553 86,754,052 리스부채 95,510,261 303,464,028 97,211,747 211,881,769 합 계 543,210,753 785,117,088 308,057,300 581,135,821 &cr;(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율 당분기말 전기말 원화단기차입금 하나금융투자 3.00% - 11,000,000 원화단기차입금 BNK투자증권 3.00% - 10,000,000 원화단기차입금 한국증권금융 2.81%~2.83% 54,000,000 54,000,000 원화단기차입금 KB증권 3.00% 20,000,000 20,000,000 원화단기차입금 농협은행 2.64% 30,000,000 30,000,000 원화단기차입금 케이프투자증권 3.00% 20,000,000 - 원화단기차입금 한화투자증권 2.80% 10,000,000 - 원화단기차입금 삼성증권 3.20% 50,000,000 - 원화단기차입금 교보증권 2.80% 10,000,000 - 원화단기차입금 삼성증권 주식회사 3.80% 20,000,000 - 원화단기차입금 수출입은행 2.75% 10,000,000 - 원화단기차입금 KDB산업은행 3.29% 30,000,000 - 합 계 254,000,000 125,000,000 당분기말 현재 연결실체는 원화단기차입금과 관련하여 투자부동산과 유형자산 및 관계기업투자자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 36 참조). (3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율 최종만기일 당분기말 전기말 원화장기차입금 KDB산업은행 외 3개 대주단, KDB Capital 3M CD + 1.90%~6.00% 2022-06-29 208,125,000 219,375,000 ㈜하나은행 3M CD + 2.08% 2021-06-28 80,000,000 80,000,000 광주은행 3.45% 2021-12-31 3,000,000 - 합 계 291,125,000 299,375,000 유동성장기부채 (106,812,500) (16,875,000) 차감 잔액 184,312,500 282,500,000 &cr;(4) 당분기말 및 전기말 현재 무보증사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발 행 일 만 기 일 연이자율 당분기말 전기말 제1회 무보증사채 2018-08-31 2020-03-02 3.93% - 69,000,000 제2회 무보증사채 2019-05-10 2021-05-10 3.61% 87,000,000 87,000,000 제3회 신주인수권부사채 2020-07-03 2023-07-03 2.00% 299,999,917 - 합 계 386,999,917 156,000,000 사채할인발행차금 (4,032,387) (275,395) 상환할증금 16,587,895 - 신주인수권조정 (15,326,873) - 차감계 384,228,552 155,724,605 유동성 대체 (86,887,992) (68,970,553) 차감 잔액 297,340,560 86,754,052 (5) 당분기말 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.&cr; 구 분 제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 모집 또는 매출총액 300,000백만원 (권면금액의 100%) 발행잔액 300,000백만원 표면이자율 2.00% 만기보장수익률 연 3.75% 조기상환청구권(Put Option) 발행일로부터 2년(2022년 7월 3일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환 청구 가능, 조기상환수익률은 3개월 복리 연 3.75% 행사가액 조정 1. (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액일 경우 &cr; (i) 유상증자, 주식배당, 준비금 자본전입 등 &cr; (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부책된 &cr; 회사채의 발행 등&cr; 2. 기명식 보통주의 시가가 하락한 경우 행사가액 77,000원 행사비율 107.14280% 행사방법 현금납입 또는 사채대용납입 가능 행사기간 2020년 8월 3일~2023년 6월 3일 발행할 주식의 종류 ㈜한진칼 기명식 보통주 &cr;(6) 당분기말 현재 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원) 구 분 기초 발행 행사/상각 분기말 신주인수권부사채 - 300,000,000 (83) 299,999,917 상환할증금 - 16,587,900 (5) 16,587,895 사채할인발행차금 - (4,242,930) 322,551 (3,920,379) 신주인수권조정 - (16,587,900) 1,261,027 (15,326,873) 장부금액 - 295,757,070 1,583,490 297,340,560 당분기말 현재 신주인수권 1주가 행사되었으며, 제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채의 액면가액 83,000원이 대용납입되었습니다. 신주인수권 행사로 발행된 보통주 주식수는 누적 1주입니다.&cr;&cr; 19. 리스 &cr;&cr;(1) 연결실체는 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자인 (주)대한항공과 항공기 28대 (전기말: 26대)에 대한 리스계약을 체결하고 있으며 그 외 토지, 건물, 차량운반구, 기타유형자산 등도 리스계약을 체결하고 있습니다.&cr; (2) 당분기말 및 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당분기말 전기말 토지 19,597,498 20,085,783 건물 5,031,011 5,730,547 항공기 368,491,343 279,123,589 차량운반구 645,095 550,086 기타유형자산 981,761 2,958,429 합 계 394,746,708 308,448,434 &cr; 당분기 중 증가된 사용권자산은 213,357 백만원입니다.&cr; (3) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 당분기말 전기말 토지 16,850,749 16,055,002 건물 3,944,095 4,201,172 항공기 376,160,109 285,090,820 차량운반구 596,315 578,473 기타유형자산 1,423,021 3,168,050 합 계 398,974,289 309,093,517 1년 이내 만기도래분 (95,510,261) (97,211,747) 비유동성 리스부채 303,464,028 211,881,769 &cr; 당분기 중 리스의 총 현금유출은 92,964 백만원 입니다.&cr; (4) 손익계산서에 인식된 금액&cr; &cr; 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 소모품비 등 기타영업비용 단기리스 (317,835) (550,455) 소액리스 (712,808) (831,677) 소 계 (1,030,643) (1,382,132) 감가상각비 및 손상차손 사용권자산 감가상각비 (87,404,746) (88,574,199) 순금융원가 리스부채 이자비용 (14,084,913) (13,905,153) 기타영업외손익 리스부채의 환산손실 (494) - 사용권자산처분이익 322,494 - 사용권자산처분손실 (3,354,976) - 합 계 (105,553,278) (103,861,484) &cr;주석2.2에서 설명한 것처럼 연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 개정사항을 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.&cr; ㆍ코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않음.&cr;&cr;연결실체는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 부동산 및 기타유형자산 임차료 할인 에 대하여 리스변경에 해당하는지 평가하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 그로 인하여 동 임차료 할인에서 발생한 리스료의 변동을 반영하기 위해 보고기간에 당기손익으로 인식한 금액은 493백만원입니다.&cr; 20. 퇴직급여&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 연결재무제표상 구성항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 90,489,443 79,090,245 사외적립자산의 공정가치 (64,324,026) (65,848,364) 순확정급여부채 26,165,417 13,241,881 (2) 당분기 및 전분기 중 순확정급여부채의 변동내용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(당분기) (단위: 천원) 구 분 확정급여채무&cr;현재가치 사외적립자산 합 계 기초 79,090,245 (65,848,364) 13,241,881 당기근무원가 11,620,166 - 11,620,166 이자비용(이자수익) 1,058,546 (851,306) 207,240 재측정요소 1,768,182 49,643 1,817,825 퇴직금 지급액 (3,047,696) 2,326,001 (721,695) 분기말 90,489,443 (64,324,026) 26,165,417 (전분기) (단위: 천원) 구 분 확정급여채무&cr;현재가치 사외적립자산 합 계 기초 85,753,540 (70,389,259) 15,364,281 당기근무원가 12,069,991 - 12,069,991 이자비용(이자수익) 994,494 (986,866) 7,628 재측정요소 3,247,785 350,398 3,598,183 퇴직금 지급액 (25,027,543) 21,536,284 (3,491,259) 관계기업간 전출입 97,692 - 97,692 분기말 77,135,959 (49,489,443) 27,646,516 &cr; 한편, 연결실체는 종업원을 위해 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 확정기여형퇴직급여로 인식한 금액은 당분기 147,507천원 (전분 기: 1,034,589천원) 입니다.&cr; &cr;&cr;21. 계약부채&cr;&cr;연결실체는 연결실체 및 제휴사 이용 고객에게 인센티브를 제공하기 위하여 무상으로 마일리지를 적립하고, 항공기의 여유좌석 등을 이용하여 보너스 항공권의 혜택을 제공하는 상용고객우대제도인 나비포인트제도와 여행상품 결제, 호텔 객실 이용 등의 혜택을 제공하는 KALPAK CLASS를 운영하고 있습니다. 이에 연결실체는 고객에게 마일리지를 부여하는 용역의 제공을 복합요소가 내재된 수익거래로 회계처리하고, 거래대가로 수취 가능하거나, 수취한 대가의 공정가치는 제공된 용역의 대가와 부여된 마일리지의 대가에 안분하고 있습니다. 마일리지에 안분하는 대가는 공정가치로 측정되며 마일리지에 대한 대가는 최초 매출거래시점에 수익으로 인식하지 않고 이연하며, 마일리지가 사용되어 연결실체의 용역이 제공되는 시점에 수익으로 인식합니다. 이와 관련하여 연결실체가 당분기말 및 전기말 현재 연결재무제표에 인식한 계약부채는 각각 2,395,439 천원 및 3,236,974 천원 입니다. &cr; 22. 기타금융부채 &cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 임대보증금 19,699,880 2,108,599 20,165,141 2,081,381 &cr; 23. 기타부채&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 8,114,535 - 23,532,550 - 부가세예수금 1,296,300 - 1,662,694 - 선수금 10,999,473 - 110,542,154 - 선수수익 106,788 1,407,599 65,098 40,896 환불부채(주1) 1,017,896 - 1,017,896 - 기타장기종업원급여 - 1,214,767 - 1,208,330 합 계 21,534,992 2,622,366 136,820,392 1,249,226 (주1) 연결실체는 AMADEUS 상품의 여행사 판매에 따른 수수료(Distribution fee)와관련하여 향후 예약이 취소될 것으로 예상되는 부분을 환불부채 로 설 정하고 있습니다. &cr; 24. 자본금&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수권주식수(주) 발행주식수(주) 액면가액(원) 당분기말 전기말 보통주 250,000,000 59,170,459 2,500 147,926,148 147,926,145 우선주 536,766 2,500 1,341,915 1,341,915 합 계 250,000,000 59,707,225 　 149,268,063 149,268,060 당분기 중 신주인수권 행사로 증가한 보통주 주식수는 누적 1주입니다. &cr; 25. 기타불입자본&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 1,141,455,941 1,141,456,307 자기주식 (54,443) (54,443) 기타 351,760,801 352,755,316 합 계 1,493,162,299 1,494,157,180 &cr;(2) 당분기 및 전분기 중 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 1,494,157,180 1,561,138,017 관계기업 주식발행초과금 대체 - (67,109,155) 지분법자본잉여금변동 (11) (21,372) 종속기업 지분 변동효과 (994,504) (1,500,363) 신주인수권 전환 (366) - 분기말 1,493,162,299 1,492,507,127 &cr; 26. 결손금&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 이익준비금(주1) 4,848,616 3,324,922 미처리결손금 (960,451,432) (587,255,691) 합 계 (955,602,816) (583,930,769) (주1) 연결실체는 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.&cr;&cr;(2) 당분기 및 전분기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 (583,930,769) (371,382,277) 관계기업 회계정책변경 효과 - 8,125,666 배당 (15,236,941) (17,923,477) 분기순손실 (358,248,621) (238,529,635) 확정급여제도의 재측정요소 (866,396) (1,842,190) 지분법이익잉여금 (420,056) (1,216,670) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 처분대체 - 141,457 관계기업 주식발행초과금 대체 - 67,109,155 관계기업 재평가잉여금 대체 3,099,966 1,715,231 분기말 (955,602,817) (553,802,740) 27. 기타자본구성요소&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유형자산재평가잉여금 95,254,137 95,254,137 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익 (6,231,948) (6,144,271) 해외사업환산손익 769,215 344,938 지분법자본변동 90,608,388 97,860,799 합 계 180,399,792 187,315,603 &cr;(2) 당분기 및 전분기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 187,315,603 181,546,121 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익 (87,677) 138,026 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 처분대체 - (141,457) 해외사업환산손익 424,277 1,334,746 관계기업 재평가잉여금 대체 (3,099,966) (1,715,231) 지분법자본변동 (4,152,444) 9,737,709 분기말 180,399,793 190,899,914 28. 매출&cr; 당분기 및 전분기 중 연결실체의 매출 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 1. 고객과의 계약에서 생기는 수익: 1) 재화나 용역의 유형에 따른 구분: 항공운송업 53,492,354 220,629,223 223,899,012 727,990,644 호텔업 14,522,874 45,436,978 35,339,055 95,730,963 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 939,625 4,199,977 8,150,875 26,397,263 일반 및 국외 여행사업 32,473 7,219,554 15,114,935 39,698,332 브랜드사용료수익 등 3,566,124 13,407,932 7,803,995 22,800,132 임대업 11,280,868 34,614,065 11,249,452 34,285,961 소 계 83,834,318 325,507,729 301,557,324 946,903,295 2) 수익인식시기 한 시점에 인식 15,383,571 50,122,165 48,252,240 132,896,293 기간에 걸쳐 인식 68,450,747 275,385,564 253,305,084 814,007,002 소 계 83,834,318 325,507,729 301,557,324 946,903,295 2. 기타 원천으로부터의 수익(주1) 4,719 241,240 11,010 11,010 합 계 83,839,037 325,748,969 301,568,334 946,914,305 (주1)연결실체는 CRS Distribution Agreement에 따라 AMADEUS로부터 Activities fund를 제공받았으며, 이와 관련하여 기타 원천으로부터의 수익으로 인식된 금액은 241백만 원입니다. &cr; 29. 판매비와 관리비&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급여 7,395,228 22,504,899 8,125,537 27,549,166 퇴직급여 1,005,485 3,109,365 1,095,338 4,911,428 감가상각비 1,104,772 3,361,796 1,454,619 5,188,540 사용권자산 감가상각비 300,753 902,276 256,759 745,372 무형자산상각비 151,832 452,084 172,266 514,534 대손상각비 1,926 (261,185) (124,799) (153,811) 임차료 448,553 1,443,279 733,492 2,132,031 광고선전비 221,617 1,544,682 891,857 3,870,508 복리후생비 1,230,278 3,633,379 1,435,425 4,322,052 통신비 976,012 2,809,185 1,067,562 3,045,510 수선유지비 71,829 273,650 52,303 149,610 제세공과금 1,121,297 3,817,238 2,596,947 4,898,301 수도광열비 1,571,444 4,586,541 1,727,327 4,687,512 지급수수료 4,372,278 14,000,193 11,755,163 37,919,017 보험료 195,762 755,353 306,265 954,100 위탁용역비 105,930 209,659 32,132 63,080 판매촉진비 6,360 43,385 153,302 246,298 소모품비 36,666 308,720 142,352 473,129 기타판매비와관리비 795,062 3,205,529 1,628,853 4,712,175 합 계 21,113,084 66,700,028 33,502,700 106,228,552 30. 금융수익 및 금융비용&cr;&cr;(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자수익 1,404,992 8,293,486 2,178,807 11,423,580 배당금수익 - 78,930 - 101,560 합 계 1,404,992 8,372,416 2,178,807 11,525,140 &cr;(2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자비용 8,016,698 17,312,557 6,012,536 18,319,331 리스부채 이자비용 4,753,145 14,084,913 4,341,826 14,046,904 합 계 12,769,843 31,397,470 10,354,362 32,366,235 &cr; 31. 기타영업외수익 및 기타영업외비용&cr;&cr;(1) 당분기 및 전분기 중 기타영업외수익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 외환차익 975,631 7,659,043 2,626,391 8,462,248 외화환산이익 1,153,538 4,050,613 1,835,997 4,262,096 기타의 대손충당금환입 (28) 1,255 1,311 1,311 매각예정자산처분이익 - - 7,397,819 7,397,819 유형자산처분이익 - 29,091 - - 투자부동산처분이익 631,475 631,475 - - 무형자산처분이익 - 9,545 31,818 31,818 리스자산처분이익 4,926 322,494 1,554 1,581 자산수증이익 25,000 25,000 - - 상각후원가 측정 금융상품 처분이익 - 1,716 - - 당기손익-공정가치 측정 금융상품 평가이익 - - 1,474,851 1,474,851 잡이익 400,143 1,517,127 250,110 488,237 합 계 3,190,685 14,247,359 13,619,851 22,119,961 (2) 당분기 및 전분기 중 기타영업외비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 외환차손 1,466,193 6,344,712 4,267,250 8,884,770 외화환산손실 (6,650,847) 3,420,306 10,644,799 22,054,441 기타의 대손상각비 (4,125) 821 (1,632) 187 기부금 750 2,748,300 1,050 3,451,600 투자부동산손상차손 - 2,981,721 - - 유형자산처분손실 (53) 10,393 60 358,791 리스자산처분손실 (640) 3,354,976 70,231 70,231 당기손익-공정가치 측정 금융상품 평가손실 - - 77,500 77,500 상각후원가 측정 금융상품 처분손실 - - - 345 재고자산감모손실 476 1,363 7,981 9,546 잡손실 2,146 16,741 622 440,374 합 계 (5,186,100) 18,879,333 15,067,861 35,347,785 32 . 법인세비용 &cr; &cr; 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간 유효 법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당 분 기 및 전분기의 경우 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.&cr; 33. 금융상품&cr;&cr;(1) 자본위험관리&cr; &cr;연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.&cr; (2) 금융자산 및 금융부채의 범주별 장부금액&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 금융자산&cr;&cr;(당분기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가&cr;측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치&cr;측정 금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 109,158,065 - - 109,158,065 장ㆍ단기금융상품 48,382,910 - 140,521,053 188,903,963 매출채권및기타채권 17,403,878 - - 17,403,878 상각후원가 측정 금융상품 27,718,415 - - 27,718,415 당기손익-공정가치 측정 금융상품 - - 1,016,373 1,016,373 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 - 5,316,453 - 5,316,453 기타금융자산 32,690,210 - - 32,690,210 합 계 235,353,478 5,316,453 141,537,426 382,207,357 (전기말) (단위: 천원) 구 분 상각후원가&cr;측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치&cr;측정 금융자산 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 141,184,713 - - 141,184,713 장ㆍ단기금융상품 115,305,300 - 299,302,069 414,607,369 매출채권및기타채권 56,914,456 - - 56,914,456 상각후원가 측정 금융상품 31,362,666 - - 31,362,666 당기손익-공정가치 측정 금융상품 - - 1,016,373 1,016,373 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 - 5,518,975 - 5,518,975 기타금융자산 37,035,706 - - 37,035,706 합 계 381,802,841 5,518,975 300,318,442 687,640,258 &cr;2) 금융부채 &cr; (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가 측정 금융부채 매입채무및기타채무 79,879,907 127,291,659 장ㆍ단기차입금 545,125,000 424,375,000 사채 384,228,552 155,724,605 기타 21,808,479 22,246,522 기타금융부채 리스부채 398,974,289 309,093,516 합 계 1,430,016,227 1,038,731,302 &cr;(3) 금융위험관리&cr;&cr;1) 금융위험관리목적&cr;연결실체는 신용위험, 유동성위험과 시장위험(이자율위험 및 가격위험 포함)에 노출되어 있습니다. 연결실체는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.&cr;&cr;금융위험관리의 대상이 되는 연결실체의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 매도가능금융자산 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다. 전기말 이후 연결실체의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.&cr;&cr;2) 시장위험&cr; 가. 외화위험관리&cr;연결실체는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다.&cr;&cr;나. 이자율위험관리&cr;연결실체는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. &cr;&cr;다. 기타 가격위험요소&cr;연결실체는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 연결실체는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.&cr;&cr;3) 신용위험관리&cr;신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.&cr;&cr;당분기말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금 및 수취채권은 존재하지 않으며, 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.&cr;&cr;신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다. 전기말과 비교하여 신용위험에 대한 최대 노출정도에 중요한 변동사항은 없습니다.&cr;&cr;4) 유동성위험관리&cr;유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 연결실체의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결실체는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다. &cr;&cr;(4) 금융상품의 공정가치&cr;&cr;1) 연결실체는 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.&cr;&cr;2) 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.&cr;&cr;- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가 격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채).&cr;- 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적 으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다.&cr;&cr;3) 연결실체는 당분기말 재무제표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다&cr;&cr;(수준1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격&cr;(수준2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함&cr;(수준3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)&cr; 가. 다음 표는 당분기말 현재 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.&cr;&cr;(당분기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융상품 - 140,521,053 1,016,373 141,537,426 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 1,205,842 - 4,110,611 5,316,453 &cr;(전기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융상품 - 299,302,069 1,016,373 300,318,442 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 1,408,364 - 4,110,611 5,518,975 &cr;당분기 및 전분기 중 수준 1과 수준 2 간의 대체는 없었습니다.&cr; 나. 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산과 금융부채의 당분기 및 전분기 중변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치&cr;측정 금융상품 기타포괄손익-공정가치&cr;측정 금융상품 당기손익-공정가치&cr;측정 금융상품 기타포괄손익-공정가치&cr;측정 금융상품 기초 1,016,373 4,110,611 997,103 3,765,253 취득 - - 230 - 분기말 1,016,373 4,110,611 997,333 3,765,253 &cr;(5) 다음은 수준 3으로 분류되는 금융상품 공정가치 측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.&cr; - 비상장주식&cr;비상장주식의 공정가치는 현금흐름할인모형과 시장가치접근법을 사용하여 측정하며, 미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용, 유사기업 PBR 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. &cr;&cr;미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하였습니다. 연결실체는 상기에서 언급된 주요 가정과 추정이 비상장주식의 공정가치에 미치는 영향이 유의적인 것으로 판단하여 비상장주식의 공정가치 측정치를 공정가치 서열체계상 수준 3으로 분류하였습니다.&cr; 34. 특수관계자거래 &cr;&cr;(1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 관계기업(주1) ㈜대한항공, ㈜한진, 한국공항㈜, 한진정보통신㈜, ㈜항공종합서비스, Hanjin Int'l Japan, 아이에이티㈜,㈜싸이버스카이, ㈜에어코리아, 왕산레저, Hanjin Int'l Corp 등 대규모기업집단계열회사 등(주2) 정석인하학원, 정석물류학술재단, 일우재단 등 (주1) 지배기업과 지배기업의 종속기업 사이의 거래는 연결시 제거되었으며, 아래 특수관계자거래 및 관련 채권, 채무잔액에는 주석으로 공시되지 않습니다. &cr;(주2) 동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다. &cr; (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 회사의 명칭 당분기 전분기 매출 등 매입 등(주1) 매출 등 매입 등(주1) 관계기업 ㈜대한항공 32,057,342 48,106,974 71,146,860 114,146,911 ㈜한진 4,159,638 704,595 3,914,184 910,670 한국공항㈜ 345,246 12,850,274 583,767 23,846,722 한진정보통신㈜ 79,639 11,534,947 154,438 13,427,411 ㈜항공종합서비스 102,158 9,367,099 132,971 14,644,473 아이에이티㈜ 4,589 - 8,313 - ㈜싸이버스카이 178,960 69,680 201,526 137,123 ㈜에어코리아 - 5,655,584 - 11,887,174 Hanjin Int'l Japan - 1,171,152 - 4,152,872 Hanjin Int'l Corp. - 10,805 - 10,457 왕산레저 - 24,043 - 25,978 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 3,170,800 2,285,206 3,261,105 3,210,054 정석물류학술재단 84,920 615,575 94,374 4,273,035 일우재단 265,161 - 260,435 - 합 계 40,448,453 92,395,934 79,757,973 190,672,880 (주1) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다. (3) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 회사의 명칭 당분기말 전기말 채권 등(주1) 채무 등(주2) 채권 등(주1) 채무 등(주2) 관계기업 ㈜대한항공 37,372,240 36,365,186 49,482,918 14,313,704 ㈜한진 22,709 1,465,819 24,021 1,384,194 한국공항㈜ 41,221 3,869,301 111,141 3,375,208 한진정보통신㈜ 57,707 2,850,495 53,870 1,483,145 ㈜항공종합서비스 74,674 1,164,096 22,803 2,833,917 아이에이티㈜ - - 3,040 - ㈜싸이버스카이 14,710 97,782 - 94,449 ㈜에어코리아 - 636,020 - 1,236,344 Hanjin Int'l Japan - 18,002 - 211,036 Hanjin Int'l Corp. - 3,521 - - 왕산레저 8,073 - 32,116 - 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 858,499 1,023,711 842,522 1,048,582 정석물류학술재단 8,303 12,411 - 12,411 일우재단 7,429 142,116 - 142,116 합 계 38,465,565 47,648,460 50,572,431 26,135,106 (주1) 당분기말 현재 상기 채권에 대해 설정된 대손 충당금은 53백만원 (전기말: 108 백만원) 입니다 . &cr; (주2) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다. (4) 당분기 중 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 회사의 명칭 당분기 전분기 지급액 이자비용 지급액 이자비용 관계기업 ㈜대한항공 86,415,400 12,965,078 94,497,374 12,890,948 ㈜한진 112,151 5,598 180,195 10,683 한국공항㈜ 40,002 582 60,890 605 한진정보통신㈜ 269,419 3,528 319,067 3,376 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 422,667 30,134 287,637 990 합 계 87,259,639 13,004,920 95,345,163 12,906,602 &cr;당분기말 및 전기말 현재 연결재무제표에 인식한 리스부채는 377,392백 만원 및 286,541백만원입니다. &cr; (5) 당분기 및 전분기 중 연결실체가 보유하고 있는 특수관계자 회사채 등 액면가액의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 ㈜대한항공 ㈜한진 ㈜대한항공 ㈜한진 기초금액 14,684,523 11,500,000 13,090,000 5,000,000 증가 5,900,000 3,000,000 6,684,523 7,000,000 감소 (5,000,000) (3,000,000) (2,690,000) (4,000,000) 분기말금액 15,584,523 11,500,000 17,084,523 8,000,000 &cr;(6) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 거래상대방 거래내역 당분기 전분기 종속기업주식 취득 ㈜한진관광 유상증자 참여 8,000,000 - 관계기업주식 취득 ㈜대한항공 유상증자 참여 320,513,326 - &cr;(7) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 없습니다. &cr;&cr; (8) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 없습니다. &cr; (9) 당분기 및 전분기 중 연결실체의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 3,567,483 4,716,954 퇴직급여 707,111 2,246,828 합 계 4,274,594 6,963,782 35. 비현금거래&cr;&cr;당분기 및 전분기의 연결현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 건설중인자산의 본계정 대체 1,635,460 1,286,055 유무형자산 취득을 위한 미지급금 등 (61,945) - 리스부채의 유동성대체 95,049,811 78,651,366 리스계약 변동 181,649,727 - 사용권자산 취득 123,994 - 신주인수권부사채의 상환 83 - 매도가능증권 유동성대체 6,021,803 - 무형자산 취득 미지급비용 증감 (23,000) 　- 리스부채의 미지급비용 대체 4,203,829 - 사채의 유동성대체 87,782,406 68,810,293 장기차입금의 유동성대체 106,812,500 11,250,000 회계기준변경효과 등 - 390,167,478 &cr;36. 우발채무와 약정사항&cr;&cr;(1) 연결실체가 계약 관련하여 제공받은 지급보증 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증기관 보증구분 당분기말 전기말 보증내용 서울보증보험 이행보증 412,267 500,312 계약이행 보증약정 기타 4,261,041 1,199,548 여행객 보상 등 지급보증 971,920 670,155 항공권 예약, 발권용 전산단말장비 사용에 따른 임대료 및 통신회선 사용료 등 지급보증 ㈜하나은행 지급보증 22,500 47,300 여행공제회 지급보증 1,540,600 1,526,600 여행객 보상 등 ㈜하나은행 지급보증 - 5,800,000 국제선항공권판매대금 후불지급 우리은행 지급보증 - 1,157,800 ㈜하나은행 지급보증 58,675 57,890 외화지급보증 합 계 7,267,003 10,959,605 　 &cr;(2) 연결실체가 특수관계자 이외의 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 없습니다. (3) 연결실체가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 보증 내역은 없습니다. (4) 당분기말 현재 연결실체의 소송현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 사건의 종류 소송금액 원고 피고 계류법원 비고 원상회복 50,000 연결실체 서귀포시장 광주고등법원 2심 진행중 손해배상 26,000 전직원등 연결실체외1인 서울남부지방법원 1심 진행중 의결권행사 허용 - 대호개발 외 2명 연결실체 서울고등법원 2020. 7. 2 신청취하됨 주주총회결의취소 - 그레이스홀딩스 외 3명 연결실체 서울지방법원 　 소송결과를 예측할 수 없으며 소송결과가 당분기말 현재의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. &cr;(5) 연결실체가 맺은 주요 약정사항은 다음과 같습니다. &cr;&cr;1) 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크는 2001년 9월 인천국제공항공사와 호텔건물 준공일로부터(2003년 8월 28일) 50년간 호텔의 소유권과 운영권 및 동 기간동안 토지사용권을 가지는 국제업무지역 호텔시설사업에 대하여 실시협약을 체결하였습니다. 동협약에 의하여 호텔의 무상사용 기간인 50년이 경과되면 동 호텔은 인천국제공항공사에 귀속되며, 귀속 후에는 인천국제공항공사와 협의하여 관계법에 정하여진 적정사용료를 지급하고 계속 사용할 수 있습니다. 또한 2002년 7월 호텔 개발과 운영활동, 마케팅 및 경영서비스의 제공과 관련하여 HYATT International Corporation의 계열회사인 Hotel Project System Pte., Ltd.와 기술서비스 및 로얄티 계약을 체결하였습니다. &cr;&cr;그리고 2009년 중 인천국제공항공사와 국제업무지역(IBC)-1 호텔(H2) 개발사업과 관련한 실시협약을 체결하였습니다. 동 협약에 의하면, 동 종속기업은 호텔 운영개시일로부터 50년간 토지사용권 및 시설의 소유권을 가지며, 토지사용기간이 만료되거나 협약이 해지되는 경우 토지에 설치된 시설물을 철거하여야 합니다. 다만, 동 종속기업은 사업기간 만료시 토지사용기간을 연장요청하여 계속 사용할 수 있습니다.&cr; &cr; 한편, 토지사용기간이 만료되거나 협약이 해지되는 경우 토지에 설치된 시설물을 철거하여야 합니다. 이에 따라, 연결실체는 시설물철거와 관련하여 경제적 사용이 종료된 후에 원상회복을 위하여 그 자산을 제거, 해체하는데 소요될 것으로 추정되는 비용이 충당부채의 인식요건을 충족함에 따라 이에 대한 현재가치 3,351,011천원의 복구충당부채를 사용권자산의 취득원가에 반영하였으며, 동일한 금액을 부채로 계상하였습니다. 가산된 복구충당비용은 동 사용권자산의 내용연수에 따라 비용화하고 있으며, 현재가치로 표시된 복구충당부채에 대해서는 유효이자율법에 의해 이자비용을 계상하고 복구충당부채에 가산하고 있습니다.&cr; &cr;한편 , 동 종속기 업은 당분기말 현재 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금(당분기말 현재 차입금 : 208,125백만원) 을 상환 할 자금이 부족한 경우, 지배기업인 ㈜한진칼이 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속 기업의 유상증자에 참여하는 약정을 산업은행㈜등과 체결하고 있습니다. 약정 한 도 금액은 225,000백만원 입니다 .&cr;&cr;또한 당사 보험계약상의 재산보험금청구권에 대주들을 위한 질권이 설정되었습니다.당사의 건물 관련 보험 사고가 발생한 경우, 대주들은 담보설정금액을 한도로 보험금전액을 수령할 수 있는 권리를 가집니다. 당사는 모든 보험 증권의 원본을 담보 관리 은행에게 교부한 바 있습니다. &cr;2) 종속기업인 토파스여행정보(주)는 당분기말 현재 Amadeus로부터 지급되는 Distribution Fee 및 여행사 매출이 있습니다. 토파스여행정보㈜와 Amadeus가 공동으로 개발한 사이트를 여행사에 제공하고 있으며, 여행사는 이 사이트를 통해 Amadeus와계약이 체결된 Contents Provider(항공사, 호텔, 렌터카 업체)의 스케쥴/운임 조회 및 예약/발권 등의 업무를 처리합니다.&cr;&cr;또한, 동 종속기업과 한진정보통신㈜는 종합정보통신망 서비스 이용에 대한 계약, 여행사관련 시스템 유지보수, 기반시스템 이용계약 및 단말장비 유지보수서비스 계약, 고객서비스센터 업무 도급 계약을 체결하고 있습니다. 한편, 동 종속기업은 다수의 여행사와 TOPAS 단말기 임대계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 여행사 단말기 임대수익을 인식하고 있습니다.&cr; &cr;3) 종속기업인 정석기업㈜는 2009년 12월에 인하대학교 의과대학 부속병원과 인하대 병원 내 지하1층 근린생활시설을 2010년 1월부터 2025년 7월까지 임차하는 장기임대차계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 해당 임 차기간에 대한 임차료 4,169,930천원을 선지급하였는 바, 당분기말 현재 동 선지 급 임차료 1,196,042천원 을 사 용권자산으로 계상하고 있습니다. &cr; 4) 종속기 업인 ㈜진에어는 ㈜대한항공으로부터 금융리스 및 운용리스 계약에 따라 임차한 항공기 ( 28대 )의 운용을 위 한 정비일체를 ㈜대한항공에 포괄적으로 위탁하는 계약을 체결하고 있습니다. &cr;5) 종속기업인 (주)진에어는 당분기말 현재 자기주식 688,057주를 한국증권금융에 우리사주 대출 관련 담보로 제공하고 있습니다.&cr;&cr;6) 지배기업의 관계기업인 ㈜대한항공에 대한 한국산업은행 및 한국수출입은행의 금융지원(총 지원 금액 : 1.2조원)에 따라, ㈜대한항공 유상증자를 통해 당사가 취득한 신주(22,571,361주)를 담보로 하는 특별약정을 체결하였습니다. 특별약정에 따른 해당 담보제공이 현 시점에서 이루어지는 것은 아니며, 동 약정에서 채무자인 ㈜대한항공이 준수하기로 한 사항 중 특정조건을 2021년말까지 충족시키지 못할 경우 2022년 1월 중 이루어질 예정입니다. 따라서 담보설정금액은 담보제공 시점 주가에 따라 변경될 수 있습니다. 또한 지배기업은 동 주식을 한국산업은행의 사전 동의 없이 양도, 추가 담보제공 등을 할 수 없습니다. 7) 당 분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 약정내용 금융기관 한도금액 실행금액 부동산담보대출 KEB하나은행 80,000,000 80,000,000 부동산담보신탁계약 KDB산업은행 외 225,000,000 208,125,000 부동산담보신탁계약 삼성증권 24,000,000 20,000,000 주식담보대출 한국증권금융 54,000,000 54,000,000 농협은행 30,000,000 30,000,000 KB증권 20,000,000 20,000,000 케이프투자증권 20,000,000 20,000,000 한화투자증권 10,000,000 10,000,000 삼성증권 50,000,000 50,000,000 교보증권 10,000,000 10,000,000 합계 523,000,000 502,125,000 (6) 당분기말 현재 연결실체가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 / 주식수 차입금액 담보권자 관련채무의 내용 토지/건물/투자부동산 93,244,393 130,000,000 80,000,000 ㈜KEB하나은행 장기차입금 토지/건물(주1) 453,603,410 292,500,000 208,125,000 ㈜KDB 산업은행 외 장기차입금 토지/건물 64,072,397 24,000,000 20,000,000 삼성증권 단기차입금 토지/건물 154,815,716 3,189,502 - 우리은행 외 임차보증금 관계기업투자(㈜대한항공) 37,715,638 2,808,989 주 20,000,000 케이프투자증권 단기차입금 13,714,783 1,021,451 주 10,000,000 한화투자증권 단기차입금 18,648,287 1,388,889 주 10,000,000 교보증권 단기차입금 20,428,717 1,521,492 주 20,000,000 KB증권 단기차입금 53,707,063 4,000,000 주 30,000,000 농협은행 단기차입금 94,513,838 7,039,211 주 29,000,000 한국증권금융 단기차입금 관계기업투자(㈜한진) 39,824,607 1,170,000 주 25,000,000 한국증권금융 단기차입금 46,778,188 1,374,288 주 20,000,000 삼성증권 단기차입금 종속기업투자(㈜진에어)(주2) 584,955 7,246,377 주 30,000,000 삼성증권 단기차입금 (주1) ㈜KDB산업은행 및 농협은행(수탁자)에 신탁하는 부동산담보신탁계약을 체결하였습니다. 동 부동산투자신탁수익권의 제1순위 공동우선수익자는 ㈜하나은행, 농협은행, ㈜대구은행, ㈜KDB산업은행입니다.&cr;(주2) 별도재무제표의 장부금액입니다.&cr; 37. 온실가스 배출권&cr;&cr;당분기말 현재 계획기간(2018년~2020년) 및 이행연도별 무상할당 배출권의 수량은 다음과 같습니다. (단위: KAU) 구분 2018년 2019년 2020년 무상할당 배출권 245,059 203,607 203,607 배출부채는 할당된 배출권을 실제 배출량이 초과할 때에만 인식하며, 당분기 중 연결실체가 인식한 배출부채는 없습니다. 38. 전기재무제표의 재작성 &cr;&cr;연결실체는 관계기업인 ㈜대한항공의 회계정책의 변경 및 전기 이전 회계연도의 오류와 관련하여 2019년 12월 31일 및 이전 회계연도의 연결재무제표를 재작성하여 공시한 바 있습니다. 이와 관련하여 비교표시된 전분기 연결재무제표도 하기 수정사항을 반영하여 소급 재작성하였습니다.&cr; (1) 전기 오류에 의한 전분기 연결재무제표 재작성&cr;연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서생기는 수익' 기준서 적용과 관련하여 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 정비수익과 관련한 재무제표상의 오류를 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간 중에발견하였습니다.&cr; 연결실체는 이러한 오류가 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 전분기 연결재무제표를 재작성하였습니다.&cr; (2) 회계정책의 변경&cr;연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공의 항공기 정비 수리순환부품은 재고자산 성격과 유형자산 성격을 동시에 지니고 있으며, 글로벌 회계처리 기준 및 외국계 주요 항공사의 경우에도 항공사의 판단에 따라 기업회계기준서 제1002호 '재고자산' 기준서와제1016호 '유형자산' 기준서 중 선택하여 적용하는 것으로 조사되었습니다. &cr;연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 수리순환부품을 유형자산으로 처리하는 것이 실질에 더욱 부합한다고 판단하여 재고자산에서 유형자산으로 회계정책을 변경하였습니다.&cr;&cr;(3) 연결포괄손익계산서상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 전분기 관계기업투자손익 691,655 분기순손익 691,655 &cr;(4) 연 결 재무제표의 재작성으로 인하여 전분기 연결 포괄손익계산서에 미치는 영향은다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 수정전 수정후 차이 관계기업투자손익 (247,302,265) (246,610,610) 691,655 분기순손익 (238,033,642) (237,341,987) 691,655 &cr;39. 매각예정자산&cr;&cr;- ㈜칼호텔네트워크 소유 제주 파라다이스호텔 부지&cr; 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위하여 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크 소유 제주 라다이스호텔 부지(영업부문 중 호텔업의 일부)를 매각하기로 결정하였으며, 이로 인하여 관련 자산이 매각예정으로 표시되었습니다. 이는 별도의 주요 사업계열이 아니므로 관련된 손익은 중단영업으로 표시되지 않았습니다. 제주 파라다이스호텔 부지의 매각은 2020년 12월 전에 완료될 것으로 예상됩니다.&cr; (1) 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 처분자산 집단 유형자산 64,072,397 합계 64,072,397 &cr; (2) 매각예정으로 분류된 처분자산집단과 관련하여 기타포괄손익에 직접 인식한 누적손익 (단위: 천원) 구분 당분기말 재평가잉여금 24,147,122 합계 24,147,122 - ㈜제동레저 소유 토지&cr;유동성 확보를 위하여 종속기업인 ㈜제동레저 소유 토지(영업부문 중 임대업의 일부)의 매각을 추진하고 있으며, 이로 인하여 관련 자산이 매각예정으로 표시되었습니다.이는 별도의 주요 사업계열이 아니므로 관련된 손익은 중단영업으로 표시되지 않았습니다. 부지의 매각은 2021년 6월 전에 완료될 것으로 예상됩니다. (1) 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 처분자산 집단 투자부동산 25,466,438 합계 25,466,438 처분자산 집단 내 부채 임차보증금 5,000 합계 5,000 &cr; (2) 매각예정으로 분류된 처분자산집단과 관련하여 기타포괄손익에 직접 인식한 누적손익은 없습니다. &cr;&cr; 40. COVID-19 영향으로 인한 불확실성 증대 및 연결실체의 대응방안&cr; &cr; 코로나바이러스감염증-19("COVID-19")의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이 로 인하여 전 세계적인 항공여행 수요가 급감하였으며, 연결실체 및 관계기업인 (주)대한항공이영위하고 있는 항공운수업 및 여행업 등에도 광범위한 영향을 미치고 있으며 그 지속기간 및 강도는 예측하기 어렵습니다. 항공여행 수요 감소로 2020년 9월 30일로 종료되는 보고기간에 연결실체의 종속기업인 ㈜진에어는 분기순손실 150,880백만원 및 (-)151,690백만원의 부의 영업현금흐름이 발생하였습니다. 또한 연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 638,205백만원의 분기순손실을 인식하였으며, 유동부채가 유동자산을 3,535,871백만원 초과하였습니다 . 이는 해당 종속기업 및 관계기업의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.&cr; &cr;당분기에 발생한 연결실체의 영업현금흐름은 (-)157,155백만원 이며, COVID-19의 유행이 진정되어 사회적거리두기, 여행제한의 완화 등이 시행되지 않는 한 계속적인 부의 영업현금흐름이 발생하여 연결실체의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 연결실체는 유동성 확보를 위해 아래와 같은 적극적인 대응방안으로 영향을 최소화할 예정입니다.&cr; ㆍ 연결실체는 직원 순환 휴업을 실시하고, 임원 급여를 반납하기로 결정하였습니다. 이는 고정비성 인건비 부담을 완화하고 있습니다.&cr; &cr; ㆍ 연결실체의 종속기업인 ㈜진에어는 KDB산업은행 등으로부터 400억원의 긴급자금지원을 받았으며, 이는 운영자금 등에 사용될 예정입니다. 또한 관계기업인 ㈜대한항공은 주채권단인 KDB산업은행 등으로부터 1.2조원의 긴급자금지원을 수령하였으며 이는 운영자금 및 원리금상환 등으로 사용될 예정입니다. &cr;ㆍ 연결실체는 재무구조 개선 및 유동성 확보 방안의 일환으로 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크 소유 제주 파라다이스호텔 부지와 종속기업인 ㈜제동레저 소유 양평 토지의 매각을 추진하고 있습니다. 또한 관계기업인 ㈜대한항공은 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 양도를 위한 양해각서를 체결하였으며, ㈜대한항공 소유의 송현동 부지 및 왕산 지분 매각 등 적극적인 유동성 확보방안을 추진 중입니다.&cr; ㆍ 연결실체는 투자계획 축소/불요불급한 비용절감 등의 방법으로 추가적인 유동성을 확보하는 노력에 최선을 다할 예정입니다. 연결실체의 재무제표는 연결실체가 계속기업으로서 존속하여 자산과 부채가 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, COVID-19에 따른 여행 수요의 회복시기 및 속도는 여전히 중요한불확실성을 내포하고 있습니다. 한편, 이러한 불확실성이 연결실체의 재무제표에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 주요 자산의 손상, 자산과 부채의 유동성 분류 표시 및 관련 손익항목 등에대한 조정사항은 재무제표에 반영되지 아니하였습니다. &cr;41. 보고기간 후 사건&cr; &cr; (1) 지배기업은 종속기업인 ㈜진에어의 유상증자결의(2020. 8.5 )에 따라 2020년 8 월 7 일 이사회를 통해 ㈜진에어에 대한 유상증자 참여를 결의하였습니다. ㈜진에어의 주식 취득일자는 주금납일일의 익일인 2020년 11월 4일이며, 취득금액은 51,583 백만원입니다.&cr;&cr; (2) 지배기업은 관계기업인 ㈜한진의 유상증자결의(2020. 8.6 )에 따라 2020년 8 월 7 일 이사회를 통해 ㈜한진에 대한 유상증자 참여를 결의하였습니다. ㈜한진의 주식 취득일자는 주금납일일의 익일인 2020년 11 월 6 일이며, 취득금액은 28,530 백만 원입니다.&cr; (3) 지배기업은 2020년 11월 16일 이사회를 통해 아래와 같은 사항의 투자합의서 체결 승인을 결의하였습니다.&cr;1) 한국산업은행과 신주인수계약(신주인수대금 5천억원) 및 교환사채인수계약(사채인수대금 3천억원)을 체결하여 총 8천억원의 자금을 조달&cr;2) 1에서 조달된 자금을 관계기업인 ㈜대한항공에 대여&cr;3) ㈜대한항공의 주주배정 방식의 유상증자에 참여&cr;4) ㈜대한항공으로 하여금 3)에서 조달된 자금으로 아시아나항공 주식회사가 발행하는 3천억원 상당의 영구전환사채 및 1조 5천억원 상당의 신주를 인수&cr; 4. 재무제표 재무상태표 제 8 기 3분기말 2020.09.30 현재 제 7 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 8 기 3분기말 제 7 기말 자산 　 　 　유동자산 163,787,627,533 197,787,915,933 　　현금및현금성자산 57,577,636,854 52,268,995,917 　　단기금융상품 101,659,701,715 136,955,062,273 　　매출채권 및 기타유동채권 3,691,626,754 7,109,077,252 　　당기법인세자산 266,459,140 633,433,840 　　기타유동금융자산 263,886,000 263,886,000 　　기타유동자산 328,317,070 557,460,651 　비유동자산 2,044,004,739,258 1,715,633,163,916 　　종속기업투자 494,922,407,232 486,922,407,232 　　관계기업투자 1,447,637,798,110 1,127,124,471,910 　　투자부동산 83,393,321,387 83,806,517,954 　　유형자산 10,181,604,712 10,222,606,930 　　사용권자산 204,205,913 549,712,936 　　무형자산 1,118,211,622 1,154,901,443 　　이연법인세자산 6,547,190,282 5,852,545,511 　자산총계 2,207,792,366,791 1,913,421,079,849 부채 　 　 　유동부채 371,868,515,568 203,590,811,802 　　매입채무 및 기타유동채무 4,472,724,958 2,396,994,120 　　단기차입금 194,000,000,000 125,000,000,000 　　유동성장기부채 167,892,329,362 69,970,795,397 　　유동리스부채 173,338,627 516,007,450 　　기타유동금융부채 4,579,288,800 4,631,493,800 　　기타유동부채 750,833,821 1,075,521,035 　비유동부채 299,624,452,594 169,439,881,647 　　사채 297,340,560,367 87,763,558,098 　　장기차입금 　 80,000,000,000 　　비유동리스부채 32,456,339 35,317,214 　　순확정급여부채 2,251,435,888 1,641,006,335 　부채총계 671,492,968,162 373,030,693,449 자본 　 　 　자본금 149,268,062,500 149,268,060,000 　기타불입자본 1,130,590,444,257 1,130,590,810,369 　이익잉여금(결손금) 183,815,648,464 187,906,272,623 　기타자본구성요소 72,625,243,408 72,625,243,408 　자본총계 1,536,299,398,629 1,540,390,386,400 자본과부채총계 2,207,792,366,791 1,913,421,079,849 포괄손익계산서 제 8 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 7 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 8 기 3분기 제 7 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출총이익(영업수익) 5,506,872,499 35,486,573,317 9,748,508,581 56,039,617,582 판매비와관리비(영업비용) 4,377,360,622 14,795,126,759 3,744,748,900 12,881,834,931 영업이익 1,129,511,877 20,691,446,558 6,003,759,681 43,157,782,651 금융수익 298,016,423 1,336,525,798 908,727,855 3,239,631,753 금융비용 5,946,632,088 11,261,392,030 3,763,781,081 11,636,294,741 기타영업외수익 3,682,462 12,409,956 2,997,303 8,783,731 기타영업외비용 　 200,566,997 (1,710,546) 200,472,886 법인세비용차감전순이익(손실) (4,515,421,326) 10,578,423,285 3,153,414,304 34,569,430,508 법인세비용(수익) (1,001,363,025) (566,552,700) 1,176,568,465 3,486,901,342 분기순이익(손실) (3,514,058,301) 11,144,975,985 1,976,845,839 31,082,529,166 기타포괄손익 2,642,410 1,340,371 1,632,020 (240,677,700) 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목 2,642,410 1,340,371 1,632,020 (240,677,700) 　　순확정급여부채 재측정요소 2,642,410 1,340,371 1,632,020 (240,677,700) 총포괄이익 (3,511,415,891) 11,146,316,356 1,978,477,859 30,841,851,466 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 　 　 　 　 　　기본주당보통주이익(손실) (단위 : 원) (59) 187 33 521 　　기본주당우선주순이익(손실) (단위 : 원) (59) 187 33 521 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) 　 　 　 　 　　희석주당보통주순이익(손실) (단위 : 원) (59) 186 33 521 　　희석주당우선주순이익(손실) (단위 : 원) (59) 186 33 521 자본변동표 제 8 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 7 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 기타불입자본 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 주식발행초과금 자기주식 자기주식처분이익 기타불입자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 149,268,060,000 1,120,969,919,460 (54,443,446) 9,675,334,355 1,130,590,810,369 72,625,243,408 173,790,872,813 1,526,274,986,590 분기순이익(손실) 　 　 　 　 　 　 31,082,529,166 31,082,529,166 확정급여제도 재측정요소 　 　 　 　 　 　 (240,677,700) (240,677,700) 배당금지급 　 　 　 　 　 　 (17,923,477,025) (17,923,477,025) 신주인수권의 행사 　 　 　 　 　 　 　 　 2019.09.30 (기말자본) 149,268,060,000 1,120,969,919,460 (54,443,446) 9,675,334,355 1,130,590,810,369 72,625,243,408 186,709,247,254 1,539,193,361,031 2020.01.01 (기초자본) 149,268,060,000 1,120,969,919,460 (54,443,446) 9,675,334,355 1,130,590,810,369 72,625,243,408 187,906,272,623 1,540,390,386,400 분기순이익(손실) 　 　 　 　 　 　 11,144,975,985 11,144,975,985 확정급여제도 재측정요소 　 　 　 　 　 　 1,340,371 1,340,371 배당금지급 　 　 　 　 　 　 (15,236,940,515) (15,236,940,515) 신주인수권의 행사 2,500 (366,112) 　 　 (366,112) 　 　 (363,612) 2020.09.30 (기말자본) 149,268,062,500 1,120,969,553,348 (54,443,446) 9,675,334,355 1,130,590,444,257 72,625,243,408 183,815,648,464 1,536,299,398,629 현금흐름표 제 8 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 7 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 　 제 8 기 3분기 제 7 기 3분기 영업활동현금흐름 26,951,255,967 45,358,295,074 　분기순이익(손실) 11,144,975,985 31,082,529,166 　분기순이익조정을 위한 가감 (5,392,223,156) (13,581,045,745) 　　퇴직급여 624,647,634 1,030,664,017 　　대손상각비(환입) (33,265,119) 2,000,704 　　투자부동산감가상각비 413,196,567 413,196,567 　　유형자산감가상각비 41,002,218 41,475,558 　　사용권자산감가상각비 405,520,163 388,686,211 　　무형자산상각비 53,545,932 50,957,521 　　이자비용 11,259,562,087 11,623,624,401 　　리스부채 이자비용 1,829,943 12,670,340 　　법인세비용 (566,552,700) 3,486,901,342 　　이자수익 (1,336,525,798) (3,239,631,753) 　　배당금수익 (16,253,929,500) (27,390,279,950) 　　기타의 대손충당금환입 (1,254,583) (1,310,703) 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 3,994,765,922 (1,433,129,864) 　　매출채권 3,326,511,903 (200,070,386) 　　선급비용 260,916,469 (11,752,642) 　　부가세대급금 (31,772,888) (57,286,907) 　　매입채무 (2,299,198) 5,682,392 　　미지급금 67,833,671 (183,308,082) 　　미지급비용 762,917,960 (431,336,901) 　　선수금 180,000 　 　　예수금 (324,867,214) (249,761,438) 　　임대보증금 (52,205,000) (7,880,000) 　　퇴직금의 지급 (12,449,781) (395,107,098) 　　관계기업간 퇴직금 전출 　 97,691,198 　이자수취 711,353,016 2,039,260,527 　배당금수취 16,253,929,500 27,390,279,950 　법인세환급(납부) 238,454,700 (139,598,960) 투자활동현금흐름 (292,484,190,674) 196,205,587,345 　단기금융상품의 취득 (600,000,000,000) (195,000,000,000) 　단기금융상품의 처분 636,045,991,637 391,256,609,036 　종속기업투자의 취득 (8,000,000,000) 　 　관계기업투자의 취득 (320,513,326,200) 　 　무형자산의 취득 (16,856,111) (51,021,691) 재무활동현금흐름 270,841,575,644 (146,044,531,407) 　단기차입금의 차입 100,000,000,000 100,000,000,000 　단기차입금의 상환 (31,000,000,000) (304,000,000,000) 　유동성장기부채의 상환 (70,000,000,000) 　 　이자지급 (8,270,735,320) (11,380,480,916) 　리스부채 이자의 지급 (1,829,943) (12,670,340) 　배당금지급 (15,236,940,515) (17,923,477,025) 　사채의 발행 　 87,656,720,000 　신주인수권부사채의 발행 295,757,070,000 　 　신주인수권부사채의 상환 (500) 　 　주식발행비용 (445,240) 　 　리스부채의 상환 (405,542,838) (384,623,126) 현금및현금성자산의순증가(감소) 5,308,640,937 95,519,351,012 기초현금및현금성자산 52,268,995,917 9,572,415,357 기말현금및현금성자산 57,577,636,854 105,091,766,369 &cr; 이익잉여금(결손금)처분계산서 제 7 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 (처분확정일 : 2020년 3월 27일) 제 6 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (처분확정일 : 2019년 3월 29일) 제 5 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지 (처분확정일 : 2018년 3월 23일) (단위 : 원 구 분 제 7 기 제 6 기 제 5 기 I. 미처분이익잉여금 　 184,581,350,651 172,258,298,544 142,848,762,831 1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금) 152,542,473,816 　 134,625,328,188 (95,544,761,502) 2. 확정급여제도의 재측정요소 (30,169,994) 　 (278,837,790) (490,469,687) 3. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품평가손익 이익잉여금 대체 - 　 43,015,742 - 4. 당기순이익 32,069,046,829 　 37,868,792,404 238,883,994,020 II. 이익잉여금처분액 　 16,760,634,567 19,715,824,728 8,223,434,643 1. 이익준비금 1,523,694,052 　 1,792,347,703 747,584,968 2. 배당금&cr;주당배당금(율) : &cr;제7기 - 보통주 255원(10.2%), 우선주 280원(11.2%)&cr;제6기 - 보통주 300원(12%), 우선주 325원(13%)&cr;제5기 - 보통주 125원(5%), 우선주 150원(6%) 15,236,940,515 　 17,923,477,025 7,475,849,675 III. 차기이월미처분이익잉여금 　 167,820,716,084 152,542,473,816 134,625,328,188 5. 재무제표 주석 제8기 3분기 2020년 9월 30일 현재 제7기 3분기 2019년 9월 30일 현재 주식회사 한진칼 1. 당사의 개요&cr;&cr;주식회사 한진칼(이하 '당사')은 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 주식회사 대한항공의 투자사업부문이 인적분할하여 분할신설되었으며 자회사 관리 및 신규사업투자를 목적으로 하는 지주회사로서, 서울시 중구 소공로에 본점이 있습니다. 당사는 2013년 9월 16일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다.&cr;&cr; 당분기말 현재 당사의 자본금은 보통주자본금 147,926백만원 및 우선주자본금 1,342백만원 이며, 보통주의 주요 주주는 조원태 외 특수관계자와 (유)그레이스홀딩스 외 특수관계자, Delta Air Lines, Inc. 등으로 구성되어 있습니다.&cr; 2. 중요한 회계정책&cr; 2.1 재무제표 작성기준 &cr; 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 당사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표 는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr; 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; 당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. 1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr;&cr;'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 당사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr;2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;&cr;개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 &cr; 개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 &cr; &cr;'제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr;&cr; (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제 ㆍ 할인 ㆍ 유예에 대한 실무적 간편법&cr;&cr;실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. &cr; &cr; 2.2 회계정책 &cr;&cr; 분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명&cr;하는 제 ㆍ 개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr;&cr; 2.2.1 법인세비용&cr;&cr;중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr; 3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천&cr;&cr;분기재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책의 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.&cr;&cr; COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 및 여행업 뿐만 아니라 전세계 경제에 광범위한 영향을 미칠 것으로 예상되고 있으며 그 지속기간과 강도를 예측하기 어렵습니다. 당사는 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다.&cr; &cr;중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.&cr; &cr; 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr; &cr; 4. 부문정보 &cr; 당사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격을 고려하여 부문별 경영성과를 적절히 관리하기 위하여 당사의 사업부문을 구분하여 관리하고 있으며, 사업부문별 주요 사업내용은 다음과 같습니다. 구 분 주요 사업내용 투자부문 자회사 관리 및 투자사업 기타 부동산 임대사업 &cr; 당분기 및 전분기 중 당사의 영업수익에 대한 보고부문별 분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 투자부문: 　 　 브랜드사용료수익 3,364,424 12,865,749 7,578,024 22,065,456 배당금수익 - 16,253,930 - 27,390,280 파견용역수익 등 314,837 847,886 347,424 1,117,926 기타: 　 　 부동산임대수익 1,827,611 5,519,008 1,823,061 5,465,956 합 계 5,506,872 35,486,573 9,748,509 56,039,618 영 업수익에는 당사의 주요 고객인 ㈜대한항공, 토파스여행정보㈜에 대한 매출액 16,034 백만원(전분기: 32,512백만원), 10,584 백만원(전분기: 10,606백만원) 이 각각 포함되어 있습니다. 그 외에 당분기에 당사 수익의 10% 이상을 차지하는 단일의 다른 고객은 없습니다. 5. 현금및현금성자산 및 단기금융상품&cr;&cr;현금및현금성자산은 보유중인 현금, 요구불예금 및 취득일 현재 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 매우 유동적인 단기 투자자산으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금 2,000 1,930 예금 등 57,575,637 52,267,066 합 계 57,577,637 52,268,996 &cr;보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 정기예금 1,600,000 31,600,000 MMT 등 100,059,702 105,355,062 합 계 101,659,702 136,955,062 &cr;보고기간 종료일 현재 사용제한금융상품은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 사용제한내용 단기금융상품 1,600,000 1,600,000 중소기업 동반성장 협력대출 예탁금 6. 매출채권 및 기타채권&cr;&cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 7,934,314 11,260,825 차감: 대손충당금 (4,272,997) (4,306,262) 매출채권(순액) 3,661,317 6,954,563 미수수익 30,616 156,075 차감: 대손충당금 (306) (1,561) 미수수익(순액) 30,310 154,514 합 계 3,691,627 7,109,077 &cr; (2) 당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(당분기) (단위: 천원) 구 분 매출채권 미수수익 기초금액 4,306,262 1,561 대손상각비 인식 금액 (33,265) (1,255) 분기말 금액 4,272,997 306 &cr;(전분기) (단위: 천원) 구 분 매출채권 미수수익 기초금액 4,312,210 3,901 대손상각비(환입) 인식 금액 2,000 (1,311) 분기말 금액 4,314,210 2,590 7. 기타유동자산 &cr; &cr; 당분기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급비용 145,552 406,468 선급부가세 182,765 150,993 합 계 328,317 557,461 &cr;&cr; 8. 종속기업투자&cr; &cr;(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 법인설립 및&cr;영업소재지 결산월 주요 영업활동 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 토파스여행정보㈜ 대한민국 12월 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 94.35 53,654,873 94.35 53,654,873 ㈜칼호텔네트워크 대한민국 12월 호텔업 100.00 292,459,721 100.00 292,459,721 ㈜한진관광 대한민국 12월 일반 및 국외 여행사업 100.00 22,934,563 100.00 14,934,563 정석기업㈜ (주1) 대한민국 12월 비주거용 건물 임대업 48.27 90,231,145 48.27 90,231,145 ㈜제동레저 대한민국 12월 골프장 운영업 100.00 26,597,366 100.00 26,597,366 ㈜진에어 (주2) 대한민국 12월 정기 항공 운송업 60.00 1,453,028 60.00 1,453,028 Waikiki Resort Hotel Inc. 미국 12월 호텔업 100.00 7,591,711 100.00 7,591,711 합 계 494,922,407 486,922,407 (주1) 명목상 정석기업㈜의 지분율은 48.27%이나, 정석기업㈜의 자기주식 매입에 따 라 지배기업의 유효 지분율은 55.50% 입니다. (주2) ㈜진에어에 대한 명목상 지분율은 60.00%이나, ㈜진에어의 자기주식 매입에 따라 지배기업의 유효 지분율은 61.41%입니다.&cr;&cr; (2) 당 분기 중 (주)한진관광에 8,000백만원을 추가로 출자하였습니다. 전분기 중 종속기업에 대한 투자자산의 변동내역은 없습니다. 9. 관계기업투자&cr;&cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 법인설립 및&cr;영업소재지 결산월 주요 영업활동 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 취득원가 지분율(%) 장부금액 취득원가 ㈜대한항공 대한민국 12월 항공업 29.09 1,365,713,206 1,365,713,206 29.62 1,045,199,880 1,045,199,880 ㈜한진 대한민국 12월 기타 도로화물 운송업 23.62 81,924,592 127,512,974 23.62 81,924,592 127,512,973 합 계 1,447,637,798 1,493,226,180 　 1,127,124,472 1,172,712,853 &cr;(2) 당분기말 및 전기말 현재 공시되는 시장가격이 존재하는 관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 관계기업명 당분기말 전기말 ㈜대한항공 961,369,483 810,077,958 ㈜한진 121,762,060 84,851,610 합 계 1,083,131,543 894,929,568 (3) 당분기 중 (주)대한항공에 320,513백만원을 추가로 출자하였습니다. 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 없습니다. &cr; 10 . 투자부동산 &cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 73,225,110 - 73,225,110 73,225,110 - 73,225,110 건물 13,769,715 (3,601,504) 10,168,211 13,769,715 (3,188,307) 10,581,408 합 계 86,994,825 (3,601,504) 83,393,321 86,994,825 (3,188,307) 83,806,518 (2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr; (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 감가상각비 분기말 토지 73,225,110 - 73,225,110 건물 10,581,408 (413,197) 10,168,211 합 계 83,806,518 (413,197) 83,393,321 (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초 감가상각비 분기말 토지 73,225,111 - 73,225,111 건물 11,132,336 (413,197) 10,719,139 합 계 84,357,447 (413,197) 83,944,250 ( 3) 당 분기 및 전분기 중 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 임대수익 5,519,008 5,465,956 운영비용 (2,698,817) (2,582,215) 11 . 유 형자산 &cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 8,966,879 - 8,966,879 8,966,879 - 8,966,879 건물 1,197,367 (313,175) 884,192 1,197,367 (277,245) 920,122 기계장치 15,700 (8,111) 7,589 15,700 (6,934) 8,766 비품 20,000 (20,000) - 20,000 (17,983) 2,017 시설장치 25,039 (7,094) 17,945 25,039 (5,216) 19,823 건설중인자산 305,000 - 305,000 305,000 - 305,000 합 계 10,529,985 (348,380) 10,181,605 10,529,985 (307,378) 10,222,607 &cr;(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr; (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 감가상각비 분기말 토지 8,966,879 - 8,966,879 건물 920,122 (35,930) 884,192 기계장치 8,766 (1,177) 7,589 비품 2,017 (2,017) - 시설장치 19,823 (1,878) 17,945 건설중인자산 305,000 - 305,000 합 계 10,222,607 (41,002) 10,181,605 (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초 감가상각비 분기말 토지 8,966,879 - 8,966,879 건물 968,029 (35,930) 932,099 기계장치 10,336 (1,178) 9,158 비품 5,337 (2,490) 2,847 시설장치 22,326 (1,877) 20,449 건설중인자산 305,000 - 305,000 합 계 10,277,907 (41,475) 10,236,432 한편, 당분기말 재평가에 따른 토지의 장부금액과 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 재평가모형 원가모형 토지 8,966,879 6,319,777 &cr;&cr;12. 사용권자산 및 리스부채&cr;&cr;당사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. &cr;&cr;(1) 사용권자산&cr; 1) 당분기 중 재무상태표에 인식된 사용권자산 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 사용권자산 건물 119,830 479,321 차량운반구 84,376 70,392 합계 204,206 549,713 2) 당분기 중 증가된 사용권자산 은 60 백만 원입니다. &cr;(2) 리스부채&cr;&cr;당분기말 및 전기말 재무상태표에 인식된 리스부채 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 리스부채 유동 173,339 516,007 비유동 32,456 35,317 합계 205,795 551,324 (3) 포괄손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 건물 (359,490) (344,685) 차량운반구 (46,030) (44,001) 합계 (405,520) (388,686) 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) (1,830) (12,670) 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) (1,019) (5,775) 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) (23,538) (17,830) &cr;당분기 중 단기리스 및 소액리스자산 등을 포함하여 리스와 관련된 총 지출액은 431,930 천원입니다. &cr; 13. 무형자산&cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득가액 상각누계액 손상누계액 장부금액 취득가액 상각누계액 손상누계액 장부금액 산업재산권 186,461,059 - (185,524,000) 937,059 186,444,203 - (185,524,000) 920,203 기타무형자산 377,388 (196,236) - 181,152 377,388 (142,690) - 234,698 합 계 186,838,447 (196,236) (185,524,000) 1,118,211 186,821,591 (142,690) (185,524,000) 1,154,901 &cr;(2) 당분 기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr; (당분기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 상각비 분기말 산업재산권 920,203 16,856 - 937,059 기타무형자산 234,698 - (53,546) 181,152 합 계 1,154,901 16,856 (53,546) 1,118,211 &cr; (전분기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 상각비 분기말 산업재산권 892,258 20,822 - 913,080 기타무형자산 263,650 30,200 (50,957) 242,893 합 계 1,155,908 51,022 (50,957) 1,155,973 &cr; 14. 기타금융자산&cr;&cr; 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보증금 263,886 263,886 &cr;&cr;15. 매입채무 및 기타채무&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 143,645 145,944 미지급금 731,566 663,732 미지급비용 3,597,514 1,587,318 합 계 4,472,725 2,396,994 &cr; 16. 차입금&cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 194,000,000 - 125,000,000 - 장기차입금 80,000,000 - - 80,000,000 사채 87,892,329 297,340,560 69,970,795 87,763,558 리스부채 173,339 32,456 516,007 35,317 합 계 362,065,668 297,373,016 195,486,802 167,798,875 (2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 차입처 이자율 당분기말 전기말 원화단기차입금 하나금융투자 - - 11,000,000 원화단기차입금 BNK투자증권 - - 10,000,000 원화단기차입금 한국증권금융 2.81%~2.83% 54,000,000 54,000,000 원화단기차입금 KB증권 3.00% 20,000,000 20,000,000 원화단기차입금 농협은행 2.64% 30,000,000 30,000,000 원화단기차입금 케이프투자증권 3.00% 20,000,000 - 원화단기차입금 한화투자증권 2.80% 10,000,000 - 원화단기차입금 삼성증권 3.20% 50,000,000 - 원화단기차입금 교보증권 2.80% 10,000,000 - 합 계 194,000,000 125,000,000 당분기말 현 재 당사는 원화단기차입금과 관련하여 장부금액 549,877 백만원의 관계기업투자자산 및 585 백만원의 종속기업투자자산을 담보로 제공하고 있습니다 (주석 32 참조).&cr; (3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 차입처 이자율 최종만기일 당분기말 전기말 원화장기차입금 KEB하나은행 3M CD+2.08% 2021-06-28 80,000,000 80,000,000 유동성장기부채 (80,000,000) - 차감 잔액 - 80,000,000 당분기말 현 재 당사는 원화장기차입금과 관련하여 장부금액 93,244 백 만원의 투자부동산과 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다 (주석 32 참조). &cr;&cr;(4) 당분기말 및 전기말 현재 무보증사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율 당분기말 전기말 제1회 무보증사채 2018-08-31 2020-03-02 3.929% - 70,000,000 제2회 무보증사채 2019-05-10 2021-05-10 3.610% 88,000,000 88,000,000 제3회 신주인수권부사채 2020-07-03 2023-07-03 2.00% 299,999,917 - 합 계 387,999,917 158,000,000 사채할인발행차금 (4,028,050) (265,647) 상환할증금 16,587,895 - 신주인수권조정 (15,326,873) - 차가감계 385,232,889 157,734,353 유동성 사채 (87,892,329) (69,970,795) 차감 잔액 297,340,560 87,763,558 (5) 당분기말 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 모집 또는 매출총액 300,000 백만원 (권면금액의 100%) 발행잔액 300,000백만원 표면이자율 2.00% 만기보장수익률 연 3.75% 조기상환청구권(Put Option) 발행일로부터 2년(2022년 7월 3일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환 청구 가능, 조기상환수익률은 3개월 복리 연 3.75% 행사가액 조정 1. (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액일 경우 &cr; (i) 유상증자, 주식배당, 준비금 자본전입 등 &cr; (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부책된 &cr; 회사채의 발행 등&cr; 2. 기명식 보통주의 시가가 하락한 경우 행사가액 77,000원 행사비율 107.14280% 행사방법 현금납입 또는 사채대용납입 가능 행사기간 2020년 8월 3일~2023년 6월 3일 발행할 주식의 종류 ㈜한진칼 기명식 보통주 &cr;(6) 당분기말 현재 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 발행 행사/상각 분기말 신주인수권부사채 - 300,000,000 (83) 299,999,917 상환할증금 - 16,587,900 (5) 16,587,895 사채할인발행차금 - (4,242,930) 322,551 (3,920,379) 신주인수권조정 - (16,587,900) 1,261,027 (15,326,873) 장부금액 - 295,757,070 1,583,490 297,340,560 당분기말 현재 신주인수권 1주가 행사되었으며, 제3회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채의 액면가액 83,000원이 대용납입되었습니다. 신주인수권 행사로 발행된 보통주 주식수는 누적 1주입니다. 17. 퇴직급여&cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 5,541,515 4,920,345 사외적립자산의 공정가치 (3,290,079) (3,279,339) 확정급여채무에서 발생한 순부채 2,251,436 1,641,006 (2) 당분기 및 전분기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr; &cr;(당분기) (단위: 천원) 구 분 확정급여채무&cr;현재가치 사외적립자산 순확정급여&cr;부채 기초 4,920,345 (3,279,339) 1,641,006 손익으로 인식되는 금액: 　 　 　 당기근무원가 603,718 - 603,718 이자비용(이자수익) 62,570 (41,640) 20,930 재측정요소 - (1,768) (1,768) 퇴직금 지급 (45,118) 32,668 (12,450) 분기말 5,541,515 (3,290,079) 2,251,436 (전분기) (단위: 천원) 구 분 확정급여채무&cr;현재가치 사외적립자산 순확정급여&cr;부채 기초 9,355,262 (6,532,166) 2,823,096 손익으로 인식되는 금액: 당기근무원가 986,530 - 986,530 이자비용(이자수익) 117,123 (72,989) 44,134 재측정요소 283,314 34,202 317,516 퇴직금 지급액 (5,154,285) 4,759,178 (395,107) 관계사 전출입 97,691 - 97,691 분기말 5,685,635 (1,811,775) 3,873,860 18 . 기타금융부채 &cr; &cr; 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 임대보증금 4,579,289 4,631,494 &cr;&cr;19 . 기타유동부채 &cr; 당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 149,938 95,298 예수제세 600,716 980,223 선수금 180 - 합 계 750,834 1,075,521 20. 자본금 &cr; 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수권주식수(주) 발행주식수(주) 액면가액(원) 당분기말 전기말 보통주 250,000,000 59,170,459 2,500 147,926,148 147,926,145 우선주 536,766 2,500 1,341,915 1,341,915 합 계 250,000,000 59,707,225 　 149,268,063 149,268,060 &cr; 당분기 중 신주인수권 행사로 증가한 보통주 주식수는 누적 1주입니다. &cr;&cr; 21. 기타불입자본 &cr; (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 1,120,969,553 1,120,969,919 자기주식 (54,443) (54,443) 자기주식처분이익 9,675,334 9,675,334 합 계 1,130,590,444 1,130,590,810 &cr;(2) 자기주식은 보통주 39주(64천원)와 우선주 6,469주(54,379천원)로 구성되어 있습니다. 22. 이익잉여금&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 이익준비금(주1) 4,848,616 3,324,922 미처분이익잉여금 178,967,032 184,581,351 합 계 183,815,648 187,906,273 (주1) 당사는 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다. &cr; 23. 기타자본구성요소&cr; &cr;당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 관계기업투자평가손익 70,618,739 70,618,739 유형자산재평가잉여금 2,006,504 2,006,504 합 계 72,625,243 72,625,243 24. 영업수익 &cr; (1) 당분기 및 전분기 중 영업수익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 고객과의 계약에서 생기는 수익: 브랜드사용료수익 3,364,424 12,865,749 7,578,024 22,065,456 파견용역수익 등 314,837 847,886 347,424 1,117,926 소 계 3,679,261 13,713,635 7,925,448 23,183,382 기타 원천으로부터의 수익: 배당금수익 - 16,253,930 - 27,390,280 부동산임대수익 1,827,611 5,519,008 1,823,061 5,465,956 소 계 1,827,611 21,772,938 1,823,061 32,856,236 합 계 5,506,872 35,486,573 9,748,509 56,039,618 &cr; (2) 당분기 및 전분기 중 보고부문별로 고객과의 계약에서 인식한 수익의 범주별 정보는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 1. 재화나 용역의 유형에 따른 구분: 1) 용역 등의 제공 　 　 브랜드사용료수익 12,865,749 22,065,456 파견용역수익 등 847,886 1,117,926 부동산임대수익 5,519,008 5,465,956 2) 배당금수익 16,253,930 27,390,280 합 계 35,486,573 56,039,618 2. 수익 인식시기에 따른 구분: 기간에 걸쳐 인식 19,232,643 28,649,338 한 시점에 인식 16,253,930 27,390,280 합 계 35,486,573 56,039,618 3. 지리적 시장에 따른 구분: 국내 34,201,373 56,039,618 국외 1,285,200 - 합 계 35,486,573 56,039,618 &cr;&cr;25. 영업비용 &cr; &cr;당분기 및 전분기 중 영업비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급여 1,633,352 4,019,369 1,182,426 4,010,370 퇴직급여 208,216 624,648 214,095 1,030,664 복리후생비 122,269 318,558 90,167 313,602 투자부동산 감가상각비 137,733 413,197 137,733 413,197 유형자산 감가상각비 13,352 41,002 13,825 41,475 사용권자산 감가상각비 135,491 405,520 133,944 388,686 무형자산상각비 17,849 53,546 17,242 50,957 건물관리비 386,796 1,151,641 391,416 1,152,188 수선유지비 15,107 59,386 19,743 61,316 세금과공과금 33,597 812,636 86,716 740,867 수도광열비 99,291 302,623 118,755 344,112 지급수수료 1,176,645 4,629,636 980,337 3,078,479 지급임차료 56,591 170,600 55,605 167,563 대손상각비(대손충당금환입) (4,637) (33,265) 3,988 2,001 기타 345,709 1,826,030 298,757 1,086,358 합 계 4,377,361 14,795,127 3,744,749 12,881,835 26. 금융수익 및 금융비용&cr; (1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자수익 298,016 1,336,526 908,728 3,239,632 (2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자비용 5,946,051 11,259,562 3,760,330 11,623,624 리스부채 이자비용 581 1,830 3,451 12,671 합 계 5,946,632 11,261,392 3,763,781 11,636,295 &cr;&cr;27. 기타영업외수익 및 기타영업외비용 &cr; (1) 당분기 및 전분기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 기타의 대손충당금환입 (28) 1,255 1,311 1,311 잡이익 3,710 11,155 1,686 7,473 합 계 3,682 12,410 2,997 8,784 &cr;(2) 당분기 및 전분기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 기타의대손상각비 - - (1,711) - 기부금 - 200,000 - 200,000 외환차손 - 567 - - 잡손실 - - - 473 합 계 - 200,567 (1,711) 200,473 28. 법인세 &cr;&cr; 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도는 수입배당금 익금불산입 효과 등으로 인해법인세수익을 인식할 것으로 예상됩니다. 전분기 예상 평균연간법인세율은 10.09%입 니다.&cr; 29. 금융상품 &cr; &cr;(1) 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. &cr; 1) 금융자산 &cr; &cr; (당분기말) (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치로&cr;측정하는 금융자산 상각후원가로&cr; 측정하는 금융자산 합 계 현금및현금성자산 - 57,577,637 57,577,637 단기금융상품 100,059,702 1,600,000 101,659,702 매출채권및기타채권 - 3,691,627 3,691,627 기타금융자산 - 263,886 263,886 합 계 100,059,702 63,133,150 163,192,852 &cr;(전기말) (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치로&cr;측정하는 금융자산 상각후원가로 &cr; 측정하는 금융자산 합 계 현금및현금성자산 - 52,268,996 52,268,996 단기금융상품 105,355,062 31,600,000 136,955,062 매출채권및기타채권 - 7,109,077 7,109,077 기타금융자산 - 263,886 263,886 합 계 105,355,062 91,241,959 196,597,021 2) 금융부채 &cr; (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 상각후원가로 측정하는 금융부채: 매입채무및기타채무 4,472,725 2,396,994 단기차입금 194,000,000 125,000,000 유동성 장기부채 167,892,329 69,970,795 사채 297,340,560 87,763,558 장기차입금 - 80,000,000 기타금융부채 4,579,289 4,631,494 기타: 리스부채(유동) 173,339 516,007 리스부채(비유동) 32,456 35,317 합 계 668,490,698 370,314,165 (3) 당사는 신용위험, 유동성위험과 시장위험(이자율위험 및 가격위험 포함)에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.&cr;&cr;금융위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권 및 기타채권, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다. 전기말 이후 당사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다. &cr; 1) 시장위험&cr; &cr;가. 이자율위험관리&cr;당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. &cr;나. 기타 가격위험요소&cr;당사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다. &cr;2) 신용위험&cr;신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.&cr;&cr; 당 분기 말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금 및 수취채권은 존재하지 않으며 , 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.&cr; &cr;신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다. &cr;3) 유동성위험&cr;유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다. &cr; (4) 금융상품의 공정가치&cr;&cr;1) 당사는 당 분기 말 현재 재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. &cr; 2) 금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.&cr;&cr;- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가 격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채). &cr;- 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적 으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다. &cr;3 ) 당사는 재무제표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.&cr;&cr; (수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의(조정되지 않은) 공시가격&cr;(수준 2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함&cr;(수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관 측가능하지 않은 투입변수) &cr; 30. 특수관계자거래 &cr; &cr; (1) 당 분기 말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 종속기업 토파스여행정보㈜, ㈜칼호텔네트워크, ㈜한진관광, 정석기업㈜, ㈜제동레저, ㈜진에어, Waikiki Resort Hotel Inc. 관계기업(주1) ㈜대한항공, ㈜한진, 한국공항㈜, 한진정보통신㈜, ㈜항공종합서비스, ㈜한국글로발로지스틱스시스템, Hanjin Int'l Japan, 아이에이티(주) 등 대규모기업집단계열회사 등(주2) 태일통상㈜, 태일캐터링㈜, 청원냉장㈜, 세계혼재항공화물㈜, 정석인하학원, 정석물류학술재단, 일우재단 등 (주1) 관계기업 및 관계기업의 종속기업이 포함되어 있습니다.&cr;(주2) 동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.&cr; (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 당분기 전분기 매출 등(주1) 매입 등 (주2) 매출 등(주1) 매입 등 (주2) 종속기업 토파스여행정보㈜ 10,584,271 - 10,605,677 - ㈜칼호텔네트워크 129,741 95 224,986 1,482 ㈜진에어 242,402 105 5,636,620 - ㈜한진관광 18,008 - 73,388 - 정석기업㈜ 3,031,137 175,712 2,971,600 212,474 ㈜제동레저 6,175 - 3,699 - Waikiki Resort Hotel 1,285,200 - - - 관계기업 ㈜대한항공 16,033,798 914,709 32,512,492 521,493 ㈜한진 1,702,416 140,688 1,509,462 143,435 한국공항㈜ 279,250 16,286 379,017 13,100 한진정보통신㈜ 57,791 115,397 4,833 115,689 ㈜항공종합서비스 6,947 - 37,760 - ㈜싸이버스카이 - 33,519 - 31,499 아이에이티㈜ 4,589 - 8,313 - 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 - 200,283 - 202,689 정석물류학술재단 84,920 - 94,374 - 일우재단 263,925 - 257,035 - 합 계 33,730,570 1,596,794 54,319,256 1,241,861 (주1) 매출 등에는 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등이 포함되어 있습니다.&cr;(주2) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다. (3) 당 분기 말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습 니다. (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 당분기말 전기말 채권 등(주1) 채무 등(주2) 채권 등(주1) 채무 등(주2) 종속기업 토파스여행정보㈜ - - 9,286 - ㈜칼호텔네트워크 6,451 63,040 11,169 82,740 정석기업㈜ 275,797 - 263,886 - ㈜한진관광 15 - 9,970 19,109 ㈜진에어 51,750 21,079 26,059 21,079 관계기업 ㈜대한항공 3,525,480 2,277,775 6,912,828 2,389,667 ㈜한진 16,603 139,025 - 150,495 한국공항㈜ 33,814 1,955 34,563 1,740 한진정보통신㈜ 7,233 7,648 4,865 15,772 ㈜항공종합서비스 208 - 13,031 - ㈜싸이버스카이 - 16,148 - 85 아이에이티㈜ - - 3,040 - 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 - - - 4,996 정석물류학술재단 8,303 12,411 - 12,411 일우재단 7,429 142,116 - 142,116 합 계 3,933,083 2,681,197 7,288,697 2,840,210 (주1) 당분기말 현재 상기 채권에 대해 설정된 대손충당금은 36,692천원 (전기말: 70,248천원) 입니다.&cr;(주2) 리스 관련 거래는 제외되어 있습니다.&cr; &cr; (4) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 리스부채 및 이자비용은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(당분기말) (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 지급액(주1) 당분기말 당분기 리스부채 이자비용 관계기업 ㈜한진 26,703 - 1,073 종속기업 정석기업㈜ 359,491 119,830 - (주1) 면제규정이 적용되는 소액리스 및 단기리스는 제외되어 있습니다.&cr; (전기말) (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 지급액(주1) 전기말 전분기 리스부채 이자비용 관계기업 ㈜한진 62,840 72,004 3,082 종속기업 정석기업㈜ 469,977 479,320 9,589 (주1) 면제규정이 적용되는 소액리스 및 단기리스는 제외되어 있습니다. &cr; (5) 당분기 중 특수관계자에 대한 대여 및 차입거래내역은 없습니다.&cr;&cr; (6) 당분기 및 전분기 중 종속기업이 보유하고 있는 당사가 발행한 회사채 액면가액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 토파스여행정보㈜ 정석기업㈜ 토파스여행정보㈜ 정석기업㈜ 기초금액 1,000,000 1,000,000 1,000,000 - 증가 - - - 1,000,000 감소 (1,000,000) - - - 분기말 금액 - 1,000,000 1,000,000 1,000,000 &cr; (7) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 거래상대방 거래내역 당분기 전분기 종속기업주식 취득 ㈜한진관광 한진관광 유상증자 참여 8,000,000 - 관계기업주식 취득 ㈜대한항공 대한항공 유상증자 참여 320,513,326 - &cr;( 8) 당 분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 1,681,139 917,992 퇴직급여 261,265 237,026 합 계 1,942,404 1,155,018 (9) 당분 기 말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증은 없습니다.&cr; &cr; (10) 당사는 당 분기 말 현재 ㈜칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금(당분기말 현재 차 입금 2 08,125 백만 원)을 상환할 자금이 부족한 경우 , 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속기업의 유상증자에 참여하는 약정을 산업은행㈜ 등과 체결하고 있습니다.&cr; (11) 분할존속회사인 ㈜대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다. &cr; (12) 당사는 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다. &cr; 31. 비현금거래&cr; &cr; 당분 기 및 전분 기 중 현금흐름표에 포 함되지 않는 주요 비현금거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 장기차입금의 유동성대체 80,000,000 - 사채의 유동성대체 87,782,406 69,810,891 리스부채의 유동성대체 19,914 25,335 사용권자산 취득 60,013 - 회계기준변경효과 - 508,630 신주인수권부사채의 상환 83 - 32. 우발채무와 약정사항 등&cr;&cr; (1) 당분기말 현재 당사가 피고로 진행중인 소송은 1 건입니다. 당사는 동 소송으로부터 유의적인 부채가 발생할 가능 성이 높지 않 다 고 판단하여 동 소송 에 대한 충당부채를 인식하지 않고 있습니다.&cr; &cr; (2) 당 분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 약정내용 금융기관 한도금액 실행금액 부동산담보대출 KEB하나은행 80,000,000 80,000,000 주식담보대출 한국증권금융 54,000,000 54,000,000 농협은행 30,000,000 30,000,000 케이프투자증권 20,000,000 20,000,000 한화투자증권 10,000,000 10,000,000 삼성증권 50,000,000 50,000,000 KB증권 20,000,000 20,000,000 교보증권 10,000,000 10,000,000 합계 274,000,000 274,000,000 &cr;(3) 당사는 관계기업인 ㈜대한항공에 대한 한국산업은행 및 한국수출입은행의 금융지원(총 지원 금액 : 1.2조원)에 따라, ㈜대한항공 유상증자를 통해 당사가 취득한 신주(22,571,361주)를 담보로 하는 특별약정을 체결하였습니다. 특별약정에 따른 해당담보제공이 현 시점에서 이루어지는 것은 아니며, 동 약정에서 채무자인 ㈜대한항공이 준수하기로 한 사항 중 특정조건을 2021년말까지 충족시키지 못할 경우 2022년 1월 중 이루어질 예정입니다. 따라서 담보설정금액은 담보제공 시점 주가에 따라 변경될 수 있습니다. 또한 당사는 동 주식을 한국산업은행의 사전 동의 없이 양도, 추가 담보제공 등을 할 수 없습니다. (4) 당 분기 말 현재 당사가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산의 내용 장부금액 설정금액 차입금액 담보권자 관련채무의 내용 토지/건물/투자부동산 93,244,393 130,000,000 80,000,000 KEB하나은행 장기차입금 관계기업투자(㈜대한항공) 188,522,882 7,039,211주 29,000,000 한국증권금융 단기차입금 107,127,280 4,000,000주 30,000,000 농협은행 단기차입금 40,748,325 1,521,492주 20,000,000 KB증권 단기차입금 75,229,838 2,808,989주 20,000,000 케이프투자증권 단기차입금 27,356,317 1,021,451주 10,000,000 한화투자증권 단기차입금 37,196,975 1,388,889주 10,000,000 교보증권 단기차입금 관계기업투자(㈜한진) 33,889,200 1,170,000주 25,000,000 한국증권금융 단기차입금 39,806,428 1,374,288주 50,000,000 삼성증권 단기차입금 종속기업투자(㈜진에어) 584,955 7,246,377주 단기차입금 &cr; 33. 보고기간 후 사건&cr;&cr;(1) 당사는 종속기업인 ㈜진에어의 유상증자결의(2020. 8.5 )에 따라 2020년 8 월 7 일 이사회를 통해 ㈜진에어에 대한 유상증자 참여를 결의하였습니다. ㈜진에어의 주식 취득일자는 주금납일일의 익일인 2020년 11월 4일이며, 취득금액은 51,583 백만원입니다.&cr; (2) 당사는 관계기업인 ㈜한진의 유상증자결의(2020. 8.6 )에 따라 2020년 8 월 7 일 &cr;이사회를 통해 ㈜한진에 대한 유상증자 참여를 결의하였습니다. ㈜한진의 주식 취득일자는 주금납일일의 익일인 2020년 11 월 6 일이며, 취득금액은 28,530 백만 원입니다.&cr;&cr;(3) 당사는 2020년 11월 16일 이사회를 통해 아래와 같은 사항의 투자합의서 체결 승인을 결의하였습니다.&cr;1) 한국산업은행과 신주인수계약(신주인수대금 5천억원) 및 교환사채인수계약(사채인수대금 3천억원)을 체결하여 총 8천억원의 자금을 조달&cr;2) 1에서 조달된 자금을 관계기업인 ㈜대한항공에 대여&cr;3) ㈜대한항공의 주주배정 방식의 유상증자에 참여&cr;4) ㈜대한항공으로 하여금 3)에서 조달된 자금으로 아시아나항공 주식회사가 발행하는 3천억원 상당의 영구전환사채 및 1조 5천억원 상당의 신주를 인수&cr;&cr; 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 &cr;&cr;[관계기업 ㈜대한항공의 전기 연결재무제표 재작성]&cr; 연결실체는 관계기업인 ㈜대한항공의 회계정책의 변경 및 전기 이전 회계연도의 오류와 관련하여 2019년 12월 31일 및 이전 회계연도의 연결재무제표를 재작성하여 공시한 바 있습니다. 이와 관련하여 비교표시된 전분기 연결재무제표도 하기 수정사항을 반영하여 소급 재작성하였습니다.&cr; (1) 전기 오류에 의한 전분기 연결재무제표 재작성&cr;연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서생기는 수익' 기준서 적용과 관련하여 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 정비수익과 관련한 재무제표상의 오류를 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간 중에발견하였습니다.&cr; 연결실체는 이러한 오류가 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 전분기 연결재무제표를 재작성하였습니다.&cr; (2) 회계정책의 변경&cr;연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공의 항공기 정비 수리순환부품은 재고자산 성격과 유형자산 성격을 동시에 지니고 있으며, 글로벌 회계처리 기준 및 외국계 주요 항공사의 경우에도 항공사의 판단에 따라 기업회계기준서 제1002호 '재고자산' 기준서와제1016호 '유형자산' 기준서중 선택하여 적용하는 것으로 조사되었습니다. &cr;연결실체의 관계기업인 ㈜대한항공은 수리순환부품을 유형자산으로 처리하는 것이 실질에 더욱 부합한다고 판단하여 재고자산에서 유형자산으로 회계정책을 변경하였습니다.&cr;&cr;(3) 연결포괄손익계산서상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 전분기 관계기업투자손익 691,655 분기순손익 691,655 &cr;(4) 연 결 재무제표의 재작성으로 인하여 전분기 연결 포괄손익계산서에 미치는 영향은다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 수정전 수정후 차이 관계기업투자손익 (247,302,265) (246,610,610) 691,655 분기순손익 (238,033,642) (237,341,987) 691,655 &cr;[ 관계기업 ㈜한진 주식의 취득] &cr; (단위 : 백만원 ) 거래상대방 관계 거래목적 거래일자 거래대상물 거래금액 금액산정기준 거래손익 거래조건 승인여부 (주)한진 계열회사 지분 취득 2019.12.20 (주)한진 주식 5,205 2019.12.20 종가 - - 이사회 결의 &cr;(관련공시 : 특수관계인으로부터주식의취득, 2019.12.20) (단위 : 백만원 ) 1. 거래상대방 (주)한진 회사와의 관계 계열회사 2. 중개기관 삼성증권 회사와의 관계 - 3. 취득주식의 발행회사 (주)한진 회사와의 관계 계열회사 4. 취득내역 가. 취득주식수(주) 171,208 나. 취득금액 5,205 다. 취득단가(원) 30,400 라. 취득후 소유주식수(주) 2,828,387 취득후 지분율(%) 23.62 마. 거래일자 2019.12.20 5. 취득목적 계열회사에 대한 지배력 강화 6. 취득방법 시간외 대량매매 7. 이사회 의결일 2019.12.20 - 사외이사 참석여부 참석(명) 4 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 8. 기타 &cr;1. 상기 4. 취득내역의 '취득단가(원)'는 취득주식의 2019.12.20 일의 종가임. &cr;&cr;2. 상기 4. 취득내역의 '거래일자'는 주식매매 계약일이며, 2019.12.23 일 증권 시장 개시 전 매매 예정임.&cr;&cr; ※ 관련공시일 &cr; [종 속기업 ㈜한진 관광 주식의 취득] (단위 : 백만원 ) 거래상대방 관계 거래목적 거래일자 거래대상물 거래금액 금액산정기준 거래손익 거래조건 승인여부 ㈜한진관광 계열회사 유상증자 참여 2020.06.08 ㈜한진관광 주식 8,000 장부가 - - 이사회 결의 &cr;(관련공시 : 특수관계인에 대한 출자, 2020.05.14) (단위 : 백만원 ) 1. 거래상대방 (주)한진관광 회사와의 관계 계열회사 2. 출자내역 가. 출자일자 2020.06.08 나. 출자목적물 보통주 1,600,000주 다. 출자금액 8,000 라. 출자상대방 총출자액 22,935 3. 출자목적 유상증자 참여 4. 이사회 의결일 2020.05.14 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 - 감사(감사위원)참석여부 참석 5. 기타 - 본 건은 (주)한진관광의 유상증자에 참여하는 건임.&cr;&cr;- 상기 2. 출자내역 중 '가. 출자일자'는 유상증자 주금납입일(2020.06.05) 익일이며, 변경 될 수 있음.&cr;&cr;- 본건 유상증자 참여 관련 필요 세부사항 및 경미한 변경이 필요한 사항에 대한 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함. ※ 관련공시일 - &cr; [ 관계기업 ㈜대한항공 주식의 취득] &cr; (단위 : 백만원 ) 거래상대방 관계 거래목적 거래일자 거래대상물 거래금액 금액산정기준 거래손익 거래조건 승인여부 ㈜대한항공 계열회사 유상증자 참여 2020.07.18 ㈜대한항공 주식 320,513 신주발행가 - - 이사회 결의 &cr;(관련공시 : 특수관계인에 대한 출자, 2020.07.15) (단위 : 백만원 ) 1. 거래상대방 (주)대한항공 회사와의 관계 계열회사 2. 출자내역 가. 출자일자 2020.07.18 나. 출자목적물 보통주 22,571,361주 다. 출자금액 320,513 라. 출자상대방 총출자액 1,365,713 3. 출자목적 유상증자 참여 4. 이사회 의결일 2020.05.14 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 - 감사(감사위원)참석여부 참석 5. 기타 - 본 건은 (주)대한항공의 유상증자에 참여하는 건임.&cr;&cr;- 상기 2. 출자내역 중 '가. 출자일자'는 유상증자 주금납입일 익일이며, 변경 될 수 있음.&cr;&cr;- 본건 유상증자 참여 관련 필요 세부사항 및 경미한 변경이 필요한 사항에 대한 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함. ※ 관련공시일 - [종 속기업 ㈜진에어 주식의 취득] (단위 : 백만원 ) 거래상대방 관계 거래목적 거래일자 거래대상물 거래금액 금액산정기준 거래손익 거래조건 승인여부 ㈜진에어 계열회사 유상증자 참여 2020.11.04 ㈜진에어 주식 51,583 신주발행가 - - 이사회 결의 &cr;(관련공시 : 타법인주식및출자증권취득결정, 2020.10.26)&cr; 1. 발행회사 회사명 ㈜진에어 (JIN AIR CO,.LTD.) 국적 대한민국 대표자 최정호 자본금(원) 30,000,000,000 회사와 관계 자회사 발행주식총수(주) 30,000,000 주요사업 항공 여객 운송업 2. 취득내역 취득주식수(주) 7,369,007 취득금액(원) 51,583,049,000 자기자본(원) 1,420,677,426,101 자기자본대비(%) 3.63 대규모법인여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 25,369,007 지분비율(%) 56.38 4. 취득방법 현금 취득 (유상증자 참여) 5. 취득목적 당사 기업가치 및 지배력 유지 등 6. 취득예정일자 2020-11-04 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 2,693,659,191,237 취득가액/자산총액(%) 1.91 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 해당사항없음 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 10. 이사회결의일(결정일) 2020-08-07 -사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 - 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 -계약내용 해당사항없음 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 본 건은 ㈜진에어의 유상증자에 참여하는 건임.&cr;&cr;- 상기 1. 발행회사 내 '발행주식총수(주)'는 공시 제출일 현재 기준으로 작성.&cr;&cr;- 상기 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율은 ㈜진에어 유상증자 후 총 발행주식수 기준으로 작성.&cr;&cr;- 상기 6. 취득예정일자는 ㈜진에어 유상증자의 주금납입일 익일이며, 변경될 수 있음.&cr;&cr;- 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함.&cr;&cr;- 본 취득 결정은 공정거래법 제11조의 2에 따른 대규모내부거래에 해당하며, '대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정'에 따라 본 공시로 공정거래법상의 공시 의무를 갈음함. ※관련공시 - &cr; [ 관계기업 ㈜한진 주식의 취득] &cr; (단위 : 백만원 ) 거래상대방 관계 거래목적 거래일자 거래대상물 거래금액 금액산정기준 거래손익 거래조건 승인여부 ㈜한진 계열회사 유상증자 참여 2020.11.06 ㈜한진 주식 29,915 신주발행가 - - 이사회 결의 &cr;(관련공시 : 특수관계인에 대한 출자, 2020.10.30) (단위 : 백만원 ) 1. 거래상대방 (주)한진 회사와의 관계 계열회사 2. 출자내역 가. 출자일자 2020.11.06 나. 출자목적물 보통주 782,708주 다. 출자금액 28,530 라. 출자상대방 총출자액 110,454 3. 출자목적 유상증자 참여 4. 이사회 의결일 2020.08.07 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 - 감사(감사위원)참석여부 참석 5. 기타 - 본 건은 (주)한진의 유상증자에 참여하는 건임.&cr;&cr;- 상기 2. 출자내역 중 '가. 출자일자'는 유상증자 주금납입일 익일이며, 변경 될 수 있음.&cr;&cr;- 상기 2. 출자내역 중 '라. 출자상대방 총출자액'은 금번 출자금액을 포함한 총출자금액임.&cr;&cr;- 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함. ※ 관련공시일 2020.08.07 특수관계인에 대한 출자 &cr; &cr; [매각예정자산 ] &cr; - ㈜칼호텔네트워크 소유 제주 파라다이스호텔 부지&cr; 연결재무제표 주석 39에서 기술한 바와 같이, 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위하여 종속기업인 ㈜칼호텔네트워크 소유 제주 라다이스호텔 부지(영업부문 중 호텔업의 일부)를 매각하기로 결정하였으며, 이로 인하여 관련 자산이 매각예정으로 표시되었습니다. 이는 별도의 주요 사업계열이 아니므로 관련된 손익은 중단영업으로 표시되지 않았습니다. 제주 파라다이스호텔 부지의 매각은 2020년 12월 전에 완료될 것으로 예상됩니다.&cr; &cr; (관련공시 : 장래사업ㆍ경영계획(공정공시), 2020.02.07) ※ 동 정보는 장래 계획사항으로서 향후 변경될 수 있음. 1. 장래계획 사항 자회사 일부 자산 매각 계획 및 한진칼 지배구조 개선 추진 2. 주요내용 및 추진일정 목적 재무구조 개선 및 지배구조 투명성 강화 세부내용 ■ 자회사 일부 자산 매각 계획 &cr; &cr; ○ 칼호텔네트워크 제주 파라다이스호텔 부지 &cr; - 기 공시된 한진그룹 중장기비전에 따른 유휴자산 &cr; 매각 추진 &cr;&cr;■ 한진칼 지배구조 개선 (완료) &cr; &cr; ○ 이사회 규정 개정 &cr; - 변경 전 : 대표이사가 이사회 의장 &cr; - 변경 후 : 이사회 의장을 이사회에서 선출 &cr;&cr; ○ 사외이사후보추천위원회 규정 개정 &cr; - 변경 전 : 대표이사가 사외이사후보추천위원회 &cr; 위원장 &cr; - 변경 후 : 사외이사후보추천위원회 위원장을 &cr; 위원회 결의로 선임 &cr;&cr; ○ 사외이사후보추천위원회 및 거버넌스위원회 개편 &cr; - 위원 전원을 사외이사로 구성 &cr;&cr; ○ 지배구조개선 과제 추가 발굴 및 단계적 이행 예정 추진일정 시작일 - 종료일 - 예상투자금액 - 기대효과 재무구조 개선 및 지배구조 투명성 강화 3. 장애요인 - 4. 이사회결의일(결정일) - 5. 정보제공내역 정보제공자 한진칼 재무관리팀 정보제공대상자 국내외투자자 및 언론사 등 정보제공(예정)일시 2020-02-07 행사명(장소) 보도자료 배포 6. 연락처(관련부서/전화번호) 한진칼 재무관리팀 (02-726-6403) 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 내용은 향후 회사의 경영환경 및 영업상황에 따라 변경 될 수 있습니다. 진행사항공시예정일 - ※ 관련공시 2019-02-13 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시) &cr; - ㈜제동레저 주 식&cr; 당사는 유동성 확보를 위하여 2020. 12. 18 이사회에서 종속기업인 ㈜제동레저 주식을 매각하기로 결의하였으며, 이로 인해 종속기업 투자주식을 매각예정비유동자산으로 표시되었습니다. 동 거래는 2021년 2월 중 완료될 것으로 예상됩니다.&cr; &cr;(관련공시 : 타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시), 2020.12.18) 1. 발행회사 회사명 주식회사 제동레저 (Jedong Leisure Co.,Inc.) 국적 대한민국 (Republic of Korea) 대표자 이성환 자본금(원) 14,000,000,000 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 2,800,000 주요사업 골프장 운영업 2. 처분내역 처분주식수(주) 2,800,000 처분금액(원) 23,000,000,000 자기자본(원) 1,921,579,826,157 자기자본대비(%) 1.20 대규모법인여부 해당 3. 처분후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 0 지분비율(%) 0 4. 처분목적 자금 확보 5. 처분예정일자 2021-02-28 6. 이사회결의일(결정일) 2020-12-18 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 - 7. 풋옵션 등 계약의 체결여부 아니오 - 계약내용 - 8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 본 건은 당사 자금 확보를 위한 당사가 100% 출자한 계열회사 주식회사 제동레저의 지분 100%를 매각하는 건임 &cr;&cr;- 본 건에 대한 거래 계약은 금년도 12월 중 체결 예정이며, 잔금 입금 등 거래는 2021년 2월 중 종결 될 예정. 이에 따라 상기 5. 처분예정일자는 2021년 2월 28일로 기재하였으며, 이는 변경 가능함 &cr;&cr;- 상기 2. 처분 내역의 자기자본은 최근 사업연도말 경과 후 증자 등으로 인해 자본금의 변동이 있어 유가증권시장 공시규정에 따라 산정된 금액이며, 외부감사인의 감사를 받지 않았으므로 확정 금액은 아님 &cr;&cr;- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 개별 재무제표 기준이며, 당해 연도는 2019년, 전년도는 2018년, 전전년도는 2017년임 &cr;&cr;- 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함 ※ 관련공시 - [기타 재무제표 이용에 유의하여야할 사항] &cr; &cr; 가. 연결재무제표 강 조사항 &cr; 연결재무제표의 독립된 감사인의 검토보고서에 기술된 강조사항은 아래와 같습니다. &cr; 강조사항 &cr;검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.&cr;&cr; - 전기 연결재무제표 재작성&cr; &cr;분기연결재무제표에 대한 주석 38에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체는 관계기업 ㈜대한항공의 전기연결재무제표 재작성으로 인하여, 2019년 9월 30일로 종료되는 보고기간의 분기연결재무제표를 재작성하였습니다. 이러한 수정으로 인하여 2019년 9월 30일로 종료되는 보고기간의 분기순손 실은 691백만원 감소하였습니다.&cr;&cr; - 영업환경의 불확실성&cr; &cr;분기연결재무제표에 대한 주석 40에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체의 영업 기반인 항공업의 경우 COVID-19의 확산 우려로 인한 대규모 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소의 영향으로 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 존재합니다.&cr;당분기에 발생한 연결실체의 영업현금유출 은 157,155백 만원이며 , COVID-19의 유행이 진정되어 사회적거리두기, 여행제한의 완화 등이 시행되지 않는 한 지속적인 부의 영업현금흐름이 발생할 가능성이 높으며, 이는 연결실체의 유동성에 상당히 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다. 또한 연결실체 중 종속기업인 ㈜진에어는 당분기 중 분기순손실 및 부의 영업현금흐름이 발 생하였고, 관계기업인 ㈜대한항공은 당분기 중 분기순손실이 발 생 하였습니다. 이러한 사건이나 상황은 해당 종속기업 및 관계기업의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 나. 별도재무제표 강 조사항 &cr; 별도재무제표의 독립된 감사인의 검토보고서에 기술된 강조사항은 아래와 같습니다. &cr; 강조사항 &cr;&cr; 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 분기재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 3에서 설명하고 있는 바와 같이, 2020년 초 COVID-19의 확산 우려로 인하여 우리나라를 포함한 전 세계는 어려운 경제상황 및 사태 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 특히, 회사는 종속기업, 관계기업 손상과 관련된 불확실성이 클 수 있습니다. 그러나 위에서 언급한 전반적으로 어려운 경제상황이 회사의 분기재무제표에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며 회사의 분기재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다. 나. 대손충당금 설정현황 (연결 기준) &cr;&cr;(1) 계정과목별 대손충당금 설정 내용 (단위:백만원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제8기 3분기 매출채권 19,484 4,534 23.3% 미수금 1,447 - 0.0% 미수수익 317 - 0.0% 합계 21,248 4,534 　 제7기 매출채권 57,168 4,788 8.4% 미수금 3,183 5 0.2% 미수수익 664 2 0.3% 합계 61,015 4,795 　 제6기 매출채권 57,222 4,810 8.4% 미수금 4,268 1 0.0% 미수수익 3,318 4 0.1% 합계 64,808 4,815 　 &cr;(2) 대손충당금 변동 현황 (단위:백만원) 구분 제8기 3분기 제7기 제6기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 4,795 4,815 8,562 2. 순대손처리액(①－②±③) (1) (42) 3,866 ① 대손처리액(상각채권액) - - 3,869 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 (1) (42) (3) 3. 대손상각비 계상(환입)액 (262) (62) 119 4. 기말 대손충당금 잔액합계 4,534 4,795 4,815 &cr;(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr;&cr;회사는 보고기간종료일 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률에 의하여대손 추정된 금액을 대손충당금으로 설정하며, 과거의 대손경험률이 1%미만인 경우부가가치세 미환급금 등 대손충당금 설정대상이 아닌 채권을 제외한 금액의 1%를 기준으로 대손충당금을 설정함.&cr;&cr;(4) 당기말 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위:백만원) 구 분 6월 이하 6월 초과 ~1년 이하 1년 초과 ~3년 이하 3년 초과 계 일 반 9,613 - - 4,236 13,849 특수관계자 5,635 - - - 5,635 소계 15,248 - - 4,236 19,484 구성비율(%) 78.3% 0.0% 0.0% 21.7% 100.0% &cr; 다. 재고자산 현황 등 (연결 기준) &cr;&cr;(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제8기 3분기 제7기 제6기 호텔업 상품 56 71 52 원재료 793 919 924 저장품 466 458 497 소계 1,316 1,448 1,473 임대업 저장품 91 87 90 소계 91 87 90 항공운송업 상품 344 323 204 저장품 1,009 1,308 1,200 소계 1,354 1,631 1,404 일반 및 국외 여행사업 상품 - 2,966 2,290 저장품 - - 31 소계 - 2,966 2,321 합계 상품 401 3,360 2,546 원재료 793 919 924 저장품 1,566 1,853 1,818 합계 2,760 6,132 5,288 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.1% 0.2% 0.2% 재고자산회전율(회)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 127 187 291.0 &cr;(2) 재고자산의 실사내역 등 &cr;&cr;(가) 실사일자&cr;&cr;1) 호텔업 : 12월 31일(물품 출고시마다 재고 확인)&cr;- 실사일과 재무상태표일 사이의 재고자산 차이 확인 요령 &cr;: 재무상태표일 이후 실사일 사이 출고 데이터 별도 관리&cr;&cr;2) 임대업, 항공운수업 : 12월 31일&cr;&cr;(나) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 입회여부&cr;&cr;연 1회 재무상태표일(12월 31일) 근접일에 외부감사인(한영회계법인) 입회하에 재고자산 실사 수행 &cr;&cr;(다) 장기체화재고 등 현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr; &cr; 라. 공정가치평가 내역&cr;&cr;Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석의 33. 금융상품을 참조하시기 바랍니다.&cr; 마. 채무증권 발행실적 등 &cr; 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 한진칼 회사채 공모 2018년 08월 31일 70,000 3.929 BBB (한국신용평가, 한국기업평가) 2020년 03월 02일 상환 한국투자증권, 미래에셋대우 한진칼 회사채 공모 2019년 05월 10일 88,000 3.610 BBB (한국신용평가, 한국기업평가) 2021년 05월 10일 미상환 한국투자증권, 미래에셋대우, 키움증권 한진칼 회사채 공모 2020년 07월 03일 300,000 표면: 2.00&cr;만기 : 3.75 BBB (한국신용평가, 한국기업평가) 2023년 07월 03일 미상환 유진투자증권 한진칼 회사채 사모 2020년 12월 03일 300,000 표면: 2.25&cr;만기 : 4.00 2025년 12월 03일 미상환 한국산업은행 합 계 - - - 758,000 　 　 - 　 　 주1) 2020년 7월 3일 발행한 회사채(제3회 신주인수권부사채)는 만기예정일은 2023년 7월 3일이나 사채권자는 2022년 7월 3일이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있습니다. &cr;주2) 2020년 7월 3일 발행한 회사채(제3회 신주인수권부사채)는 보고서 제출일 현재사채권자의 신주인수권 행사로 인하여 일부 보통주로 전환되었습니다. 미상환 신주인수권부사채 권면총액 및 전환가능주식수는 'I. 회사의 개요 3. 자본금 변동사항 내 미상환 신주인수권부사채 발행현황' 을 참조하시기 바랍니다.&cr; 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 회사채 제2회 2019년 05월 10일 2021년 05월 10일 88,000 2019년 04월 26일 DB금융투자㈜&cr;(CM금융1팀, 369-3379) (이행현황기준일 : 2020.09.30 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율을 300% 이하로 유지하여야 함 이행현황 이행 (작성기준일 현재 연결 : 158.5%, 별도 : 43.7%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 '자기자본'의 200% 를 넘지 않아야 함 이행현황 이행 (직전 회계년도 자기자본 대비 13.3%) 자산처분 제한현황 계약내용 하나의 회계연도에 자산총계의 70% 이상 처분 안 됨 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 한진칼이 상호출자제한기업집단에서 제외되면 안 됨 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2020.04.10 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.&cr; (작성기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 제3회 무기명식&cr;이권부 무보증&cr;신주인수권부사채 2020.07.03 2023.07.03 300,000 2020년 06월 12일 이베스트투자증권㈜&cr;(종합금융2팀, 3779-8749) (이행현황기준일 : 2020.09.30 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율을 300% 이하로 유지하여야 함 이행현황 이행 (작성기준일 현재 연결 : 158.5%, 별도 : 43.7%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 '자기자본'의 200% 를 넘지 않아야 함 이행현황 이행 (직전 회계년도 자기자본 대비 13.3%) 자산처분 제한현황 계약내용 하나의 회계연도에 자산총계의 100% 이상 처분 안 됨 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 한진칼이 상호출자제한기업집단에서 제외되면 안 됨 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2020년 감사보고서 공시 후 제출 예정 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 88,000 - 299,417 - - - - 387,417 사모 - - - - 300,000 - - 300,000 합계 88,000 - 299,417 - 300,000 - - 687,417 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 감사의견 등 &cr;1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)&cr;&cr;(1) 연결재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제8기 3분기 삼일회계법인 ㈜ - 전기 연결재무제표 재작성 &cr; - 영업환경의 불확실성 해당사항 없음 제7기 (전기) 한영회계법인 적정 - 전기 연결재무제표 재작성&cr;- 영업환경의 중요한 불확실성 - 관계기업투자주식의 손상평가&cr;- 여객수익 인식의 기간귀속 제6기 (전전기) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 (주) 연결재무제표 검토 결과 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않음&cr;&cr; (2) 별도재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제8기 3분기 삼일회계법인 ㈜ - 영업환경의 불확실성 해당사항 없음 제7기 (전기) 한영회계법인 적정 - 영업환경의 중요한 불확실성 - 종속기업 및 관계기업투자주식의 손상평가 제6기 (전전기) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 (주) 별도재무제표 검토 결과 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않음&cr; 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제8기 3분기 삼일&cr;회계법인 1분기재무제표에 대한 검토&cr;반기재무제표에 대한 검토&cr;3분기재무제표에 대한 검토 410백만원 - 410백만원 2,300 제7기&cr;(전기) 한영&cr;회계법인 1분기재무제표에 대한 검토&cr;반기재무제표에 대한 검토&cr;3분기재무제표에 대한 검토&cr;별도재무제표에 대한 감사&cr;연결재무제표에 대한 감사 290백만원 - 290백만원 4,487 (주1) 제6기&cr;(전전기) 한영&cr;회계법인 1분기재무제표에 대한 검토&cr;반기재무제표에 대한 검토&cr;3분기재무제표에 대한 검토&cr;별도재무제표에 대한 감사&cr;연결재무제표에 대한 감사 90백만원 - 90백만원 1,944 (주1) 전기 총소요시간에는 내부회계관리제도 감사시간이 포함되어 있습니다.&cr;&cr;(주2) 감사일정 사업연도 감사기간 제8기 3분기(당기) 1분기 재무제표 검토 2020. 04. 22 ~ 2020. 05. 15 반기 재무제표 검토 2020. 07. 22 ~ 2020. 08. 14 3분기 재무제표 검토 2020. 10. 26 ~ 2020. 11. 16 제7기(전기) 1분기 재무제표 검토 2019. 04. 25 ~ 2019. 05. 15 반기 재무제표 검토 2019. 07. 25 ~ 2019. 08. 14 3분기 재무제표 검토 2019. 10. 24 ~ 2019. 11. 14 별도재무제표 감사 2020. 01. 28 ~ 2020. 03. 19 연결재무제표 감사 2020. 02. 10 ~ 2020. 03. 19 제6기(전전기) 1분기 재무제표 검토 2018. 04. 23 ~ 2018. 05. 15 반기 재무제표 검토 2018. 07. 23 ~ 2018. 08. 14 3분기 재무제표 검토 2018. 10. 22 ~ 2018. 11. 14 별도재무제표 감사 2019. 01. 24 ~ 2019. 03. 21 연결재무제표 감사 2019. 02. 21 ~ 2019. 03. 21 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제8기 3분기 2020.5 세무조정 2020.07.22~2020.08.31 10.5백만원 - 제7기(전기) 2019.7 세무조정 2019.08.19~2019.08.31&cr;2020.02.12~2020.03.31 10.5백만원 - 제6기(전전기) 2018.7 세무조정 2018.07.26~2018.08.31&cr;2019.02.07~2019.04.01 10.5백만원 - 2018.4 경영자문계약검토 2018.04.25~2018.05.10 7백만원 - 4. 종속회사의 감사의견&cr;회계감사를 받지 않는 종속회사(Waikiki Resort Hotel Inc.)를 제외한 모든 종속회사는 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.&cr; 5. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019년 05월 08일 감사위원회, 한영회계법인 대면회의 - 1분기 검토 결과, 유의적인 발견된 사항 및 핵심감사사항에 대한 논의 - 계획된 검토 범위 및 시기에 대한 논의 - 기타 재무보고절차 감시 측면에서의 유의적인 발견된 사항에 대한 논의 2 2019년 08월 08일 감사위원회, 한영회계법인 대면회의 - 2분기 검토 결과, 유의적인 발견된 사항 및 핵심감사사항에 대한 논의 - 계획된 검토 범위 및 시기에 대한 논의 - 기타 재무보고절차 감시 측면에서의 유의적인 발견된 사항에 대한 논의 3 2019년 11월 08일 감사위원회, 한영회계법인 대면회의 - 3분기 검토 결과, 유의적인 발견된 사항 및 핵심감사사항에 대한 논의 - 계획된 검토 범위 및 시기에 대한 논의 - 기타 재무보고절차 감시 측면에서의 유의적인 발견된 사항에 대한 논의 4 2020년 02월 06일 감사위원회, 한영회계법인 대면회의 - 내부회계관리제도 감사결과, 유의적인 발견된 사항에 대한 논의 - 계획된 감사 범위 및 시기에 대한 논의 5 2020년 03월 03일 감사위원회, 한영회계법인 서면회의 - 기말 감사 결과, 유의적인 발견된 사항 및 핵심감사사항에 대한 논의 - 내부회계관리제도 감사결과에서 유의적인 발견된 사항에 대한 논의 - 계획된 감사 범위 및 시기에 대한 논의 - 기타 재무보고절차 감시 측면에서의 유의적인 발견된 사항에 대한 논의 6 2020년 05월 13일 감사위원회,&cr;삼일회계법인 대면회의 - 감사팀 구성 및 연간 감사계획에 대한 논의&cr;- 1분기 검토 결과에 대한 논의 7 2020년 08월 06일 감사위원회,&cr;삼일회계법인 대면회의 - 연간 감사 진행 사항 보고 및 반기 회계검토 결과에 대한 논의 8 2020년 11월 05일 감사위원회,&cr;삼일회계법인 대면회의 - 연간 감사 진행 사항 보고 및 3분기 회계검토 결과에 대한 논의 &cr; 2. 회계감사인의 변경 &cr;&cr;당사는 제5기와 연속하는 2개 사업연도에 대한 외부감사인으로 한영회계법인을 선임하였으며, 계약 기간 만료 되었습니다. 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 따라 증권선물위원회로부터 삼일회계법인을 지정 감사인으로 통보받았으며 제8기 및 연속하는 2개 사업연도에 대한 외부감사인으로 선임하였습니다.&cr;&cr;최근 3년간 당사 및 종속회사의 회계감사인 교체현황은 아래와 같습니다. 구분 2020년 2019년 2018년 (주)한진칼 삼일회계법인 한영회계법인 한영회계법인 토파스여행정보(주) 삼일회계법인 한영회계법인 한영회계법인 (주)칼호텔네트워크 삼일회계법인 삼일회계법인 한영회계법인 (주)한진관광 삼일회계법인 한영회계법인 한영회계법인 정석기업(주) 삼일회계법인 한영회계법인 한영회계법인 (주)제동레저 삼일회계법인 한영회계법인 한영회계법인 (주)진에어 한영회계법인 한영회계법인 한영회계법인 Waikiki Resort Hotel Inc. Deloitte Deloitte Deloitte 주) Waikiki Resort Hotel Inc. 는 해외종속회사로 외감법에 따른 회계감사를 받지 않으며, 현지 회계법인으로 부터 검토를 받고 있습니다. &cr;&cr;&cr; 3. 내부통제에 관한 사항 &cr;&cr; [회계감사인의 내부회계관리제도 감사 및 검토의견]&cr; 사업연도 감사인 감사 및 검토의견 지적사항 제8기 3분기 삼일회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 제7기 (전기) 한영회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2019년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제6기 (전전기) 한영회계법인 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 ※ 전기는 내부회계관리제도에 대한 회계감사인의 감사 의견이며, 전전기는 검토 의견임.&cr;&cr;조정협의회 주요 협의내용 구 분 내 용 개최 일자 참&cr;석&cr;자 회사 전기 감사인 당기 감사인 협의대상 주요 협의내용 및&cr;의견 불합치 이유 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보 (단위 : ) 재무제표명 계정과목명 전기금액&cr;(A) 당기 비교&cr;표시금액(B) 불일치 금액&cr;(B-A) &cr;&cr; Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회 구성 개요&cr; 작성 기준일 현재 당사 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 8명으로 구성되어있습니다. &cr; (2021.02.10 기준) 구분 성명 현직 최근 선임일 비고 사내이사 조원태 ㈜한진칼 대표이사 회장 2020.03.27 대표이사 석태수 ㈜한진칼 대표이사 사장 2019.03.29 대표이사 하은용 ㈜한진칼 부사장 2020.03.27 - 사외이사 주인기 연세대학교 명예교수 2019.03.29 - 신성환 홍익대 경영대학 교수 2019.03.29 - 주순식 前 법무법인 율촌 고문 2019.03.29 - 김석동 법무법인 지평 고문 2020.03.27 이사회 의장 박영석 서강대 경영대학 교수 2020.03.27 - 임춘수 마이다스프라이빗에쿼티 대표 2020.03.27 - 최윤희 건국대 법학전문대학원 교수 2020.03.27 - 이동명 법무법인 처음 대표변호사 2020.03.27 - &cr;작성 기준일 현재의 이사 및 사외이사의 수, 제출일까지의 사외이사 변동현황은 아래와 같습니다. (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 11 8 5 - - 주) 2020년도 정기주주총회 결과 김석동 이사, 박영석 이사, 임춘수 이사, 최윤희 이사, 이동명 이사가 사외이사로 선임되었습니다.&cr;&cr;당사는 이사회내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 거버넌스위원회, 보상위원회를 두고 있습니다.&cr;&cr;당사는 2020년 2월 7일 이사회에서 지배구조 개선 및 경영 투명성 강화를 목적으로 이사회 의장을 이사회 결의로 선임하는 내용의 이사회 규정 개정을 완료하였으며, 2020년 4월 2일 개최된 이사회를 통해 김석동 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.&cr;&cr;김석동 사외이사는 오랜 기간의 공직 경력, 특히 금융 및 행정 분야에 뛰어난 전문성을 보유하고 있으며 공직 후에도 민간기업의 사외이사, 특히 이사회 의장 역임 경험 등 당사 이사회 의장으로서 회사의 장기적 발전에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 사료되어 이사회 결의를 통해 최종 선임되었습니다.&cr;&cr; 2. 중 요의결사항 등&cr; 이사회는 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정한 이외의 중요사항을 결의하고 각 이사의 직무집행을 감독합니다. 이사회 부의 사항은 아래와 같습니다.&cr;- 주주총회에 관한 사항&cr;- 경영, 재무, 이사 등에 관한 사항&cr;- 기타 법령, 정관, 주주총회로부터 위임된 사항&cr;- 이사회 운영규정의 제정 및 개정&cr;- 회사경영에 관한 중요 의사결정&cr;- 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항&cr; 작성 기준일까지의 이사회 개최 현황은 아래와 같습니다.&cr;&cr; <2020년> 회차 개최&cr;일자 의안내용 이사명 조원태 석태수 이석우 주인기 신성환 주순식 출석률 70% 100% 100% 100% 100% 100% 가결여부 찬반여부 1차 02.07 제7기 회계결산(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주식담보대출 운영(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 이사회 규정 일부 개정(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 사외이사후보추천위원회 규정 일부 개정(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 내부회계관리규정 일부 개정 결과 보고 - - - - - - - 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - - - - - 2차 03.04 제7기 현금배당(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제7기 확정 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주주제안 검토의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 전자투표 실시 여부 검토의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제7기 정기주주총회 개최 승인의 건 (총회 목적사항 포함) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고 - - - - - - - 주) 이석우 사외이사는 2020년 3월 27일 임기가 만료되었습니다.&cr; 회차 개최&cr;일자 의안내용 이사명 조원태 석태수 하은용 주인기 신성환 주순식 김석동 박영석 임춘수 최윤희 이동명 출석률 70% 100% 75% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 가결여부 찬반여부 3차 04.02 이사회 의장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 대표이사 회장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 이사회 내 위원회 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 당사의 의결권 권유 활동에 대한 KCGI의 고발 관련 경과 보고 - - - - - - - - - - - - 4차 05.14 ㈜대한항공 유상증자 참여 승인의 건 가결 불참 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ㈜한진관광 유상증자 참여 승인의 건 가결 불참 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2020년도 이사 보수 집행 승인의 건 가결 불참 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2020년도 1분기 회계결산(안) 보고 - - - - - - - - - - - - 5차 05.25 단기차입금 조달(안) 승인의 건 가결 불참 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 국책은행의 ㈜대한항공 금융지원 관련 특별약정 체결(안) 승인의 건 가결 불참 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6차 06.01 신주인수권부사채 발행(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 7차 08.07 ㈜진에어 유상증자 참여 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ㈜한진 유상증자 참여 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ㈜제동레저 주주총회 의결권 행사 권한 대표이사 위임 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주식담보대출 운영(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 와이키키리조트호텔 매각 추진경과 보고 - - - - - - - - - - - - 대한항공 자구계획(안) 이행경과 보고 - - - - - - - - - - - - 제8기 반기 회계결산(안) 보고 - - - - - - - - - - - - 8차 11.06 서소문빌딩 담보부차입 선제적 차환 및 증액 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ㈜KAL호텔네트워크자금대여(안) 승인의건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 대한항공 자구계획(안) 이행경과 보고 - - - - - - - - - - - - 한진칼 자금 현황 보고 - - - - - - - - - - - - 제8기 3분기 회계결산(안) 보고 - - - - - - - - - - - - 9차 11.16 투자합의서 체결 승인의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제3자 배정 유상증자 및 신주인수계약 체결 승인의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 교환사채의 발행 및 교환사채인수계약 체결 승인의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 계열회사(대한항공) 유상증자 참여 승인의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 계열회사(대한항공) 자금대여 승인의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 10차 12.18 ㈜대한항공과의 상표권 사용계약 갱신 및 거래금액 등 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2021년 계열회사와의 거래총액한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 서소문빌딩 담보부차입 선제적 차환 및 증액 재승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 ㈜제동레저 주식 매각 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 산업은행과의 투자합의서에 따른 진행 및 준비 사항 종합 보고 - - - - - - - - - - - - ㈜한진의 HYK파트너스 내용증명 관련 경과 보고 - - - - - - - - - - - - 주) 조원태 대표이사와 하은용 사내이사는 제4차 이사회시 '㈜대한항공 유상증자 참여 승인의 건' 및 제5차 이사회시 '국책은행의 ㈜대한항공 금융지원 관련 특별약정 체결(안) 승인의 건' 의안 심의 관련 각각 특별한 이해관계 및 이해상충 관계 우려로 해당 이사회에 불참하였습니다. 또한, 조원태 대표이사는 제9차 이사회시 '투자합의서 체결 승인의 건', '계열회사(대한항공) 유상증자 참여 승인의 건', 및 '계열회사(대한항공) 자금대여 승인의 건' 의안 심의 관련 특별한 이해관계 및 이해상충 관계 우려로 해당 이사회에 불참하였습니다.&cr;&cr; <2021년> 회차 개최&cr;일자 의안내용 이사명 조원태 석태수 하은용 주인기 신성환 주순식 김석동 박영석 임춘수 최윤희 이동명 출석률 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 가결여부 찬반여부 1차 02.05 2021년 회사채 발행한도 설정 및 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2021년 1분기 주식담보대출 운영의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 계열회사(대한항공) 유상증자 참여 재승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제8기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - - - - - - - - - - 준법통제기준 준수여부 점검결과 보고 - - - - - - - - - - - - &cr; 3. 이사회 내 위원회 &cr;보고서 작성 기준일 현재 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 제외한 이사회 내 위원회로는 거버넌스위원회 및 보상위원회가 있으며, 위원회 구성은 아래와 같습니다. &cr; 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 거버넌스&cr;위원회 사외이사&cr;3명 - 주순식 사외이사 (위원장)&cr;- 임춘수 사외이사&cr;- 최윤희 사외이사 ○ 설치목적&cr; - 회사 주요 경영사항에 대한 주주권익 보호 체계 강화&cr; - 이사회 승인이 필요한 내부거래에 대한 심의 의결&cr;○ 권한사항&cr; - 이사회 결의 사항 중 주주가치에 영향을 주는 사항에 대한 사전 검토권&cr; (회사의 합병 및 분할, 중대한 자산 및 영업의 양수도 등)&cr; - 내부거래 심의 의결권, 자료제출 요구권, 내부거래 시정조치 요구권 보상&cr;위원회 사외이사&cr;3명 - 박영석 사외이사 (위원장)&cr;- 임춘수 사외이사&cr;- 이동명 사외이사 ○ 설치목적 : 이사보수 및 경영진 평가보상의 객관성 및 투명성 확보&cr;○ 권한사항&cr; - 등기이사의 보수 한도, 보상 체계 검토권&cr; - 경영진 보상제도 및 보상집행에 관한 검토권 &cr; 작성 기준일 현재까지의 위원회의 활동내용은 아래와 같습니다.&cr;&cr; <2020년> 위원회명 개최일자 의안내용 위원명 주순식 임춘수 최윤희 출석률 100% 100% 100% 가결여부 찬반여부 거버넌스위원회 05.13 ㈜대한항공 유상증자 참여 사전 검토의 건 - - - - ㈜한진관광 유상증자 참여 사전 검토의 건 - - - - 05.25 국책은행의 ㈜대한항공 금융지원 관련 특별약정 체결(안) 사전 검토의 건 - - - - 05.29 신주인수권부사채 발행(안) 사전 검토의 건 - - - - 08.06 ㈜진에어 유상증자 참여 사전 검토의 건 - - - - ㈜한진 유상증자 참여 사전 검토의 건 - - - - ㈜제동레저 주주총회 의결권 행사 권한 대표이사 위임 사전 검토의 건 - - - - 11.05 ㈜KAL호텔네트워크 자금 대여(안) 사전 검토의 건 - - - - 11.16 투자합의서 체결 사전 검토의 건 - - - - 제3자 배정 유상증자 및 신주인수계약 체결 사전 검토의 건 - - - - 교환사채의 발행 및 교환사채인수계약 체결 사전 검토의 건 - - - - 계열회사(대한항공) 유상증자 참여 사전 검토의 건 - - - - 계열회사(대한항공) 자금대여 사전 검토의 건 - - - - 12.16 ㈜대한항공과의 상표권 사용계약 갱신 및 거래금액 등 사전 검토의 건 - - - - 2021년 계열회사와의 거래총액한도 사전 검토의 건 - - - - ㈜제동레저 주식 매각 사전 검토의 건 - - - - &cr; <2021년> 위원회명 개최일자 의안내용 위원명 주순식 임춘수 최윤희 출석률 100% 100% 100% 가결여부 찬반여부 거버넌스위원회 02.04 계열회사(대한항공) 유상증자 참여 사전 검토의 건 - - - - &cr; <2020년> 위원회명 개최일자 의안내용 위원명 신성환 이석우 주순식 출석률 100% 100% 100% 가결여부 찬반여부 보상위원회 03.03 위원장 선임의 건 가결(주) 찬성 찬성 찬성 '20년 이사 보수한도 사전 검토의 건 - - - - 주) 신성환 사외이사를 위원장으로 선임&cr; 위원회명 개최일자 의안내용 위원명 박영석 임춘수 이동명 출석률 100% 100% 100% 가결여부 찬반여부 보상위원회 05.13 위원장 선임의 건 가결(주) 찬성 찬성 찬성 '20년 이사 보수 집행 사전 검토의 건 - - - - 주) 박영석 사외이사를 위원장으로 선임&cr; &cr; 4. 이사의 독립성&cr; &cr;당사는 상법, 금융회사지배구조법 등 관련 법령 및 국민연금 의결권 행사지침, 기업지배구조 모범규준 등을 종합적으로 고려하는 등 이사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다. 또한, 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 이사회내 위원회로 두고 있습니다. 작성 기준일 현재 당사 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다. (사외이사인 감사위원회 위원 3인은 2. 감사제도에 관한 사항을 참조하여 주시기 바랍니다)&cr; (2021.02.10 기준) 이사 직위 임기 연임여부 및&cr;연임횟수 추천인 이사로서의&cr;활동분야 회사와의&cr;거래 최대주주 또는&cr;주요주주와의 관계 선임배경 조원태 사내이사 2023.03.26 연임/2회 이사회 대표이사 없음 본인 한진그룹 회장 및 한진칼 대표이사로 지난 17년간 IT, 자재, 여객, 화물, 경영전략, 기획 등 대한항공 핵심 부서 근무 경험을 축적한 항공 물류 전문가이자 국제항공운송협회(IATA) 최고정책심의 및 의결기구인 집행위원회 위원으로 지난 2019년 서울 IATA 연차총회를 성공적으로 개최해 대한민국 항공산업의 위상을 높였으며, 2018년 5월에는 델타항공과의 태평양노선 조인트벤처의 성공적인 출범을 이끌어 냄. 또한, 그룹의 투명한 지배구조 확립 및 재무구조를 개선 등 그룹의 내실을 다지기 위한 노력도 지속적으로 기울이고 있음 석태수 사내이사 2022.03.28 연임/2회 이사회 대표이사 없음 해당사항 없음 그룹 내 대표적인 전문경영인으로 대한항공 경영기획실장, 미주지역 본부장 및 ㈜한진의 대표이사 등 당사 핵심 자회사들의 주요 직책을 역임한 바 있음. 또한, 그룹 전반에 대한 폭 넓은 이해 및 풍부한 실무 경험을 보유하고 있어, 그룹을 총괄하는 지주회사의 사내이사로서 그룹을 발전시키고 주주가치를 제고할 수 있는 적임자로 판단됨. 하은용 사내이사 2023.03.26 - 이사회 사내이사 없음 계열회사 임원 대한항공 재무본부, 해외영업지점, 경영기획실, 항공우주사업본부, 운항본부 및 ㈜한진의 재무담당, 한진정보통신 감사 등 한진그룹에서 30년 넘게 근무한 재무/전략 전문가로 불확실한 대외환경 하에서 재무적 리스크를 신속히 판단하고 적시에 전략적인 의사결정을 수행하는데 크게 기여할 뿐 아니라 그룹 내 사업조정 검토 및 효율적인 지배구조 개편 계획을 수립하고 의사결정하는 데 기여할 것으로 판단됨 김석동 사외이사 2023.03.26 - 사외이사후보추천위원회 사외이사,&cr;이사회 의장 없음 해당사항 없음 금융위원회 위원장, 재정경제부 제1차관 등을 역임하면서 오랜 기간 공정한 시장질서확립을 위해 노력한 경제, 금융, 행정 전문가로 전문적인 경제, 금융 지식을 바탕으로 당사 및 그룹의 재무리스크를 관리함에 있어 폭넓은 기여를 할 것으로 기대됨. 또한 금융, 행정 분야에서의 균형 잡힌 경력을 토대로 이해관계에 치우치지 않고 주주관점에서 회사의 장기적 발전을 위해 통찰력 있는 의사결정을 할 수 있을 것으로 기대함 박영석 사외이사 2023.03.26 - 사외이사후보추천위원회 사외이사,&cr;사외이사후보추천위원회 및 보상위원회 위원 없음 해당사항 없음 한국자본시장연구원 원장, 공적자금관리위원회 위원장, 한국금융학회 회장 등을 역임한 재무/금융 전문가로, 유가/환율/금리 변동성에 대한 리스크 관리 및 그룹 재무구조 개선에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 기대하며, 기업윤리의 중요성을 자본시장 전반에 확산시키기 위해 지속가능기업윤리연구소를 설립하여 금융회사의 지배구조 개선, 사회책임투자 활동 등 경영 투명성 개선 활동을 한 경험을 통해 한진그룹의 지배구조 개선에 많은 도움을 주실 것으로 판단됨 임춘수 사외이사 2023.03.26 - 사외이사후보추천위원회 사외이사,&cr;거버넌스위원회 및 보상위원회 위원 없음 해당사항 없음 마이다스프라이빗에쿼티PE의 대표이며, 골드만삭스, 삼성증권, 한국투자증권 등 국내외 대형IB(투자은행)에서 20년 이상의 전문적인 업무를 수행한 경험이 있음. Capital Market에 대한 폭넓은 전문지식과 국제적 금융감각을 통해 국내외 기관 투자자, 연기금, 일반주주 등 다양한 주주의 요구사항에 대해 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하고 주주와의 적극적인 소통의 기회를 마련하여 주주권익 보호에 힘쓸 것으로 판단됨 최윤희 사외이사 2023.03.26 - 사외이사후보추천위원회 사외이사,&cr;사외이사후보추천위원회 및 거버넌스위원회 위원 없음 해당사항 없음 서울지방검찰청 검사, 사법연수원 교수, 건국대학교 법학전문대학원 원장 등을 역임한 유능한 법률전문가임. 특히, 15년 이상 법학전문대학원의 교수로 재임하였고, 한국씨티은행의 첫 여성 사외이사로 활동하는 등 이론과 실무 경험을 겸비하여 회사의 법률적 리스크를 선제적으로 관리하는데 기여하고, 이사회의 성별 다양성을 제고함으로써 보다 균형 있는 의사결정에 도움을 줄 것으로 기대됨 이동명 사외이사 2023.03.26 - 사외이사후보추천위원회 사외이사,&cr;사외이사후보추천위원회 및 보상위원회 위원 없음 해당사항 없음 서울지방법원 및 서울고등법원 부장판사, 의정부지방법원장 등 법조계 공직을 역임한 후 현재 법무법인 처음의 대표변호사로 활동 중인 법률 전문가임. 30년 가까운 판사 생활과 10년 가까운 변호사 활동을 통해 축적한 법률 전문성과 통찰력을 토대로 이사회의 법률적 의사결정을 균형 잡힌 시각에서 이끌어가는 역할을 할 것으로 기대됨 &cr;당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위해 위원 전원을 사외이사로 두고 있습니다. 작성 기준일 현재 사외이사후보추천위원회 구성은 아래와 같습니다. 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 사외이사후보&cr;추천위원회 사외이사&cr;4명 - 신성환 사외이사 (위원장)&cr;- 박영석 사외이사&cr;- 최윤희 사외이사&cr;- 이동명 사외이사 ○ 설치목적 : 사외이사 후보자를 추천&cr;○ 권한사항 : 사외이사 후보자 추천 과정에서의 공정성과 독립성 확보를 위해&cr; 법령에 따른 자격, 경력 및 역할 수행 정도를 판단 작성 기준일까지의 사외이사후보추천위원회의 활동 내역은 아래와 같습니다. 위원회명 개최일자 의안내용 위원명 신성환 이석우 주인기 출석율 100% 100% 100% 가결여부 찬반여부 사외이사후보&cr;추천위원회 03.03 위원장 선임의 건 가결(주) 찬성 찬성 찬성 사외이사후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 주) 신성환 사외이사를 위원장으로 선임&cr; 5. 사외이사의 전문성&cr; 사외이사는 경영진 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 위해 회계, 재무/지배구조, 공정거래, 법률 등의 각 분야 전문가들로 구성되어 있습니다. 또한, 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 지원조직을 두고 있습니다. 작성 기준일 현재 지원조직 현황은 아래와 같습니다. 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영&cr;관리팀 4 부장1, 과장2, 대리1&cr;(평균 3년) - 이사회 안건 검토 (법률 근거 분석 등) 및 연간 계획 수립&cr;- 안건 관련 자료 제작 및 사전 송부 (기타 질의/논의 사항에 대한 대응)&cr;- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 확인 및 실시&cr;- 주요 계열사 행사 등 이사의 사업 이해도를 높이기 위한 외부활동 수행 지원 작성 기준일까지의 사외이사 교육실시 현황은 아래와 같습니다.&cr; 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2020.04.02 사외이사 직무수행 지원조직 사외이사 전원 - 자본시장법상 내부자거래 관련 사항 등 2020.04.10 사외이사 직무수행 지원조직 사외이사 전원 - 한진칼 및 한진그룹 경영현황 등 2. 감사제도에 관한 사항 &cr;1. 감사위원 현황 성명 사외이사&cr;여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 주인기&cr;(감사위원장) 예 ○ 연세대 경영학&cr;○ 뉴욕대학교 경영학 석사/회계학 박사&cr;○ 최근 6년간 근무처 및 주요 경력&cr; - 現. 연세대 경영대학 교수 ('81년~)&cr; - 前. 국제회계사연맹 회장 ('18년~'20년)&cr; - 前. GS건설 사외이사 ('16~'19년)&cr; - 前. 아시아태평양 회계사연맹 회장 예 회계사 및&cr;회계ㆍ재무분야&cr;학위보유자 ○ 회계사&cr; - 한국공인회계사(아시아태평양 회계사연맹 회장)&cr;○ 회계ㆍ재무 학위보유자&cr; - 뉴욕대학교 경영학 석사/회계학 박사&cr; - 연세대 경영대학 교수 ('81년~) 신성환 예 ○ 서울대 경제학&cr;○ MIT 경영학 석사/박사(재무관리)&cr;○ 최근 6년간 근무처 및 주요 경력&cr; - 現. 홍익대 경영대학 교수 ('95년~)&cr; - 現. 세계경제포럼 전문위원 ('16년~)&cr; - 前. 한국금융연구원 원장 ('15~'18년)&cr; - 前. 한국가스공사 ('14~'15년)&cr; - 前. KB금융 사외이사 ('14~'15년)&cr; - 前. 기금운용평가단 단장 ('14~'15년)&cr; - 前. 키움증권 감사위원 ('13~'14년) 예 회계ㆍ재무분야&cr;학위보유자 및&cr;금융기관ㆍ정부ㆍ&cr;증권유관기관 등 경력자 ○ 회계ㆍ재무 학위보유자&cr; - MIT 경영학 석사/박사 (재무관리)&cr; - 홍익대 경영대학 교수 ('95년~)&cr;○ 금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등 경력자&cr; - 한국금융연구원 원장 ('15~'18년)&cr; - 기금운용평가단 단장 ('14~'15년)&cr; - 키움증권 감사위원 ('13~'14년)&cr; - KB금융 사외이사('14~'15년) 주순식 예 ○ 서울대 경제학&cr;○ 하와이대 경제학 석사/박사&cr;○ 최근 6년간 근무처 및 주요 경력&cr; - 前. 법무법인 율촌 고문 ('09년~'20년) &cr; - 前. 대한전선 사외이사 ('15년~'19년)&cr; - 前. 공정거래위원회 상임위원 - - - 2. 감사위원회 위원의 독립성&cr; &cr;당사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하고 위원회의 구성, 권한 및 직무영역 등이 정의된 감사위원회 규정에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원 선출기준의 주요 내용 선출기준 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족 (3명) 상법 제415조 2 제2항 사외이사가 위원의 3분의2 이상 충족 (전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족 (주인기, 신성환 위원) 상법 제542조11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 (주인기 위원장) 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자등) 충족 (해당사항 없음) 상법 제542조11 제3항 또한, 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 견지하고 있습니다. 감사위원 추천인 임기 연임여부 및&cr;연임횟수 회사와의&cr;거래 최대주주 또는&cr;주요주주와의&cr;관계 선임배경 주인기 사외이사후보&cr;추천위원회 2022.03.28 - 없음 해당사항&cr;없음 한국인 최초로 전 세계 회계사를 대표하는 국제회계사연맹 (International Federation of Accountants, IFAC) 회장에 취임한 분으로, 회사가 국제회계감사 및 국제회계윤리 수준의 경영 투명성을 강화하는 데에 기여할 수 있을 것으로 판단됨. 특히, '신외부감사법(주식회사의 외부 감사에 관한 법률 전부 개정안)' 시행으로 회계 투명성 강화가 더욱 필요한 상황에서 이사회의 회계 전문성을 강화하여 회사의 회계 리스크를 방지하는 데에 크게 기여할 것으로 기대됨 신성환 사외이사후보&cr;추천위원회 2022.03.28 - 없음 해당사항&cr;없음 한국 금융의 싱크탱크로 불리는 금융연구원장을 역임한 금융 전문가로 정부 정책 수립, 학술 분야 등의 다양한 경험을 바탕으로 회사의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단됨. 이사회가 독립된 상태에서 주주 대표성을 갖는 것이 가장 이상적인 지배구조라는 신성환 사외이사의 평소 소신은 이사회의 독립성 강화 및 당사 지배구조 개선에 크게 도움이 될 것으로 기대됨 주순식 사외이사후보&cr;추천위원회 2022.03.28 - 없음 해당사항&cr;없음 공정거래위원회 상임위원을 역임하면서 기업의 다양한 공정거래 위반 사항들을 처분한 바 있음. 특히, 공정거래위원회가 온당한 처분을 하도록 하기 위해 공정거래위의 전문역량 강화에 많은 노력을 한 것으로 평가 받고 있으며, 이런 주순식 사외이사의 경험은 더욱 전문화 되고, 복잡해지는 공정거래 법규에 대한 위반 리스크를 예방하고, 협력업체와의 상생을 통한 기업의 지속 가능 발전에 기여할 것으로 기대됨 &cr; 3. 감사위원회의 활동&cr; <2020년> 회차 개최&cr;일자 의안내용 위원명 주인기 신성환 주순식 출석률 100% 100% 100% 가결여부 찬반여부 1차 02.06 내부회계관리규정 일부 개정(안) 가결 찬성 찬성 찬성 19년 업무점검 결과 보고 및 20년 정기업무점검 계획(안) 승인 가결 찬성 찬성 찬성 제7기 회계결산(안) 및 영업보고서(안) 보고 - - - - 19년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - - 2차 03.03 감사위원회 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인 가결 찬성 찬성 찬성 내부감시장치 가동현황 평가의견서 승인 가결 찬성 찬성 찬성 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서 승인 가결 찬성 찬성 찬성 주주총회 부의의안 조사의견 승인 가결 찬성 찬성 찬성 감사위원장 직무 대행자 선정 가결 (주) 찬성 찬성 찬성 3차 05.13 FY2020 세무조정 용역 계약 체결 승인 가결 찬성 찬성 찬성 제8기 1분기 회계결산(안) 보고 - - - - 2020년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고 - - - - 4차 08.06 제8기 상반기 회계결산(안) 보고 - - - - 2020년 내부회계관리제도 운영 진행사항 보고 - - - - 5차 11.05 제8기 3분기 회계결산(안) 보고 - - - - 2020년 내부회계관리제도 운영 진행사항 보고 - - - - 금융감독원 회계심사 진행사항 보고 - - - - 6차 11.20 외부감사인과 자문용역계약 체결 승인 가결 찬성 찬성 찬성 주) 위원장 유고시 신성환 감사위원, 주순식 감사위원의 순으로 위원장의 직무를 대행하기로 가결함&cr;&cr; <2021년> 회차 개최&cr;일자 의안내용 위원명 주인기 신성환 주순식 출석률 100% 100% 100% 가결여부 찬반여부 1차 02.04 2020년 재무제표 및 영업보고서 보고 - - - - 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - - 금융감독원 재무제표 심사 경과 보고 - - - - 4. 교 육실시 계획 교육시기 교육실시주체 대상 감사위원 교육 예정 사항 2021. 02 외부감사인 감사위원 전원 - 상법, 자본시장법 시행령 등 개정사항 안내 - 감사위원회 트렌드 분석 결과 소개 5. 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2020.05.13 삼일회계법인 감사위원 전원 - - 2020년 개정된 감사위원회 관련 기준 및 가이드라인 등 소개 2020.08.06 삼일회계법인 감사위원 전원 - - 금융감독원 재무제표 중점심사 사항 안내&cr;- 연결기준 내부회계관리제도 소개 2020.11.05 삼일회계법인 감사위원 전원 - - 상법, 자본시장법 시행령 등 개정사항 안내 - 2019년 감사위원회 트렌드 분석 결과 소개 2021.02.04 삼일회계법인 감사위원 전원 - - 연간 감사 진행 및 감사 중요사항 소개 - 금융위원회, 국제회계기준위원회(ISAB) 동향 안내 6. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사팀 4 부장1, 차장3&cr;(평균 2년) - 감사위원회 안건 검토 (법률 근거 분석 등) 및 연간 계획 수립&cr;- 안건 관련 자료 제작 및 사전 송부 (기타 질의/논의 사항에 대한 대응)&cr;- 감사위원회 진행 지원 및 의사록 작성 등 재무컨트롤팀 2 부장2&cr;(평균 2년) - 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 - 내부회계관리제도 내부 교육 7. 준법지원인 등&cr;&cr; 가. 준법지원인 인적사항 및 주요경력 성명 성별 출생년월 상근여부 담당업무 주요경력 재직기간 이상준&cr;(변호사) 남 1984.02 상근 법무담당,&cr;준법지원인 고려대학교 법학 학사&cr;법무법인 이림&cr;법무법인 인슈로&cr;한진칼 법무팀 2018.01~ &cr;나. 준법지원인 주요 활동내역 및 그 처리결과 항목 일시 주요내용 결과 준법교육 2020년 4월 - 자본시장법상 미공개정보 이용행위 금지안내 특이사항 없음 준법교육 2020년 8월 - 개인정보보호법 준수안내 특이사항 없음 준법교육 2020년 12월 - 개정 공정거래법상 내부거래 유의사항 안내 특이사항 없음 준법교육 2021년 1월 - 청탁금지법 준수 안내 특이사항 없음 준법통제기준 준수여부 점검 2021년 1월 ~ 2월 - 준법통제기준 준수여부 점검 및 이사회에 결과 보고 특이사항 없음 다. 준법지원인 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 2 과장 2 (평균 2년) 준법지원인 주요 활동 지원 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1. 투표제도&cr;&cr;가. 당사는 작성 기준일 현재 정관에 의하여 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제가 배제되어 있습니다.&cr;&cr;나. 당사는 작성 기준일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr;&cr; 2. 소수주주권 최근 2사업연도 개시일로부터 작성 기준일 현재까지의 소수주주권 행사 내역은 아래와 같습니다. &cr;&cr; [2019년]&cr; 행사자 소수주주권 내용 행사목적 진행경과 (유)그레이스홀딩스 주주제안권 (2019.01.31)&cr;&cr;제1호 의안 - 감사 1인 선임의 건 (김칠규)&cr;&cr;제2호 의안 - 사외이사 2인 선임의 건 (조재호, 김영민)&cr;&cr;제3호 의안 - (정관 또는 법령규정에 따라 감사위원회를 설치하여 감사를 두지 않을 경우) 감사위원회 위원 2인 선임의 건 (조재호, 김영민)&cr;&cr;제4호 의안 - 사내이사 1인 선임의 건&cr; 1) 법령상 이사로서의 결격사유가 없고, 2) 과도한 겸임을 하지 아니하여 충실한 의무수행이 가능하며, 3) 기업가치의 훼손 내지 주주 권익 침해의 이력이 없고, 4) 회사 또는 회사의 계열회사(한진해운 포함) 재직시 기업가치 훼손의 전력이 없는 자로서 현 사내이사 석태수가 아닌 1명을 이사회가 추천할 것을 제안함&cr;&cr;제5호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건&cr; 보수총액 내지 최고한도액 30억원 (단, 계열회사 등기 또는 비등기 임원을 겸임하는 이사에 대하여는 각 5억원을 한도로 함)&cr;&cr;제6호 의안 - 감사 보수한도 승인의 건&cr; 보수총액 내지 최고한도액 3억원 - 좌측 주주제안 사항을 제6기 정기주주총회 목적 사항으로 상정&cr;&cr;- 주주제안의 요령을 주총소집통지와 공고에 기재&cr;&cr;- 정기주주총회에서 의안을 설명할 기회 부여 1. 행사자가 의안 상정 가처분 신청 (2019카합20313 / 2019.02.21)&cr; - 결과 : 일부 인용 결정 (2019.02.28)&cr;&cr;2. 당사가 의안 상정 가처분 이의 (2019카합20351 / 2019.02.28)&cr; - 결과 : 원결정 인가 (2019.03.05)&cr;&cr;3. 당사가 의안 상정 가처분 이의 항고 (2019라20280 / 2019.03.05)&cr;&cr;4. 당사 이사회에서 상기 2항 원결정 인가에 따라 행사자의 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하되, 상기 3항 의안 상정 가처분 이의 항고 사건이 서울고등법원에 계류중인 바, 서울고등법원의 결정을 통해 위 인가 결정이 취소되는 경우 해당 안건은 제6기(2019년) 정기주주총회 안건에서 제외되는 것을 결의 (2019.03.14)&cr;&cr;5. 의안 상정 가처분 이의 항고 (2019라20280)&cr; - 결과 : 법원은 상법상 상장법인 특례규정인 6개월 주식 보유 요건을 필수 요건으로 해석,항고 인용 (2019.03.21)&cr;&cr;6. 행사자의 주주제안 안건 삭제 총회 검사인 선임 (2019.03.08)&cr;&cr;서울중앙지방법원이 지정하는 자를 검사인으로 선임하며, 검사인의 보수는 당사가 부담 - 2019년도 정기주주총회(연기회 및 속회 포함) 관련하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성을 조사하기 위함 1. 변호사 고현종을 검사인으로 선임 결정 (2019.03.22)&cr;&cr;2. 검사인의 조사 보고서 작성, 제출로 종결 (2019.04.15) 회계장부열람권 (2019.05.29)&cr;&cr;- 3개 금융기관으로부터의 신규 차입금 사용명세서 및 증빙서류&cr;- 7개 금융기관으로부터의 신규 차입금 사용내용 명세서 - 신규 차입금의 사용처를 구체적으로 확인하기 위함 신청인의 가처분신청 취하서 제출 (2019.07.08) 검사인 선임 (2019.05.29)&cr;&cr;서울중앙지방법원이 지정하는 자를 검사인으로 선임하며, 검사인의 보수는 당사가 부담&cr;- 임원 퇴직금 및 퇴직금 위로금 지급과 관련&cr;- 조원태 대표이사의 '회장' 선임 관련 - 임원 퇴직금이 적법하게 지급되었는지 조사하기 위함&cr;&cr;- 대표이사 '회장' 선임이 정관 등을 고려했을때 적법한지 여부를 조사하기 위함 1. 변호사 이상건을 검사인으로 선임 결정 (2019.10.31)&cr;&cr; 2. 신청 항목 10건 중 조사 대상으로 결정된 3건에 대하여 검사인 조사 실시 주주대표소송 소제기 청구권 (2019.08.08)&cr;&cr;2018년 12월 5일 1,600억원 단기차입금 증액 결정 관련 당사에 당시 전현직 이사 2명 및 사외이사 3명을 상대로 손해배상청구소송을 제기하여 줄 것을 청구 - 단기차입금 증액 결정 관련 행위에 대한 주주대표소송을 위함 1. 소제기 청구서 접수 (2019.08.08)&cr;&cr;2. (유)그레이스홀딩스, 주주대표소송제기 (2019가단5216582)&cr;※ 2019.10.08 기타경영사항(자율공시)으로 공시 국민연금공단 주주제안권 (2019.02.07)&cr;&cr;정관 일부 변경을 제안&cr;제31조의2 (이사의 결원) 이사가 이 회사 또는 자회사와 관련하여 배임·횡령죄로 금고 이상의 형의 선고가 확정된 때에는 결원으로 본다. 다만, 본 결원의 효력은 형이 확정된 때로부터 3년간 지속된다.&cr;부칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2019년도 정기주주총회일부터 시행한다. - 정기주주총회 목적사항(정관 변경의 건)으로 제안&cr;&cr;- 정기주주총회의 소집통지 및 공고에 위 제안 사항을 기재 1. 이사회에서 행사자의 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하기로 결의 (2019.03.14)&cr;&cr;2. 당사 제6기 정기주주총회에서 본 안건 부결 (2019.03.29) &cr; [2020년]&cr; 행사자 소수주주권 내용 행사목적 진행경과 (유)그레이스홀딩스,&cr;(주)대호개발,&cr;조현아 주주제안권 (2020.02.13)&cr;&cr;제1호 의안 - 정관 일부 변경의 건&cr;- 전자적 방법에 의한 의결권 행사 관련&cr;- 이사의 선임 관련&cr;- 이사의 자격, 사외이사 후보의 추천 관련&cr;- 이사의 직무 관련&cr;- 이사의 의무 관련&cr;- 이사회의 구성, 권한 및 소집, 이사회의 의장 관련&cr;- 이사회의 성별 구성에 관한 특례 관련&cr;- 이사회 내 위원회, 위원회 관련&cr;- 감사위원회의 구성 관련&cr;- 개정 정관 시행일 관련&cr;&cr;제2호 의안 - 사외이사 선임의 건 (후보자 : 서윤석,여은정,이형석,구본주)&cr;&cr;제3호 의안 - 사내이사 선임의 건 (후보자 : 김신배,배경태,김치훈)&cr;&cr;제4호 의안 - 기타비상무이사 선임의 건 (후보자 : 함철호) - 좌측 주주제안 사항을 제7기 정기주주총회 목적 사항으로 상정&cr;&cr;- 주주제안의 요령을 주총소집통지와 공고에 기재&cr;&cr;- 정기주주총회에서 의안을 설명할 기회 부여 1. 행사자가 의안상정가처분 신청 (2020카합20469 / 2020.02.25)&cr;&cr;2. 당사 이사회에서 주주제안 행사자가 행사요건을 충족하였고, 주주제안에 대한 제안 거부사유가 존재하지 않으므로 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하기로 결의함. (2020.03.04)&cr;&cr;* 단, 제3호 의안 중 사내이사 김치훈 선임의 건은 2020.02.27 주주제안 철회로 상정 제외&cr;&cr;3. 행사자가 의안상정가처분신청취하서 제출 (2020.03.27) (유)그레이스홀딩스 총회 검사인 선임 (2020.03.12)&cr;&cr;서울중앙지방법원이 지정하는 자를 검사인으로 선임하며, 검사인의 보수는 당사가 부담 - 2020년도 정기주주총회(연기회 및 속회 포함) 관련하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성을 조사하기 위함 1. 변호사 김광훈을 검사인으로 선임 결정 (2020.03.19)&cr;&cr;2. 검사인의 조사보고서 작성, 제출로 종결(2020.04.08) 유지청구권 (2020.03.24)&cr;&cr;(주)한진칼의 이사 또는 감사위원회 위원으로서 회사가 의결권의 대리행사를 위한 위임장을 받기 위해 일부 주주들에게만 이익을 제공하는 이익공여 행위에 관여하거나 다른 이사의 위법행위에 대한 감시의무를 소흘히 하였다면, 해당 이익공여 관련 위법행위를 중지할 것을 청구함 - 2020년도 정기주주총회 관련 의결권 대리행사를 위한 위임장 권유 관련 이익공여행위 중지 청구 1. 업무위탁업체에 유지청구권 내용 관련 사실확인 등 요청 (2020.03.25)&cr;&cr;2. 해당 사항 관련 내용을 이사회에 보고&cr;(2020.04.02) 주주대표소송 소송고지 (2020.06.30)&cr; &cr;2018년 12월 5일 1,600억원 단기차입금 증액 결정 관련 당시 전현직 이사 2명 및 사외이사 3명을 상대로 손해배상 청구 - 단기차입금 증액 결정 관련 행위에 대한 주주대표소송 상법 제404조 제2항에 의거, 소송고지서 당사 도달 (2020.06.30) 유지청구권 (2020.11.16 도달)&cr; 아시아나 인수 관련, 2020. 11. 16자 이사회에서 제3자 배정 유상증자 안건 의결 중지 청구 - 제3자 배정 유상증자로 주주들의 신주인수권이 침해된다는 주장 1. 행사자가 신주발행금지가처분(서울중앙지방법원2020카합22150) 신청(2020.11.18)&cr;&cr;2. 법원에서 기각 결정, 한진칼 승소 확정 (2020.12.01) 임시주총 소집 청구권 (2020.11.20 도달) 제1호 의안-사외이사 선임의 건 (후보자 미제출) 제2호 의안-사내이사 선임의 건 (후보자 미제출)&cr; 제3호 의안 - 기타비상무 이사 선임의 건 (후보자 미제출) (위 제1호 내지 제3호 의안의 이사별 상세이력은 별도 송부 예정이라 함) 제4호 의안 - 정관 일부 변경의 건 - 이사의 자격 관련 - 이사회 외 위원회, 위원회 관련 - 개정 정관 시행일 관련 임시주총 소집청구를 통해 신규 이사들이 이사회의 다수를 구성하도록 하기 위함 등 1. 제1호 내지 제3호 의안 관련, 행사자측 후보자 미제출로 당사에서 그 의안의 당부를 판단하기 어려운 상황이므로, ① 선임하고자 하는 각 종류별 이사의 수, ② 선임하고자 하는 이사들 후보자의 약력 등의 회신을 당사에서 행사자측에 요청 (2020.11.24) 2. 행사자측에서 아직 아무런 답변 없음 &cr; [2021년]&cr; 행사자 소수주주권 내용 행사목적 진행경과 한국산업은행 주주제안권 (2021.02.10)&cr;&cr;정관 일부 변경을 제안&cr;&cr;- 이사회의 의장 관련&cr;- 이사회의 성별 구성 관련&cr;- 이사회 내 위원회 관련 - 좌측 주주제안 사항을 제8기 정기주주총회 목적 사항으로 상정 - &cr; 3. 경영권 경쟁 가. 경영권 경쟁의 당사자 : (유)그레이스홀딩스 외 2인&cr; 나. 진행 경과 및 종료된 경우 그 결과 (최근 2사업연도의 개시일로부터 작성 기준일까지)&cr;&cr; [2019년]&cr; 일시 내용 2019.01.18 (유)그레이스홀딩스, 주주명부 열람 및 등사 가처분 (2019카합20104) 신청 2019.02.19 (유)그레이스홀딩스가 신청한 주주명부 열람 및 등사 가처분 (2019카합20104) 인용 결정 2019.02.21 (유)그레이스홀딩스, 의안 상정 가처분 (2019카합20313) 신청 2019.02.28 (유)그레이스홀딩스가 신청한 의안 상정 가처분 (2019카합20313) 일부 인용, 당사, 해당 가처분 결정에 대해 이의 (2019카합20351) 제기 2019.03.05 당사가 제기한 의안 상정 가처분 이의(2019카합20351)에 대해 원결정 인가 2019.03.05 당사, 의안 상정 가처분 이의 항고 (2019라20280) 제기 2019.03.08 (유)그레이스홀딩스, 총회 검사인 선임 (2019비합30054) 신청&cr;(유)그레이스홀딩스, 특별관계자인 (유)엠마홀딩스가 당사 주식 709,241주(1.20%) 보유함에 따라 특별관계자 합계 당사 주식 7,106,063주(12.01%) 보유 공시 2019.03.15 케이씨지아이, 2019년 3월 29일 예정 당사 제6기 정기주주총회시 의결권 행사를 위해 2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 전 주주를 대상으로 신민석 외 2인을 대리인으로 하는 의결권 위임 권유 실시 2019.03.18 (유)그레이스홀딩스, 당사 주식 7,573,821주(발행주식 총수 대비 12.68%) 보유 공시 2019.03.21 당사가 제기한 의안 상정 가처분 이의 항고 (2019라20280) 인용 2019.03.22 (유)그레이스홀딩스가 제기한 총회 검사인 선임 (2019비합30054) 결정 2019.04.04 (유)그레이스홀딩스, 당사 주식 8,042,835주(발행주식 총수 대비 13.47%) 보유 공시 2019.04.24 (유)그레이스홀딩스, 당사 주식 8,862,296주(14.98%) 보유 공시 2019.05.28 (유)그레이스홀딩스, 당사 주식 9,457,252주(15.98%) 보유 공시 2019.05.29 (유)그레이스홀딩스, 검사인 선임 (2019비합30111) 및 장부 등 열람 허용 가처분 (2019카합20896) 신청 2019.07.08 (유)그레이스홀딩스, 장부 등 열람 허용 가처분 (2019카합20896) 신청 취하서 제출 2019.08.08 (유)그레이스홀딩스, 당사에 2018년 12월 5일 1,600억원 단기차입금 증액 결정 관련 당시 전현직 사내이사 2명 및 사외이사 3명을 상대로 손해배상청구소송을 제기하여 줄 것을 청구 2019.08.28 (유)그레이스홀딩스, 검사인 선임 (2019비합30111) 청구내용 변경 2019.10.07 (유)그레이스홀딩스, 당사 전현직 이사 5인을 대상으로 주주대표소송 (2019가단5216582) 신청 2019.10.31 (유)그레이스홀딩스의 검사인 선임 (2019비합30111) 신청 항목 10건 중 3건 인용 2019.12.23 (유)그레이스홀딩스, 당사 주식 10,231,640주(17.29%) 보유 공시 &cr; [2020년]&cr; 일시 내용 2020.01.31 (유)그레이스홀딩스, (주)대호개발 외 2인, 조현아와 당사 주식에 대한 공동보유계약 체결, 18,968,559주(32.06%) 보유 공시 2020.02.20 (유)그레이스홀딩스, 당사 주식 21,940,776주(37.08%) 보유 공시 2020.02.25 (유)그레이스홀딩스, 의안 상정 가처분 (2020카합20469) 신청 2020.03.03 (주)대호개발 외 2명, 의결권행사허용가처분 (2020카합20509) 신청 2020.03.06 케이씨지아이, 2020년 3월 27일 예정 당사 제7기 정기주주총회시 의결권 행사를 위해 2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 전 주주를 대상으로 신민석 외 3인을 대리인으로 하는 의결권 위임 권유 실시 2020.03.10 당사, 총회 검사인 선임 (2020비합30072) 신청 2020.03.11 (유)그레이스홀딩스, 의결권행사금지가처분 (2020카합20559) 신청 2020.03.12 (유)그레이스홀딩스, 총회 검사인 선임 (2020비합30074) 신청 2020.03.17 (유)그레이스홀딩스, 당사 주식 23,736,857주(40.12%) 보유 공시 2020.03.19 당사 및 (유)그레이스홀딩스가 신청한 총회 검사인 선임 (2020비합30072 및 2020비합30074 병합) 결정 2020.03.24 (주)대호개발 외 2명이 신청한 의결권행사허용가처분 (2020카합20509) 기각 결정 2020.03.24 (유)그레이스홀딩스가 신청한 의결권행사금지가처분 (2020카합20559) 기각 결정 2020.03.24 (유)그레이스홀딩스, 당사 주식 24,925,857주(42.13%) 보유 공시 2020.03.27 (유)그레이스홀딩스, 의안상정가처분 (2020카합20469) 신청 취하서 제출 2020.04.01 (유)그레이스홀딩스, 당사 주식 25,291,227주(42.74%) 보유 공시 2020.04.03 (주)대호개발 외 2명, 의결권행사허용가처분(2020카합20509) 기각결정에 대해 즉시항고 (2020라20384) 항고심 접수 (항고제기일은 2020. 3. 26) 2020.05.26 (유)그레이스홀딩스 외 3명, 주주총회결의취소 등 (2020가합546366) 소제기 2020.06.02 (유)그레이스홀딩스, 당사 주식 26,763,584주(45.23%) 보유 공시 2020.06.30 (유)그레이스홀딩스, 주주대표소송 (2020가합521640) 소송고지서 당사에 도달 (기존 2019가단5216582에서 이송됨) 2020.07.01 (유)그레이스홀딩스 외 3명, 주주총회결의취소 등 (2020가합546366) 소장 당사에 도달 2020.07.02 (주)대호개발 외 2명, 의결권행사허용가처분 즉시항고 (2020라20384) 신청취하서 제출 및 당사 도달 2020.07.23 (유)그레이스홀딩스, 당사 신주인수권증권 공개매수신고서 공시 (최대 1,200,000주 매수) 2020.08.18 (유)그레이스홀딩스, 당사 신주인수권증권 공개매수결과보고서 공시 (1,200,000주 매수) 2020.08.19 (유)그레이스홀딩스, 당사 신주인수권증권 1,646,235주(1.48%)취득 공시 2020.11.20 (유)그레이스홀딩스 외 7명, 신주발행금지가처분 (2020카합22150) 신청서 당사에 도달 2020.12.01 (유)그레이스홀딩스 외 7명이 신청한 신주발행금지가처분 (2020카합22150) 기각 결정 &cr;다. 회사가 취한 조치 : 공시대상기간 중 해당사항 없음&cr; Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr;&cr; 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 조원태 본인 보통주 3,856,002 6.52 3,856,002 5.82 - 조원태 본인 우선주 2,867 0.53 2,867 0.53 - 조현아 친족 보통주 3,837,394 6.49 3,837,394 5.79 - 조현아 친족 우선주 2,867 0.53 2,867 0.53 - 조에밀리리(조현민) 친족 보통주 3,828,727 6.47 3,828,727 5.78 - 조에밀리리(조현민) 친족 우선주 2,867 0.53 2,867 0.53 - 이명희 친족 보통주 3,141,137 5.31 3,141,137 4.74 - 이명희 친족 우선주 4,300 0.80 4,300 0.80 - 조중건 친족 보통주 2,485 0.00 2,485 0.00 - 이태희 친족 보통주 415,506 0.70 415,506 0.63 - 조현숙 친족 보통주 37,901 0.06 37,901 0.06 - 김종대 친족 보통주 224 0.00 224 0.00 - 조인숙 친족 보통주 851 0.00 0 0.00 장내매도 박동화 친족 보통주 1 0.00 1 0.00 - 최일환 친족 보통주 1 0.00 0 0.00 장내매도 정석인하학원 재단 보통주 1,268,054 2.14 1,268,054 1.91 - 정석인하학원 재단 우선주 3,349 0.62 3,349 0.62 - 일우재단 재단 보통주 92,453 0.16 92,453 0.14 - 정석물류학술재단 재단 보통주 637,118 1.08 637,118 0.96 - 이수근 계열회사 임원 보통주 2,893 0.00 0 0.00 장내매도 정대홍 계열회사 임원 보통주 500 0.00 0 0.00 장내매도 조영우 계열회사 임원 보통주 51 0.00 0 0.00 장내매도 서용원 계열회사 임원 보통주 1 0.00 0 0.00 장내매도 주규연 계열회사 임원 보통주 2,000 0.00 0 0.00 장내매도 인승준 계열회사 임원 보통주 0 0.00 2 0.00 - 박태훈 계열회사 임원 보통주 1 0.00 1 0.00 - 박병률 계열회사 임원 보통주 0 0.00 1 0.00 - 계 보통주 17,123,300 28.93 17,117,006 25.83 - 우선주 16,250 3.03 16,250 3.03 - ※ 상기 '최대주주 및 특수관계인의 주식 소유현황' 및 'Ⅶ. 주주에 관한 사항' 의 최대주주의 기준은 금융회사 지배구조에 관한 법률 제2조 및 동법 시행령 제3조에 따라 작성하였습니다.&cr;&cr;※ 상기 소유주식수 및 지분율의 기초 지분율은 2020년 1월 1일 발행주식수를 기준으로 작성되었으며, 기말 지분율은 공시서류작성기준일 발행주식수를 기준으로 작성되었습니다.&cr; 2. 최대주주 관련 사항&cr; &cr;가. 최대주주 주요경력 성명 직위 주요경력 (최근 5년간) 경력사항 겸임현황 조원태 대표이사 회장 ○ 인하대 경영학&cr;○ USC MBA&cr;○ 現. 한진칼 회장&cr;○ 前. ㈜한진 사내이사&cr;○ 前. ㈜진에어 대표이사&cr;○ 前. 한국공항㈜ 대표이사 ○ 現. ㈜대한항공 대표이사 회장&cr;○ 現. 한진정보통신㈜ 회장 나. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 내역 최대주주 성명 주식등의&cr;수 계약 &cr;상대방 계약의&cr;종류 계약체결&cr;(변경)일 계약&cr;기간 비율 비고 조원태 222,222 종로세무서 담보계약 2019년 10월 29일 2023년 5월 15일 0.34 연부연납 담보 (주1) 425,000 하나은행 담보계약 2020년 11월 05일 2021년 11월 5일 0.64 담보대출 (주4) 150,000 하나금융투자 담보계약 2020년 10월 29일 2021년 2월 15일 0.23 담보대출 (주4) 150,000 반포세무서 담보계약 2018년 12월 24일 2023년 12월 31일 0.23 연부연납 담보 (주4) 763,850 종로세무서 담보계약 2020년 07월 10일 2024년 10월 31일 1.15 연부연납 담보 (주4) 700,000 농협은행 담보계약 2020년 07월 16일 2021년 7월 16일 1.06 담보대출 (주4) 800,000 우리은행 담보계약 2020년 08월 07일 2021년 8월 9일 1.21 담보대출 (주4) 3,856,002 한국산업은행 담보계약 2020년 12월 01일 미정 (주3) 5.82 담보제공(주2) 867,152 한국산업은행 주식처분위임계약 2020년 12월 01일 미정 (주3) 1.31 주식처분권한 위임(주2) 3,856,002 한국산업은행, 한진칼 투자합의 2020년 11월 17일 미정 (주3) 5.82 의결권공동행사(주2) 3,856,002 조에밀리리(조현민), 이명희 공동보유합의 2020년 11월 17일 미정 (주3) 5.82 의결권공동행사(주2) 3,856,002 한국산업은행 주식의 처분 등에 관한 계약 2020년 11월 17일 미정 (주3) 5.82 Drag-along right (주2) &cr;주1) 故 조양호 회장 소유 의결권 있는 주식 1,000,000주에 대한 연부연납 담보를 상속인들 간에 합의한 비율에 따라 안분하여 각 상속인에 대한 주요계약으로 추가하였음.&cr; 주2) 최대주주, 발행회사 및 한국산업은행 간 2020. 11. 17. 체결된 투자합의서에 따라 최대주주는 한국산업은행이 추천한 자를 발행회사의 사외이사 및 감사위원으로 선임하기 위한 의결권 행사 의무를 부담함. 다만, 한국산업은행은 최대주주에 대해 어떠한 의결권 공동행사 의무도 부담하지 않고, 상기 의무는 발행회사의 2020. 11. 16. 자 유상증자 결정 공시에 따른 신주발행의 납입일인 2020. 12. 2. 효력이 발생하였으며, 한국산업은행은 위 신주발행에 의해 2020. 12. 3. 발행회사 주식 7,062,146주를 신규 취득하였음. 또한, 최대주주의 특수관계인인 조에밀리리(조현민) 및 이명희는 최대주주와 의결권 공동행사 하기로 함. 또한, 위 투자합의서에 따라 최대주주는 발행회사 주식 처분 시 한국산업은행의 동의를 얻어야 하고, 투자합의서에서 정한 위약벌 및 손해배상채무를 담보하기 위하여 최대주주가 소유하는 발행회사 주식을 한국산업은행에 담보로 제공하며 한국산업은행은 투자합의서가 정한 위약 사유가 발생하는 경우 처분위임계약에 따라 주식에 대한 처분권을 행사하거나 최대주주의 한진칼 주식을 동반 매각할 수 있는 권리(drag-along right)를 가짐. 이와 관련하여 최대주주는 2020. 12. 1. 최대주주가 소유하는 주식 전부에 대해 한국산업은행과 근질권설정계약을 체결하였고, 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공되지 않은 주식 867,152주에 대해서는 한국산업은행을 근질권자로 하는 근질권을 설정하였으며, 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공된 주식 2,988,850주에 대해서는 기존 담보권이 해제될 경우 해당 주식에 대해 한국산업은행을 근질권자로 하는 근질권을 설정할 의무를 부담함(다만, 위 표 연번1에 기재된 222,222주는 최대주주 본인이 담보제공한 것이 아니므로 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공된 주식에 포함되지 않음). 최대주주는 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공되지 않은 주식 867,152주에 대해서는 한국산업은행, 발행회사, 계좌개설기간 간 주식처분위임계약을 체결하였고, 체결일 현재 제3자에게 담보로 제공된 주식에 대해서는 기존 담보권이 해제될 경우 투자합의서에서 정한 바에 따라 주식처분위임계약을 체결할 의무를 부담함.&cr;&cr;주3) 계약기간은 미정이며, 계약당사자 간 체결한 계약 등의 일정 조건 충족 시, 해지될 예정.&cr; &cr; 주4) 최대주주, 발행회사 및 한국산업은행 간 2020. 11. 17. 체결된 투자합의서 및 보고자와 한국산업은행 간 2020. 12. 1. 체결된 주식 및 증권계좌 근질권설정계약에 따라 최대주주는 제3자에게 담보로 제공된 주식에 대한 담보권이 해제될 경우 해당 주식에 대하여 한국산업은행에 근질권을 설정할 의무가 있음.&cr; ※ 상기 사항은 공시 제출일 현재 기 공시된 '주식등의 대량보유상황보고' 내용을 참고하였으며, 표의 비율은 보통주 기준으로 작성되었습니다.&cr; 2. 최대주주 변동 내역 &cr; (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2019년 10월 29일 조원태 17,124,668 28.94 기존 최대주주 등의 본인인 故 조양호 회장 보유 한진칼 주식 상속에 따른 변동 - 3. 주식의 분포&cr; (1) 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 조원태 외 17,117,006 25.83 - 그레이스홀딩스 외 11,565,190 17.45 - 대호개발 외 11,361,000 17.15 - Delta Air Lines, Inc. 8,816,400 13.31 - 한국산업은행 7,062,146 10.66 - 우리사주조합 - - - 주1) 소유주식수는 보통주 기준입니다.&cr;주2) 지분율은 소유주식수를 보통주(66,262,654주) 총 수로 나누어 산출하였습니다.&cr;주3) 소유주식수는 각 5% 이상 주주가 공시한 내용 등을 참고하여 작성하였습니다. &cr;(2) 소액주주현황&cr;&cr;소액주주현황과 관련된 내용은 사업보고서 공시 시, 기재 및 공시 예정입니다. &cr;&cr; 4. 주식 사무&cr; 신주인수권의 내용 당사 정관 제8조 (신주발행 및 신주인수권)&cr;&cr;① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.&cr;&cr;② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.&cr;&cr;1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr;2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr;3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우&cr;4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr;5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr;6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr;&cr;③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 이 회사가 독점규제및공정거래에관한법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여, 또는 다른 회사를 독점규제및공정거래에관한법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회 결의에 의해 신주를 배정할 수 있다.&cr;&cr;④ 제2항 및 제3항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.&cr;&cr;⑤ 제2항 각호 및 제3항의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr;&cr;⑥ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄 기준일 당사 정관 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 대한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 - 명의개서대리인 한국예탁결제원&cr;(서울특별시 영등포구 여의2길 22-1 / 02-3774-3000) 주주의 특전 없음 공고게재신문 한국, 동아 주1) 당사 공고는 본 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanjinkal.co.kr)에 게재합니다. 다만, 전산장애 또는 그의 부득이한 사유로 본 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국일보 및 동아일보에 합니다. (상법 제289조 제3항 및 당사 정관 제4조에 의거)&cr;주2) '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않습니다.&cr; 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) &cr;종류 2021년 2020년 1월 12월 11월 10월 9월 8월 7월 6월 5월 4월 보통주 주가 최고 68,100 72,800 90,000 80,100 80,100 83,900 99,000 99,000 93,300 109,500 최저 61,000 60,000 73,700 68,300 67,500 72,100 84,000 80,200 75,000 68,400 평균 65,546 68,191 81,960 75,789 75,268 80,181 91,483 91,812 83,484 83,970 거래량 일간최고 1,097,795 1,727,581 11,647,662 339,718 713,371 491,836 1,175,743 4,241,916 8,007,371 13,623,107 일간최저 69,886 97,421 99,029 61,897 84,590 129,453 182,192 175,597 337,454 892,682 월간 4,066,995 7,903,560 21,469,086 2,536,252 3,239,580 4,537,013 11,093,927 18,470,484 33,896,153 90,842,765 우선주 주가 최고 47,950 54,600 67,400 50,700 52,200 55,700 55,300 69,400 48,300 55,500 최저 44,350 43,950 49,900 48,600 48,800 49,850 52,000 45,900 44,950 43,550 평균 47,902 54,827 59,831 49,984 50,762 56,208 54,000 58,402 46,532 47,203 거래량 일간최고 67,013 502,454 1,073,832 19,868 58,106 377,353 203,822 661,628 364,076 1,027,626 일간최저 4,253 4,492 6,179 2,256 3,469 5,268 9,325 14,975 6,372 16,061 월간 249,182 956,612 2,569,383 152,588 250,131 1,070,891 915,007 3,038,056 932,342 3,375,586 주) 한국거래소 유가증권시장 상장 주식 거래 내역이며, 종가 기준입니다.&cr; Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 1. 임원의 현황&cr; (1) 임원 현황 (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 조원태 남 1976.01 회장 등기임원 상근 대표이사&cr;회장 ○ 인하대 경영학&cr;○ USC MBA&cr;○ 現. ㈜대한항공 대표이사 회장&cr;○ 現. 한진정보통신 회장&cr;○ 前. 진에어 대표이사 3,856,002 2,867 본인 2014.03.21 ~ 현재 2023년 03월 26일 석태수 남 1955.11 사장 등기임원 상근 대표이사&cr;사장 ○ 서울대 경제학&cr;○ MIT MBA&cr;○ 現. 한진그룹 물류연구원장&cr;○ 前. ㈜대한항공 부회장&cr;○ 前. ㈜한진 대표이사&cr;○ 前. ㈜한진해운 대표이사 사장 (주1) - - 해당없음 2013.08.01 ~ 현재 2022년 03월 28일 하은용 남 1961.09 부사장 등기임원 상근 재무총괄&cr;(CFO) ○ 연세대 경제학&cr;○ USC MBA&cr;○ 現. 대한항공 부사장 (CFO)&cr;○ 現. 한진정보통신 감사&cr;○ 前. 대한항공 재무본부장 - - 계열회사 임원 2019.12.02 ~ 현재 2023년 03월 26일 주인기 남 1949.02 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 ○ 연세대 경영학&cr;○ 뉴욕대학교 경영학 석사/회계학 박사&cr;○ 現. 연세대학교 명예교수&cr;○ 前. 국제회계사연맹 회장&cr;○ 前. 아시아태평양 회계사연맹 회장 - - 해당없음 2019.03.29 ~ 현재 2022년 03월 28일 신성환 남 1963.02 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 ○ 서울대 경제학&cr;○ MIT 경영학 석사/박사&cr;○ 現. 홍익대학교 경영대학 교수&cr;○ 現. 세계경제포럼(WEF) 전문위원&cr;○ 前. 한국금융연구원 원장 - - 해당없음 2019.03.29 ~ 현재 2022년 03월 28일 주순식 남 1953.11 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 ○ 서울대 경제학&cr;○ 하와이대 경제학 석사/박사&cr;○ 前. 법무법인 율촌 고문&cr;○ 前. 공정거래위원회 상임위원 - - 해당없음 2019.03.29 ~ 현재 2022년 03월 28일 김석동 남 1953.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 ○ 서울대 경영학&cr;○ 現. 법무법인 지평 고문, 지평인문사회연구소 대표&cr;○ 現. SK텔레콤 사외이사&cr;○ 前. 미래에셋자산운용 이사회 의장&cr;○ 前. 금융위원회 위원장 - - 해당없음 2020.03.27 ~ 현재 2023년 03월 26일 박영석 남 1960.10 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 ○ 서울대 경영학&cr;○ 펜실베이니아대 경영학 석사/박사&cr;○ 現. 서강대 경영대학 교수&cr;○ 現. 한국자본시장연구원장&cr;○ 前. 한국금융학회 회장 - - 해당없음 2020.03.27 ~ 현재 2023년 03월 26일 임춘수 남 1965.02 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 ○ 연세대 경영학&cr;○ UC 버클리 경영학 석사&cr;○ 現. 마이다스프라이빗에쿼티(PE) 대표&cr;○ 前. 한국투자증권 GIS그룹장 부사장&cr;○ 前. 삼성증권 법인사업본부장 전무 - - 해당없음 2020.03.27 ~ 현재 2023년 03월 26일 최윤희 여 1964.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 ○ 서울대 사법학&cr;○ 서울대 법학 석사/박사&cr;○ 現. 건국대 법학전문대학원 교수&cr;○ 前. 건국대 법과대학장 겸 법학전문대학원 원장&cr;○ 前. 서울/인천/부산지검 검사 - - 해당없음 2020.03.27 ~ 현재 2023년 03월 26일 이동명 남 1957.03 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 ○ 서울대 법학&cr;○ 現. 법무법인 처음 대표변호사&cr;○ 前. 의정부지방법원장&cr;○ 前. 서울중앙지방법원 민사수석부장판사 - - 해당없음 2020.03.27 ~ 현재 2023년 03월 26일 이성환 남 1963.02 전무 미등기임원 상근 재무관리팀장 및&cr;재무Control팀장 ○ 단국대 회계학&cr;○ 現. 정석기업㈜ 감사&cr;○ 現. 토파스여행정보㈜ 감사&cr;○ 前. ㈜진에어 기타비상무이사 - - 계열회사&cr;임원 2014.12.01 ~ 현재 - 이준구 남 1960.07 전무 미등기임원 상근 법무팀장 ○ 서울대 법학&cr;○ 서울대 법학 석사 ○ 前. ㈜한진 법무실장 - - 해당없음 2018.06.27 ~ 현재 - 안수범 남 1961.01 상무 미등기임원 상근 신사업개발 및 &cr;사회공헌(CSV)&cr;팀장 ○ 서강대 정치외교&cr;○ CONCORDIA대 MBA&cr;○ 前. ㈜대한항공 여객서비스부 담당 겸 여객사업본부 운송총괄 - - 해당없음 2020.08.03 ~ 현재 - 주1) 한진해운 파산 선고 (2017.02.17)&cr;주2) 당사 정관 제31조에 의해 이사의 임기는 3년으로 하며, 그 임기가 최종의 결산기에 관한 주주총회의 종결 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결에 이르기까지 연장되는 것으로 합니다.&cr; 당사의 제8기 3분기 보고서 제출일(2020.11.16) 이후 현재까지 변동된 미등기임원은 아래와 같습니다.&cr; 성명 직위 성별 출생연월 담당업무 최대주주와의 관계 사유 조에밀리리(조현민) 전무 여 1983.08 마케팅총괄 (CMO) 친족 임원 퇴임 GAUDREAU MICHEL 전무 남 1956.12 안전팀장 - &cr; 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2021년 02월 10일 구분 성명 성별 출생년월 사외이사&cr;후보자&cr;해당여부 주요경력 선ㆍ해임&cr;예정일 최대주주와의&cr;관계 주) 공시서류제출일 기준 정기주주총회 소집 관련 이사회는 개최되지 않은 관계로 미기재하였습니다.&cr; (2) 임원의 다른 회사 임직원 겸임ㆍ겸직 현황 성명 회사명 겸임ㆍ겸직 업무 김석동 SK텔레콤 사외이사, 감사위원장 박영석 SKC 사외이사, 감사위원장 임춘수 마이다스프라이빗에쿼티 대표이사 이동명 동양 사외이사, 감사위원장 주 ) 당사와 계열회사간 임원의 겸직현황 은 IX. 계열회사 등에 관한 사항 - 4. 당사와 계열회사간 임원의 겸직현황 을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr; 2. 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 지주사업 남 24 - 1 - 25 2.80 1,721 69 - - - - 지주사업 여 5 - - - 5 3.10 394 79 - 합 계 29 - 1 - 30 2.91 2,115 70 - 주1) 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.&cr;주2) 1인평균 급여액 합계는 연간급여 총액 합계를 직원수 합계로 나누어 산출하였습니다.&cr;주3) 인원수와 급여액은 작성지침에 따라 작성일 기준「소득세법」제20조에 의거 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서 상 근로소득 발생자에 한해 기재하였습니다.&cr; 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 458 114 - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 11 5,000 - 주1) 당사는 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외), 사외이사(감사위원인 사외이사 제외), 감사위원회 위원을 구분하지 않고 전원에 대한 보수를 주주총회에서 승인받았습니다.&cr;주2) 이사 인원수는 보고서 작성기준일 현재로 기재하였습니다.&cr;주3) 위 주주총회 승인 금액은 제7기 정기주주총회 제5호 의안 승인 사항입니다. (2020년 보수 지급에 대한 승인액)&cr;주4) 당사 정관 제33조에 의거하여 등기이사의 퇴직금은 상기 승인금액과는 별도로 주주총회에서 결의된 임원 퇴직금 및 퇴직위로금 지급규정을 따릅니다.&cr; 2. 보수지급금액&cr; 가. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 12 1,627 136 - 나. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,232 411 - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 6 230 38 - 감사위원회 위원 3 165 55 - 감사 - - - - 주1) 등기이사 : 조원태 이사, 석태수 이사, 하은용 이사&cr;주2) 사외이사 : 이석우 이사 (2020년 3월 27일부 임기 만료), 김석동 이사 (이하 2020년 3월 27일부 선임), 박영석 이사, 임춘수 이사, 최윤희 이사, 이동명 이사&cr;주3) 감사위원회 위원 : 주인기 이사, 신성환 이사, 주순식 이사&cr;&cr; 3. 이사 보수지급기준&cr;&cr; 이 사의 급여는 주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 역할과 책임 등을 고려하여 산정 후 이를 보상위원회 사전 검토, 이사회 집행 승인을 통하여 확정 지급하고 있습니다. 사내이사의 경우 급여 산정시 위 기준 외 개인적 지표(재임년수, 성과, 역량, 전략가치 등) 및 회사의 경영 지표 등을 종합적으로 고려하고 있으며 회사 기준에 따른 복리후생 지원 등 급여와 별도로 기타 근로소득을 지급하고 있습니다. &cr;&cr; 4. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황&cr;&cr;개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황은 기업공시서식 작성지침에 따라 기재하지 아니합니다.&cr;&cr; 5. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황&cr;&cr;개인별 보수가 5억원 이상 임직원 중 상위 5명의 개인별 보수현황은 기업공시서식 작성지침에 따라 기재하지 아니합니다.&cr; Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 1. 회사가 속해있는 기업집단&cr; 당사 는 독점 규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한진에 속해 있습니다. 2020년 9월말 현재 기업집단 한진에 속해 있는 회사(국내기준)는 31개사이며, 상장 5개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다. 소속회사명 상장여부 법인등록번호 사업자번호 ㈜한진 상장 110111-0003668 201-81-02823 ㈜한진칼 상장 110111-5197193 201-86-34368 ㈜대한항공 상장 110111-0108484 110-81-14794 한국공항㈜ 상장 110111-0003692 109-81-33068 ㈜진에어 상장 120111-0454976 121-81-89086 ㈜싸이버스카이 비상장 110111-1993397 104-81-54199 ㈜에어코리아 비상장 110111-3896325 109-86-13072 ㈜제동레저 비상장 220111-0042077 616-81-46886 ㈜칼호텔네트워크 비상장 110111-2240169 109-81-71140 ㈜한국글로발로지스틱스시스템 비상장 110111-1814105 104-81-48455 ㈜한진관광 비상장 110111-5059533 104-86-46544 ㈜항공종합서비스 비상장 110111-2204024 109-81-70025 부산글로벌물류센터㈜ 비상장 180111-0669143 617-81-77209 아이에이티㈜ 비상장 120111-0553067 121-86-06789 정석기업㈜ 비상장 110111-0026397 201-81-06663 토파스여행정보㈜ 비상장 110111-1674864 104-81-45671 평택컨테이너터미날㈜ 비상장 131311-0054589 125-81-53620 포항항7부두운영㈜ 비상장 171711-0036797 506-81-32289 한진정보통신㈜ 비상장 110111-0657259 201-81-46253 한진부산컨테이너터미널㈜ 비상장 194111-0012875 609-81-79619 한진울산신항운영㈜ 비상장 230111-0175389 610-86-06936 서울복합물류자산관리㈜ 비상장 110111-4659970 215-87-56922 서울복합물류프로젝트금융투자㈜ 비상장 110111-4660232 215-87-56903 ㈜왕산레저개발 비상장 120111-0587462 121-86-12694 ㈜한국티비티 비상장 120111-0505878 121-81-97908 한진인천컨테이너터미널㈜ 비상장 120111-0730821 131-86-66125 태일통상㈜ 비상장 110111-0426018 220-81-29482 태일캐터링㈜ 비상장 115411-0016083 127-81-24607 청원냉장㈜ 비상장 284411-0051464 127-86-13274 세계혼재항공화물㈜ 비상장 110111-0198013 110-81-04506 더블유에이씨항공서비스㈜ 비상장 120111-0493958 121-81-95803 주1) 당사가 출자한 해외 계열회사 : 1개 회사 (Waikiki Resort Hotel Inc.)&cr;주2) 출자 주식수 및 지분율은 '2. 계열사간 출자 현황' 및 '5. 타법인 출자현황' 을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 2. 계열사간 출자현황 (단위 : 주, %) 구분 한진 대한항공 정석기업 한국공항 한진관광 한진정보통신 한진칼 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 대한항공 　 　 38 0.00% 　 　 1,885,134 59.54% 　 　 1,390,931 99.35% 　 한진칼 2,828,387 23.62% 50,998,067 29.09% 594,320 48.27% 　 　 2,200,000 100.00% 　 　 6,508 0.01% 한진 2 0.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 정석기업 　 　 160,373 13.02% 　 　 　 　 　 　 　 한국공항 　 　 　 　 108,105 3.41% 　 　 　 　 　 총 발행주식수 11,974,656 175,320,507 1,231,158 3,166,355 2,200,000 1,400,000 59,707,225 (단위 : 주, %) 구분 토파스여행정보 한국글로발로지스틱스시스템 싸이버스카이 항공종합서비스 제동레저 칼호텔네트워크 진에어 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 한진칼 755,924 94.35% 　 　 2,800,000 100.00% 25,645,439 100.00% 18,000,000 60.00% 대한항공 　 　 190,000 95.00% 99,900 100.00% 1,873,765 100.00% 진에어 　 　 　 　 688,057 2.29% 총 발행주식수 801,169 200,000 99,900 1,873,765 2,800,000 25,645,439 30,000,000 (단위 : 주, %) 구분 아이에이티 왕산레저개발 한진인천컨테이너터미널 포항항7부두운영 한진울산신항운영 한진부산컨테이너터미널 서울복합물류자산관리 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 대한항공 14,040,000 86.13% 29,860,000 100.00% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 한진 　 　 　 　 28,038,117 100.00% 2,800 28.00% 1,224,000 51.00% 3,647,141 62.87% 37,550 37.55% 총 발행주식수 16,300,793 29,860,000 28,038,117 10,000 2,400,000 5,801,333 100,000 (단위 : 주, %) 구분 서울복합물류프로젝트금융투자 부산글로벌물류센터 한국티비티 평택컨테이너터미날 에어코리아 태일통상 태일캐터링 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 한진 3,755,000 37.55% 714,000 51.00% 90,624 33.33% 2,720,000 68.00% 　 　 　 　 　 　 한국공항 　 　 　 　 　 　 　 　 200,000 100.00% 　 　 　 총 발행주식수 10,000,000 1,400,000 271,875 4,000,000 200,000 40,000 20,000 (단위 : 주, %) 구분 청원냉장 세계혼재항공화물 더블유에이씨항공서비스 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 세계혼재항공화물 　 　 　 　 20,000 100.00% 총 발행주식수 10,000 100,000 20,000 &cr;주) 상기 자료는 공정거래위원회 지정 '상호출자제한기업집단 등의 소속회사'에 따른 2020년 9월 30일 기준입니다. (우선주, 자기주식 포함)&cr; &cr; 3. 공정거래법 여부&cr;&cr;기업집단 한진은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 상호출자제한 및 채무보증제한 기업집단에 해당됩니다.&cr;&cr; 4. 당사와 계열회사간 임원의 겸직현황 &cr; (기준일 : 2020년 09월 30일) 성명 회사명 선임일 비고 조원태 ㈜대한항공 2018.03.27 대표이사 하은용 한진정보통신㈜ 2020.03.20 감사 주) 상기 임원의 겸직현황은 등기임원 기준입니다.&cr; 5. 타법인출자 현황&cr; 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 ㈜대한항공 보통주(상장) 2013.08.01 경영참여 112,111 28,417,147 29.96 1,045,052 22,571,361 320,513 - 50,988,508 29.27 1,365,565 25,758,376 -568,733 ㈜대한항공 우선주(상장) 2013.08.01 경영참여 114 9,559 0.86 148 - - - 9,559 0.86 148 25,758,376 -568,733 ㈜한진(상장) 2015.06.30 경영참여 120,186 2,828,387 23.62 81,925 - - - 2,828,387 23.62 81,925 2,474,898 7,289 ㈜칼호텔네트워크 (비상장) 2013.08.01 경영참여 292,460 25,645,439 100.00 292,460 - - - 25,645,439 100.00 292,460 577,418 -16,681 ㈜진에어 (상장) 2013.08.01 경영참여 2,180 18,000,000 60.00 1,453 - - - 18,000,000 60.00 1,453 704,418 -56,652 ㈜제동레저 (비상장) 2013.08.01 경영참여 26,597 2,800,000 100.00 26,597 - - - 2,800,000 100.00 26,597 30,384 14 토파스여행정보㈜ (비상장) 2013.08.01 경영참여 22,024 755,924 94.35 53,655 - - - 755,924 94.35 53,655 39,217 12,459 ㈜한진관광 (비상장) 2013.08.01 경영참여 17,371 600,000 100.00 14,935 1,600,000 8,000 - 2,200,000 100.00 22,935 31,867 -3,438 정석기업㈜ (비상장) 2013.08.01 경영참여 137,553 594,320 48.27 90,231 - - - 594,320 48.27 90,231 272,742 14,326 Waikiki Resort Hotel Inc.(비상장) 2015.06.30 경영참여 7,592 1,050,000 100.00 7,592 - - - 1,050,000 100.00 7,592 21,824 1,752 합 계 80,700,776 - 1,614,048 24,171,361 328,513 - 104,872,137 - 1,942,561 - - 주1) 대한항공 보통주와 우선주를 별도로 작성 하였습니다. (대한항공 최근사업연도 재무현황은 보통주, 우선주 동일)&cr;주2) 최근사업연도 재무현황은 2019년말 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다.주3) 작성 기준일 이후 당사는 ㈜진에어의 유상증자에 참여하여 보통주 7,369,007주(금액 51,583백만원)를 취득하였습니다.&cr;주4) 작성 기준일 이후 당사는 ㈜한진의 유상증자에 참여하여 보통주 782,708주(금액 28,530백만원)를 취득하였습니다.&cr; Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr; &cr;1. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역&cr; &cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2. 담보제공내역&cr;&cr; 당사의 계열회사인 ㈜대한항공에 대한 한국산업은행 및 한국수출입은행의 금융지원(총 지원 금액 : 1.2조원)에 따라, ㈜대한항공 유상증자를 통해 당사가 취득한 신주(22,571,631주)를 담보로 하는 특별약정을 체결하였습니다. &cr;&cr;특별약정에 따른 해당 담보제공이 현 시점에서 이루어지는 것은 아니며, 동 약정에서채무자인 ㈜대한항공이 준수하기로 한 사항 중 특정조건을 2021년말까지 충족시키지 못할 경우 2022년 1월 중 이루어질 예정입니다. 따라서 담보설정금액은 담보제공시점 주가에 따라 변경될 수 있습니다. 또한 당사는 동 주식을 한국산업은행의 사전 동의 없이 양도, 추가 담보제공 등을 할 수 없습니다.&cr; &cr; 3. 채무보증내역 &cr;&cr;당사는 당분기말 현재 연결대상 종속기업인 (주)칼호텔네트워크가 산업은행㈜ 등으로부터 차입한 원리금(당분기말 현재 차입금: 208,125백만원)을 상환할 자금이 부족한 경우, 부족자금을 보충하기 위하여 동 종속기업의 유상증자에 참여하는 약정을 산업은행㈜ 등과 체결하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 2013년 8월 1일을 분할기준일로 하여 (주)대한항공으로부터 인적분할 방식으로 설립되었으며, 분할존속회사인 (주)대한항공과 분할신설회사인 당사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담합니다. 또한, 분할 당시 분할회사의 약정 또는 사실관계에 기인하여 발생하는 우발채무를 분할계획서가 정하는 바에 따라 승계할 수 있습니다.&cr;&cr; 2. 대주주와의 자산양수도 등 (단위 : 백만원) 거래 상대방 회사와의 관계 거래목적 거래일자 거래 대상물 거래금액 금액산정기준 거래손익 승인여부 ㈜한진관광 계열회사 유상증자 참여 2020.06.08 ㈜한진관광 주식 8,000 장부가 - 이사회 결의 ㈜대한항공 계열회사 유상증자 참여 2020.07.18 ㈜대한항공 주식 320,513 신주발행가 - 이사회 결의 3. 대주주와의 영업거래&cr; (단위 : 백만원) 거래상대방 관계 거래종류 거래기간 거래내용 거래금액 (주)대한항공 계열회사 매출 2020년 1월 ~ 9월 임대수익, 브랜드사용료 등 16,034 매입 2020년 1월 ~ 9월 지급수수료 등 915 (주)한진 계열회사 매출 2020년 1월 ~ 9월 임대수익, 배당금수익 등 1,702 매입 2020년 1월 ~ 9월 리스료 등 141 토파스여행정보(주) 계열회사 매출 2020년 1월 ~ 9월 배당금수익, 브랜드사용료 10,584 정석기업(주) 계열회사 매출 2020년 3월 배당금수익 3,031 매입 2020년 1월 ~ 9월 리스료 등 176 주) 상기 거래 내역은 거래 금액 총액이 매출액의 5% 이상인 경우에 한하여 기재되었습니다.&cr;&cr; 4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr; Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황&cr; 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2020. 02. 07 재무구조 개선 및&cr;지배구조 투명성 강화 ○ 칼호텔네트워크 제주 파라다이스호텔 부지&cr; - 기 공시된 한진그룹 중장기비전에 따른 유휴자산 매각 추진 ○ 매각 주관사로 삼정KPMG·삼성증권 컨소시엄 선정 2020. 12. ○ 칼호텔네트워크 제주 파라다이스호텔 부지&cr; - 기 공시된 한진그룹 중장기비전에 따른 유휴자산 매각 추진 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 2018. 03. 23&cr;(제5기 정기) 제1호 의안 : 제 5기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 ▷ 제1호 ~ 3호의안 : 원안대로 승인 2019. 03. 29&cr;(제6기 정기) 제1호 의안 : 제6기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr;- 제1-1호 의안 : 제6기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr;- 제1-2호 의안 : 제6기 현금배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;- 제2-1호 의안 : 주식등의 전자등록 및 내부거래위원회 설치 관련 사항 등&cr;- 제2-2호 의안 : 사외이사후보추천위원회 설치 등&cr;- 제2-3호 의안 : 감사위원회 설치 등&cr;- 제2-4호 의안 : 이사의 자격 (국민연금공단 주주제안)&cr;제3호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr;- 제3-1호 의안 : 사외이사 주인기 선임의 건&cr;- 제3-2호 의안 : 사외이사 신성환 선임의 건&cr;- 제3-3호 의안 : 사외이사 주순식 선임의 건&cr;제4호 의안 : 사내이사 석태수 선임의 건&cr;제5호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건&cr;- 제5-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 주인기 선임의 건&cr;- 제5-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 신성환 선임의 건&cr;- 제5-3호 의안 : 사외이사인 감사위원 주순식 선임의 건&cr;제7호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건&cr;- 제7-1호 의안 : 이사 보수 한도(50억원) 승인의 건&cr;제8호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건&cr;- 제8-1호 의안 : 감사 보수 한도(0.4억원) 승인의 건 ▷ 제1호 ~ 8호의안 : 원안대로 승인&cr; (단, 제2-4호 의안은 부결) 2020. 03. 27&cr;(제7기 정기) 제1호 의안 : 제7기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr;- 제2-1호 의안 : 사외이사 김석동 선임의 건&cr;- 제2-2호 의안 : 사외이사 박영석 선임의 건&cr;- 제2-3호 의안 : 사외이사 임춘수 선임의 건&cr;- 제2-4호 의안 : 사외이사 최윤희 선임의 건&cr;- 제2-5호 의안 : 사외이사 이동명 선임의 건&cr;- 제2-6호 의안 : 사외이사 서윤석 선임의 건 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안)&cr;- 제2-7호 의안 : 사외이사 여은정 선임의 건 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안)&cr;- 제2-8호 의안 : 사외이사 이형석 선임의 건 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안)&cr;- 제2-9호 의안 : 사외이사 구본주 선임의 건 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안)&cr;제3호 의안 : 사내이사 선임의 건&cr;- 제3-1호 의안 : 사내이사 조원태 선임의 건&cr;- 제3-2호 의안 : 사내이사 하은용 선임의 건&cr;- 제3-3호 의안 : 사내이사 김신배 선임의 건 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안)&cr;- 제3-4호 의안 : 사내이사 배경태 선임의 건 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안)&cr;제4호 의안 : 기타비상무이사 함철호 선임의 건 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안)&cr;제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;- 제6-1호 의안 : 이사회의 구성과 소집 관련 (제37조)&cr;- 제6-2호 의안 : 위원회 관련 (제40조)&cr;- 제6-3호 의안 : 개정 정관 시행일 관련 (부칙)&cr;제7호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (그레이스홀딩스,조현아,대호개발의 주주제안)&cr;- 제7-1호 의안 : 전자적 방법에 의한 의결권 행사 관련 (제25조의2)&cr;- 제7-2호 의안 : 이사의 선임 관련 (제30조)&cr;- 제7-3호 의안 : 이사의 자격, 사외이사 후보의 추천 관련 (제30조의2, 제30조의3)&cr;- 제7-4호 의안 : 이사의 직무 관련 (제35조)&cr;- 제7-5호 의안 : 이사의 의무 관련 (제34조의2)&cr;- 제7-6호 의안 : 이사회의 구성, 권한 및 소집, 이사회의 의장 관련 (제37조, 제37조의3)&cr;- 제7-7호 의안 : 이사회의 성별 구성에 관한 특례 관련 (제37조의2)&cr;- 제7-8호 의안 : 이사회 내 위원회, 위원회 관련 (제40조, 제40조의2)&cr;- 제7-9호 의안 : 감사위원회의 구성 관련 (제41조)&cr;- 제7-10호 의안 : 개정 정관 시행일 관련 (부칙) ▷ 제1호 의안 : 원안대로 승인&cr;&cr;▷ 제2호 의안&cr; - 제2-1호,제2-2호,제2-3호,제2-4호,제2-5호 의안 가결&cr; - 제2-6호,제2-7호,제2-8호,제2-9호 의안 부결&cr;&cr;▷ 제3호 의안&cr; - 제3-1호,제3-2호 의안 가결&cr; - 제3-3호,제3-4호 의안 부결&cr;&cr;▷ 제4호 의안 : 부결&cr;&cr;▷ 제5호 의안 : 원안대로 승인&cr;&cr;▷ 제6호 의안 : 전 의안 부결&cr;&cr;▷ 제7호 의안 : 전 의안 부결 2. 우발채무 등&cr; 1. 중요한 소송사건&cr; &cr;가. 한진칼&cr;&cr; (1) 의안상정가처분 (2020카합20469) 구분 내용 소제기일 2020. 2. 25 소송 당사자 채권자 : 그레이스홀딩스(KCGI) (신청 제기) 채무자 : 한진칼 소송의 내용 KCGI 주주제안 의안 상정 가처분 소송가액 100,000,000원 진행상황 채권자의 가처분신청 취하 (2020.03.27) 향후 소송일정 및 대응방안 소송절차 완전 종결 향후 소송결과에 따라&cr;회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 없음 &cr;(2) 의결권행사허용가처분 (2020카합20509) 구분 내용 소제기일 2020. 3. 3 소송 당사자 채권자 : 대호개발 외 2명(반도건설측) (신청 제기) 채무자 : 한진칼 소송의 내용 반도건설측에서 의결권 행사 허용 신청 소송가액 100,000,000원 진행상황 - 법원은 채권자가 경영참가목적이었음에도 불구하고, 보유 주식에 대해 보유목적 변경보고를 하지 않았으므로, 채무자의 의결권 있는 발행주식 총수의 5%를 초과하는 부분 전부가 위반분이 되어 의결권 제한된다고 판단 향후 소송일정 및 대응방안 해당 심급 소송절차 종결(2020. 3. 24 기각결정) 향후 소송결과에 따라&cr;회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 없음 (3) 의결권행사금지가처분 (2020카합20559) 구분 내용 소제기일 2020. 3. 11 소송 당사자 채권자 : 그레이스홀딩스(KCGI) (신청 제기) 채무자 : 한진칼 외 3명 소송의 내용 주주 3인에 대하여 의결권 행사 금지 신청 소송가액 100,000,000원 진행상황 - 법원은 채무자 2, 3, 4가 특수관계인 또는 공동보유자에해당하지 않으므로, 보유 주식에 대하여 대량보유상황 보고의무를 위반하지 않았다고 판단 향후 소송일정 및 대응방안 소송절차 완전 종결(2020. 3. 24 기각결정) 향후 소송결과에 따라&cr;회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 없음 &cr;(4) 검사인선임 (2020비합30072) (아래 2020비합30074와 병합) 구분 내용 소제기일 2020. 3. 10 소송 당사자 신청인 : 한진칼 (신청 제기) 사건본인 : 한진칼 소송의 내용 총회 소집절차, 결의방법 적법성 조사를 위한 검사인 선임 소송가액 - 진행상황 - 2020비합30074와 병합 - 법원에서 변호사 김광훈을 검사인으로 선임 - 다음의 사항 조사토록 함 . 소집 절차의 적법성에 관한 사항 . 주주의 의결권 확인 . 주주의 주주총회장 참석(출입)에 관한 사항 . 총회 진행 절차의 적법성에 관한 사항 . 표결 절차 및 집계에 관한 사항 향후 소송일정 및 대응방안 소송절차 완전 종결(2020. 3. 19 검사인 선임 결정) 향후 소송결과에 따라&cr;회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 없음 &cr;(5) 검사인선임 (2020비합30074) (위 2020비합30072와 병합) 구분 내용 소제기일 2020. 3. 12 소송 당사자 신청인 : 그레이스홀딩스(KCGI) (신청 제기) 사건본인 : 한진칼 소송의 내용 총회 소집절차, 결의방법 적법성 조사를 위한 검사인 선임 소송가액 - 진행상황 - 위 2020비합30072와 병합되어 내용 동일 향후 소송일정 및 대응방안 소송절차 완전 종결(2020. 3. 19 검사인 선임 결정) 향후 소송결과에 따라&cr; 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 없음 &cr;(6) 의결권행사허용가처분 즉시항고 (2020라20384) 구분 내용 항고심 접수일 2020. 4. 3 (항고제기일은 2020. 3. 26) 소송 당사자 채권자 : 대호개발 외 2명(반도건설측) (항고 제기) 채무자 : 한진칼 소송의 내용 반도건설측에서 의결권행사허용가처분 (2020카합20509) 기각 결정에 대해 즉시항고 소송가액 - 진행상황 채권자의 신청 취하 (2020.07.02) 향후 소송일정 및 대응방안 소송절차 완전 종결 향후 소송결과에 따라&cr; 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 없음 (7) 주주총회결의취소 등 (2020가합546366) 구분 내용 소제기일 2020. 5. 26 소송 당사자 원고 : (유)그레이스홀딩스 외 3명 (소제기) 피고 : 한진칼 외 3명 소송의 내용 3자연합측에서 2020. 3. 27자 제7기 정기 주주총회 결의의 취소 구함 소송가액 - 진행상황 2020. 7. 1 당사에 소장 도달, 소송 진행중 향후 소송일정 및 대응방안 2021. 1. 29 변론기일 예정 향후 소송결과에 따라&cr; 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 없음 &cr;(8) 신주발행금지가처분(2020카합22150) 구분 내용 소제기일 2020. 11. 18 소송 당사자 채권자 : (유)그레이스홀딩스 외 7명 (신청 제기) 채무자 : 한진칼 소송의 내용 한진칼 신주발행에 대한 금지를 구함 소송가액 - 진행상황 법원은 긴급한 자금조달의 필요성 등 인정, 신주발행이 다른 자금조달 방안에 비해 현저히 부당하거나 불합리하지 않다고 판단 (2020. 12. 1 기각결정) 향후 소송일정 및 대응방안 소송절차 완전 종결 향후 소송결과에 따라&cr; 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 없음 &cr;&cr; 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 &cr;해당사항 없습니다.&cr; 3. 채무보증 현황&cr;&cr; 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 채무보증 내역은 없습니다.&cr; &cr;4. 채무인수약정 현황&cr; &cr; 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 5. 담보제공현황&cr; 당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용제한내용 단기금융상품 - 5,800,000 BSP 지급보증 외환은행 보험 보증금 1,600,000 1,600,000 중소기업 동반성장 협력대출 예탁금 2,700,000 1,000,000 우리사주 관련 담보 제공 25,622 23,990 클락지점 영업허가관련 보증 소 계 4,325,622 8,423,990 　 장기금융상품 2,500 2,500 당좌개설보증금 80,000 80,000 조업비 계약보증 등 소 계 82,500 82,500 　 합 계 4,408,122 8,506,490 　 &cr;당분기말 현재 연결실체가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 / 주식수 차입금액 담보권자 관련채무의 내용 토지/건물/투자부동산 93,244,393 130,000,000 80,000,000 ㈜KEB하나은행 장기차입금 토지/건물(주1) 453,603,410 292,500,000 208,125,000 ㈜KDB 산업은행 외 장기차입금 토지/건물 64,072,397 24,000,000 20,000,000 삼성증권 단기차입금 토지/건물 154,815,716 3,189,502 - 우리은행 외 임차보증금 관계기업투자(㈜대한항공) 37,715,638 2,808,989 주 20,000,000 케이프투자증권 단기차입금 13,714,783 1,021,451 주 10,000,000 한화투자증권 단기차입금 18,648,287 1,388,889 주 10,000,000 교보증권 단기차입금 20,428,717 1,521,492 주 20,000,000 KB증권 단기차입금 53,707,063 4,000,000 주 30,000,000 농협은행 단기차입금 94,513,838 7,039,211 주 29,000,000 한국증권금융 단기차입금 관계기업투자(㈜한진) 39,824,607 1,170,000 주 25,000,000 한국증권금융 단기차입금 46,778,188 1,374,288 주 20,000,000 삼성증권 단기차입금 종속기업투자(㈜진에어)(주2) 584,955 7,246,377 주 30,000,000 삼성증권 단기차입금 주1) ㈜KDB산업은행 및 농협은행(수탁자)에 신탁하는 부동산담보신탁계약을 체결하였습니다. 동 부동산투자신탁수익권의 제1순위 공동우선수익자는 ㈜하나은행, 농협은행, ㈜대구은행, ㈜KDB산업은행입니다.&cr;주2) 별도재무제표의 장부금액입니다.&cr; &cr;5. 그 밖의 우 발채무 등&cr; 가. 충당부채, 우발부채 및 우발자산&cr;&cr; 연 결실체 관점에서의 그 밖의 우발채무는 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3. 연결재무제표 주석의 주석 36. 우발채무와 약정사항을 참조하시기 바랍니다.&cr; &cr; ㈜진에어에 해당하는 그 밖의 우발채무에 대한 내용은 아래와 같습니다.&cr;&cr; (1) 당분기말 현재 당사는 하나은행과 외화지급보증 약정을 맺고 있으며 한도액은 USD 50,000입니다. 또한 당사는 서울보증보험과 계약인허가 및 이행보증약정을 맺고 있으며 동 보증금액은 236,720천원입니다.&cr; &cr; (2) 당사는 (주)대한항공으로부터 리스계약에 따라 임차한 항공기(28대)의 운용을 위한 정비일체를 (주)대한항공에 포괄적으로 위탁하는 계약을 체결하고 있습니다.&cr; &cr;(3) 당분기말 현재 당사는 자기주식 688,057주를 한국증권금융에 우리사주 대출 관련 담보로 제공하고 있습니다.&cr; &cr; 나. 신용보강 제공 현황 (부동산 PF 유동화 관련)&cr;&cr; 해당사항 없습니다. &cr;다. 장래매출채권 유동화 현황&cr;&cr;해당사항 없습니다. &cr; 6. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 &cr; 1. 제재현황&cr; &cr; 가 . 형사처벌 및 행정조치 사항&cr;&cr;(1) 한진칼&cr;&cr;1) 방송광고판매대행사 지분 보유 관련 방통위 제재&cr;&cr;당사는 방송광고판매대행 등에 관한 법률 제13조 (광고판매대행자의 소유제한 등) 에 위반한 방송광고판매대행사 지분 보유를 이유로 2018. 2. 방송통신위원회로부터 위반 상태의 시정을 명하는 시정명령을 부과 받았습니다. 이에 당사는 2018. 5. 31 현재 보유 중인 방송광고판매대행사 지분 일체를 매도하였으며 이를 방송통신위원회에 통보하였습니다. 향후 유사한 문제가 발생하지 않도록 최선을 다하겠습니다.&cr;&cr;(2) 주요자회사 ㈜대한항공&cr; 1) 일감몰아주기 관련 공정위 제재 &cr; 대한항공은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의2 위반을 이유로 2017. 1. 공정거래위원회로부터 시정명령 및 과징금 7.15억 원을 부과 받았습니다. 이에 불복하여 행정소송을 제기하였으며 2017. 9. 1. 서울고등법원에서는 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과처분을 전부 취소하였습니다. 공정거래위원회는 위 고등법원 판결에 대하여 2017. 9. 25. 대법원에 상고를 제기하였고, 현재 상고심 진행 중입니다. 이와 별개로 싸이버스카이를 자회사로 편입하였고, 유니컨버스의 콜센터 사업 부분을 한진정보통신에 양도하여 문제된 부분을 자진 시정하였습니다. 그 밖에도 거래구조 개선을 위하여 노력하고 있으며, 향후 유사한 문제가 발생하지 않도록 최선을 다하겠습니다. 2) 임원에 대하여 배임·횡령 혐의로 공소제기&cr; 남부지검은 2018년 10월 15일 대한항공의 전직·현직 임원 각 1인을 특정경제범죄 가중처벌등에관한법률 등 위반 혐의로 기소하였으며, 서울남부지방법원에서1심 재판이 진행 중입니다. 다만, 위 현직 임원 1인에 대하여는 2019년 5월 9일 공소제기 후 사망으로 인하여 공소기각 결정이 확정되었습니다. 회사가 별도의 이행조치 또는 재발방지대책 등을 취한 것은 없으나, 향후 판결결과에 따라 대응할 예정입니다. &cr;(3) 주요자회사 ㈜한진&cr; 1) 수입현미 운송 용역입찰 담합에 대한 시정명령 및 과징금 구분 내용 1. 일자 2019. 11. 11. 2. 처벌 또는 조치대상자 ㈜한진 3. 처벌 또는 조치내용 지방자치단체 등이 발주한 수입현미 운송용역 입찰과 &cr;관련된 담합에 대한 시정명령 및 과징금 4. 사유 및 근거법령 - 독점규제 및 공정거래법 제19조 제1항 제4호 및 제8호 &cr; 위반 -독점규제 및 공정거래법 제21조 및 제21조 5. 처벌 또는 조치에 대한 &cr; 회사의 이행현황 - 시정명령 이행 및 과징금 납부 완료 - 다만 과징금액 일부에 대해서는 행정소송으로 다툼 &cr;진행 중. 6. 재발방지를 위한 회사의 &cr; 대책 공정거래법 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음 2) 한국전력공사 부정당업자 제재 처분 결정 구분 내용 1. 일자 2020. 1. 16. 2. 처벌 또는 조치대상자 ㈜한진 3. 처벌 또는 조치내용 부정당업자 제재 통보에 따라 공기업.준정부 기관에서 실시하는 각종 입찰에 6개월간(2020. 1. 16. ~ 2020. 7. 15.) 참여 금지 4. 사유 및 근거법령 - 용역 계약 입찰에 대해 담합하여 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 함 - 공공기관 운영에 관한 법률 제39조 제2항 공기업 준정부기관 계약사무규칙 제15조 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 &cr; 제 27조 5. 처벌 또는 조치에 대한 &cr; 회사의 이행현황 - 위 처분 효력집행정지 인용 - 입찰참가자격제한처분 취소 소송 진행 중 6. 재발방지를 위한 회사의 &cr; 대책 계약 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음 3) 한국중부발전 부정당업자 제재 처분 결정 구분 내용 1. 일자 2020. 3. 4. 2. 처벌 또는 조치대상자 ㈜한진 3. 처벌 또는 조치내용 부정당업자 제재 통보에 따라 공기업· 준정부 기관에서 실시하는 각종 입찰에 2년간(2020. 3. 14. ~ 2022. 3. 13.) 참여 금지 4. 사유 및 근거법령 - 용역 계약 입찰에 대해 담합하여 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 함 - 공공기관 운영에 관한 법률 제39조 제2항 공기업 준정부기관 계약사무규칙 제15조 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제 27조 5. 처벌 또는 조치에 대한 &cr; 회사의 이행현황 - 위 처분 효력집행정지 인용 - 입찰참가자격제한처분 취소 소송 진행 중 6. 재발방지를 위한 회사의 &cr; 대책 계약 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음 &cr;4) 포스코 철강 운송 용역입찰 담합에 대한 시정명령 및 과징금 구분 내용 1. 일자 2020. 7. 13. 2. 처벌 또는 조치대상자 ㈜한진 3. 처벌 또는 조치내용 - 포스코 철강 운송 입찰과 관련한 담합에 대한 &cr; 시정명령 및 과징금 4. 사유 및 근거법령 - 독점규제 및 공정거래법 제19조 제1항 제4호 및 &cr; 제8호 위반 - 독점규제 및 공정거래법 제21조 및 제21조 5. 처벌 또는 조치에 대한 &cr; 회사의 이행현황 - 공정거래위원회 의결서 미도달 상태 6. 재발방지를 위한 회사의 &cr; 대책 - 공정거래법 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음 &cr;(4) 주요종속회사 ㈜진에어&cr; 일자 제재기관 사유 처벌 또는 조치내용 근거 법령 회사의 대책 2018.07.31&cr;(주) 국토교통부 2017.09.19 LJ641편 항공기 괌 도착 &cr;후 좌측엔진 유증기 발생 건 결함&cr;해소 시 항공안전법 위반 과징금 60억원 항공안전법 제92조 제1항&cr;동법 시행령 제21조 제1항&cr;동법 시행규칙 제265조 제재내용 시행 내부공유 과징금 납부&cr;소제기 2018.08.17 국토교통부 외국인 등기임원 재직 신규노선 허가 제한, &cr;신규 항공기 등록 및 &cr;부정기편 운항허가 제한 &cr;(2020.03.31부 해제) 항공사업법 제9조, 제28조&cr;항공안전법 제10조 제재내용 시행&cr;경영문화개선방안&cr;제출 및 시행 2019.01.18&cr;(주) 국토교통부 2018.11.14 LJ551편 항공기 승무원에&cr;대해 주류 등 측정/ 단속을 실시하는&cr;과정에서 부기장 음주상태로 적발 과징금 4억 2천만원 항공안전법 제92조제1항 및&cr;항공안전법 시행령 제21조제1항,&cr;별표3 제2호러목 제재내용 시행&cr;내부공유&cr;과징금 납부 2019.11.12&cr;(주) 고용노동부 신규채용자 및 신규MSDS 물질 교육&cr;미실시 과태료 3백3십2만원 산업안전보건법 제31조 제2항&cr;산업안전보건법 제41조 제7항 제재내용 시행&cr;내부공유&cr;과태료 납부 주) 동 일자는 공문 접수일입니다. &cr;(5) 주요종속회사 ㈜칼호텔네트워크&cr; 일자 제재기관 사유 처벌 또는 조치내용 근거 법령 회사의 대책 2018.06.26&cr;(주) 서귀포시장 서귀포시 토평동 3256-48번지 외&cr;국유재산 (도로) 2필지 점용 변상금&cr;84,262,700원 국유재산법 제72조&cr;동법 시행령 제71조&cr;동법 시행규칙 제49조 변상금 납부 완료&cr;(7.31) 주) 동 일자는 공문 접수일입니다. &cr;나. 단기매매차익 발생 현황&cr;&cr; 해당사항 없습니다. &cr;다. 한국거래소 및 한국금융투자협회로부터 제재조치 현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr; &cr;가. 한진칼 &cr; &cr; (1) 당 사는 관계기업인 ㈜대한항공의 유상증자결의(2020. 11.16 )에 따라 2020년 11 월 16 일 이사회를 통해 ㈜대한항공에 대한 유상증자 참여를 결의하였습니다. ㈜대한항공의 주식 취득일자는 주금납일일의 익일인 2021년 3 월 13 일이며, 취득금액은 800,000 백만 원입니다. 당사는 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 한국산업은행과의 투자합의서 체결 내용에 따라, 유상증자를 통해 취득하게 될 신주에 대한 처분권한을 위임, 산업은행에 근질권을 설정할 예정입니다. (취득 금액 및 취득 신주 수는 21.02.26 신주발행가 확정에 따라 달라질 수 있습니다.) &cr; &cr; 나. 주요자회사 및 주요종속회사&cr; &cr; (1) 주요자회사 ㈜대한항공&cr;&cr; 1) ㈜대한항공은 보고기간말 이후 Standard Chartered 은행이 주관하는 종속기업Hanjin Int'l Corp.의 담보부 차입 진행에 따라 기존 금전대여의 조건(이자율 및 만기 등)을 변경하였습니다.&cr;&cr;2) ㈜대한항공은 2020년 11월 5일 이사회 결의에 따라 Standard Chartered 은행이 모집 주선 중인 대주단에게 종속기업 Hanjin Int'l Corp. 주식 담보 및 채무보증 제공을 결정하였습니다. &cr;&cr;3) ㈜대한항공은 2020년 11월 16일 이사회를 통해 다음 사항을 결의하였습니다.&cr;&cr;1) 한진칼로부터 8천억원의 자금 차입&cr;2) 2조 5천억원 상당의 주주배정후 실권주 일반공모 형식의 유상증자 결정&cr;3) 정관 변경(발행할 주식의 총 수 개정)을 위한 임시주주총회 소집결의 &cr;4) 아시아나항공 주식회사가 발행하는 3천억원 상당의 영구전환사채 인수&cr;5) 제3자 배정방식으로 아시아나항공 주식회사가 발행하는 1조 5천억원 상당의 신주 인수&cr; &cr; &cr; 3. 직접금융 자금의 사용 &cr;가. 공모자금의 사용내역&cr; (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 제1회 2018년 08월 31일 차환자금 70,000 '13년 8월 대한항공으로부터 승계한&cr; 49-2회 회사채 700억원 (만기 18.12.13) 차환 70,000 - 회사채 제2회 2019년 05월 10일 운영자금 88,000 1) 850억원 : 증권사(교보, 하나, 대신 등) 단기차입금 차환으로&cr; 차입구조 장기화 실현 (이자율 3.4~3.6%, 만기일 19.6.25~20.3.11)&cr;2) 30억원 : 특정금전신탁 등 자금운용 후&cr; 제1회 회사채 700억원 (만기 20.3.2) 상환 일부 사용 88,000 - 신주인수권부사채 제3회 2020년 07월 03일 채무상환 및 타법인 증권 취득 300,000 1) ㈜대한항공 유상증자 청약 참여 자금 2,000억원&cr;2) 차입금 상환 957억원(20년 9월~10월 중)&cr;3) 발행제비용 43억원 300,000 　- &cr;나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 02월 10일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 교환사채 제4회 2020년 12월 03일 자회사 대여금 300,000 대한항공 대여금 재원 활용 300,000 - &cr; 4. 외국지주회사의 자회사 현황&cr;&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 5 . 합병등의 사후정보&cr; &cr; 해당사항 없습니다. &cr; 6 . 녹색경영&cr; &cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 7 . 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항&cr; &cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 8 . 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 &cr;&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 9. 보호예수 현황 (기준일 : 2021년 2월 10일) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수 사유 총발행주식수 보통주 7,062,146 2020년 12월 22일 2021년 12월 21일 1년 제3자배정 유상증자 및 신주인수계약 내용에 따른 의무보유 66,799,420 &cr;※ 상기 총발행주식수는 기준일 현재 기준으로 작성되었습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.