Hanjia Digital Intelligence Science and Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 25, 2021

关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司 业绩承诺完成情况的鉴证报告

中汇会鉴[2021]2075 号

汉嘉设计集团股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称汉嘉设计公司） 管理层编制的《关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司2020 年度业绩承诺完 成情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供汉嘉设计公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为汉嘉设计公司2020 年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

汉嘉设计公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深 圳证券交易所的相关规定编制《关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司2020 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假 记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对汉嘉设计公司管理层编制的《关 于杭州市城乡建设设计院股份有限公司2020 年度业绩承诺完成情况的说明》提 出鉴证结论。

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四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过 程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相 信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，汉嘉设计公司管理层编制的《关于杭州市城乡建设设计院股份 有限公司2020 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规 定，如实反映了杭州市城乡建设设计院股份有限公司2020 年度业绩承诺完成情 况。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

报告日期：2021 年4 月23 日

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关于杭州市城乡建设设计院股份有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明

汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称本公司）于2019 年度完成收购杭州市城乡建设 设计院股份有限公司(以下简称杭设股份)，根据深圳证券交易所相关规定，现将杭设股份 2020 年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司向高重建等发行股 份购买资产的批复》(证监许可[2019]833 号)核准，本公司通过发行股份及支付现金的方 式，以582,602,142.86 元收购高重建、潘大为、范霁雯、康平等97 人持有的杭设股份85.68% 股权。其中向高重建、潘大为、范霁雯、康平等83 人发行股份15,338,328.00 股，每股价 格19.75 元；以现金方式支付人民币279,669,201.00 元。

2019 年7 月19 日，杭州市市场监督管理局对杭设股份股东股份转让申请予以备案， 高重建、潘大为、范霁雯、康平等97 人中担任杭设股份董事、监事、高级管理人员的股东 将其所持有的杭设股份股权中的25%部分，其余股东将其所持杭设股份全部股权，变更登 记至本公司名下。同时杭设股份未参与本次重大资产重组的股东蒋健、宁波中新能源投资 有限公司将其所持有的杭设股份股权变更登记至本公司名下。

2019 年8 月16 日，杭州市市场监督管理局核准了杭设股份整体变更为有限责任公司 的申请并颁发了《企业法人营业执照》，杭设股份变更后的公司名称为“杭州市城乡建设设 计院有限公司”(以下简称杭设有限)。

2019 年8 月26 日，杭州市市场监督管理局对杭设有限股东股权转让申请予以备案， 高重建、潘大为、范霁雯、康平等97 人中担任杭设有限董事、监事、高级管理人员的股东 将其所持有的杭设有限股权中剩余的75%股权全部变更登记至本公司名下。股权转让完成 后，本公司合计持有杭设有限85.71%股权(含自蒋健、宁波中新能源投资有限公司受让的 0.03%股权）。

上述出资已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2019 年9 月2 日出具中汇 会验[2019]4498 号验资报告。2019 年9 月23 日，公司发行的15,338,328.00 股新增股份 已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

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二、业绩承诺情况

根据本公司与杭设股份原股东高重建、潘大为、范霁雯、康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫 娟、王英达、王胜炎、金嗣红、李剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、 严立华、邬玉伟、李保顺、廖冬青、陈柯江、徐英姿、唐卫红、吴小英、刘文俊、李威信、 王松波、王华、魏淑艳、李丰丰、李洵、程敏、张继明、张立辉、求伟杰、金洛楠、许振中、 李慎霄、唐丽玲、郭杨斌、许长才、寿剑彬、李田凯、陈一实、蔡熠、周经纬、宋金一、孙 斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦绪生、钱凡排、孙荣泽、王丰、黄延、吴碧中、叶锐、王鹏梁、 江中伟、王思良、田文勇、杨路明、黄俭、任利荣、黄蔡炯、朱峰、解鸾书、唐林峰等69 人签订的《盈利补偿协议》，杭设股份原股东高重建、潘大为、范霁雯、康平等69人承诺杭 设股份2018年、2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元。在业绩承诺期内，杭设股份净利润如未达 到承诺净利润，则由原股东高重建、潘大为、范霁雯、康平等69人按照签署的《盈利补偿协 议》约定的方式对本公司进行补偿。协议规定的补偿方式为现金和股份补偿，具体如下：杭 设股份截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则承担业绩 承诺补偿义务的高重建、潘大为、范霁雯、康平等69人按各自在本次交易中获得的对价比例 对上市公司进行补偿，先以其持有的本公司的股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行 补偿。

三、业绩承诺完成情况

杭设股份2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,990.47 万元，承诺净利润5,400 万元，超过了业绩承诺金额。

汉嘉设计集团股份有限公司

2021 年4 月23 日

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