Hangzhou Raycloud Technology Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Jul 21, 2021

证券代码： 688365 证券简称：光云科技 公告编号： 2021-035

杭州光云科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2021 年 07 月 20 日

• 限制性股票首次授予数量：669.022 万股，占目前公司股本总额 40,100 万 股的 1.668%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）《2021 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司 2021 年 限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权， 公司于 2021 年 7 月 20 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 7 月 20 日为首次授予日，以 12.00 元/股的授予价格向 108 名激励对象授 予 669.022 万股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通 过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2021

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年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股 票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相 关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年 6 月 30 日至 2021 年 7 月 9 日，公司内部对本次拟激励对象的姓 名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象 提出的异议。2021 年 7 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的 公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-032）。

3、2021 年 7 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公 司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021 年 7 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限 制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》 （公告编号：2021-034）。

4、2021 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该 事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确 定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并 发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情

况

鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的 3 名激励对象从公司离职。根据公 司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 7 月 20 日召开第二届董 事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的首次授予激励对象 名单和激励数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由 111 人调整为 108 人，首次授予的限制性股票数量由 675.699 万股调整为 669.022 万股。

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除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临 时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的 授权，本次调整无需提交股东大会审议。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需 同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成 就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

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本次激励计划首次授予的激励对象为公司公示的首次授予的激励对象名单 中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票 上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要规定的激励对象条件范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计 划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》 以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。 因此，监事会同意以 2021 年 7 月 20 日为首次授予日，向符合条件的 108 名 激励对象授予 669.022 万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激 励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 20 日，该授予日符合《上市公司股权激励管 理办法》等法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于 授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范 性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体 资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，为公司公示的首次授予的 激励对象名单中的人员，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象 条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围， 其作为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有 效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全 公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。

（5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事 审议表决，本事项的审议、决策程序合法、合规。

综上所述，我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励 对象的授予日为 2021 年 7 月 20 日，并同意以 12.00 元/股的授予价格向符合条

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件的 108 名激励对象授予 669.022 万股限制性股票。

• （四）首次授予的具体情况

• 1、授予日：2021 年 7 月 20 日

• 2、授予数量：669.022 万股，占目前公司股本总额 40,100 万股的 1.668%

• 3、授予人数：108 人

• 4、授予价格：12.00 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

• （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

• 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。

• （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

• 定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020

年 12 月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规 定为准。

根据岗位结构不同，本次计划的激励对象分为两类，第一类激励对象 33 人， 第二类激励对象 75 人，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体 如下：

公司对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：

	第一类激励对象
归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例

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首次授予的限制性 股票第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日 至首次授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	20%
首次授予的限制性 股票第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日 至首次授予之日起36个月内的最后一个交 易日止	20%
首次授予的限制性 股票第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日 至首次授予之日起48个月内的最后一个交 易日止	20%
首次授予的限制性 股票第四个归属期	自首次授予之日起48个月后的首个交易日 至首次授予之日起60个月内的最后一个交 易日止	20%
首次授予的限制性 股票第五个归属期	自首次授予之日起60个月后的首个交易日 至首次授予之日起72个月内的最后一个交 易日止	20%

	第二类激励对象
归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
首次授予的限制性 股票第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日 至首次授予之日起24个月内的最后一个交 易日止	30%
首次授予的限制性 股票第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日 至首次授予之日起36个月内的最后一个交 易日止	30%
首次授予的限制性 股票第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日 至首次授予之日起48个月内的最后一个交 易日止	40%

7、激励对象名单及授予情况

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公告 时股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	王祎	中国	董事、副总经 理、核心技术人 员	15.000	2.09%	0.037%
2	赵剑	中国	副总经理	60.064	8.35%	0.150%
3	章懂历	中国	副总经理	61.610	8.57%	0.154%
4	廖艺恒	中国	副总经理	35.000	4.87%	0.087%

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5	刘宇	中国	董事会秘书、副 总经理	7.500	1.04%	0.019%
6	张凯隆	中国	财务总监	12.975	1.80%	0.032%
7	彭石	中国	核心技术人员	35.000	4.87%	0.087%
8	顾飞龙	中国	核心技术人员	13.475	1.87%	0.034%
9	顾焱	中国	核心技术人员	11.295	1.57%	0.028%
10	周杰	中国	核心技术人员	2.000	0.28%	0.005%
小计				253.919	35.31%	0.633%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（98 人）				415.103	57.73%	1.035%
首次授予限制性股票数量合计				669.022	93.05%	1.668%
三、预留部分				50.000	6.95%	0.125%
合计				719.022	100%	1.793%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股

• 票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

• 2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上

• 市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事

• 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司 在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

• 1、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》

• 第八条规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计 持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、除 3 人离职取消激励对象资格外，公司本次限制性股票激励计划首次授 予激励对象人员名单与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的《2021 年限制性 股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

4、本次激励计划首次授予的激励对象名单符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的 任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《上海证券交易所科创 版股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司 《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

综上所述，监事会一致同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同 意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 20 日，并同意以 12.00 元/股 的授予价格向 108 名激励对象授予 669.022 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出 公司股份情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披 露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在 授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费 用。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于 2021 年 7 月 20 日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行了

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测算。

（1）标的股价：16.50 元/股（授予日收盘价即 2021 年 7 月 20 日收盘价为 16.50 元/股）

（2）有效期分别为：第一类激励对象 1 年、2 年、3 年、4 年、5 年；第二 类激励对象 1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率：15.4553、17.5401、19.0797、18.0060、16.7199（分别采 用有效期对应的上证指数年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.4023%（采用证监会同行业 2020 年度股息率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确 认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过 程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列 支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的 影响如下表所示：

首次授予的限制
	需摊销的总费用	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
性股票数量
	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
（万股）
699.022	3531.39	748.99	1355.91	778.81	414.63	174.92	58.14

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格 和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准 的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的 摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 50.00 万股，预留部分授予时将

• 产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更

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高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海市瑛明律师事务所对公司本次限制性股票授予事项出具的法律意见书 认为：截至本法律意见书出具日，光云科技本次授予事项已取得现阶段必要的批 准和授权，本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合 《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》等相关规定； 本次授予事项的授予条件已经满足。公司尚需就本次激励计划授予事项履行相应 的信息披露义务并办理相应申请、登记手续。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截止本报告出具日， 杭州光云科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授 权；公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形； 本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制 性股票激励计划的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）杭州光云科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见 （二）杭州光云科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）

（三）杭州光云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部 分激励对象名单（截止授予日）

（四）杭州光云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相 关事项的法律意见书

（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州光云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

特此公告。

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杭州光云科技股份有限公司董事会 2021 年 7 月 22 日

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