Hangzhou Lion Microelectronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Nov 9, 2022

证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2022-094

杭州立昂微电子股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次 会议于2022 年11 月9 日（星期三）下午在杭州经济技术开发区20 号大街199 号公司办公楼二楼行政会议室以通讯方式召开。会议通知已于2022 年11 月8 日以电话、电子邮件等形式送达全体董事，经全体董事一致同意，本次会议豁免 临时董事会提前5 日通知的要求。本次会议应出席董事7 人，实际出席董事7 人。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司董 事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

（一）审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议 案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2345 号），核准公司向社会公开 发行面值总额339,000 万元可转换公司债券，现对本次发行的具体方案进一步明 确如下：

1、发行规模和发行数量

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33.9 亿元，发行数 量为3,390 万张，339 万手。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

2、债券期限

• 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022 年11 月

• 14 日（T 日）至2028 年11 月13 日。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

3、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三

年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

4、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日2022 年11 月18 日，

即T+4 日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

• 5、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为45.38 元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司A 股股票交易总量。

前一个交易日公司A 股股票交易均价=前一个交易日公司A 股股票交易总额/ 该日公司A 股股票交易总量。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

6、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公 司债券的票面面值112%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券 持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

7、发行方式

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022 年11 月11 日，T-1 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人原A 股股东优先配售，原A 股股东优先配售之外的余额和原A 股股东放弃优先配售后

的部分，通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众 投资者发行，余额由保荐机构（联席主承销商）东方证券承销保荐有限公司（以 下简称“保荐机构（联席主承销商）”）包销。

本次发行采用向原A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A 股股东 放弃优先配售部分）网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进 行。本次发行认购金额不足339,000.00 万元的部分由保荐机构（联席主承销商） 进行包销，包销基数为339,000.00 万元。联席主承销商根据网上资金到账情况 确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（联席主承销商）的包销比例原则上不 超过本次发行总额的30%，即最大包销额原则上不超过101,700.00 万元。

当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（联席主承销商）将 启动内部风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，保荐 机构（联席主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金 额，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，联席主承销商和发行 人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启 发行。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票 8、发行对象

（1）向发行人原A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022 年 11 月11 日，T-1 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的发行人所有A 股股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。

（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

• 9、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A 股股东优先配售权，原股东有权放 弃优先配售权。

原股东可优先配售的立昂转债数量为其在股权登记日（2022 年11 月11 日， T-1 日）收市后登记在册的持有立昂微的股份数量按每股配售5.008 元可转债的 比例，再按1,000 元/手转换为手数，每1 手（10 张）为一个申购单位，即每股

配售0.005008 手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数 量。

发行人现有总股本676,848,359 股，全部可参与原A 股股东优先配售。按本 次发行优先配售比例0.005008 手/股计算，原A 股股东可优先配售的可转债上限 总额为3,390,000 手。

公司原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“立昂配债”， 配售代码为“715358”。

原股东除可参加优先配售外，还可在T 日通过上交所交易系统参加优先配售 后余额的网上申购。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和 规范性文件的有关规定及公司2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会 将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券 交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层办理具体事项。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

公司独立董事对上述议案发表了独立董事意见。上述具体内容详见公司披露 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》的相关公告。

特此公告。

杭州立昂微电子股份有限公司董事会

2022 年 11 月 10 日