Hangzhou First Applied Material Co., Ltd. — AGM Information 2022

May 20, 2022

杭州福斯特应用材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会

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会议资料

2022 年5 月27 日

杭州福斯特应用材料股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会会议资料

会议资料目录

一、2022 年第一次临时股东大会议程............................................................................. 3 二、股东大会会议须知...................................................................................................... 5 三、股东大会表决说明...................................................................................................... 6 四、股东大会议案

议案一：《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》...................................................................................................................................... 7 议案二：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》...................... 11 议案三：《关于调整公司2021 年度公开发行可转换公司债券方案的议案》.... 13 议案四：《关于公司<关于2021 年度公开发行可转换公司债券募集资金运用 可行性分析报告（修订稿）>的议案》.......................................................................... 23 议案五：《关于公司<2021 年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的 议案》................................................................................................................................ 24 议案六：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》.......................................... 25 议案七：《关于公司<2021 年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填 补措施以及承诺（修订稿）>的议案》.......................................................................... 26 议案八：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司 债券相关事宜的议案》.................................................................................................... 27

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2022 年第一次临时股东大会议程

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022 年5 月27 日至2022 年5 月27 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议时间：2022 年5 月27 日14:00 开始

现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8 号·杭州福斯特应 用材料股份有限公司会议室

大会主持人：董事长林建华

大会议程：

一、大会主持人宣布股东大会会议开始。

二、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所 持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场 会议的其他人员。

三、宣读《股东大会会议须知》。

四、宣读《股东大会表决说明》。

五、宣读本次股东大会议案

• 1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议

案》；

• 2、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

• 3、《关于调整公司2021 年度公开发行可转换公司债券方案的议案》；

• 4、《关于公司<关于2021 年度公开发行可转换公司债券募集资金运用可

• 行性分析报告（修订稿）>的议案》；

• 5、《关于公司<2021 年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的

• 议案》；

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• 6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 7、《关于公司<2021 年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补

• 措施以及承诺（修订稿）>的议案》；

• 8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债

• 券相关事宜的议案》。

• 六、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。

• 七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。

• 八、监票人统计表决票和表决结果。

• 九、监票人宣读现场会议表决结果。

• 十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结

果。

十一、宣读股东大会决议。

• 十二、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

• 十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。

• 十四、大会主持人宣布股东大会会议结束。

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股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东 大会的顺利进行，根据《杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会议事规则》 的有关规定，特制定股东大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处 理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序 和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会 所审议的议案，简明扼要。

四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东 代表）发言不得超过2 次，每次发言时间不超过5 分钟。

五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发 言。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入 会场。

七、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。 对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权 予以制止，并及时报告有关部门查处。

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股东大会表决说明

• 一、本次股东大会将进行8 项议案的表决。

• 二、需表决的议案在主持人的安排下表决，然后由监票人进行统计。

• 三、设监票人三名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。

• 监票人具体负责以下工作：

• 1、核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决

• 权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；

• 2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；

• 3、统计表决票。

四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票 时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股 份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以 明确表决意见。

• 五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。

• 六、不使用本次股东大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊

• 无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。

• 七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。

• 八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。

• 九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。

• 十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结

果。

十一、本次股东大会的所有议案将对中小投资者的表决单独计票。

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议案一

《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

各位股东及股东代表：

2021 年度公司光伏材料业务发展势态良好，公司加快募投项目建设，进一 步扩大产能满足市场的需求。截至目前，“滁州年产5 亿平方米光伏胶膜项目（其 中3 亿平方米）”已完成设计产能目标，达到预定可使用状态。为提高募集资金 使用效率、降低公司财务成本以及满足生产经营和新产品开发的需要，公司拟将 该募投项目节余募集资金（含利息等收入）14,950.80 万元（实际金额以资金转 出当日专户余额为准）永久补充流动资金。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1719 号）核准，公司获准向社 会公开发行可转换公司债券1,700 万张，每张面值为人民币100 元，募集资金总 额为人民币1,700,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币4,499,056.61元（不 含税）后的募集资金净额为人民币1,695,500,943.39 元。上述募集资金已于2020 年12 月7 日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 了“天健验[2020]577 号”《验证报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存 储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管 协议》及《募集资金专户四方监管协议》。

公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募 集资金投资计划如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目简称	项目总投资	本次募集资金拟 投入金额
1	滁州年产5亿平方米光伏胶 膜项目	滁州项目	160,346.85	140,000.00
2	补充流动性资金项目	补流项目	30,000.00	30,000.00
合计			190,346.85	170,000.00

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经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议及2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施主体和实施 地点的议案》，同意公司对募集资金投资项目“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目” 其中的2亿平方米光伏胶膜产能进行实施主体和实施地点的变更。内容详见上海 证券交易所网站《福斯特关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的公告》 （公告编号：2021-062）。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目简称	项目总投资	本次募集资金拟 投入金额
1	滁州年产5亿平方米光伏胶 膜项目（其中3亿平方米）	滁州项目	160,346.85	90,000.00
2	嘉兴年产2.5亿平方米光伏 胶膜项目（其中2亿平方米）	嘉兴项目	73,563.71	50,000.00
3	补充流动性资金项目	补流项目	30,000.00	30,000.00
合计			263,910.56	170,000.00

二、募投项目及其资金使用情况

截至2022 年4 月30 日，“滁州项目”已完成设计产能目标，达到预定可使 用状态，具体的募集资金使用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	募集资金拟投入 金额（A）	募集资金累计投 入金额（B）[注 1]	募集资金节余金 额（C）
1	滁州年产5 亿平方米光 伏胶膜项目（其中3 亿平 方米）	90,000.00	77,791.85	12,208.15
承销和保荐费用及发行费用（D）[注2]				449.91
闲置募集资金利息等收入净额（E）[注3]				3,192.56
节余募集资金总额（F）F=A-B-D+E				14,950.80

• [注1]：累计投资金额包含在项目实施过程中已开立尚未支付的银行承兑汇票资金。

[注2]：“福20 转债”的承销和保荐费用及发行费用合计449.91 万元从“滁州项目”募集 资金专户中扣除。

[注3]：利息等收入净额为闲置募集资金理财和利息收入与银行手续费之间的差额。

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三、募集资金节余的主要原因

1、近些年光伏行业头部企业大力推行“182 硅片”及“210 硅片”，大尺寸 组件所需的宽幅胶膜产品出货占比快速提升，考虑到市场需求的变化，公司加大 宽幅产线的制备；同时公司设备团队深入挖潜，通过技术改造将产线速度提升， 产品宽幅的提升和产线速度的提升，使得“滁州项目”在达到产能目标的前提下 节省了投资；

2、在项目实施过程中，公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集 资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下， 较好地控制了成本，降低了项目实施费用；

3、为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常 进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一 定的投资收益。

四、募投项目节余募集资金永久补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本以及满足生产经营和新产品开 发的需要，公司拟将滁州项目节余募集资金（含利息等收入）14,950.80 万元（实 际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。该等资金将根据公司 的发展战略，用于光伏材料和电子材料业务的发展，通过产能的扩张和新产品的 开发，继续巩固和提升公司的市场竞争力；同时公司将利用新材料领域的研发实 力及流延膜、精密涂布、树脂合成等方面的技术平台，做好现有技术储备的新产 品的开发建设，继续开拓高附加值及大市场容量的材料领域新产品，打造新的业 绩增长点，实现公司的可持续发展。

五、本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影

响

公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利 于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司 财务成本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余

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募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证 监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

议案具体内容详见公司于2022 年5 月12 日在上海证券交易所网站披露的《福 斯特关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告 编号：2022-028）。

本项议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

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董事会

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议案二

《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规 定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规 和规范性文件中关于公开发行A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可 转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行A 股 可转换公司债券。

具体内容如下：

（一）本次发行符合《证券法》中有关发行的条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构；最近三年平均可分配利润足以支 付公司债券一年的利息；具有持续经营能力；募集资金未用于弥补亏损和非生产 性支出。即符合公开发行公司债券的条件。

2、不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本 息的事实；违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等情形。即不存 在不得再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件

1、公司组织机构健全、运行良好；盈利能力具有可持续性；财务状况良好； 最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；此次募集 资金的数额和使用符合相关规定，不存在不得公开发行证券的其他情形。

2、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；本 次发行后累计公司债券余额预计不超过最近一期末经审计净资产额的40%，最近 三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，本次发行可转 债期限、面值、定价方式等均符合相关要求，公司符合公开发行可转换公司债券 的相关条件。

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综上所述，公司本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司 债券的条件。

本项议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

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董事会 2022 年5 月27 日

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议案三

《关于调整公司2021 年度公开发行可转换公司债券方案的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及 规范性文件的有关规定，公司制定了关于公开发行A 股可转换公司债券的方案， 方案具体内容如下：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A 股股票的可转债。该可转换公司债 券及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资 金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过31.00亿元（含31.00亿元），即发 行不超过3,100万张（含3,100万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会 授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100 元，按面值发行。

（四）发行方式和发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协 商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。

（五）债券期限

自本次可转债发行之日起6 年。

（六）债券利率

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本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐 人（主承销商）协商确定。

（七）利息支付

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率。

2、付息方式

（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行 首日。

（2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向 其支付利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转 债到期日之后的5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后 一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律 法规及上海证券交易所的规定确定。

（八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（九）转股期

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自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（十）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易 日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股 东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调 整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

（十一）转股价格的调整及计算方式

在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、 派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述 公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P－D；

上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新 股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价

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格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有 人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十二）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日 的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的 情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间 的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面 值。

2、修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露 报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停 转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

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可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后， 对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票 面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01 元。

（十四）赎回条款

1、到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公 司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主 承销商）协商确定。

2、有条件赎回

（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照 可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。

（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于 3,000 万元（含3,000 万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利 息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债 当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的

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实际日历天数(算头不算尾)。

（十五）回售条款

1、有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司A 股股票收盘价连续30 个交易日 低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部 或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述“连续30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。

任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次 不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

2、附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说 明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集 资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当 期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在 附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

（十六）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（十七）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在 本次可转债的发行公告中予以披露。原A 股股东优先配售之外和原A 股股东放弃 优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系

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统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大 会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十八）债券持有人会议相关事项

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代 理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股

份；

• （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司 提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的 其他义务。

3、召集债券持有人会议的情形

在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

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• （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• （2）公司未能按期支付本次可转债本息；

• （3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、

• 分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

• （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

• （5）拟修订本次可转换公司债券持有人会议规则；

• （6）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

• （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会

• 议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）受托管理人提议；

• （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有

• 人书面提议；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

（十九）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币310,000.00 万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	项目所属区域	实施主体	总投资额	拟以募集资金投 入金额
1	年产4.2 亿平方 米感光干膜项	广东省江门市	广东福斯特 新材料有限	101,108.50	80,000.00

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	目		公司
2	年产6.145 万吨 合成树脂及助 剂项目	广东省江门市	广东福斯特 新材料有限 公司	49,163.50	39,000.00
3	年产1 亿平方米 （高分辨率）感 光干膜项目	浙江省杭州市	杭州福斯特 电子材料有 限公司	25,258.45	19,000.00
4	年产500 万平方 米挠性覆铜板 （材料）项目	浙江省杭州市	杭州福斯特 电子材料有 限公司	35,868.90	29,000.00
5	年产2.5 亿平方 米高效电池封 装胶膜项目	浙江省杭州市	本公司	54,852.40	44,600.00
6.1	3.44MWp 屋顶分 布式光伏发电 项目	广东省江门市	广东福斯特 新材料有限 公司	1,550.00	1,500.00
6.2	12MW 分布式光 伏发电项目	安徽省滁州市	福斯特（滁 州）新材料有 限公司	5,400.00	5,400.00
6.3	3555KWP 屋顶分 布式光伏发电 项目	浙江省嘉兴市	福斯特（嘉 兴）新材料有 限公司	1,599.95	1,500.00
7	补充流动资金 项目	-	本公司	90,000.00	90,000.00
合计				364,801.70	310,000.00

上述1至4号项目属于电子材料领域。其中，“年产4.2亿平方米感光干膜项 目”“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”和“年产500万平方米挠性覆 铜板（材料）项目”的产品均为印制电路板制造所需的关键原材料，感光干膜产 品用于印制电路板（PCB）制造时设计线路图的图像转移，是PCB加工的关键耗材； 挠性覆铜板（FCCL）产品是柔性印制电路板（FPC）的加工基材，是FPC加工的核 心原材料。“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”的产品为配方型电子化学品， 可用于感光干膜等电子材料的生产，是公司感光干膜配套的重要原材料项目。5 至6号项目属于光伏产业领域，其中“年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目” 系公司核心业务光伏胶膜的扩产；“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”“12MW 分布式光伏发电项目”及“3555KWP屋顶分布式光伏发电项目”系满足公司自建 分布式光伏电站的需要，发电量将用于日常生产经营。

若本次公开发行可转债实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公 司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规

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定的程序对上述项目的募集资金投入进行适当调整，募集资金不足部分由公司以 自筹资金解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监 会核准后方可实施。

本项议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

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2022 年5 月27 日

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议案四

《关于公司<关于2021 年度公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析 报告（修订稿）>的议案》

各位股东及股东代表：

公司本次募集资金拟投资于“年产4.2 亿平方米感光干膜项目”、“年产 6.145 万吨合成树脂及助剂项目”、“年产500 万平方米挠性覆铜板（材料）项 目”、“年产1 亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”、“年产2.5 亿平方米高 效电池封装胶膜项目”、“3.44MWp 屋顶分布式光伏发电项目”、“12MW 分布式 光伏发电项目”、“3555KWP 屋顶分布式光伏发电项目”、“补充流动资金项目”。 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，具有良 好的市场前景和经济效益。项目实施后，将有利于公司把握行业发展趋势和市场 机遇，进一步强化公司竞争优势，符合本公司及全体股东的共同利益。随着公司 经营规模的不断扩张，公司流动资金需求也将不断增加。公司将本次募集资金部 分用于补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司 未来经营发展提供资金支持，促进主营业务持续稳健发展。

议案具体内容详见公司于2022 年5 月12 日在上海证券交易所网站披露的 《福斯特关于2021 年度公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告 （修订稿）》。

本项议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

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董事会

2022 年5 月27 日

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议案五

• 《关于公司<2021 年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》

各位股东及股东代表：

公司本次拟以公开发行的方式，发行规模为不超过31.00 亿元（含31.00 亿元），即发行不超过3,100 万张（含3,100 万张）的可转换公司债券。

议案具体内容详见公司于2022 年5 月12 日在上海证券交易所网站披露的 《福斯特关于2021 年度公开发行可转换公司债券预案的修订情况公告》（公告编 号：2022-030）、《福斯特2021 年度公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的 公告》（公告编号：2022-031）。

本项议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

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董事会

2022 年5 月27 日

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议案六

《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

各位股东及股东代表：

董事会认为公司已按前次募集资金使用承诺项目进行了投入，并按相关规定 进行了信息披露。关于公司前次募集资金使用情况的说明详见公司于2022 年5 月12 日在上海证券交易所网站披露的《福斯特前次募集资金使用情况报告》（公 告编号：2022-035）、《福斯特：前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本项议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

杭州福斯特应用材料股份有限公司 董事会 2022 年5 月27 日

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议案七

《关于公司<2021 年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及 承诺（修订稿）>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求， 为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析， 公司制定了相关填补措施，以及相关责任主体做出了有关承诺。

议案具体内容详见公司于2022 年5 月12 日在上海证券交易所网站披露的《福 斯特关于2021 年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿） 的公告》（公告编号：2022-032）、《福斯特控股股东、实际控制人关于2021 年度 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的承诺的公告》（公 告编号：2022-033）、《福斯特董事、高级管理人员关于2021 年度公开发行可转 换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的承诺的公告》（公告编号： 2022-034）。

本项议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

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董事会 2022 年5 月27 日

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议案八

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事 宜的议案》

各位股东及股东代表：

为高效、有序完成本次公开发行A 股可转换公司债券的工作，依照相关法律、 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大 会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行A 股可转 换公司债券的有关的具体事宜，包括但不限于：

1.根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况， 制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行 条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制 定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、 向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利 率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发 行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行 方案相关的一切事宜；

2.批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、 合同和文件；

3.聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行可转换公司债券相 关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料， 全权回复证券监管部门的反馈意见；

4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资 项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，包括调整 具体的投资项目或项目的投资金额；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资 金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到 位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集 资金投资项目进行必要的调整；

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5.根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款， 并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外， 对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

1. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但 会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发 行方案延期实施或终止；

8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论 证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、 修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9．在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法 律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转 债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

1. 以上第（5）项及第（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项 存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本项议案已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

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董事会

2022 年5 月27 日

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