HANDOK Inc. — AGM Information 2021

Mar 11, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)한독 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 03월 11일
&cr
회 사 명 :	주식회사 한독
대 표 이 사 :	김영진, 백진기
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 테헤란로 132
	(전 화)02-527-5114
	(홈페이지)http://www.handok.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무	(성 명)이현철
	(전 화)02-527-5114

&cr

주주총회 소집공고(제63기 정기주주총회)

당사 정관 제15조의 1, 2에 의하여 정기 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr

▣ 아 래 ▣

1. 일 시: 2021년 03월 26일(금) 오전 10시

2. 장 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 132 한독빌딩 컨벤션홀

3. 회의 목적사항&cr

가. 보 고 안 건

- 감사보고 및 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고

- 제63기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익

잉여금 처분계산서 보고

- 배당금 보고

나. 부 의 안 건

제1호 의안: 정관 변경의 건

제2호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보: 정진엽)

제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542의4 제3항 및 동법 시행령 제31조 제5항에 의거하여 경영참고사항을 우리회사의 본사, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.&cr

5. 전자투표에 관한 사항

- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

- 전자투표는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방 식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

※ 주주님들께서는 서면투표와 전자투표에 의한 의결권 행사를 동시에 하지 말아야 하며 중복으로 행사된 경우 당사에 먼저 도착된 투표방식으로 채택됨을 안내드립니다.

가. 전자투표 시스템

- 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m&cr

나. 전자투표행사기간

- 2021년 3월 16일 오전 9시~ 2021년 3월 25일 오후 5시

(기간 중 24시간 이용 가능)&cr

다. 전자투표 행사 방법

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인 &cr 용도제한용 인증서 등&cr

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우,

전자투표는 기권으로 처리됨

(한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접 행사: 주총참석장, 신분증

- 대리 행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,인감날인),

대리인의 신분증

7. 코로나19 관련 안내사항

- 코로나19의 확산방지를 위해 정부는 전자투표, 서면투표, 위임장 등 비대면 ㆍ&cr 간접적 의결권 행사 수단을 적극 권장하고 있습니다.

- 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 &cr 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 당일, 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는&cr 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 &cr 있음을 알려드립니다.

- 당사 본사 내 확진자 발생으로 건물 임시 폐쇄가 불가피한 경우, 주주총회 &cr 행사장이 변경될 수 있습니다. 행사장 변경시, 회사 홈페이지 및 금융감독원 &cr 공시를 확인해 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
한찬희&cr(출석률 :100%)	서영거&cr(출석률 :75%)	김원호&cr(출석률 :33%)	강창율&cr(출석률 :100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2020-02-03	제1호 안건: 2019 회계연도 영업보고서 및 재무제표 결산의 건&cr제2호 안건: 정관 개정의 건 &cr제3호 안건: 배당금지급 예정(안) 확정의 건&cr제4호 안건: 이사 보수 한도의 건&cr제5호 안건: 사무실 임대 계약 승인의 건&cr제6호 안건: Stock option 부여 및 취소의 건&cr제7호 안건 : 제62기 정기주총 개최의 건&cr(일시, 장소 및 안건 확정) &cr&cr※ 보고사항&cr ① 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr ② 한독 윤리경영시스템 경영검토 보고의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr&cr&cr&cr	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr&cr&cr&cr	불참	-
2	2020-03-03	제1호 안건: 2019 회계연도 재무제표 승인의 건&cr제2호 안건: 정관 개정의 건&cr제3호 안건: 이사 선임 제청의 건&cr제4호 안건: 감사위원 선임 제청의 건&cr제5호 안건: 부산은행 200억원 신규 여신 약정 승인의 건&cr제6호 안건: KEB하나은행 5억원 원화지급보증 약정 승인의 건&cr제7호 안건: 전년도 대표이사 평가보수 결정 및 이번년도 대표이사&cr 평가 기준 채택의 건 (by 평가보상위원회)&cr제8호 안건: 이사회 운영규정 개정의 건&cr제9호 안건: Stock option 부여 및 취소의 건&cr&cr※ 보고사항&cr ① 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr찬성&cr찬성&cr&cr&cr	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr찬성&cr찬성&cr&cr&cr	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr찬성&cr찬성&cr&cr&cr	-
3	2020-03-19	제1호 안건: 대표이사 선임의 건&cr제2호 안건: 이사의 보수 지급액 및 지급방법 위임의 건&cr제3호 안건: Stock option 부여 및 취소의 건&cr&cr※ 보고사항&cr ① 내부회계관리제도 고도화 프로젝트 보고의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr&cr	찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr&cr	불참	찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr&cr
4	2020-05-14	제1호 안건: 2020년 상반기 회사채 발행 권한 위임 승인의 건&cr제2호 안건: 수협은행 신규 외화대출 약정 승인의 건&cr제3호 안건: 신한은행 원화 지급보증 승인의 건&cr제4호 안건: Stock option 부여 및 취소의 건 &cr&cr※ 보고사항&cr ① 1분기 경영실적 보고의 건&cr ② BD Deal 현황 및 관계사/투자사 현황 보고의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr&cr&cr	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr&cr&cr	-	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr&cr&cr&cr
5	2020-06-23	제1호 안건: KEB하나은행 신규 외화대출 약정 승인의 건&cr제2호 안건: 2020년 7월 회사채 발행 권한 위임 승인의 건&cr제3호 안건: Stock option 부여 및 취소의 건&cr제4호 안건: L.A. Libations LLC - 한 독 합작회사 설립의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	-	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성
6	2020-08-31	제1호 안건: 우리은행 신규 60억원 여신 약정 승인의 건&cr제2호 안건: 수협은행 신규 $5mil. 외화대출 약정 승인의 건&cr제3호 안건: KDB산업은행 300억원 여신 약정 연장 승인의 건&cr 제4호 안건: 하나은행 170억원 사전 Credit line 연장 승인의 건&cr 제5호 안건: Stock option 부여 및 취소의 건	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성	불참	-	찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성
7	2020-11-11	제1호 안건: 김현익 이사 겸직 승인의 건&cr제2호 안건: Stock option 부여 및 취소의 건 &cr &cr※ 보고사항&cr ① 3분기 경영실적 보고의 건	찬성&cr찬성&cr&cr&cr	찬성&cr찬성&cr&cr&cr	-	찬성&cr찬성&cr&cr&cr
8	2020-12-14	제1호 안건: 2021년 사업계획 승인의 건&cr제2호 안건: Stock option 부여 및 취소의 건	찬성&cr찬성	불참	-	찬성&cr찬성

※ 위 이사회 이사 중 김원호 이사는 2020년 3월 23일 임기만료 퇴임하였으며, 강창율 이사는 제 62기 정기주주총회(2020년 3월 19일 개최)에서 신규 선임 되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	서영거&cr김원호&cr한찬희	2020-02-03	※ 보고사항&cr ① 2019 회계연도 영업보고 및 재무제표 보고의 건&cr ② 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-
감사위원회	서영거&cr김원호&cr한찬희	2020-03-03	제1호 안건: 2019 회계연도 감사보고서 제출의 건&cr제2호 안건: 2019 회계연도 재무제표 등의 이사회 승인에 대한 동의의 건&cr&cr※ 보고사항&cr ① 2019 회계연도 외부감사인의 재무제표 감사결과 보고의 건	가결&cr가결&cr&cr&cr
평가보상위원회	서영거&cr김원호&cr한찬희	2020-03-03	제1호 안건: 대표이사 2인의 2109년도 성과급여액의 제안&cr제2호 안건: 대표이사의 2020년도 보수조정의 제안&cr제3호 안건: 대표이사의 2020년도 평가지표의 제안	가결&cr가결&cr가결
감사위원회	서영거&cr한찬희&cr강창율	2020-12-14	제1호 안건: 감사위원회 직무관련 최근 제도 및 동향 안내의 건&cr제2호 안건: 2020 회계연도 회계감사 진행상황 보고의 건	가결&cr가결&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	4,000,000,000	90,000,000	30,000,000	-

※ "인원수"의 경우 2020년 12월 31일 현재 사외이사 수 입니다.

※ "주총승인금액"은 2020년 3월 19일 당사 제 62기 정기주주총회 시 사내이사를 포함한 이사의 보수한도 승인 총액 입니다.&cr※ "1인당 평균지급액"은 지급총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특징&cr제약산업은 국민의 생명과 안전에 직결되는 산업으로 타 산업에 비하여 정부의 규제가 강하지만, 질병에 대한 이환율을 감소시켜 국민의 사망률을 낮추고, 더 많은 사람에게 더 나은 치료를 행할 수 있도록 하는 등 사회에 많은 경제ㆍ복지 편익을 제공하는 산업입니다. 또한 제약산업은 기술집약도가 높은 첨단 산업의 한 분야로서 특허 등 지적재산권에 의한 기술 보호 장벽 및 기술 우위에 따른 독점력이 강한 산업으로 신제품 개발에 막대한 비용 및 위험을 수반하기는 하지만 고부가가치를 창출하는 미래성장 산업으로 분류되고 있습니다. 최근 인구 고령화, 신의료기술 출현 등으로 지속적인 시장 확대가 예상됨에 따라 정부에서는 제약 산업을 우리나라의 잠재 미래 산업으로 기대하여 제약 산업의 성장을 견인하는 정책 제시와 지속 발전형 산업 구조를 구축하는 방안을 구체화하고 있습니다.

의료기기 산업은 기초 의료용품, 진단 기기, 의료용 로봇 및 수술 기기 등 다양한 제품군으로 구성되며, 기술 발전 및 기술간의 융합ㆍ응용되는 특성으로 점차 복잡해지고 더욱 다양화되는 추세입니다. 의약품과 마찬가지로, 정부의 의료 정책 및 관리제도와 밀접한 관련성이 있습니다. 특히, 의료기기 시장은 의료 진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처로 시장 수요에 영향을 미치고, 상대적으로 기술 집약ㆍ첨단화 정도에 따라 시장 진입 장벽이 높고 가격 탄력성이 낮습니다. 의료 기기는 제품 개발부터 생산까지 약 3~5년 정도가 소요되어 의약품보다 비용 회수 기간이 짧은 장점이 있으나, 개별 제품의 시장규모가 작고 수명주기가 짧아 연구개발에 지속적인 투자가 요구되는 산업입니다.

건강기능식품 시장은 홍삼, 비타민ㆍ무기질, 프로바이오틱스, 알로에, 오메가-3 등 고시형 품목과 개별인정형 제품류 주성분에 따라 매우 다양한 제품이 있으며, 건강에 대한 관심이 증가하고 인구 고령화에 따라 지속적으로 성장하고 있는 산업입니다. &cr2019년 한국건강기능식품협회의 소비 실태 조사에 따르면 소비자의 구매 경험률은 78.2%로 100명 중 78명이 1년에 한 번 이상 건강기능식품을 구매했으며, 이에 따라 구매 총 가구 수도 약 1,500만 가구로 예년 대비 3.3% 늘었습니다. 소비자들은 건강기능식품을 통해 피로회복, 면역력 증진, 장 건강, 혈행 개선, 영양보충, 항산화에 높은 관심을 갖고 있으며, 특히 남자는 간 건강, 여자는 면역력 증진을 기대하는 것으로 나타났습니다.

2) 산업의 성장성

식품의약품안전처가 발표한 '2019년 국내 의약품ㆍ의약외품 생산, 수출 및 수입 현황 자료'에 따르면 국내 의약품 시장은 완제의약품 생산 비중 및 국산 신약 생산 증가, 의약품 수출 지속 성장, 의약품 수입 지속적 증가라는 특징을 보였습니다.&cr

2019년 의약품 수출액은 51억 9,515만달러(6조 581억원)로 2018년 대비 11.2% 증가하여 역대 최대치를 경신하였으며, 이 가운데 바이오의약품의 수출액은 12억 8,318만달러를 차지했습니다. 국내 의약품 생산은 22조 3,132억원으로 2018년 대비 5.7% 증가했습니다. &cr&cr완제의약품 가운데 전문의약품은 16조 6,180억원(비중 83.7%), 일반의약품은 3조 2,245억원(비중 16.3%)이 생산되었으며, 전문의약품의 생산실적은 2018년 대비 6.6%로 증가했습니다. 이는 전문의약품 생산품목이 2019년 15,225개로 전년에 비해 1,022개 품목이 늘어난 데 따른 것으로 보여졌습니다.&cr&cr2019년 의약품 수입은 69억 751만달러(8조 549억원)으로 2018년 대비 6.2% 증가하였고, 이 가운데 바이오의약품의 수입액은 13억 3,672만달러를 차지했습니다.&cr&cr2019년 기준 의료기기 시장은 총 7조 8,039억원으로 집계되었습니다. 이는 전년 대비 14.5% 증가한 규모로 국내 의료기기 시장은 지난 5년간 연평균 성장률 10.3%로 높게 성장하고 있습니다. 최근 국내 의료기기 산업은 생산ㆍ수출ㆍ수입 전반에 걸쳐 성장세에 있는 것으로 나타났습니다.&cr&cr식품의약품안전처 집계에 따르면 2019년 기준 국내 건강기능식품 생산 실적은 1조 9,464억원, 시장 규모는 2조 7,213억원으로 2018년 대비 성장률은 각각 12.6%, 19.6%로 높게 성장하고 있습니다. (시장규모=생산+수입-수출)&cr&cr2019년 건강기능식품 시장의 총 매출액을 기준으로 품목별 구성을 살펴보면, 홍삼품목의 매출이 전체 매출의 35.9%를 구성하고 있으며, 개별인정형제품이 18.6%, 프로바이오틱스 15.6%, 비타민 및 무기질 9.2%, EPA 및 DHA 함유 물질 3.5%의 매출 규모로 순위를 이었습니다. 해당 품목들이 차지하는 매출은 전체 건강기능식품의 82.7%로 나타나 소비자들의 건강 식품에 대한 요구가 면역 증진과 피로 회복으로 집중되고 있는 것으로 보여 집니다. 건강기능식품 시장은 고령 사회 진입과 삶의 질 추구에 대한 인식 확대, 건강에 대한 관심 증대와 소득수준의 향상 등으로 꾸준한 성장이 예상됩니다.

최근 보건 의료 환경은 크게 2가지 특성을 갖는데, 첫째는 고령화, 질병구조의 변화 등으로 인한 의료비의 증가, 둘째는 보장성 요구가 확대되고 있는 것입니다. 이에 정부에서는 건강 보험 보장성을 확대하고 의료 공공성을 강화하여 국민 누구나 필수적인 의료 혜택을 받을 수 있는 체계를 마련해 나갈 계획이고, 이를 위해 약제비 관리 강화, 치료재료 가격 인하 등 지출 효율화 방안을 통해 적정 재원 확보를 위한 노력을 펼칠 것으로 보입니다. 또한, 보험료 부과 체계, 수가 제도, 약가 제도,지불제도 등 제도 개선을 통한 제도의 합리성을 제고하는 노력도 병행할 것으로 보입니다. &cr&cr정부의 건강보험 재정 절감 노력이 제약 산업에 약가 인하ㆍ규제 등으로 영향을 미치며, 많은 국내 제약사들이 전문 의약품 시장뿐만 아닌 일반 의약품, 건강기능식품, 의료기기 및 헬스케어 관련 서비스 산업으로 사업을 다각화하고 있습니다. 또한 신약개발, 개량신약 연구, R&D 강화, 해외 시장 진출 등 내수부진을 타개하려는 움직임이 가속화되고 있 습니다. 이러한 제약산업의 변화와 성과는 정부의 적극적인 제약산업 육성 및 지원정책과 함께 국내 제약산업의 성장과 수익 창출을 견인하고 경쟁력을 확보하여 세계시장으로 도약할 것으로 예상합니다.

(3) 경기변동의 특성 및 경쟁 요소&cr식품의약품안전처에 따르면 2019년 기준 의약품 제조 업체 수는 총 558개로 전년 대비 27개 업체가 증가하였고, 생산 품목 수는 28,363개로 전년 대비 2,124개 품목 증가하였습니다. 총 생산 금액은 22조 3,123억원으로 전년 대비 5.7% 증가하여 주요 의약품의 수요가 증가하고 있는 것으로 보여 집니다.

제약산업은 다른 산업에 비해 높은 내수 의존도를 나타내고 있으며, 경기변동에 대해 비교적 비탄력적이며, 특히 전문의약품의 경우에는 제품의 특성상 경기변동에 대해 비교적 안정적이라고 할 수 있습니다. 그러나, 거시경제 측면에서 해외 원료의약품 및 완제의약품의 수입에 의존도가 높은 업계 특성상 불안정한 환율과 상승하는 소비자 물가 지수는 제약 산업의 지속적 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. &cr

국내 의약품 산업은 국내 생산에 기반을 둔 내수 완제품 중심으로 그 동안 복제약 판매를 통한 경쟁이 주를 이루었습니다. 특히, 수익성이 낮고 재투자 여력이 부족한 다수의 중소 규모 기업들이 좁은 국내 시장에서 과당 경쟁을 하며 여러 사회적인 이슈를 초래하기도 하였습니다. 최근 정부에서는 일괄 약가 인하를 포함하여, 약제 급여 적정성 평가, 처방 총액 절감 인센티브 제도 등 다양한 정책으로 건강보험 재정 건전성을 높이기 위한 노력을 지속적으로 전개하고 있고, 리베이트 투아웃제, 경제적 이익 지출 보고서 의무화 법 등 강력한 유통 구조 개선 정책을 시행하고 있습니다. &cr

이러한 국내 과당경쟁과 각종 규제 강화로 인해 국내 제약기업들은 세계 시장으로 진출하여 활동 영역을 확대하고 있는 추세이며 글로벌 제품 경쟁력, 의약품에 대한 지적재산권 보호 및 해외 허가 획득 등 글로벌 역량을 갖춘 기업이 경쟁 우위를 가질 것으로 보입니다.

식품의약품안전처에 따르면 2019년 국내 의료기기 제조업체는 3,570개로 2018년 대비 145개 증가하였고, 품목 수는 15,705개로 2018년 대비 623개 품목이 증가하였습니다. 전체 생산 금액 또한 2018년 6조 5,111억원에서 7조 2,794억원으로 7,682억원 증가하였습니다. 우리나라 의료기기 산업은 최근 꾸준히 성장하고 있지만, 아직까지 수입의존도가 60%를 상회하며 무역수지 적자가 이어지고 있습니다.식약처는 2019년 「의료기기산업 육성 및 혁신의료기기 지원법」(의료기기산업법), 「체외진단의료기기법」제정을 통해 의료기기산업 육성을 위한 기반을 마련하였고, 올해 본격 시행을 통해 우수한 의료기기의 신속한 제품화 지원 및 국민건강 증진을 위하겠다고 밝혔습니다.

건강기능식품 제조업체 수는 2019년 기준 508개로 2018년 대비 8개 증가하였으나, 매출액10억 미만의 소규모 업체 비율이 전체 66.9%지만 전체 매출액 대비 차지하는 비중은 2.0%로 국내 건강기능식품 제조 산업의 영세성을 확인할 수 있습니다. 건강기능식품 수입은 2019년 기준 7.87억 달러로 2015년부터 연평균 15.7% 증가하였고, 수출은 1.22억 달러로 2015년부터 연평균 11.2%로 증가하고 있습니다. 수출 대비 수입 규모는 약 5배 이상 차이로 무역수지 적자 폭은 크게 개선되지 않는 특징을 보이고 있습니다. 향후 원료 수입을 대체하거나 수출 역량을 확보한 기업이 장기적인 경쟁력을 확보할 것으로 예상됩니다.

(4) 자원조달상의 특성&cr국내 제약산업은 대부분 기초 원재료를 수입에 의존하고 있고, 의약외품, 수입완제의약품 및 진단용 의약품 등은 상대적으로 매출 원가율이 매우 높은 수익구조를 지니고 있습니다. 그러므로 이러한 원가 구조에서 환율 상승은 매출 원가 상승의 직접적인 요인으로 작용하게 됩니다. &cr

국내 상위 제약업체들은 원료의 국산화에 많은 노력을 기울이고는 있으나 중국ㆍ인도 등에 비해 가격 경쟁력이 없어 원료 수입은 매년 증가하는 추세입니다. 1999년에 수입완제 의약품에 대한 보험 약가 등재가 이루어짐으로써 수입완제 의약품의 수입이 점점 증가하고 있으며 나아가 국내에서 행해지던 외국 제약사로부터의 위수탁 생산도 생산 일원화 전략 및 생산 단가 절감 등의 이유로 중국ㆍ인도 등지로 이전하고 있는 실정입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

당사는 1954년 회사 설립이래 지난 1964년부터 2005년까지 훽스트, 아벤티스, 사노피-아벤티스 등 해외 파트너 기업과 성공적인 합작경영을 통해 큰 발전을 이뤄왔으며, 2006년 이후부터는 사노피와 윈윈 파트너십을 위해 독립경영을 합의하였고 성공적으로 독자경영을 해오다가 당사와 사노피는 2012년 9월 26일부로 양사의 미래 성장전략에 따라 지분구조를 정리함으로써 당사는 독자경영을 '완성'하게 되었습니다. 이후 지난 8년간 바이오벤처 제넥신 지분투자와 한독테바 공식출범, 태평양제약 제약사업부문 인수, 한독칼로스메디칼 분사 및 외부투자유치, 일본 테라밸류즈 인수 등을 통하여 지속적으로 성장할 수 있는 원동력을 확보하였습니다. 별도 재무제표 기준, 2020년 당사는 2019년 대비 6.61% 증가한 4,972억원의 매출을 달성하였습니다. 매출총이익은 2019년 대비 1.53% 증가한 1,651억원을 달성하였고 영업이익은 2019년대비 1.85% 증가한 305억원을 달성하였습니다. 당기순이익은 2019년 대비 22.34% 감소한 88억원을 기록 하였습니다.&cr&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

① 사업부문

사업부문	주요사업영역	주요제품
의약품	전문 및 일반 의약품 제조 및 판매	당뇨병치료제 아마릴, 테넬리아, 관절염 치료제 케토톱, 소화제 훼스탈, 폐동맥 고혈압치료제 트라클리어, 옵서미트, 골다공증 치료제 비비안트, 본비바/본비바플러스, PNH와 aHUS 치료제 솔리리스, 불면증 치료제 스틸녹스 등
의료기기	의료기기, 연구기자재 판매	면역 검사용 장비 아텔리카, 센토, 임상화학검사용 장비 아텔리카, 비스타, 검사실 자동화 장비 아텔리카 솔루션 외 잠복결핵검사 시약 , QuantiFERON, Life science research 시약 및 장비, 혈당측정기 바로잰, 혈압측정기 바로잰, 콜레스테롤분석기 바로잰, 연속혈당측정기 등
건강기능식품 등	식품, 건강기능식품, 의료용식품의 제조 및 판매업	건강지향 브랜드 레디큐/레디큐 츄, 테라큐민, 프로바이오틱스 컬처렐, 건강기능식품 네이처셋, 특수의료용도등식품 네오케이트, 엘리멘탈, 인파트리니 등
부동산 임대업	사옥 등 일부 임대	본사 사옥 일부 임대 등

&cr② 공시대상 사업부문&cr지배적 사업부분에 해당하는 의약품, 의료기기, 건강기능 식품 관련 시장과 산업의 특성을 명시합니다. &cr

(2) 시장점유율

2020년		2019년		2018년
회사명	점유율	회사명	점유율	회사명	점유율
---	---	---	---	---	---
한국 MSD	3.78%	한국 MSD	3.81%	한국 화이자	3.90%
종근당	2.97%	한국 화이자	3.60%	한국 MSD	3.69%
한미약품	2.78%	종근당	2.97%	종근당	3.03%
한국 노바티스	2.56%	한미약품	2.87%	한미약품	2.80%
사노피-아벤티스	2.50%	한국 노바티스	2.60%	한국 노바티스	2.69%
한국아스트라제네카	2.32%	사노피-아벤티스	2.51%	사노피-아벤티스	2.57%
한국 로슈	2.28%	JW중외제약	2.30%	JW중외제약	2.40%
JW중외제약	2.20%	한국 로슈	2.21%	대웅제약	2.24%
GC녹십자	2.11%	한국아스트라제네카	2.15%	한국 로슈	2.10%
HK이노엔	1.97%	대웅제약	2.14%	한국아스트라제네카	2.07%
한독	1.30%	한독	1.22%	한독	1.23%

&cr(3) 시장의 특성

의약품 시장의 특성은 실수요자인 일반대중에게 직접 공급 하는 것이 아닌 관계로 약국 및 병원이 주요 거래선입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. &cr

(5) 조직도

한독조직도(20.12.31 기준).jpg 한독조직도(20.12.31 기준) 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

※ 당사는 상법 제449조의 2와 당사 정관 제35조 1의 3항 및 4항에 따라 재무제표는 이사회의 결의로 승인되었고, 해당 내용을 주주총회에서 보고할 예정입니다.&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

별도 재무제표 기준, 2020년 당사는 2019년 대비 6.61% 증가한 4,972억원의 매출을 달성하였습니다. 매출총이익은 2019년 대비 1.53% 증가한 1,651억원을 달성하였고 영업이익은 2019년대비 1.85% 증가한 305억원을 달성하였습니다. 당기순이익은 2019년 대비 22.34% 감소한 88억원을 기록 하였습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 63 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 62 기 : 2019년 12월 31일 현재
주식회사 한독과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 63 기 기말	제 62 기 기말
자산
Ⅰ. 유동자산	328,222,219,660	309,606,727,660
1. 현금및현금성자산	23,695,813,613	17,994,551,662
2. 매출채권 및 기타채권	171,848,053,011	160,980,195,240
3. 기타유동자산	38,943,575,242	23,433,013,734
4. 재고자산	83,734,777,794	94,698,967,024
5. 기타금융자산	10,000,000,000	12,500,000,000
Ⅱ. 비유동자산	490,704,466,966	439,060,498,214
1. 장기기타금융자산	5,000,000	5,000,000
2. 장기매출채권 및 기타채권	1,590,321,075	1,349,933,885
3. 당기손익-공정가치금융자산	31,043,711,727	16,729,880,971
4. 기타포괄손익-공정가치금융자산	20,172,395	20,172,395
5. 유형자산	174,065,651,130	167,481,779,262
6. 투자부동산	53,585,316,054	53,800,388,494
7. 무형자산	91,979,349,772	96,415,810,629
8. 관계기업 및 공동기업투자	135,762,995,001	100,121,821,480
9. 기타비유동자산	2,651,949,812	3,135,711,098
자산총계	818,926,686,626	748,667,225,874
부채
Ⅰ. 유동부채	227,696,832,358	267,891,600,405
1. 매입채무 및 기타채무	124,947,358,911	122,461,708,498
2. 기타유동부채	4,140,232,266	3,766,921,826
3. 기타금융부채	600,508,001	10,506,294,876
4. 단기차입금	49,267,760,000	50,647,340,000
5. 유동성사채	29,983,491,725	69,894,248,728
6. 기타충당부채	7,560,855,649	8,217,522,032
7. 당기법인세부채	11,196,625,806	2,397,564,445
Ⅱ. 비유동부채	209,380,925,972	136,780,784,090
1. 장기매입채무 및 기타채무	7,664,016,459	7,437,697,445
2. 기타비유동부채	124,134,867	291,844,783
3. 장기기타금융부채	7,086,605,485	1,247,998,115
4. 장기차입금	118,399,840,000	63,156,000,000
5. 사채	34,447,200,356	29,953,374,194
6. 장기기타충당부채	2,893,861,061	2,919,839,428
7. 종업원급여부채	8,243,913,719	8,656,622,359
8. 이연법인세부채	30,521,354,025	23,117,407,766
부채총계	437,077,758,330	404,672,384,495
자본
I. 지배기업 주주지분	381,298,021,808	340,744,224,191
1. 보통주자본금	6,881,766,500	6,881,766,500
2. 주식발행초과금	36,748,103,056	36,748,103,056
3. 기타자본항목	53,009,841,888	36,709,941,188
4. 이익잉여금	284,658,310,364	260,404,413,447
II. 비지배지분	550,906,488	3,250,617,188
자본총계	381,848,928,296	343,994,841,379
부채 및 자본총계	818,926,686,626	748,667,225,874

연 결 손 익 계 산 서

제 63 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 62 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 한독과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 63 기	제 62 기
Ⅰ. 매출액	503,611,879,693	473,000,099,749
Ⅱ. 매출원가	335,220,616,870	307,002,270,509
Ⅲ. 매출총이익	168,391,262,823	165,997,829,240
Ⅳ. 판매비와 관리비	140,014,948,160	138,530,559,702
Ⅴ. 영업이익	28,376,314,663	27,467,269,538
Ⅵ. 기타수익	23,427,581,379	30,616,685,127
Ⅶ. 기타비용	3,199,551,507	5,127,865,439
Ⅷ. 금융수익	15,138,906,815	2,340,591,275
Ⅸ. 금융비용	14,390,784,141	8,141,771,224
Ⅹ. 관계기업에 대한 지분법손익	(7,224,808,497)	(16,174,512,763)
XI. 종속기업투자 이익	-	17,489,261,751
XII. 법인세비용차감전순이익	42,127,658,712	48,469,658,265
XIII. 법인세비용	15,149,176,593	14,543,925,325
XIV. 당기순이익	26,978,482,119	33,925,732,940
1. 지배주주	26,959,657,812	34,928,719,289
2. 비지배지분	18,824,307	(1,002,986,349)
XV. 주당이익
1. 기본주당이익	1,958	2,544
2. 희석주당이익	1,958	2,544

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 63 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 62 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 한독과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 63 기	제 62 기
Ⅰ. 당기순이익	26,978,482,119	33,925,732,940
Ⅱ. 기타포괄손익	14,699,290,044	(6,724,294,000)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채의 재측정요소	856,612,679	(5,597,833,373)
2. 관계기업의 순확정급여부채의 재측정 지분	193,362,253	(185,486,118)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
1. 지분법자본변동	13,716,658,332	(2,064,221,637)
2. 해외사업환산손익	(299,742,799)	1,152,448,963
3. 현금흐름위험회피	232,365,666	(29,201,835)
Ⅲ. 당기총포괄손익	41,677,772,163	27,201,438,940
1. 지배주주	41,558,615,505	27,853,919,943
2. 비지배지분	119,156,658	(652,481,003)

연 결 자 본 변 동 표

제 63 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 62 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 한독과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	비지배지분	총 계
2019.01.01(전기초)	6,881,766,500	36,748,103,056	26,617,648,926	237,132,408,111	5,995,957,458	313,375,884,051
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	34,928,719,289	(1,002,986,349)	33,925,732,940
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(5,585,646,037)	(12,187,336)	(5,597,833,373)
관계기업에 대한 지분법자본변동	-	-	(2,063,587,026)	-	(634,611)	(2,064,221,637)
관계기업의 순확정급여부채의 재측정 지분	-	-	-	(185,486,118)	-	(185,486,118)
해외사업환산	-	-	789,121,670	-	363,327,293	1,152,448,963
현금흐름위험회피	-	-	-	(29,201,835)	-	(29,201,835)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
주식보상비용	-	-	-	-	25,419,931	25,419,931
배당	-	-	-	(6,127,836,750)	-	(6,127,836,750)
자기주식의 처분	-	-	4,366,741,518	-	-	4,366,741,518
연결범위변동으로 인한 증감	-	-	-	271,456,787	(2,118,279,198)	(1,846,822,411)
비지배지분주식매도선택권	-	-	7,000,016,100	-	-	7,000,016,100
2019.12.31(전기말)	6,881,766,500	36,748,103,056	36,709,941,188	260,404,413,447	3,250,617,188	343,994,841,379
2020.01.01(당기초)
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	26,959,657,812	18,824,307	26,978,482,119
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	856,612,679	-	856,612,679
관계기업에 대한 지분법자본변동	-	-	13,716,658,332	-	-	13,716,658,332
관계기업의 이익잉여금변동	-	-	-	193,396,166	-	193,396,166
해외사업환산	-	-	(400,075,150)	-	100,332,351	(299,742,799)
현금흐름위험회피	-	-	203,163,831	29,201,835	-	232,365,666
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
배당	-	-	-	(3,784,971,575)	-	(3,784,971,575)
비지배주주와의 자본거래손익	-	-	2,780,153,687	-	(2,818,867,358)	(38,713,671)
2020.12.31(당기말)	6,881,766,500	36,748,103,056	53,009,841,888	284,658,310,364	550,906,488	381,848,928,296

연 결 현 금 흐 름 표

제 63 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 62 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 한독과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 63 기		제 62 기
Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름		24,341,172,259		8,798,266,178
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	34,051,764,143		18,607,073,853
2. 법인세납부	(3,677,266,438)		(4,785,972,511)
3. 이자납부	(6,699,009,174)		(5,656,158,034)
4. 이자수취	665,586,878		519,709,822
5. 배당금수취	96,850		113,613,048
Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름		(27,765,318,976)		(79,134,790,142)
1. 단기대여금의 증가	(2,500,000,000)		-
2. 종업원대여금의 증가	(210,000,000)		(470,500,000)
3. 임차보증금의 증가	(210,000,000)		(164,138,762)
4. 당기손익-공정가치 금융자산의 취득	(2,741,192,550)		(10,215,557,230)
5. 기타금융자산의 취득	(225,300,000,000)		(51,300,000,000)
6. 유형자산의 취득	(20,437,921,960)		(22,031,756,679)
7. 무형자산의 취득	(2,228,827,999)		(3,991,725,851)
8. 관계기업 및 공동기업투자의 취득	(4,274,347,244)		(31,452,700,000)
9. 단기대여금의 감소	-		963,026,000
10. 종업원대여금의 감소	207,880,000		184,380,000
11. 임차보증금의 반환	188,270,388		554,971,496
12. 기타금융자산의 처분	-		38,800,000,000
13. 당기손익인식금융자산의 처분	2,176,247		531,854,243
14. 기타금융자산의 처분	227,800,000,000		-
15. 관계기업투자의 처분	296,640,000		-
16. 유형자산의 처분	1,282,004,142		4,099,175,026
17. 무형자산의 처분	360,000,000		225,895,500
18. 연결범위 변동에 의한 증감	-		(4,867,713,885)
Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름		9,206,270,249		55,737,597,755
1. 단기차입금의 차입	176,050,000,000		56,500,000,000
2. 장기차입금의 차입	62,204,000,000		53,300,000,000
3. 사채의 발행	34,345,930,000		79,736,610,000
4. 정부보조금의 수령	59,348,000		142,733,734
5. 리스부채의 증가	606,471,493		638,876,574
6. 자기주식의 처분	-		4,366,741,518
7. 전환상환우선주의 발행	-		2,999,920,000
8. 배당금지급	(3,784,971,575)		(6,127,836,750)
9. 단기차입금의 상환	(179,418,005,000)		(89,717,712,750)
10. 사채의 상환	(70,000,000,000)		(45,000,000,000)
11 정부보조금의 반환	(177,375,812)		(211,867,209)
12. 리스부채의 상환	(953,274,946)		(889,867,362)
13. 자기주식의 취득	(9,725,851,911)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		5,782,123,532		(14,598,926,209)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		17,994,551,662		32,502,665,370
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(80,861,581)		90,812,501
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		23,695,813,613		17,994,551,662

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

2) 재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 63 기 : 2020년 12월 31일 현재
제 62 기 : 2019년 12월 31일 현재
주식회사 한독	(단위 : 원)

과 목	제 63 기 기말	제 62 기 기말
자산
Ⅰ. 유동자산	323,792,881,021	306,346,559,601
1. 현금및현금성자산	21,775,628,727	16,306,835,206
2. 매출채권 및 기타채권	171,631,680,963	160,277,395,458
3. 기타유동자산	38,418,655,423	23,022,607,446
4. 재고자산	81,966,915,908	93,816,362,700
5. 기타금융자산	10,000,000,000	12,923,358,791
Ⅱ. 비유동자산	472,345,698,303	449,420,367,462
1. 장기기타금융자산	5,000,000	5,000,000
2. 장기매출채권 및 기타채권	1,343,170,945	1,349,933,885
3. 당기손익-공정가치금융자산	31,043,711,727	17,083,701,274
4. 기타포괄손익-공정가치금융자산	20,172,395	20,172,395
5. 유형자산	173,909,066,794	167,257,645,590
6. 투자부동산	53,585,316,054	53,800,388,494
7. 무형자산	69,014,654,676	71,290,997,713
8. 종속기업 및 관계기업투자	141,262,007,126	135,950,649,475
9. 기타비유동자산	2,162,598,586	2,661,878,636
자산총계	796,138,579,324	755,766,927,063
부채
Ⅰ. 유동부채	225,703,816,588	256,155,635,790
1. 매입채무 및 기타채무	123,322,805,871	121,043,750,879
2. 기타유동부채	4,024,706,223	3,672,509,501
3. 기타금융부채	600,508,001	630,040,205
4. 단기차입금	49,050,160,000	50,300,000,000
5. 유동성사채	29,983,491,725	69,894,248,728
6. 기타충당부채	7,560,855,649	8,217,522,032
7. 당기법인세부채	11,161,289,119	2,397,564,445
Ⅱ. 비유동부채	193,249,400,212	128,512,975,957
1. 장기매입채무 및 기타채무	7,664,016,459	7,437,697,445
2. 기타비유동부채	124,134,867	291,844,783
3. 장기기타금융부채	6,649,272,708	1,303,294,274
4. 장기차입금	118,399,840,000	63,156,000,000
5. 사채	34,447,200,356	29,953,374,194
6. 장기기타충당부채	2,893,861,061	2,919,839,428
7. 종업원급여부채	8,243,913,719	8,656,622,359
8. 이연법인세부채	14,827,161,042	14,794,303,474
부채총계	418,953,216,800	384,668,611,747
자본
Ⅰ. 보통주자본금	6,881,766,500	6,881,766,500
Ⅱ. 주식발행초과금	36,748,103,056	36,748,103,056
Ⅲ. 기타자본항목	41,612,612,431	41,409,448,600
Ⅳ. 이익잉여금	291,942,880,537	286,058,997,160
자본총계	377,185,362,524	371,098,315,316
부채 및 자본총계	796,138,579,324	755,766,927,063

손 익 계 산 서

제 63 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 62 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 한독	(단위 : 원)

과 목	제 63 기	제 62 기
Ⅰ. 매출액	497,227,615,112	466,401,406,162
Ⅱ. 매출원가	332,132,359,189	303,790,365,672
Ⅲ. 매출총이익	165,095,255,923	162,611,040,490
Ⅳ. 판매비와 관리비	134,574,690,887	132,646,105,745
Ⅴ. 영업이익	30,520,565,036	29,964,934,745
Ⅵ. 기타수익	2,733,252,861	1,976,105,088
Ⅶ. 기타비용	12,325,625,700	7,424,259,200
Ⅷ. 금융수익	15,142,773,729	2,405,284,359
Ⅸ. 금융비용	15,161,745,443	10,430,123,962
Ⅹ. 법인세비용차감전순이익	20,909,220,483	16,491,941,030
XI. 법인세비용	12,126,180,045	5,182,021,566
XII. 당기순이익	8,783,040,438	11,309,919,464
XIII. 주당이익
1. 기본주당이익	638	824
2. 희석주당이익	638	824

포 괄 손 익 계 산 서

제 63 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 62 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 한독	(단위 : 원)

과 목	제 63 기	제 62 기
Ⅰ. 당 기순이익	8,783,040,438	11,309,919,464
Ⅱ. 기타포괄손익 :	1,088,978,345	(5,602,163,093)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채의 재측정요소	856,612,679	(5,572,961,258)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
1. 현금흐름위험회피	232,365,666	(29,201,835)
Ⅲ. 당 기총포괄이익	9,872,018,783	5,707,756,371

자 본 변 동 표

제 63 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 62 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 한독	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2019. 1. 1 (전기초)	6,881,766,500	36,748,103,056	37,042,707,082	286,479,077,539	367,151,654,177
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	11,309,919,464	11,309,919,464
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(5,572,961,258)	(5,572,961,258)
현금흐름위험회피	-	-	-	(29,201,835)	(29,201,835)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
자기주식처분	-	-	4,366,741,518	-	4,366,741,518
배당	-	-	-	(6,127,836,750)	(6,127,836,750)
2019. 12. 31 (전기말)	6,881,766,500	36,748,103,056	41,409,448,600	286,058,997,160	371,098,315,316
2020. 1. 1 (당기초)	6,881,766,500	36,748,103,056	41,409,448,600	286,058,997,160	371,098,315,316
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	8,783,040,438	8,783,040,438
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	856,612,679	856,612,679
현금흐름위험회피	-	-	203,163,831	29,201,835	232,365,666
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
배당	-	-	-	(3,784,971,575)	(3,784,971,575)
2020. 12. 31 (당기말)	6,881,766,500	36,748,103,056	41,612,612,431	291,942,880,537	377,185,362,524

현 금 흐 름 표

제 63 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 62 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 한독	(단위 : 원)

과 목	제 63 기		제 62 기
Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름		24,257,121,544		9,249,823,890
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	33,967,715,501		19,088,528,299
2. 법인세납부	(3,677,266,350)		(4,781,453,140)
3. 이자지급	(6,699,009,174)		(5,653,555,367)
4. 이자수취	665,584,717		482,691,050
5. 배당금수취	96,850		113,613,048
Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름		(38,120,170,453)		(73,830,913,946)
1. 단기대여금의 증가	(2,500,000,000)		-
2. 종업원대여금의 증가	(210,000,000)		(470,500,000)
3. 임차보증금의 증가	(210,000,000)		(117,420,000)
4. 당기손익-공정가치 금융자산의 취득	(2,741,192,550)		(10,215,557,230)
5. 기타금융자산의 취득	(225,300,000,000)		(51,300,000,000)
6. 종속기업 및 관계기업투자주식의 취득	(14,627,928,333)		(31,452,700,000)
7. 유형자산의 취득	(20,437,921,960)		(21,612,010,970)
8. 무형자산의 취득	(2,228,827,999)		(3,989,635,851)
9. 단기대여금의 회수	-		1,283,954,000
10. 종업원대여금의 감소	207,880,000		184,380,000
11. 당기손익-공정가치 금융자산의 처분	2,176,247		531,854,243
12. 기타금융자산의 처분	227,800,000,000		38,800,000,000
13. 종속기업 및 관계기업투자주식의 처분	296,640,000		-
14. 임차보증금의 반환	187,000,000		201,651,496
15. 유형자산의 처분	1,282,004,142		4,099,174,866
16. 무형자산의 처분	360,000,000		225,895,500
Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름		19,336,680,519		53,173,542,312
1. 단기차입금의 차입	176,050,000,000		56,500,000,000
2. 장기차입금의 차입	62,204,000,000		53,300,000,000
3. 사채의 발행	34,345,930,000		79,736,610,000
4. 정부보조금 수령	59,348,000		67,733,734
5. 리스부채의 증가	606,471,493		638,876,574
6. 자기주식의 처분	-		4,366,741,518
7. 배당금지급	(3,784,971,575)		(6,127,836,750)
8. 단기차입금의 상환	(179,300,000,000)		(89,700,000,000)
9. 사채 상환	(70,000,000,000)		(45,000,000,000)
10. 정부보조금의 반환	(177,375,812)		-
11. 리스부채 상환	(666,721,587)		(608,582,764)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		5,473,631,610		(11,407,547,744)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		16,306,835,206		27,714,391,389
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(4,838,089)		(8,439)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		21,775,628,727		16,306,835,206

이익잉여금처분계산서

제 63 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지&cr처분예정일: 2021년 3월 26일
제 62 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지&cr처분일: 2020년 3월 19일
주식회사 한독	(단위 : 원)

과 목	제 63(당) 기		제 62(전) 기
미처분 이익잉여금		225,267,497,287		219,383,613,910
전기이월이익잉여금	215,598,642,335		213,675,857,539
순확정급여부채의 재측정요소	856,612,679		(5,572,961,258)
현금흐름위험회피	29,201,835		(29,201,835)
당기순이익	8,783,040,438		11,309,919,464
이익잉여금 처분액		4,129,059,900		3,784,971,575
이익준비금			-
배당금&cr (현금배당주당배당금(률):&cr 보통주: 당기 300원(60%) &cr 전기 275원(55%)	4,129,059,900		3,784,971,575
차기이월 미처분이익잉여금		221,138,437,387		215,598,642,335

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr제1호 의안) 정관 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조 (명의개서 대리인) 1~3. <생략> 4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제9조 (명의개서 대리인) 1~3. <현행과 동일> 4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.	전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서 대행업무가 사라진 현황을 반영
<신설>	제10조 (주주명부 작성ㆍ비치) 1. 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부 를 작성ㆍ비치하여야 한다. 2. 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	&cr&cr1항) 전자등록기관으로부터 소유자명세 통지를 받으면 주주명부등을 작성, 비치하여야 함을 반영(전자증권법 제37조6항) 2항) 최신 주주의 파악을 위하여 전자등록기관에 소유자명세를 요청할 수 있는 근거 규정 신설(시행령 제31조4항가목)
제10조 1 (신주인수권) 1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2~5. <생략>	제11조 1 (신주인수권) 1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2~5. <현행과 동일>	제10조 신설에 따른 문구 정비
제10조 2 (신주의 배당기산일) 본회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제11조 2 (동등배당) 본 회사는 배당 기준일 현재 발행 (전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	기존정관의 근거가되는 상법이 삭제되었으나, 기존과 마찬가지로 신주와 구주가 동등배당 받는 것이 명확하도록 정관을 정비
제 10조 3 (주식매수선택권) 1~7. <생략> 8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조2 (신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.	제 11조 3 (주식매수선택권) 1~7. <생략> 5. <삭제>	배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 배당기산일 준용 관련 내용을 삭제
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 본회사는 매결산기말의 익일부터 1월 15일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. 2. 임시주주총회 또는 기타 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 2주간전에 미리 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다.	제14조 (기준일) &cr 1. 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 2. 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	&cr&cr&cr전자등록제도 도입에 따라, 주주 확정방법으로 주주명부폐쇄 절차는 불필요하게 되므로 해당 내용 삭제 상법개정에 따라 의결권행사기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있으므로 기준일 관련 규정을 정비
제 14조 1 (신주인수권부 사채의 발행) 1~4. <생략> 5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조 2 (신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.	제 15조 1 (신주인수권부 사채의 발행) 1~4. <생략> 5. <삭제>	배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 배당기산일 준용 관련 내용을 삭제
제 14조 2 (전환사채의 발행) 1~4. <생략> 5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조 2(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.	제 15조 2 (전환사채의 발행) 1~4. <생략> 5. 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함
제 14조 3 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제 15조 3 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	사채에서 사채권으로 문구를 명확히함 사채 중 전자등록이 의무화 되지 않은 사채는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 정관에 근거를 신설
제 15조 1 (소집시기) 1. <생략> 2. 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제 16조 1 (소집시기) 1. <생략> 2. 정기주주총회는 제14조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제14조로 의결권행사 기준일을 결산기말이 아닌 다른날로 정할 수 있게하였고, 정기주주총회 개최시기도 이에 맞추어 기준일로부터 3개월이 이내에 개최하는 것으로 규정을 통일
<신설>	제27조 3 (이사의 회사에 대한 책임감경) 1. 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 2. 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	2011년 상법에 추가된 내용이 기존 정관에 반영되어 있지 않아 삽입
제 32조 1 (감사위원회) 1~2. <생략> <신설> &cr&cr <신설> &cr&cr <신설> &cr <신설>	제 33조 1 (감사위원회) 1~2. <생략> 3. 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. 4. 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. 5. 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제3항 후단에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. 6. 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	상법에 맞게 문구를 명확히 수정 &cr 3항) 감사위원회 위원 중 최소 1인은 다른 이사들과 분리하여 선출하도록 한 개정상법 반영 &cr&cr&cr&cr 4항) 전자투표 채택시, 주총 결의요건을 출석한 주주 의결권의 과반수로 완화한 개정상법 반영 &cr&cr&cr&cr 5항) 분리선출된 감사위원회위원은 해임시 이사와 감사위원의 지위를 모두 상실하도록 한 개정상법 반영&cr&cr 6항) 사외이사인 감사위원은 기존과 마찬가지로 선임, 해임시 발행주식총수의 3% 초과주식에 대한 의결권이 제한됨. 사외이사가 아닌 감사위원은 최대주주는 특수관계인 등의 소유주식을 합산하여 3%로 제한한다는 개정상법을 반영
제 37조 1 (배당금) 1. 주주배당금은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 이를 지급한다. 2~3. <생략>	제 38조 1 (배당금) 1. 주주배당금은 제14조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 이를 지급한다. 2~3. <생략>	상법 개정에 따라 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨. 이에 따라, 배당기준일을 의결권행사기준일과 분리하지 않고 동일한 날로 하여 규정함
제 37조 2 (중간배당) 1. 본회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조 12에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. 2. <생략> 3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. ① 직전결산기의 자본의 액 ② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 ③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 ④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 ⑤ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 4. 도개시일이후 제1항의 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.	제 38조 2 (중간배당) 1. 본 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. 2. <생략> 3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. ① 직전결산기의 자본금의 액 ② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 ③ 상법시행령에서 정하는 미실현 이익 ④ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 ⑤ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 ⑥ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 4. <삭제>	&cr&cr1항) 상법에 근거하는 것이 정확하며, 통상적이므로 수정. 자본시장법은 ‘분기배당’. 3항 6호)상법에 따라 ’미실현이익’을 중간배당시 공제할 수 있도록 수정. 배당기준일 및 주식발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당을 함에 따라 중간배당시 배당기산일을 직전 사업년도말에소급하는 규정을 삭제
제6장 부 칙 제3조 (시 행 일) 본 정관은 2 020년 3월 19일부터 시행한다.	제6장 부 칙 제3조 (시 행 일) 본 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr제2호 의안) 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보: 정진엽)&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정진엽	1955.03.10	사외이사	분리 선출	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정진엽	학교법인 이화학당 이사	2018 ~ 현재&cr2015 ~ 2017.07&cr2008 ~ 2013.06	- 학교법인 이화학당 이사&cr- 보건복지부 장관&cr- 분당서울대학교병원 원장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정진엽	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 본 후보자는 경험과 전문역량을 적극 살려 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여하고 성실히 수행할 예정입니다.&cr- 전문적 지식과 경험을 바탕으로 회사 및 주주, 이해관계자 모두의 이익을 보호하고, 투명한 의사 개진을 통해 기업가치 향상에 기여하겠습니다.&cr- 경영 활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하고, 회사 경영의 조언자로서 임무 수행을 할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 정진엽 후보자는 보건복지부 장관 및 분당서울대학교 병원 원장을 역임하였으며, 현재 이화학당 이사 재임중으로 다양한 경험과 제약 사업분야에 대해 깊은 이해와 통찰력을 가지고 있습니다.&cr- 고도의 전문성을 기반으로 회사의 기업가치 향상 및 발전에 많은 기여를 할 것으로 기대되어 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사 확인서(정진엽).jpg 사외이사 확인서(정진엽)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

제2호 의안) 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보: 정진엽)&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정진엽	1955.03.10	사외이사	분리 선출	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정진엽	학교법인 이화학당 이사	2018 ~ 현재&cr2015 ~ 2017.07&cr2008 ~ 2013.06	- 학교법인 이화학당 이사&cr- 보건복지부 장관&cr- 분당서울대학교병원 원장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정진엽	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 정진엽 후보자는 보건복지부 장관 및 분당서울대학교 병원 원장을 역임하였으며, 현재 이화학당 이사 재임중으로 다양한 경험과 제약 사업분야에 대해 깊은 이해와 통찰력을 가지고 있습니다.&cr- 고도의 전문성을 기반으로 회사의 기업가치 향상 및 발전에 많은 기여를 할 것으로 기대되어 감사위원회 위원 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사위원회의원 확인서(정진엽).jpg 감사위원회의원 확인서(정진엽)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안) 이사 보수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (3)
보수총액 또는 최고한도액	40억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (3)
실제 지급된 보수총액	15억원
최고한도액	40억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

&cr제4호 의안) 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

1) 주식매수선택권은 상법 및 당사의 정관에따라 회사의설립, 경영, 해외영업, 기술혁신등에 기여하거나 기여할수있는 임직원들에게 부여하는것으로써 회사와함께 동반성장할 수있는 기회를 주고자 하는 취지라 할 수 있습니다.&cr&cr2) 당사 정관 주식매수선택권 관련 내용&cr: 제10조 3 (주식매수선택권)&cr

2. 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립 경영 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
백승호	미등기임원	전무	보통주	3,000
이현철	미등기임원	전무	보통주	3,000
권소현	미등기임원	전무	보통주	500
추정민	미등기임원	상무	보통주	2,500
허은희	미등기임원	상무	보통주	500
문병곤	고급관리자	상무보	보통주	2,000
이인경	고급관리자	상무보	보통주	2,000
김미연	고급관리자	상무보	보통주	500
김현민	고급관리자	상무보	보통주	500
나희영	고급관리자	이사	보통주	1,500
박원동	고급관리자	이사	보통주	1,500
성주은	고급관리자	이사	보통주	1,500
원용균	고급관리자	이사	보통주	1,000
배상훈	관리자	실장	보통주	1,000
김진희	관리자	팀장	보통주	900
류한기	관리자	팀장	보통주	800
김동영	관리자	팀장	보통주	700
한나영	관리자	팀장	보통주	700
이유림	관리자	PM	보통주	600
남현선	관리자	팀장	보통주	500
박무현	관리자	팀장	보통주	500
서은철	관리자	PM	보통주	500
송영욱	관리자	PM	보통주	500
유진희	관리자	SPM	보통주	500
이주영	관리자	팀장	보통주	500
이효진	관리자	팀장	보통주	500
류서형	관리자	PM	보통주	400
문충효	관리자	팀장	보통주	400
박현정	관리자	책임연구원	보통주	400
오재원	관리자	팀장	보통주	400
최재선	관리자	팀장	보통주	300
정현섭	관리자	팀장	보통주	500
김지원	관리자	팀장	보통주	150
권현수	직원	차장	보통주	150
김나영	직원	차장	보통주	150
김진아	직원	차장	보통주	150
박상연	직원	차장	보통주	150
박지원	직원	대리	보통주	150
오지은	직원	차장	보통주	150
이지현	직원	JPM	보통주	150
임춘택	직원	차장	보통주	150
장윤석	직원	차장	보통주	150
전재영	직원	사원	보통주	150
정득룡	직원	차장	보통주	150
최윤범	직원	대리	보통주	150
하은윤	직원	차장	보통주	150
총( 46 )명				총( 32,700 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상방식 중 회사가 정하는 방식으로 함	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식보통주, 총32,700주	-
행사가격 및 행사기간	-행사가격: 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 당해 주식의 권면액 중 높은 금액으로 산정 (상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용)&cr-행사기간: 결의일부터 5년이 경과한날로부터 5년이내	-
기타 조건의 개요	-주식매수 선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 유무상 증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할과병합, 합병 등으로 인하여 주식 가치에 중대한변화가 발생하는 경우 행사가격 및 수량의조정에 관한 사항은 이사회 결의에 의함&cr-이사회에서 정하지 아니한 사항은 관련법규, 정관 및 주식매수 선택권 부여 계약서 등에 의함	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
13,763,533	발행주식총수의100분의15의 범위 내	기명식 보통주	2,064,530	200,000

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2018년	2018-02-08	5	기명식 보통주	4,900	-	2,500	2,400
2018년	2018-03-22	16	기명식 보통주	7,700	-	2,300	5,400
2018년	2018-07-19	20	기명식 보통주	8,000	-	4,350	3,650
2018년	2018-09-03	4	기명식 보통주	1,200	-	-	1,200
2018년	2018-11-06	6	기명식 보통주	5,550	-	4,000	1,550
2018년	2018-12-10	3	기명식 보통주	1,500	-	-	1,500
2019년	2019-02-12	6	기명식 보통주	3,450	-	400	3,050
2019년	2019-03-15	2	기명식 보통주	800	-	400	400
2019년	2019-03-28	2	기명식 보통주	600	-	300	300
2019년	2019-07-11	10	기명식 보통주	6,650	-	500	6,150
2019년	2019-10-31	21	기명식 보통주	6,400	-	450	5,950
2019년	2019-12-10	5	기명식 보통주	4,500	-	1000	3,500
2020년	2020-02-03	1	기명식 보통주	500	-	-	500
2020년	2020-03-03	8	기명식 보통주	5,000	-	500	4,500
2020년	2020-03-19	1	기명식 보통주	700	-	700	-
2020년	2020-05-14	9	기명식 보통주	8,000	-	500	7,500
2020년	2020-06-23	4	기명식 보통주	3,700	-	1,500	2,200
2020년	2020-08-31	3	기명식 보통주	4,500	-	-	4,500
2020년	2020-11-11	19	기명식 보통주	9,600	-	-	9,600
2020년	2020-12-14	1	기명식 보통주	500	-	-	500
2021년	2021-02-10	5	기명식 보통주	3,900	-	-	3,900
계		총( 151 )명		총(87,650)주	총( 0 )주	총(19,400)주	총(68,250)주

▶ 실효주식수는 부여취소된 주식수 입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전 2021년 3월 18일까지 당사의 홈페이지(http://www.handok.co.kr) 게재 및 DART(https://dart.fss.or.kr) 등 전자공시시스템을 통해 공시할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최 사유 신고&cr가. 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 3월 26일&cr&cr나. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 :&cr당사는 가능한 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하는 방안을 검토하였으나, 연결 결산 일정, 외부 감사인의 감사 일정, 원활한 주주총회 운영 등을 고려하여 불가피하게 정기주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. &cr&cr▶ 전자투표에 관한 사항&cr당사는 이번 주주총회에서 전자투표제를 도입하였습니다. 주주님들께서는 한국예탁결제원 전자투표시스템에 접속하시어 전자투표를 활용하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표 시스템

- 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m&cr

나. 전자투표행사기간

- 2021년 3월 16일 오전 9시~ 2021년 3월 25일 오후 5시

(기간 중 24시간 이용 가능)&cr

다. 전자투표 행사 방법

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인 &cr 용도제한용 인증서 등&cr

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우,

전자투표는 기권으로 처리됨

(한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

&cr▶ 코로나19 관련 안내사항

- 코로나19의 확산방지를 위해 정부는 전자투표, 서면투표, 위임장 등 비대면 ㆍ&cr 간접적 의결권 행사 수단을 적극 권장하고 있습니다.

- 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 &cr 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 당일, 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 &cr 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장&cr 출입이 제한 될 수 있음을 알려드립니다.

- 당사 본사 내 확진자 발생으로 건물 임시 폐쇄가 불가피한 경우, 주주총회&cr 행사장이 변경될 수 있습니다. 행사장 변경시, 회사 홈페이지 및 금융감독원&cr 공시를 확인해 주시기 바랍니다.