Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — M&A Activity 2012

Apr 28, 2012

企业价值评估报告书

（报告书） 共1册 第1册

• 项目名称： 上海汉得信息技术股份有限公司拟收购上海夏尔软 件有限公司 100%股权评估报告

报告编号： 沪东洲资评报字【2012】第0073256号

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上海东洲资产评估有限公司

2012 年 03 月 08 日

企业价值评估报告书 【2012】第0073256

声 明

本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过 程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根 据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评 估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见， 是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》 第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当 事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对 评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评 估对象的法律权属提供任何保证。

根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构 和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资 产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人 的决策责任。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。

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企业价值评估报告书 【2012】第0073256

企业价值评估报告书

（目录）

项目名称 上海汉得信息技术股份有限公司拟收购上海夏尔软件有限公司 100%股权评估报告

报告编号 沪东洲资评报字【2012】第0073256 号

报告编号 沪东洲资评报字【2012】第0073256 号	报告编号 沪东洲资评报字【2012】第0073256 号
声明.................................................................... 1
目录.................................................................... 2
摘要.................................................................... 3
正文.................................................................... 4
一、	委托方、产权持有者及其他报告使用者概况............................................................................. 4
	I. 委托方............................................................................. 4
	II. 产权持有者......................................................................... 4
	III. 其他报告使用者..................................................................... 4
二、	被评估单位及其概况..................................................................................................................... 5
三、	评估目的......................................................................................................................................... 7
四、	评估范围和评估对象..................................................................................................................... 7
五、	价值类型及其定义......................................................................................................................... 7
六、	评估基准日..................................................................................................................................... 8
七、	评估依据......................................................................................................................................... 8
	I. 经济行为依据....................................................................... 8
	II. 法规依据........................................................................... 8
	III. 评估准则........................................................................... 9
	IV. 取价依据........................................................................... 9
	V. 权属依据........................................................................... 9
	VI. 其它参考资料....................................................................... 9
	VII. 引用其他机构出具的评估结论........................................................ 10
八、	评估方法....................................................................................................................................... 10
	I. 概述.............................................................................. 10
	II. 收益法介绍........................................................................ 10
	III. 资产基础法介绍.................................................................... 11
	IV. 评估方法选取理由及说明............................................................ 12
九、	评估程序实施过程和情况........................................................................................................... 12
十、	评估假设....................................................................................................................................... 13
十一、 评估结论....................................................................................................................................... 14
	I. 概述.............................................................................. 14
	II. 结论分析.......................................................................... 15
	III. 其他.............................................................................. 15
十二、 特别事项说明............................................................................................................................... 16
十三、 评估报告使用限制说明............................................................................................................... 17
	I. 评估报告使用范围.................................................................. 17
	II. 评估结论使用有效期................................................................ 17
	III. 涉及国有资产项目的特殊约定........................................................ 17
	IV. 评估报告解释权.................................................................... 18
十四、 评估报告日................................................................................................................................... 18
报告附件............................................................... 20

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企业价值评估报告书 【2012】第0073256

企业价值评估报告书

（摘要）

项目名称 上海汉得信息技术股份有限公司拟收购上海夏尔软件有限公司 100%股权评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2012】第0073256 号 委托方 上海汉得信息技术股份有限公司。 其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的出让方，及国家 法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 被评估单位 上海夏尔软件有限公司。 评估目的 股权收购。 评估基准日 2011 年12 月31 日。 评估对象及评估 本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益价值，评估范围包括 范围 流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债等。资产 评估申报表列示的帐面净资产为30,609,338.60 元。 价值类型 市场价值。 评估方法 主要采用收益法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最终选 取收益法的评估结论。 评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币67,700,000.00 元。 大写：陆仟柒佰柒拾万元整。 评估结论使用有 为评估基准日起壹年，即有效期截止2012 年12 月30 日。 效期 重大特别事项 被评估单位有抵押担保事项，具体请关注评估报告“特别事项说 明”。

特别提示： 本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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企业价值评估报告书 【2012】第0073256

企业价值评估报告书

（正文）

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了 解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

上海汉得信息技术股份有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法的评估方法，按照必要的评估程序， 对上海汉得信息技术股份有限公司拟收购上海夏尔软件有限公司100%股权行为涉及的 上海夏尔软件有限公司股东全部权益在2011 年12 月31 日的市场价值进行了评估。现 将资产评估情况报告如下。

项目名称 上海汉得信息技术股份有限公司拟收购上海夏尔软件有限公司 100%股权评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2012】第0073256 号

一、委托方、产权持有者及其他报告使用者概况

委托方 企业名称：上海汉得信息技术股份有限公司 注册地址：上海市青浦工业园区外青松公路5500 号303 室 注册资本：16800.8 万元 公司类型：股份有限公司（中外合资、上市公司） 法定代表人：范建震

经营范围：研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网络产品， 从事信息系统和数据管理系统的安装以及信息系统的集成，提供技 术开发、咨询服务以及与该服务相关的客户支援服务，提供整体企 业信息系统解决方案，销售公司自产产品（其中涉及许可证经营的 凭许可证经营）。

产权持有者 被评估单位上海夏尔软件有限公司的产权持有者为黄火德、陈平。

其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的相关方，及国家

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企业价值评估报告书 【2012】第0073256

法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

二、被评估单位及其概况

单位名称：上海夏尔软件有限公司 住所：上海市张江高科技园区郭守敬路498 号6 栋 注册资本：人民币贰仟万元 法定代表人：黄火德 公司类型：有限责任公司

经营范围：计算机领域的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨 询、计算机软件的开发、制作、销售、计算机硬件（以上除计算机 信息系统安全专用产品）及配件、通讯设备、文教用品的销售、系 统集成、档案资料的数据处理服务，从事货物与技术的进出口业务 [企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。

上海夏尔软件有限公司（以下简称“夏尔公司”或“企业”） 成立于2002 年10 月21 日，取得上海市工商行政管理局浦东新区 分局核发的“注册号310115000713440 号”《企业法人营业执照》， 由自然人黄火德、马陶共同出资组建，注册资本490 万元人民币， 业经上海申洲会计师事务所出具（2002）验字第619 号、上海兴中 会计师事务所出具（2004）—4642 号验资报告验证。

2006 年9 月，夏尔公司注册资本变更为500 万元，变更后黄火 德出资255 万元，占总出资额51%；马陶出资245 万元，占总出资 额49%。该增资行为经上海申洲会计师事务所有限公司出具的沪申 洲（2006）验字第450 号验资报告验证。

2006 年11 月，股东马陶将所持9%股权转让给陈平，将所持40% 股权转让给黄火德。转让后，夏尔公司股权结构为:黄火德投资455 万元，占比91%；陈平投资45 万元，占比9%。

2010 年6 月，夏尔公司注册资本变更为人民币2000 万元。其 中：黄火德投资1820 万元，占比91%；陈平投资180 万元，占比 9%，经上海沪中会计师事务所出具（2010）验字第1210 号验资报 告验证。

截止基准日公司股东情况：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

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1	黄火德	1820.00	91.00%
2	陈平	180.00	9.00%

上海夏尔软件有限公司（以下简称“夏尔公司”或“企业”） 是一家专业从事“内容管理技术”领域的产品研制、开发和服务的 高科技公司，国家双软认证企业。公司员工600 多名，在北京、广 州、南京等十多个省市设有代表处，在深圳设有分公司。在上海浦 东金桥建成的“夏尔文档数字化处理中心”，主要从事扫描外包服 务业务，是目前中国产量较大、效率较高的文档数字化处理中心。

企业拥有11 项著作权和7 项非专利技术，另有2 套软件的著 作权尚在申请中。

企业的主要产品：iCAS 大容量非结构化数据存储、iFile 法规 遵从文件归档平台、iPower 智能远程电源、iMArc 法规遵从邮件归 档平台、企业内容管理系列产品。

夏尔公司主营扫描加工外包服务、企业内容管理和非结构化数 据存储等业务,客户以房地产交易中心和社保中心为主,目前业务 在上海、新疆、广东等地开展良好,未来有向其他地区推广的可能 性。同时企业还代理美国力登(KVM 等)所有产品的销售及服务业务。 企业拥有CMMI 四级、ISO9000（文档数字化扫描加工）、ISO9000(计 算机软件开发机服务)、系统集成资质（三级）、涉密系统集成（甲 级）资质证书。

企业近三年资产及财务状况：

金额单位：人民币万元

项目	2009 年	2010 年	2011 年
资产总额	4,946.62	5,886.79	4,786.60
负债总额	1,374.02	1,001.87	1,725.66
净资产	3,572.60	4,884.92	3,060.93
营业收入	6,267.79	3,870.00	5,066.27
净利润	868.11	-50.81	976.01

上述数据，摘自于上海立信会计师事务所有限公司本次专项审计报告（2010 年、2011 年）和上海沪中会计师事务所2009 年度的审计报告，审计报告均为无保留意见。

公司执行企业会计准则，增值税率为17%，营业税为5%，夏尔公司 属于高新技术企业所得税率按15%征收。

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三、评估目的

本次评估目的为收购股权。

根据上海汉得信息技术股份有限公司与上海夏尔软件有限公司股 东签订的《股权收购协议》，上海汉得信息技术股份有限公司拟收 购上海夏尔软件有限公司100%股权，本次评估即对上述经济行为所 涉及的上海夏尔软件有限公司的股东全部权益价值提供参考。

四、评估范围和评估对象

• 1.本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益价值，评估范围包 括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债等。总 资产为47,865,986.63 元，负债总额为17,256,648.03 元。

• 2.上海夏尔软件有限公司的办公用房全部是租赁取得，位于上海张 江高科技园区郭守敬路498 号6 栋 9301-9303；9302-9304 室，系 向上海浦东软件园股份有限公司租赁的房地产，企业无自有房产。

• 3.上海夏尔软件有限公司拥有设备共计591 台（辆）。

• 4.企业有账面未反映的软件著作权11 项和非专利技术7 项，应纳 入本次评估范围。

• 5.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致，且已经过上海立信会计师事务所有限公司审计，审计报告 为无保留意见。

• 6.企业的账面值均为历史成本，以前年度没有根据资产评估结果调 账。本次评估之前也不存在不良资产核销、资产剥离行为。

• 7.资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

五、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估 基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

• 需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评 估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

• 本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、 评估假设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告

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约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和 方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

六、评估基准日

• 1.本项目资产评估基准日为2011 年12 月31 日。

• 2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与 委托方协商后确定。

• 3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响 因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

• 经济行为依据 1. 上海汉得信息技术股份有限公司与上海夏尔软件有限公司股东 签订的《股权收购协议》。

• 法规依据 1. 参考《中华人民共和国企业国有资产法》；

• 参考《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）及其施行 细则；

• 参考《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12 号；

• 参考《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14 号；

• 参考《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 国资委产权[2006]274 号；

• 参考《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003 年第378 号令；

• 《中华人民共和国公司法》；

• 财政部令第33 号《企业会计准则》；

• 其它法律法规。

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评估准则	1. 资产评估准则—基本准则；
	2. 资产评估职业道德准则—基本准则；
	3. 资产评估准则—评估报告；
	4. 资产评估准则—评估程序；
	5. 资产评估准则—工作底稿；
	6. 资产评估准则—业务约定书；
	7. 资产评估准则—机器设备；
	8. 资产评估准则—无形资产；
	9. 资产评估价值类型指导意见；
	10.企业价值评估指导意见；
	11.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
	12.企业国有资产评估报告指南。
取价依据	1. 《最新资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社；
	2. 2011 年版《机电产品报价手册》；
	3. 《太平洋汽车网》信息；
	4. 评估基准日近期的《慧聪商情》；

1. 上海夏尔软件有限公司的2009 年审计报告，本次评估专项审计 报告；

2. 公司提供的部分合同、协议等；

3. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料； 8. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料； 9. Wind 证券投资分析系统A 股上市公司的有关资料； 10. 基准日近期国债收益率、贷款利率； 11. 其他。

权属依据 1. 车辆行驶证； 2. 著作权证书、专利申请资料； 3. 其它相关证明材料。

其它参考资料 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证； 2. 被评估单位提供的资产评估明细表； 3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

1. 其它有关价格资料。

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引用其他机构出 1. 无。 具的评估结论

八、评估方法

概述 资产评估的基本方法有三种，即成本法、收益法和市场法。 1.成本法，也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和 负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。 2. 收益法是指通过被评估企业未来预期收益采用适宜折现率资本 化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。 3.市场法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行 业的上市公司的经营和财务数据进行比较，计算适当的比率或经济 指标，加以调整修正后得出被评估对象价值的方法。 本次评估根据评估目的和评估对象的特点，结合资料收集情况等相 关条件，确定主要采用收益法和资产基础法，在对被评估单位综合 分析后最终选取收益法的评估结论。

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式和财务核算体系，建立收益法评估模型；

1. 根据评估假设条件，对企业未来收益分预测期和后续期二阶段。 首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适 当的调整；再对五年以后的后续期收益趋势进行分析判断和估算。 本次评估假定5 年之后收益水平按照第5 年水平稳定发展，计算公 式中未来收益每年增长率g 按照零值考虑；

2. 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为 企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

收益预测方法 本次评估对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量 固定分析相结合的方法。其中，收入的预测主要依据历史收益水平， 确定历史年增长水平确定未来年度的增长幅度。成本及费用预测则 主要依据收入增长水平、历史的毛利率水平，按占收入的百分比来 预测。

• 收益期确定 目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提， 因此，本次评估收益期按照无限期考虑。

• 折现率选取 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。 由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此 本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业 期望投资回报率。首先，在相同行业的上市公司中选取对比公司， 然后估算各对比公司的系统性风险系数β；其次，根据各对比公司 资本结构、各对比公司β，确定被评估企业所在行业的平均投资回 报率，并以此作为折现率。

• 本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

• 资产基础法介绍 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状 况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具 体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求 和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

• 货币资金 对货币资金按核实后的账面值评估。 应收款项 对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄 较长，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、 信用、经营管理现状等相关因素，认定个别收不回的款项评估为零； 其余按风险状况参照会计上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额

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中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。同时原企业计提的 坏账准备评估为零。 存货 对存货根据市场价格信息查询取得现行市价，作为存货的重置单 价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不 大的存货，按帐面单价作为重置单价。

• 固定资产 对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。 设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率

• 其他无形资产 其他无形资产软件，根据市场价值确定评估值。考虑到本次会采用 收益法对股东全部权益价值进行说评估，故无账面值的无形资产不 单独进行评估。

• 递延所得税资产 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应 科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。

• 负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

评估方法选取理 根据《企业价值评估指导意见》,注册资产评估师执行企业价值评 由及说明 估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件， 分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰 当选择一种或多种资产评估基本方法。

• 经分析:被评估企业适用成本法和收益法评估。收益法是从未来收 益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过 风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，被评估单位 是IT 行业、高新技术企业，拥有一支高素质的研发团队和优质的 客户，在行业里有着多年的积淀、树立了良好的口碑，在研发、经 营上有一定的优势，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的 影响考虑比较充分。而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价 值的总和，未能反映的不可确指的无形资产价值（无账面值的）， 因此不能全面、科学地体现这些资源的未来收益带来的经济价值流 入。所以我们认为收益法的结论应该更切合被评估公司的实际情 况。根据以上分析，本次评估采用收益现值法作为最终评估结论。

九、评估程序实施过程和情况

1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产 进行了评估和产权核实，具体步骤如下：

2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历

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史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评 估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；

1. 指导企业填报资产评估申报表；

2. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估 方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进 行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录； 查阅委估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记 录等资料；评估人员和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、 资产配置情况；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；

3. 评估人员对管理层进行访谈，听取了企业营运模式，主要产品或 服务业务，成本等收益现状的介绍；了解企业核算体系、管理模式； 企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和行业前景；调查了企 业所在行业的市场需求、竞争状况、企业优势、劣势；分析了影响 企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素；

4. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条 件，选择恰当的评估方法，选取相应的模型或公式，进行分析、计 算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论 进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所 使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论；

5. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和 漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修 改和完善；

6. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与 委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

十、评估假设

基本假设：

1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保 事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考 虑，且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力 或其它不可抗力对评估结论的影响。

2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无 重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务 涉及的税收政策、信贷利率、汇率等无重大变化。

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1. 本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续 经营下去，并具有持续经营能力。

2. 收益法假设 4. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发 展和收益实现的重大违规事项；不考虑未来可能由于管理层、经营 策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的重大变化。

3. 评估对象提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预 测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

4. 本次估算不考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均 为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

5. 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机 构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一 种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的 影响。

针对性假设：

根据上述《企业国有资产评估报告指南》设定的基本假设，针对对 象的具体情况，重要的针对性假设如下：

• 1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的 协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

• 2.高层管理人员和核心技术人员应持续为公司服务，不在和公司业 务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行 为在预测企业未来情况时不作考虑。

• 3.公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正 常进行；

• 4.企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变 化；

• 5.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

• 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估 报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要 求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大 变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、 评估结论

• 概述 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币67,700,000.00 元。 大写：陆仟柒佰柒拾万元整。

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企业价值评估报告书 【2012】第0073256

• 按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权 益价值评估值31,437,815.16 元；其中：总资产账面值 47,865,986.63 元，评估值48,694,463.19 元，增值额828,476.56 元，增值率1.73%；总负债账面值17,256,648.03 元，评估值 17,256,648.03 元；净资产账面值30,609,338.60 元，评估值 31,437,815.16 元，增值额828,476.56 元，增值率2.71%。 按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值 评估值为67,700,000.00 元，评估增值额37,090,661.40 元，增值 率121.17%。

• 结论分析 本次评估采用收益法结论，主要理由是：收益法是从未来收益的角 度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折 现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，被评估单位是IT 行业、高新技术企业，拥有一支高素质的研发团队和优质的客户， 在行业里有着多年的积淀、树立了良好的口碑，在研发、经营上有 一定的优势，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考 虑比较充分。而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的总 和，未能反映不可确指的无形资产价值（无账面值），因此不能全 面、科学地体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。所以我 们认为收益法的结论应该更切合被评估公司的实际情况。根据以上 分析，本次评估采用收益现值法作为最终评估结论。

• 其他 鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等 因素产生的溢价或折价，亦未考虑流动性对评估结论的影响。 评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

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企业价值评估报告书

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评估结果汇总表 （金额单位：万元） 评估基准日： 2011 年12 月31 日	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
	流动资产	4,584.08
	非流动资产	202.53
	可供出售金融资产净额
	持有至到期投资净额
	长期应收款净额
	长期股权投资净额
	投资性房地产净额
	固定资产净额	168.57
	在建工程净额
	工程物资净额
	固定资产清理
	生产性生物资产净额
	油气资产净额
	无形资产净额	1.56
	开发支出
	商誉净额
	长期待摊费用
	递延所得税资产	32.40
	其他非流动资产
	资产合计	4,786.61
	流动负债	1,725.66
	非流动负债
	负债合计	1,725.66
	净资产（所有者权益）	3,060.93	6,770.00	3,709.07	121.17%

十二、 特别事项说明

1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关 注。

2. 企业有短期借款500 万元，由股东黄火德将自有的巨峰路1589 弄255 号全幢房屋作为抵押物提供担保。

3. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使 用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

4. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中 介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

5. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结 果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理， 是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。

6. 如存在待处理资产，该单位应按财务制度的规定办理相关手续， 不得以本评估报告作为帐务处理的依据。

7. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水

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企业价值评估报告书 【2012】第0073256

平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不 完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内 容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

1. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现 场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法 收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

2. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调 整。

3. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明 显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

4. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况 下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

十三、 评估报告使用限制说明

评估报告使用范 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报 围 告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理 部门审查。

1. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被 出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。

2. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得 被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方 另有约定的除外。

3. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府 或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效 力，及同样的约束力。

评估结论使用有 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2011 年12 效期 月31 日起计算至2012 年12 月30 日有效。 超过评估结论有效期不得使用本评估报告。

涉及国有资产项 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备 目的特殊约定 案、核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为 依据。

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企业价值评估报告书 【2012】第0073256

评估报告解释权 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、 法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

十四、 评估报告日

本评估报告日为2012 年03 月08 日。（本页以下无正文）

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企业价值评估报告书 【2012】第0073256

（本页无正文）

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

法定代表人

王小敏

签字注册资产评估师

Tel:021-52402166 江丽华

龙子吟

Tel:021-52402166

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其他主要评估人员

钱如君

报告出具日期

2012 年03 月08 日

公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼 联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真） 网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com

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企业价值评估报告书

（报告附件）

项目名称 上海汉得信息技术股份有限公司拟收购上海夏尔软件有限公司 100% 股权评估报告

报告编号 沪东洲资评报字【2012】第0073256 号

序号 附件名称

1. 《股权收购协议》

2. 上海汉得信息技术股份有限公司营业执照

3. 上海夏尔软件有限公司营业执照

4. 上海夏尔软件有限公司验资报告

5. 上海夏尔软件有限公司审计报告

6. 上海夏尔软件有限公司其其他权利证明

7. 评估委托方和相关当事方承诺函

8. 评估业务约定书

9. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

10. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

11. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

12. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

13. 资产清单或资产汇总表

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