Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Feb 28, 2012

证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2012-021

上海汉得信息技术股份有限公司

关于收购上海夏尔软件有限公司100%股权的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示：

本次收购所依据的《股权收购协议》约定：收购完成后，为激励交易对方为 被收购公司继续服务，交易对方之一的自然人黄火德同意自收到该协议第3.2 条约定的全部款项后六个月内，通过中国股票二级市场或大宗交易方式以市场公 允价格购买了上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公 司”）股票，且该等股票的购买成本合计不少于人民币2,500 万元（大写：贰仟 伍佰万元）并进行相应的锁股安排。交易对方购买的上述股票将锁股三年，并以 质押方式履行锁股安排，将在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁股手 续并按年逐步解锁。如交易对方未履行上述增持行为及锁股手续，公司有权拒绝 支付其协议约定的第三期款项共计人民币1,240 万元（大写：壹仟贰佰肆拾万元）， 并依照协议约定的方式追究其违约责任。

鉴于，上述条款约定交易对方通过二级市场或大宗交易增持公司股票，但对 于其在二级市场购买股票的价格未作限定，此项增持行为可能影响二级市场公司 股价走势，请广大投资者注意投资风险。

特别风险提示：

1、本次收购所依据的《股权收购协议》尚需公司以及目标公司上海夏尔软 件有限公司（以下简称“夏尔软件”）内部决策机构进行审议通过后方可生效， 《股权收购协议》成立后公司将委托具有证券从业资格的审计及资产评估公司对 目标公司予以审计和评估，并办理完成股权交割。因此，《股权收购协议》生效

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1

所需条件的成就、双方就股权交易价格达成一致及股权交割完成等事项均具有一 定的不确定性；

2、公司拟以超募资金向交易对方支付股权受让款，该单次超募资金使用计 划和本次收购标的股权互为条件，该两事项中任何一事项未取得公司内部有权机 构审议批准，则本次收购均将无法完成，公司内部有权机构能否审议通过该单次 超募资金使用计划和本次收购均存在不确定性；敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

2012 年2 月27 日，公司与交易对手方自然人黄火德、陈平以及公司法定代 表人范建震四方签订了《股权收购协议》。公司拟使用超募资金收购自然人黄火 德和陈平持有的上海夏尔软件有限公司100%股权，收购完成后，夏尔软件将成 为汉得信息的全资子公司。

二、交易对方基本情况

• 本次交易对方系夏尔软件的全体股东，分别为自然人黄火德、陈平。

• （一）黄火德

1、黄火德基本情况

姓名：黄火德

性别：男

国籍：中国

身份证号：3526271970****0233

通讯地址：上海市张江高科技园区郭守敬路498 号6 幢9100 室 电话：021-50808819

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2009 年至今，黄火德担任夏尔软件执行董事、总经理，除此之外未在其他 单位任职。截至本公告披露之日，黄火德持有夏尔软件91%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

黄火德除拥有夏尔软件91%股权之外，未控制其他企业，未持有其他公司股

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2

权。

（二）陈平

1、陈平基本情况

姓名：陈平

性别：女

国籍：中国 身份证号：3101041974****4046

通讯地址：上海市张江高科技园区郭守敬路498 号6 幢9100 室 电话：021-58653630

是否取得其他国家或者地区的居留权：是，拥有加拿大永久居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2009 年至今，陈平担任夏尔软件监事，除此之外未在其他单位任职。截至

本公告披露之日，陈平持有夏尔软件9%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

陈平除拥有夏尔软件9%股权之外，未控制其他企业，未持有其他公司股权。

三、目标公司的基本情况

（一）夏尔软件概况

名称：上海夏尔软件有限公司

住所：上海市张江高科技园区郭守敬路498 号6 幢9100 室

法定代表人：黄火德

注册资本：人民币贰仟万元

实收资本：人民币贰仟万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册号：310115000713440 税务登记号：国地税沪字310115743796871 号

组织机构代码：74379687-1

经营范围：计算机领域的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，计算 机软件的开发、制作、销售，计算机硬件（以上除计算机信息系统安全专用产品）

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3

及配件、通讯设备、文教用品的销售，系统集成，档案资料的数据处理服务，从 事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

• 成立日期：2002 年10 月21 日

营业期限：2002 年10 月21 日至2022 年10 月20 日

• （二）子公司及分公司情况

• 夏尔软件目前无子公司，拥有两家分公司，为上海夏尔软件有限公司深圳分

• 公司和上海夏尔软件有限公司南宁分公司，具体情况如下：

• （1）名称：上海夏尔软件有限公司深圳分公司

• 营业场所：深圳市福田区龙尾路168 号嘉梅3 号楼306（仅限办公） 负责人：朱春红

经营范围：计算机软件的开发、销售，计算机硬件及配件、通讯设备、文教 用品的销售；档案（不含人事档案）的扫描、整理、寄存（经档案行政管理部门 备案后方可经营）

注册号：440301104942443

税务登记号：深税登字440300562788389 号

组织机构代码：56278838-9

成立日期：2010 年9 月15 日

营业期限：2010 年9 月15 日至2020 年9 月15 日

（2）名称：上海夏尔软件有限公司南宁分公司

营业场所：南宁市青秀区东葛路99 号华亿大厦609 号

负责人：朱春红

经营范围：计算机领域的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询。计算 机软件的开发、制作、销售、计算机硬件（以上除计算机信息系统安全专用产品） 及配件、通信设备、文教用品的销售。系统集成，档案资料的数据处理服务。（凡 涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

注册号：450103200131589（1-1）

成立日期：2011 年12 月06 日

• （三）夏尔软件主营业务及主要产品概况

• （ 1 ）夏尔扫描加工外包服务（ BPO ）

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BPO 即业务流程外包（Business Process Outsourcing），是指一个组织将操作 流程的所有权转移给外部供应商。业务流程外包主要形式包括呼叫中心、客户关 系管理、数据加工处理、保险索赔、人力资源管理、订单处理、互联网数据中心 （IDC）、数据分析等，通常企业以长期合同的形式，将自己的部分业务委托给 专业服务提供商。 夏尔扫描加工服务外包是 BPO 的一种主要业务形式，是指由 扫描加工服务提供商为客户提供档案资料的信息化处理，同时以合同形式规范双 方的责任和义务。

（ 2 ）夏尔 ECM 系列产品

企业内容管理（Enterprise Content Management，简称 ECM）解决方案重点 解决各种非结构化或半结构化的数字资源的采集、管理、利用、传递和增值，并 能有机集成到结构化数据的商业智能(BI)环境中，如 ERP,CRM 等，企业内容管 理解决方案的终极目标是实现内容价值链的最优化。

夏尔 ECM 系列产品包括：

• ① 夏尔超效影像捕获和索引平台软件；该软件已经成功申请到“夏尔超效影 像捕获和索引软件 V1.0”和“夏尔超效影像捕获和索引软件 V2.0”软件著 作权。该产品 09 年销售额达到 1210 万元。

• ② 夏尔超效内容管理平台软件；该软件已经获得“夏尔超效内容管理软件 V1.0”和“夏尔超效内容管理软件 V2.0”软件著作权。

• ③ 夏尔超效工作流平台软件；该平台软件获得“夏尔超效工作流软件 V1.0” 软件著作权。

（ 3 ） iCAS 大容量非结构化数据存储

Share iCAS 是一个高效、稳定、易扩展基于 CAS(Content Addressable Storage, 内容寻找存储)架构的网络存储设备,专门为存储和快速而方便地存取非结构化数 据设计区别于普通的类似 NAS 等存储，iCAS 通过提供专用的数据访问接口以及 对存储内容进行加密保护来保证用户访问数据的安全性。

（ 4 ） iFile 法规遵从文件归档平台

夏尔 iFile 是一套专业的基于硬件的法规遵从文件归档解决方案，归档系统 完全固化在硬件中，提供真正的免维护和即插即用。同时，iFile 是一套智能的电 子文件归档平台，它利用统一而灵活的文件组织规范及内置强大的搜索引擎，是

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集电子文件归档、存储、共享、分类管理、数据挖掘等为一体的电子文件归档解 决方案。

（ 5 ） iMArc 法规遵从邮归档平台

夏尔iMArc 是一套专业的基于硬件的法规遵从邮件归档解决方案，邮件归档 系统完全固化在硬件中，提供真正免维护，即插即用。同时iMArc 是一套智能的 邮件归档平台，邮件归档完全按用户策略自动实时进行，并且内置强大的邮件搜 索引擎，同时具备业界最完善的邮件审计机制。

（ 6 ） iPower 智能远程电源

夏尔iPower 是夏尔自主研发产品，具有业界先进水平网络电源管理和监控 设备。开机连接网线即可对设备的电源进行远程控制，开机、关机、和定时等功 能，智能解决方案可帮助IT 管理员提高系统正常运行时间和企业生产效率，提 高机房安全性。

（四）截至2011 年12 月31 日，夏尔软件主要财务指标（未经审计）

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
资产总额	49,701,714.59
负债总额	16,180,400.01
净资产	33,521,314.58
营业收入	49,211,719.19
营业利润	8,793,086.99
净利润	9,060,679.23

注：以上夏尔软件的主要财务数据均包含其代理销售美国力登公司（KVM 等）所 有产品及后续服务这一业务，KVM 业务收入占营业收入比重约为28%，该业务利 润占营业利润比重约为14%。根据《股权收购协议》的约定，夏尔软件在协议签 订日起二个月内需要完成对代理美国力登公司（KVM 等）所有产品的销售及服务 业务的剥离。

四、《股权收购协议》的主要内容

• (一) 《股权收购协议》合同主要当事人

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甲方：上海汉得信息技术股份有限公司

乙方：黄火德

丙方：陈平

丁方：范建震，系甲方的法定代表人

• (二) 股权转让价款和转让标的

• 2.1 股权转让价款为人民币6200 万元（大写：陆仟贰佰万元）。

• 2.2 转让标的为乙方、丙方合计持有的夏尔软件100%的股权。

• (三) 股权转让价款的支付及其条件

• 3.1 股权转让价款分为三笔。

• 3.2 第一笔款项及相关事项

• 3.2.1 第一笔款项的支付条件

• （1） 出让方负责在协议签订日起二个月内完成夏尔软件美国力登公司 （KVM 等）所有产品的代理销售及服务业务的剥离，业务剥离完 成的标准为：夏尔软件的美国力登公司（KVM 等）所有产品的代 理销售及服务业务及相关人员已经完整转移给其他第三方（夏尔 软件对于该第三方不享有任何权益），且夏尔软件已经不再从事美 国力登公司（KVM 等）所有产品的代理销售及服务业务，也不雇 佣任何从事美国力登公司（KVM 等）所有产品的代理销售及服务 业务的人员。

• （2） 夏尔软件的董事会和股东会分别作出同意本次股权转让以及通过 新的公司章程的会议决议。

• （3） 甲方的董事会和股东大会分别作出同意本次收购的会议决议。

• 3.2.2 在本协议第3.2.1 条所列之条件全部满足后的10 个工作日内，甲方向乙 方支付人民币1,860 万元（大写：壹仟捌佰陆拾万元）。

• 3.3 第二笔款项及相关事项

• 3.3.1 第二笔款项的支付条件

• （1） 夏尔软件100%股权登记在甲方名下的工商变更登记手续已经全 部完成；

• （2） 本协议第3.2 条约定的付款安排已经履行完成。

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• 3.3.2 在本协议第3.3.1 条所列之条件全部满足后的10 个工作日内，甲方向乙 方支付人民币3,100 万元（大写：叁仟壹佰万元）。

• 3.4 第三笔款项及相关事项

• 3.4.1 收购完成后，为激励乙方为甲方之子公司夏尔软件继续服务，乙方同意 自收到本协议第3.2 条约定的全部款项后六个月内购买甲方股份，并进 行相应的锁股安排。因此，第三笔款项的支付条件如下：

• （1） 乙方自收到本协议第3.2 条约定的全部款项后，已经通过中国股 票二级市场或大宗交易方式以市场公允价格购买了甲方股票，且 该等股票的购买成本合计不少于人民币2,500 万元（大写：贰仟 伍佰万元）；

• （2） 乙方购买的前述股票已经在中国证券登记结算有限责任公司办理 了相应的锁股手续，锁股安排符合本协议第五条之约定；

• （3） 本协议第3.2 条和第3.3 条约定的付款安排已经履行完成。

• 3.4.2 在本协议第3.4.1 条所列之条件全部满足后的10 个工作日内，甲方向乙 方支付人民币1,240 万元（大写：壹仟贰佰肆拾万元）。

(四) 过渡期安排及后续安排

• 4.1 过渡期自本协议签订之日起，至本次收购在法律程序上与事实上完成所 有的股权变更为止。

• 4.2 过渡期内事项

• 4.2.1 在过渡期内，甲方与乙方、丙方一起共同对夏尔软件的资产进行监管。 4.2.2 在过渡期内，甲方委派的财务总监可以在夏尔软件办公、参与资产的监 管和审计工作，其工资和费用由夏尔软件负责。

• 4.2.3 在过渡期内，夏尔软件所有的合同专用章和印鉴交由甲方指派的人员保 管和使用，乙方有权进行监督；夏尔软件的公章由甲方和乙方共同保管， 甲、乙任意一方使用公章都要经过另一方的同意。

• 4.2.4 在过渡期内，乙方应将夏尔软件的全部文件交由甲方指派的人员保管， 该等文件包括但不限于生产经营资料、财务资料、公司日常资料、各种 证书等全部文件或实物，前述文件如有原件的应交付原件，且乙方应保 证该等文件或实物真实、准确、完整。

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• 4.3 在过渡期内，乙方、丙方不得使夏尔软件出现如下事项，如若出现以下 事项，由甲、乙、丙三方共同同意：

• （1） 修改夏尔软件章程；

• （2） 变更夏尔软件经营范围，或使夏尔软件从事现有经营范围以外的 新的业务；

• （3） 夏尔软件被甲方以外的他方收购、兼并，或主动申请破产或解散 公司；

• （4） 乙方、丙方转让夏尔软件股权或质押夏尔软件股权，或新增夏尔 软件注册资本（收购协议另有规定或甲方事先书面同意的除外）；

• （5） 未经甲方书面同意，向第三方转让夏尔软件的任何资产和业务；

• （6） 转让或许可他人使用夏尔软件的专利权、商标权或任何其他无形 资产；

• （7） 夏尔软件收购其他企业，或夏尔软件单独设立或与其他个人、企 业或其他实体合资设立新的企业（收购协议另有规定或甲方书面 同意的除外）；

• （8） 夏尔软件为任何个人、企业或其他实体提供担保；

• （9） 与夏尔软件债权债务人签订任何债务清偿或和解协议或其他关于 债权债务的安排（收购协议另有规定或甲方书面同意的除外）；

• （10） 夏尔软件签订、在重大方面修订或变更、终止任何合同金额在50 万元以上的重大合同（收购协议另有规定或甲方书面同意的除外）；

• （11） 夏尔软件宣告或进行任何利润分配；

• （12） 夏尔软件对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准 则或适用法律变更的要求除外；

• （13） 就上述任何一项签订合同或作出承诺。

• 4.4 本次收购完成后，甲方对夏尔软件的财务有完全监督权，甲方有权向夏 尔软件派驻财务总监一名，负责日常财务工作，财务总监根据夏尔软件 股东会、董事会决议和公司规范治理原则作出财务决策。

• (五) 乙方持有甲方股份的锁股安排

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• 5.1 乙方依据本协议第3.4.1 条第（1）项约定购买的甲方股票（以下简称“被 锁股票”），将锁股三年，并以质押方式履行锁股安排，并按年逐步解锁， 具体如下：

• （1）乙方已经全部履行了本协议第3.4.1 条约定的被锁股票购买义务之 日起满一年后，乙方可以自由交易30%的被锁股票；

• （2）乙方已经全部履行了本协议第3.4.1 条约定的被锁股票购买义务之 日起满二年后，乙方可以自由交易30%的被锁股票；

• （3）乙方已经全部履行了本协议第3.4.1 条约定的被锁股票购买义务之 日起满三年后，乙方可以自由交易40%的被锁股票。

• 5.2 股权锁定期限内，乙方应承诺不转让被锁股票，也不应以任何方式在被 锁股票上设置第三方权益。

• (六) 乙方、丙方的陈述、保证和承诺

• 6.1 乙方、丙方声明本协议附件一的内容及数据是真实、完整、准确的。

• 6.2 在过渡期内，如乙方或丙方知悉发生任何情况致使任何其所作之陈述和 保证在任何方面变得不真实、不完整、不准确或具误导性，则将立即以 有效方式书面通知甲方。

• 6.3 在本协议附件一的内容及数据中任何一项被发现为不真实、不完整、不 准确，则甲方有权就其因此受到的直接损失要求乙方、丙方向甲方作出 赔偿。

• 6.4 但凡有任何适用之处，乙方、丙方在此对甲方承诺：

• （1） 其将严格履行本协议中规定的义务。

• （2） 将同心协力、相互监督以促成本协议规定全部义务得以完全获得 履行。

• 6.5 乙方、丙方特别同意并承诺，若乙方违反本协议，或违反任何与本次股 权收购相关之文件，则乙方、丙方应当承担连带责任。

• 6.6 乙方、丙方向甲方承诺，如果由于本协议签订日之前的任何事实造成夏 尔软件受到2011 年度经审计的财务报表尚未体现的任何直接经济损失， 则该等损失将全部由乙方、丙方承担。

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• 6.7 乙方、丙方承诺将严格按照本协议中的方案和时间表解决相关问题、履 行相关义务。

• 6.8 截至协议签订日，乙方对其持有的夏尔软件股权拥有合法、有效和完整 的处分权，股权上未设置任何形式的担保权益，股权也未被任何有权机 构采取查封、冻结等强制性措施。

• 6.9 截至本协议签订之日，夏尔软件为依照中国法律成立并有效存续的企业 法人，合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准和许可， 并且有权签订和履行与其经营业务相关的各类合同；除乙方、丙方已向 甲方书面披露信息外，夏尔软件不存在瑕疵或合法性障碍。

• 6.10 股权转让完成后，任何发生在协议签订日前的丙方未披露的债务，无论 债权人何时提起，该等债务都将由乙方、丙方负责清偿。如由于夏尔软 件有任何在协议签订日前发生且未披露的债务（包括但不限于或有债务、 未决诉讼引起的债务以及政府或其他权力机关追缴等可能存在的债务） 而造成的直接损失，乙方、丙方应当向甲方承担赔偿责任。

• 6.11 乙方承诺：除美国力登公司（KVM 等）所有产品的代理销售及服务业务 外，自本协议签订之日起，除非甲方事先书面同意，乙方、丙方不得：

• （1） 直接或间接地从事与夏尔软件的经营业务构成竞争或者潜在竞争 的业务，包括成立从事类似业务的子公司、分支机构、联营实体 或其他关联公司。

• （2） 向夏尔软件过去、现在或将来的客户提供或协助第三方提供包括 但不限于咨询、销售、服务、维修等服务。

• （3） 雇佣或试图雇佣夏尔软件的雇员，包括甲方已经或将要雇佣的其 他雇员。

(七) 甲方的陈述、保证和承诺

• 7.1 甲方具有完全法律权利、能力和取得所有必需的批准、授权以签订本协 议并完全履行其在本协议项下的义务。

• 7.2 自本协议签订日起，甲方在本协议项下的义务应构成其在法律上有效和 有约束力的义务。

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• 7.3 甲方已经为完成本次股权转让准备了足够的资金或作了充分的资金安排， 并足以根据本协议的条件和条款按时完成本协议项下的出资义务。

• 7.4 甲方签订本协议并履行其项下的所有义务，均不：

• （1） 违反甲方作为签约方的其他文件或协议，或对甲方或其资产具有 约束力的其他任何文件或协议。

• （2） 违反适用于甲方的任何法律规定或与之有冲突。

五、收购资金来源

2011 年1 月27 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1835 号”文《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的批复》核准，公司首次公开发行普通股（A 股）3,000 万股，募集资金净 额为71,373.31 万元，超出原计划募集计划投资项目所需资金40,212.26 万元， 公司拟使用超募资金收购自然人黄火德、陈平持有的夏尔软件100%股权。

按照深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》 及公司《募集资金使用管理办法》规定，上市公司单次实际使用超募资金金额达 到5000 万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。 如审计和评估工作完成后最终确定的标的股权交易价格达到5000 万元人民币且 达到公司超募资金总额的20%的，需事先取得公司股东大会审议通过。

前述单次超募资金使用计划和本次收购互为条件，该两事项中任何一事项未 取得公司内部有权机构审议批准，则本次收购均将无法完成。如超募资金使用计 划未得到公司董事会和股东大会审议通过，则董事会和股东大会相应取消收购标 的股权议案的审议；公司董事会和股东大会审议通过该单次募集资金使用计划， 但未审议通过本次收购的，则合同不生效，本次收购将无法完成。

六、收购目的和对公司的影响

从欧美成熟IT 服务市场的发展来看，业内国际龙头地位企业的业务领域除 了 ERP 方面，还包括了行业解决方案、 ITO 下的技术开发、应用测试、数据处 理，以及 BPO 、 KPO 等业务运营方面；而公司目前业务仅包括了 ERP 咨询业 务、 IT 基础架构外包下的 ERP 平台管理和 IT 应用外包下的 ERP 运营管理。

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本次收购的夏尔软件其主要业务之一夏尔扫描加工服务外包是 BPO 的一种 主要业务形式，且经过多年的发展，夏尔软件在 BPO 业务领域具有成熟稳定的 业务模式以及大量优质的客户。收购和整合这种成熟的 BPO 业务服务商，公司 可以快速顺利的进入 BPO 业务领域，一方面公司可以实现产业链外延和深度的 拓展，业务空间和领域有了全新的扩张空间，逐步实现向综合性 IT 服务商转型 的目标；另一方面，收购完成之后，通过双方渠道及客户资源的整合，公司也可 以借此获得大量优质的客户资源，很容易抓住非优势领域的 ERP 客户，从而实 现横向扩张，公司的盈利空间也将得到进一步扩大。

七、风险分析

本次收购的主要风险如下：

• （一）公司与夏尔软件可能存在经营理念融合统一的风险，双方在经营风格、 企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，双方合作之后需要一定 阶段的磨合；

• （二）收购完成以后，夏尔软件仍然存在人才流失的风险；

• （三）由于上述股权收购行为尚需《股权转让协议》生效、公司内部有权机 构审议通过超募资金使用计划及标的股权交割，本次收购存在一定的 不确定性。

• （四）《股权收购协议》约定交易对方通过二级市场或大宗交易增持公司股 票，但对于其在二级市场购买股票的价格未作限定，此项增持行为可 能影响二级市场公司股价走势。

公司在此郑重提醒广大投资者注意投资风险。

八、其他说明

本次收购夏尔软件100%股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据股权收购的进展情况及时进 行信息披露。

特此公告。

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上海汉得信息技术股份有限公司

董事会

2012 年2 月28 日

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