Hana Materials Inc. — M&A Activity 2021

Nov 30, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 하나머티리얼즈 주식회사 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 11 월 30 일
&cr
회 사 명 :	하나머티리얼즈 주식회사
대 표 이 사 :	오 경 석
본 점 소 재 지 :	충남 천안시 서북구 3공단3로 42
	(전 화) 041-410-1215
	(홈페이지) http://www.hanamts.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 김 순 영
	(전 화) 041-410-1215

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

하나마이크론㈜대한민국이동철15,967,439,500최대주주31,934,879반도체 패키징, 테스트아니오2,096,96838,059,969,200352,535,899,38110.8190,315,997,40220.03,953,4039.9경영권 안정화 및 사업간 시너지 제고2021년 12월 16일하나마이크론㈜15,967,439,500반도체 패키징, 테스트충남 아산시 음봉면 연암율금로 77최대주주 1) 지급형태 : 현금&cr 2) 지급시기 : 2021년 12월 16일 ( 주주배정 유상증자 주금납입일 )&cr 3) 자금조달방법 : 보유자금&cr ※ 상기 거래대금 지급 시기는 현재 기준 예정일이며, 발행회사의&cr 유상증자 상황등에 따라 변동될 수 있음.미해당 - 근거 : '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 176조의6 3항 1' 및&cr '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조의2' 에 따른&cr 평가 면제&cr - 사유 : 코스닥 상장기업 (주주배정) 유상증자 참여에 따른 평가면제---2021년 11월 30일10참석아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

&cr14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr&cr1) 상기 공시는 발행회사(거래상대방)의 주주배정 유상증자 참여에 따른 공시의 건이며, 당사는 '기 보유 지분율에 따른 배정 주식' 과, 추가적으로 발행회사(거래상대방)의 최대주주등으로부터 신주인수권증서를 인수 후 이 지분율에 해당하는 유상증자에참여할 예정입니다.

&cr2) 당사는 발행회사 '하나마이크론㈜'의 주주배정 유상증자에 따라 당사 지분율에 해당하는 '신주인수권증서 465,055주'를 배정 받았습니다.

신주인수권증서&cr입고일	상품명	입고수량	유상증자예상가격&cr(1차발행가액기준)
2021년11월16일	하나마이크론12R	465,055 주	18,150 원

&cr3) 당사는 발행회사 '하나마이크론㈜'의 최대주주등으로부터 동 유상증자에 따라 주주배정으로 받은 신주인수권증서를 2021년 11월 30일 장외거래로 '신주인수권 증서 1주당 4,247원'에 1,631,913주를 인수할 예정입니다.

신주인수권증서&cr거래예정일	상품명	신주인수권증서&cr 1주당 가격&crⓐ	신주인수권증서&cr매수 수량&crⓑ	신주인수권증서 &cr 인수 금액&crⓒ=ⓐxⓑ	유상증자예상가격&cr(1차발행가액기준)
2021년11월30일	하나마이크론12R	4,247 원	1,631,913 주	6,931 백만원	18,150 원

&cr- 신주인수권증서 1주당 가격 : '상속세 및 증여세법 시행령 제58조의2 제2항 제2호 라목'에 따라 신주인수권증서가 거래소에 상장되어 거래되는 전체 거래일의 종가 평균&cr&cr- 신주인수권증서 인수금액 69억은 상기 '2. 양수내역'의 '양수금액' (타법인출자금액)에 포함되지 않았습니다.&cr&cr4) 주주배정 및 장외거래로 보유할 총 신주인수권증서 2,096,968주에 대해 당사는 유상증자에 참여하여 신주로 취득할 예정입니다.

신주인수권증서&cr 주주배정분&crⓐ	신주인수권증서&cr 인수 예정 분&crⓑ	신주인수권증서&cr총보유 예정수량&cr ⓒ=ⓐ+ⓑ	행사가격&cr(1차발행가액기준)&crⓓ	양수예상금액&cr ⓔ=ⓒ+ⓓ
465,055 주	1,631,913 주	2,096,968 주	18,150 원	38,060 백만원

&cr5) 당사가 전기말 보유한 발행회사 '하나마이크론㈜'의 주식수는 1,856,435주 이며, 발행회사의 신주인수권증서 2,096,968주 유상증자 참여에 따른 신주 취득시 보유주식수는 3,953,403주 입니다.&cr&cr6) 상기 '1.발행회사'의 '자본금'과 '발행주식총수'는 2021년도 3분기 연결재무제표 기준입니다.&cr&cr7) 상기 '2.양수내역'의 총자산은 2020년말 감사보고서 상의 재무제표 기준이며, 자기자본(원)(C)'은 공시일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.&cr&cr8) 상기 '2.양수내역'의 '양수금액' 은 발행회사가 공시한 유상증자 '1차 발행가액 18,150원' 기준으로 산정하였습니다. 추후 최종 발행가액 공시에 따라 '양수금액'이 변경될 수 있습니다.&cr&cr9) 상기 '2.양수내역'의 '양수주식수' 및 '양수금액' 등은 양도인의 사정 등에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr10) 상기 '5.양수예정일자' 는 발행회사의 유상증자 주금납입일 입니다.&cr&cr11) 상기 '5.양수예정일자' 및 '7.거래대금지급'의 지급형태, 지급시기, 자금조달방법 등은 양도인의 사정 등에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr12) 상기 내용은 발행회사의 유상증자 과정에서 변경될 수 있습니다. 유상증자 관련 세부내역은 발행회사의 (DART) 공시를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

※ 관련공시 : 해당사항없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

764,827518,088246,73915,333539,4603,633적정안진회계법인706,702470,243236,46013,838498,19814,506적정안진회계법인604,902398,652206,25011,364479,94921,647적정안진회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

- '발행회사의 요약 재무상황'은 당해년도(2020년), 전년도(2019년). 전전년도(2018년) 감사보고서 연결재무제표 기준입니다.

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항하나마이크론㈜대한민국충남 아산시 음봉면반도체 패키징, 테스트 최대주주최창호6,521,50220.42대표이사이동철105,0000.34

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2020년12월말764,82715,333518,088539,460246,7393,633안진회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계최대주주최대주주하나마이크론㈜본인---

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)2020.03.20 대여금 지급 50억&cr2020.04.20 대여금 지급 50억&cr2020.06.01 대여금 지급 50억&cr2020.08.26 대여금 지급 60억2019.03.29 산업단지토지 매수 44억2018.08.22 산업단지토지 매수 135억

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

- 상기 '1. 인적사항'의 주식수 및 지분율은 발행회사의 증권신고서(2021.11.09) 기준입니다.&cr- 상기 '2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계'는 당사의 최대주주 및 등기임원 기준입니다.&cr- 상기 '3. 최근 3년간 거래내역' 은 당해년도(2020년), 전년도(2019년). 전전년도(2018년) 기준이며, 세부내용 및 보증등의 거래는 (DART) 공시를 참조하시기 바랍니다.