Hampiðjan hf. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Nov 17, 2022

HAMPIÐJAN

Hluthafundur

Verður haldinn föstudaginn 25. nóvember á skrifstofu félagsins að Skarfgörðum 4 og hefst kl. 16.

Dagskrá fundarins er eftirfarandi:

1. Tillaga um heimild til hækkunar hlutafjár með úlgáfu nýrra hluta.

Verði tillagan sambykkt er stjórn félagsins veitt heimild til að hækka hlutafé félagsins um kr. 145.000.000 að nafnvirði, annars vegar vegna kaupa félagsins á öllu hlutafé Holding Cage I AS, sem er eigandi 100% hlutafjár i Marenot AS og hins vegar í fengslum við fyrirætlanir um að óska eftir tóku hlutafréfá félagsins til viðskipta á aðalmarkaði NASDAQ á falandi og í því skyni að greiða niður skuldir Marenot og fjármagna fjárfestingar félagsins þannig að samlegðarahrif vegna kaupa á falaginu seu nytt. Hluthafar falla jahrframt frá forgangsrétti sinum til áskriftar á hínu nýla hlutafé. Verður heimildin tekin upp í sambykktir félagsins og veitt til 18 mánaða frá dagsetningu hlutaffundarins.

1. Önnur mál, löglega fram borin.

Nánar um fundarsókn og atkvæðagreiðslu:

Hluthafar sem eru eignaskráðir hluthafar skv. hluthafælérfi félagsins þegar hluthafundur fer fram geta beitt eftindum sinum á hluthafund. Uppgjör viðskipta hja Nasdaq verðbriðarðnðstöð fer fram tveinu dögum eftir viðskiptn og því er mælst til þess að aðastvi viðskiptadagur sé þann 23. nóvember 2022, vilu hluthafí beita réttindum sinum á fundinum. Hluthafar geta látið umboðsmann sækja fundinn fyrir síra hónd. Umboðsmadur skal leggja fram skriflegt og dagsett umboð, en form að umboði er aðgengleagt á vefsóðu félagsins. Tekið skal fram að umboð getur aldrei gilt lengur en í eitt ár frá dagsetningu þess.

Hver hluthafí á rétt á að fá ákveðin mál tekin til meðferðar á hluthafund, ef hann gerir um það skriflega kröfu til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málid á dagskrá fundarins.

Endanleg dagskrá, fundarboðun og tillögur auk annarra upplýsinga um hluthafundinn verður að finna á vefsóðu félagsins hampidjan.is.

Tillaga um heimild til hækkunar hlutafjár í fengslum við kaup Hampiðjunnar á Marenot samstæðunni.

Stjórn leggur til að eftirfarandi tillaga verði sambykkt:

Hluthafundur Hampiðjunnar hf. haldinn 25.11. 2022

sambykkir að veita stjórn félagsins heimild til að auka hlutafé félagsins að nafnvirði um allt að kr. 145.000.000, úr kr. 500.000.000 að nafnvirði í allt að kr. 645.000.000 að nafnvirði, svo sem nánar greinir hér að neðan:

a) Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé, í einu lagi, um allt að kr. 50.981.049, að nafnverði, í fengslum við kaup Hampiðjunnar á Holding Cage I AS, sem er eigandi 100% hlutafjár i Marenot AS og öðrum dötturfélögum innan Marenot samstæðunnar. Áskriftargegi hinna nýla hluta verður 112 fyrir hvern nafnverðshlut í samræmi við ákvæði í kaupsamningi um kaup Hampiðjunnar á Holding Cage I AS þar sem gert er ráð fyrir að greift verði fyrir hina nýla hluti með skuldajöfnuði.

b) Stjórn félagsins er heimilt að óska eftir tóku hlutafréfá félagsins til viðskipta á aðalmarkaði NASDAQ á falandi, en hlutafælfélagsins eru nú til viðskipta á First North markaði NASDAQ, og auka hlutafé félagsins samhliða, í einu lagi eða áföngum, um allt að kr. 94.018.951 að nafnvirði með úlgáfu nýrra hluta, í því skyni að greiða niður skuldir Marenot og fjármagna fjárfestingar félagsins þannig að samlegðarahrif vegna kauparna séu nytt. Stjórn félagsins ákveðun utboðsgengi hlutanna og söluregur hverju sinni. Skal áskrift í einu og öllu fara fram samkvæmt ákvæðum sambykkta félagsins og V. kafla laga um hlutafélög.

Hluthafar falla frá forgangsrétti til áskriftar á hínu nýla hlutafé.

Engar hómlur skulu vera á viðskiptum með hina nýla hluti. Hinir nýla hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skráningar-degi, þó skulu hinir nýla hlutir sem tókonnir eru vegna greiðslu fyrir hlutafé! Holding Cage I AS njóta anferéttinda og forgangsréttar til áskriftar að nýlum hlutum í félaginu, til jafnir við hluthafa, frá þeim degi sem kaupsamningur sé sem vísað er til í a-líð 1. mgr. hér að framan er orðinn skuldbindandi. Heimildir þessar skal stjórn nýta innan 18 mánaða frá sambykkt hennar.

Stjórn félagsins er heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á sambykktum félagsins í fengslum við nytingu heimildarinnar.

Tillögur þessa skal taka upp í nýla grein 14.1 í sambykktum félagsins. Heiti 14 greinar skal vera „Sérákvæði um hlutafjárhækkannir og fleira“.

Stjórn Hampiðjunnar hf.

HAMPIÐJAN