HAMBORNER REIT AG — Annual Report 2020

Mar 22, 2021

Kennzahlen

Mio. € 88,2

Erlöse aus Mieten und Pachten

Mio. € 76,7

EBITDA

IN T€	2020	2019	2018
Ergebnisdaten
Erlöse aus Mieten und Pachten	88.164	85.059	83.402
Betriebsergebnis	7.517	30.632	33.550
Finanzergebnis	–15.153	–15.224	–15.275
EBITDA	76.662	67.863	68.170
EBIT	7.517	30.632	33.550
Jahresfehlbetrag / Jahresüberschuss	–7.636	15.408	18.275
Entnahme aus der Kapitalrücklage	45.508	10.726	0
Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen	0	11.333	18.395
Bilanzgewinn	37.872	37.467	36.670
Bilanzdaten
Anlagevermögen	1.211.241	1.210.250	1.198.337
Umlaufvermögen einschl. Rechnungsabgrenzungsposten	45.176	12.313	10.725
Eigenkapital	473.648	511.981	533.244
Eigenkapitalquote in %	37,7	41,9	44,1
Fremdkapital	782.769	710.582	675.818
Bilanzsumme	1.256.417	1.222.563	1.209.062
Investitionen	80.846	50.778	131.263
Sonstige Daten
Dividende je Stückaktie in €	0,47	0,47	0,46
Börsenkurse je Stückaktie in €
Höchstkurs	10,62	9,82	10,08
Tiefstkurs	7,32	8,38	8,40
Jahresschlusskurs	9,01	9,76	8,41
Dividendenrendite
bezogen auf den Jahresschlusskurs in %	5,2	4,8	5,5
Anzahl der Mitarbeiter zum Jahresende einschließlich Vorstand	44	42	40

L abschluss Lagebericht und Jahres-

	abschluss
J	LAGEBERICHT UND JAHRESABSCHLUSS Lagebericht Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung Kapitalflussrechnung	4 47 48 49
	Eigenkapitalspiegel Anhang zum Jahresabschluss VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER BESTÄTIGUNGSVERMERK	50 51 63 64
	FINANZKALENDER / IMPRESSUM	69

Grundlagen des Unternehmens

Aufstellung und Ausrichtung

GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

Die HAMBORNER REIT AG ist eine im SDAX notierte Aktiengesellschaft, die ausschließlich im Immobiliensektor tätig ist und sich als Bestandshalter von Gewerbeimmobilien positioniert. Die Gesellschaft verfügt über ein diversifiziertes Immobilienportfolio, das sich im Wesentlichen aus modernen Büroobjekten an etablierten Standorten sowie Einzelhandelsimmobilien mit dem Schwerpunkt Nahversorgung in zentralen Innenstadtlagen, Stadtteilzentren oder stark frequentierten Stadtrandlagen deutscher Groß- und Mittelstädte zusammensetzt.

Die HAMBORNER REIT AG zeichnet sich durch langjährige Erfahrung im Immobilien- und Kapitalmarkt, ihre attraktive Dividendenpolitik sowie ihre schlanke und transparente Unternehmensstruktur aus. Die Gesellschaft ist ein Real Estate Investment Trust (REIT) und profitiert auf Gesellschaftsebene von der Befreiung von Körperschaft- und Gewerbesteuer.

STRATEGISCHE AUSRICHTUNG

Ausbau des Bestandsportfolios

Neben einer effizienten Bewirtschaftung und Weiterentwicklung des Immobilienbestands ist die Unternehmensstrategie der HAMBORNER REIT AG auf den renditeorientierten Ausbau des bestehenden Gewerbeimmobilienportfolios ausgerichtet.

Die Gesellschaft verfolgt eine aktive Portfoliostrategie, die auf einem "Zwei-Säulen-Modell" basiert und Investitionen in Büro- und Einzelhandelsimmobilien bei gleichzeitiger regionaler Diversifizierung vorsieht. Durch den Erwerb von Objekten mit einem attraktiven Rendite-Risiko-Profil soll die Profitabilität des Immobilienportfolios nachhaltig sichergestellt werden.

Im Hinblick auf die Struktur des Einzelhandelsportfolios beabsichtigt die Gesellschaft, den Fokus auf lebensmittelgeankerte bzw. auf die Nahversorgung ausgerichtete Objekte zu legen. Derartige Immobilien bilden – nicht zuletzt im aktuellen krisenhaften Umfeld – eine Basis für stabile, langfristig planbare Mieterträge.

Der Investitionsfokus liegt sowohl im Büro- als auch im Einzelhandelsbereich auf der Akquisition von sogenannten Core-Immobilien, welche sich durch eine hohe Standort- und Gebäudequalität, eine bonitätsstarke Mieterstruktur sowie eine langfristige Vermietungssituation auszeichnen.

Einzelhandelsportfolio Büroportfolio 10–20 % Immobilien mit Wertsteigerungspotenzial ("Manage-to-Core") 10–20 % Immobilien mit Wertsteigerungspotenzial ("Manage-to-Core")

"ZWEI-SÄULEN"-PORTFOLIOSTRUKTUR DER HAMBORNER REIT AG

Neben dem Ausbau des bestehenden stabilen Kernportfolios sieht die Akquisitionsstrategie die Investition in sogenannte "Manage-to-Core"-Immobilien vor, welche ein zusätzliches Wertsteigerungspotenzial bieten. Dabei handelt es sich insbesondere um Objekte, die durch größere Vermietungs-, Modernisierungs- oder Repositionierungsanforderungen gekennzeichnet sind. Die Gesellschaft beabsichtigt hierbei, auf Basis der vorhandenen Expertise bestehende Wertsteigerungspotenziale zu identifizieren und zu heben. Zwecks fortgesetzter Sicherstellung eines stabilen Gesamtportfolios hat die Gesellschaft für die als "Manage-to-Core" klassifizierten Immobilien eine Zielquote von rund 10–20 % des Gesamtportfoliovolumens festgelegt.

Hinsichtlich der Zielgrößen für zukünftige Investitionen soll das Investitionsvolumen bei Einzelhandelsimmobilien in der Regel zwischen 10 und 100 Mio. € liegen. Im Bürobereich beabsichtigt die Gesellschaft in der Regel Akquisitionen mit einem Ankaufsvolumen zwischen 20 und 100 Mio. €. Im Falle einer entsprechenden attraktiven Investitionsmöglichkeit zieht die Gesellschaft auch Portfolioankäufe in den o. g. Immobiliensegmenten in Erwägung.

Geografischer Fokus

Im Rahmen ihrer Investitionstätigkeit konzentriert sich die Gesellschaft schwerpunktmäßig auf große und mittelgroße Städte in deutschen Metropolregionen, die wirtschaftlich und demografisch eine attraktive Wachstumsperspektive bieten. Die Metropolregionen in Deutschland tragen einen wesentlichen Anteil zum nationalen Bruttoinlandsprodukt bei und zeichnen sich durch eine sehr gute öffentliche und private Infrastruktur aus. Sie umfassen nicht nur größere Städte und Ballungszentren, sondern auch Teile des vielfach prosperierenden Umlandes, welche insbesondere im Bereich des Lebensmitteleinzelhandels attraktive Investitionsmöglichkeiten bieten. Im Rahmen der Erweiterung des Büroportfolios konzentriert sich die Gesellschaft hingegen vorwiegend auf etablierte Bürostandorte innerhalb der Kernstädte der Metropolregionen.

Der breite regionale Fokus auf die Metropolregionen bietet der Gesellschaft eine entsprechende Flexibilität bei der Objektauswahl und der Fortsetzung ihres Wachstumskurses.

Portfoliooptimierung

Neben dem renditeorientierten Ausbau des Portfolios sieht die Strategie der HAMBORNER REIT AG eine kontinuierliche Optimierung des Bestandsportfolios vor. Dabei beabsichtigt die Gesellschaft, bestehende Wertschöpfungspotenziale innerhalb des Portfolios zu identifizieren, durch gezielte Investitionsmaßnahmen zu heben und hierdurch die Qualität und Profitabilität des Gesamtportfolios weiter zu steigern.

Im Rahmen der kontinuierlichen Portfoliooptimierung beabsichtigt die Gesellschaft, sich auch weiterhin von einzelnen Immobilien zu trennen. In diesem Zusammenhang werden im Rahmen regelmäßiger Analysen sämtliche Bestandsimmobilien im Hinblick auf ihr Rendite-Risiko-Profil sowie ihre Zukunftsperspektiven untersucht und potenzielle Verkaufsobjekte identifiziert.

Nicht zuletzt aufgrund der strukturellen Änderungen im Bereich des Einzelhandels sieht die aktuelle Portfoliostrategie insbesondere eine sukzessive Veräußerung innerstädtischer Einzelhandelsobjekte vor.

Finanzierungsstrategie

Die Finanzierungsstrategie der HAMBORNER REIT AG verfolgt das Ziel, das nachhaltige Wachstum und die Stabilität des Unternehmens sicherzustellen.

Die Gesellschaft strebt eine nachhaltige und solide Finanzierungsstruktur mit einem defensiven Loan-to-Value-Profil (LTV) und einer hohen Eigenkapitalquote an. Darüber hinaus soll eine jederzeit ausreichende und optimierte Liquidität sowie eine ausgewogene Struktur und Fälligkeit des Fremdkapitals sichergestellt werden.

Die Gesellschaft beabsichtigt, den zukünftigen Ausbau des Immobilienportfolios mit einem ausgewogenen Mix aus Eigen- und Fremdmitteln zu finanzieren. Dabei strebt die Gesellschaft an, die REIT-Eigenkapitalquote dauerhaft über dem gesetzlich vorgeschriebenen Niveau von 45 % zu halten.

Unternehmenssteuerung

STEUERUNG

Das Steuerungssystem der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Zielerreichung zu leisten. Es reicht von standardisierten Investitionsrechnungen für Einzelobjekte bis hin zu einer integrierten Budget- und Mittelfristplanung auf Unternehmensebene (Ergebnis-, Vermögens- und Cashflow-Planung). Monatliche Controllingberichte zeigen zeitnah etwaige Planabweichungen; entsprechende Soll-Ist-Analysen dienen der Erarbeitung von Handlungsalternativen.

Die Unternehmensführung richtet sich auf Gesellschaftsebene an den auf Basis von IFRS-Werten ermittelten Leistungsindikatoren Funds from Operations (FFO) und Net Asset Value (NAV) je Aktie aus. Wichtige operative Werttreiber und Einflussgrößen für die Entwicklung des FFO sind insbesondere die Mieterlöse sowie Leerstandsquote, Personal-, Instandhaltungs- und Zinsaufwendungen. Effizienzsteigerungen durch Wachstum bringt die operative Kostenquote, d. h. die Relation von Verwaltungs- und Personalaufwendungen zu den Mieterlösen, zum Ausdruck. Darüber hinaus hat u. a. der Verkehrswert des Immobilienportfolios wesentlichen Einfluss auf den NAV je Aktie. Controllingberichte und Scorecards sorgen für die unternehmensinterne Transparenz der unterjährigen Entwicklung wesentlicher Kennzahlen. Auch die kurzfristige Vergütung des Vorstands orientiert sich u. a. am FFO je Aktie (vgl. hierzu die Ausführungen im Vergütungsbericht). Die Berechnungen der Kennzahlen FFO und NAV sind im Wirtschaftsbericht dargestellt.

LEISTUNGSINDIKATOREN

Funds from Operations

Der Funds from Operations (FFO) ist eine auf Basis des IFRS-Abschlusses ermittelte Finanzkennzahl und ein Indikator für die nachhaltige Leistungsfähigkeit der Gesellschaft. Er wird im Rahmen der wertorientierten Unternehmenssteuerung zur Darstellung der erwirtschafteten Finanzmittel, die für die Investitionen und Dividendenausschüttungen an Aktionäre zur Verfügung stehen, verwendet. Unter Berücksichtigung der im Berichtsjahr aktivierten und nicht im Aufwand erfassten Ausgaben für Instandhaltung und Modernisierung ergibt sich der Adjusted Funds from Operations (AFFO).

Net Asset Value je Aktie

Der Net Asset Value (NAV) je Aktie stellt einen Maßstab für die Substanzstärke eines Unternehmens dar und ist im Rahmen einer wertorientierten Unternehmenssteuerung für HAMBORNER eine der zentralen Kennzahlen, auch im Vergleich zu anderen Gesellschaften. Das Ziel ist, den NAV je Aktie durch wertsteigernde Maßnahmen zu erhöhen.

Portfolio

Das Immobilienportfolio zum Ende des Berichtsjahres umfasste 80 Bestandsimmobilien. Die Objekte befinden sich überwiegend in großen und mittelgroßen Städten an 60 Standorten in Deutschland und verfügen über eine Gesamtnutzfläche von 641.181 m², die nahezu vollständig gewerblich genutzt wird. Nähere Einzelheiten zu Anschaffungsjahr, Standort, Größe und Art der jeweiligen Nutzung sowie zum Fair Value aller Objekte finden sich im Bestandsverzeichnis auf Seite 115 ff. des Geschäftsberichts.

Das Portfolio sowie die wesentlichen Kennzahlen stellen sich unterteilt nach der jeweiligen Objektnutzung wie folgt dar:

WESENTLICHE PORTFOLIOKENNZIFFERN	EINZEL HANDEL	BÜRO	GESAMT
Immobilienwert (Mio. €)	939,8	685,0	1.624,8
Anzahl Objekte	54	26	80
Vermietbare Fläche (Tsd. m2)	433,4	207,8	641,2
Annualisierte Miete (Mio. €)	55,8	32,9	88,7
Annualisierte Mietrendite (%)	5,9	4,8	5,5
EPRA-Leerstand (%)	2,2	1,3	1,9
Gewichtete Restlaufzeit (WALT) in Jahren	7,1	5,0	6,3

Erfolgreiche Neuinvestitionen

Im Geschäftsjahr 2020 wurden vier Neuinvestitionen im Einklang mit der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft getätigt. Ohne Erwerbsnebenkosten betrug das Investitionsvolumen 94,4 Mio. € (Vorjahr: 29,2 Mio. €). Der Verkehrswert dieser Immobilien belief sich zum 31. Dezember 2020 auf 101,1 Mio. € und lag somit um 6,7 Mio. € über den Kaufpreisen. Im Einzelnen erfolgte im Berichtsjahr der Besitzübergang folgender Immobilien:

STADT	ADRESSE	OBJEKTNUTZUNG	FLÄCHE IN M²	MIETERTRAG P. A. IN T€	KAUFPREIS IN MIO. €
Aachen	Gut-Dämme-Str. / Grüner Weg	Büro	8.323	1.964	37,4
Bonn	Soenneckenstr. 10, 12	Büro	6.500	1.428	27,0
Dietzenbach	Masayaplatz 3	Einzelhandel	5.053	763	13,7
Neu-Isenburg	Siemensstr. 10a	Büro	4.542	890	16,3
GESAMT			24.418	5.045	94,4

Verkäufe aus dem Bestandsportfolio

Bahnhof-

Nachdem sich die Gesellschaft bereits in Vorjahren von diversen nicht mehr strategiekonformen Objekten getrennt hatte, konnte sie mit der Veräußerung von drei innerstädtischen Einzelhandelsimmobilien ihr Portfolio im Jahr 2020 weiter optimieren.

STADT	ADRESSE	OBJEKT NUT ZUNG	REST BUCH WERT IN T€	VER KAUFS PREIS IN T€	MIET ERTRAG P. A. IN T€
Oldenburg	Achtern str. 47 / 48	Einzel handel	2.460	4.600	263
Osnabrück	Große Str. 82 / 83	Einzel handel	3.118	5.900	338

GESAMT			10.729	18.600	1.120
Augsburg	str. 2	handel	5.151	8.100	519

Einzel-

Darüber hinaus hat die Gesesellschaft Ende des Jahres Verträge über den Verkauf von acht weiteren innerstädtischen Einzelhandelsobjekten in Frankfurt, Kaiserslautern, Krefeld, Koblenz, Lüdenscheid, Oberhausen, Rheine und Wiesbaden abgeschlossen, bei denen der Besitzübergang zum Geschäftsjahresende noch nicht erfolgt ist. Die Kaufpreise lagen in Summe bei 40,5 Mio. € und somit um 18,9 Mio. € über den Restbuchwerten, die in der Bilanz unter dem Posten "Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte" ausgewiesen werden.

Damit hat die Gesellschaft im Jahr 2020 ihrer strategischen Ausrichtung entsprechend rund ein Drittel der zum Ende des Vorjahres im Bestand befindlichen innerstädtischen Einzelhandelsimmobilien veräußert.

Der Verkauf dieser Immobilien soll in Abhängigkeit von der Entwicklung des Marktumfeldes auch im Jahr 2021 konsequent fortgeführt werden.

Mieterstruktur

Die Grundlage für die erfolgreiche Geschäftsentwicklung im Jahr 2020 bildete die Kombination aus einem hochwertigen und diversifizierten Immobilienportfolio und einer soliden Mieterstruktur. Diese zeichnet sich durch eine langfristige Bindung renommierter und bonitätsstarker Mieter aus. Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die zehn größten Mieter der Gesellschaft:

TOP-10-MIETER	MIETERLÖSE IN % *
EDEKA-Gruppe	11,6
Kaufland-Gruppe	5,4
REWE-Gruppe	5,3
Real Warenhäuser	5,2
OBI Baumärkte	4,9
Bundesagentur für Arbeit / Jobcenter	3,1
BARMER Versicherung	2,3
NETCOLOGNE Gesellschaft für Telekommunikation	2,0
GLOBUS Fachmärkte	1,9
ALDI-Gruppe	1,5
SUMME	43,2

* Anteil an annualisierten Mieterlösen (inkl. Mietgarantien)

Der Blick auf die Mieterstruktur verdeutlicht, dass ein wesentlicher Anteil der Mieterlöse mit Unternehmen generiert wird, die weitgehend konjunkturunabhängig sind. Hervorzuheben sind hier insbesondere Lebensmitteleinzelhändler, die im Geschäftsjahr 2020 mit rund einem Drittel zu den Mieterträgen der Gesellschaft beitrugen.

Die Laufzeiten der Mietverträge sind nach wie vor langfristig und ausgewogen.

Die nach Mieterlösen gewichteten Restlaufzeiten der Mietverträge stellen sich nach Objektnutzung wie folgt dar:

GEWICHTETE RESTLAUFZEIT DER MIETVERTRÄGE

Im Bereich der Vermietungsleistung konnte die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020 eine positive Entwicklung feststellen:

VERMIETUNGSLEISTUNG

Bei den Neuvermietungen entfällt eine Fläche von rund 4.600 m² auf die Erstvermietung im neu erworbenen Büroobjekt in Aachen, Gut-Dämme-Str. / Grüner Weg an den Mieter AOK, der einen Mietvertrag über eine Laufzeit von zehn Jahren abgeschlossen hat. Darüber hinaus wurden rund 1.200 m² im überwiegend leerstehenden Objekt in Mosbach zur Nutzung eines Impfzentrums im Rahmen der Bekämpfung der COVID-19-Pandemie vermietet.

Die Mietvertragsverlängerungen betreffen sowohl Nachtragsvereinbarungen als auch Optionsausübungen. Bezogen auf die Mietflächen lag die Verbleibquote der Mieter mit rund 84 % leicht über dem hohen Niveau des Vorjahres.

Auch in den kommenden Jahren sieht sich die Gesellschaft in Bezug auf die anstehenden Nachvermietungen mit keinem größeren Klumpenrisiko konfrontiert. Die auf die Mieteinnahmen bezogenen Mietvertragsausläufe in den kommenden Jahren ergeben sich aus folgender Aufstellung:

Finanzkalender / Impressum

Wirtschaftsbericht

Wirtschaftliches Umfeld

ENTWICKLUNG DES GESAMTWIRTSCHAFTLICHEN UMFELDS

Die deutsche Wirtschaft erlebte im Berichtsjahr, infolge der COVID-19- Pandemie, eine tiefe Rezession. Durch den ersten behördlich angeordneten Lockdown im März und April sowie den Teil-Lockdown im November und die anschließende, anhaltende Verschärfung und Verlängerung des Lockdowns wurde die Leistung in weiten Teilen der Wirtschaft eingeschränkt. Nach dem Rückgang von 9,8 % im zweiten Quartal konnte sich die gesamtwirtschaftliche Leistung nach Aufhebung der Einschränkungen schrittweise erholen. Im Gesamtjahr 2020 ist das Bruttoinlandsprodukt um 5,0 % zurückgegangen.

Trotz des Teil-Lockdowns entwickelte sich der Arbeitsmarkt weitestgehend stabil. Allerdings stieg die Anzahl der Menschen in Kurzarbeit im November und Dezember wieder an, nachdem sie sich in der Zwischenzeit verringert hatte. Gegenüber dem Vorjahr hat sich die Arbeitslosenzahl um 480.000 erhöht. Dies führte zu einem Anstieg der Arbeitslosenquote auf 5,9 % zum Jahresende 2020 (Dezember 2019: 4,9 %). Die Verbraucherpreise sind laut Statistischem Bundesamt 2020 im Jahresdurchschnitt um 0,5 % gestiegen. Die befristete Senkung der Mehrwertsteuer im zweiten Halbjahr 2020, welche zu einem beachtlichen Teil an die Verbraucher weitergegeben wurde, wirkte sich dämpfend auf die Verbraucherpreise insgesamt sowie unterschiedlich auf die einzelnen Gütergruppen aus.

ENTWICKLUNG AUF DEN IMMOBILIENMÄRKTEN

Markt für Einzelhandelsflächen

Der Einzelhandel in Deutschland hat im Jahr 2020 nach Schätzungen des Statistischen Bundesamtes real (preisbereinigt) zwischen 3,9 % und 4,3 % sowie nominal (nicht preisbereinigt) zwischen 5,1 % und 5,5 % mehr umgesetzt als im Jahr 2019. Diese Schätzungen berücksichtigen den Lockdown in der zweiten Dezemberhälfte und die Einzelhandelsumsätze für die Monate Januar bis November 2020. Überdurchschnittlich wuchs der Umsatz im Segment "Internet- und Versandhandel" (real + 23,4 %). Lebensmittler nahmen real 5,1 % mehr ein. Der stationäre Handel mit Textilien, Bekleidung, Schuhen und Lederwaren ist real um 21,5 % gesunken.

Auch wenn der Einzelhandelsumsatz in Deutschland 2020 gestiegen ist, geht die Schere zwischen den einzelnen Segmenten immer weiter auseinander. Sieger der COVID-19-Pandemie ist ganz klar der Internet- und Versandhandel. Verlierer ist die Kernbranche der deutschen Innenstädte, der Bekleidungs- und Schuhhandel. In diesem Kontext wurden auch verschiedene Insolvenzen und Restrukturierungen einzelner Unternehmen verzeichnet. Viele dieser Entwicklungen hatten sich jedoch bereits vor Ausbruch der Krise im März 2020 abgezeichnet. Die Verunsicherung infolge des Lockdowns im Frühjahr sowie die aktuellen Einschränkungen des öffentlichen Lebens, Abstandsregelungen und Maskenpflicht sowie die unsicheren wirtschaftlichen Perspektiven führen bei den Konsumenten und bei der Expansion der Handelsunternehmen zu einer gewissen Zurückhaltung. Kurzarbeit und eine deutlich gestiegene HomeofficeBedeutung bestimmen das Einkaufsverhalten der Menschen, mit entsprechend ungünstigen Auswirkungen für den stationären Einzelhandel. Der bereits in den letzten ein bis zwei Jahren zu verzeichnende Trend zur Flexibilisierung von Mietverträgen – kürzere Festlaufzeiten, Umsatzmieten, Sonderkündigungsrechte etc. – gewinnt hierbei verstärkt an Relevanz. Viele Unternehmen haben damit begonnen, ihre "Click & Collect"-Angebote zu optimieren, bestehende Filialnetze genau zu analysieren und sich, wo es sinnvoll ist, auf neue Ladenformate mit optimierten Flächen zu konzentrieren. Auch Drive-in-Varianten werden mittlerweile geprüft, die z. B. in Frankreich, Großbritannien und den USA bereits getestet werden. Die sinkende Mieternachfrage drückt vor allem bei größeren Ladenflächen ab 1.000 m² sowie vertikaler Geschossstruktur auf die Mieten – hier vielfach mit Abschlägen im deutlich zweistelligen Prozentbereich.

Der Fachmarktbereich, der vorwiegend vom periodischen Bedarf geprägt ist (Lebensmittel, Drogerie etc.), zeigt sich bisher weitgehend onlineresistent mit stabilen Mieten und Vermietungsumsätzen. Laut Untersuchungen diverser Marktforschungsunternehmen finden bisher lediglich rund 1 % bis 2 % des Lebensmitteleinkaufs online statt. Der Einzelhandelsvermietungsmarkt hat sich nach einem Einbruch zur Jahresmitte im dritten Quartal 2020 wieder etwas stabilisiert.

Zur Ermittlung der Marktwerte der Immobilien zum 31. Dezember 2020 hat HAMBORNER ihren Immobilienbestand wiederum von einem externen Gutachter bewerten lassen. Jones Lang LaSalle GmbH (JLL) wurde beauftragt, den Marktwert des Immobilienportfolios zu ermitteln und in einem Gutachten zu dokumentieren. Die Bewertung wurde auf Basis der allgemein anerkannten "International HAMBORNER REIT AG Jahresabschluss 2020 Lagebericht und Jahresabschluss Versicherung der gesetzlichen Vertreter Bestätigungsvermerk Finanzkalender / Impressum 10 Lagebericht

Valuation Standards" (IVS) bzw. der Richtlinien des "Royal Institution of Chartered Surveyors"(RICS) durchgeführt.

Für das Gesamtjahr wird laut JLL ein Flächenumsatz von 370.000 bis 380.000 m² erwartet. Dies entspricht einem Rückgang von 25 % im Vergleich zum Vorjahr. Laut JLL wirkt sich die Pandemie 2020 noch nicht auf die Spitzenmieten in den Topstädten aus – sie bleiben auf stabilem Niveau. Für 2021 rechnet JLL allerdings mit Rückgängen in einer Größenordnung von ca. 5 %.

Markt für Büroflächen

Die wirtschaftlichen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie und die Unsicherheit über Zeitpunkt und Dynamik der konjunkturellen Erholung haben auf den deutschen Büromärkten deutliche Spuren hinterlassen. Laut JLL belief sich der Rückgang des Büroflächenumsatzes in den "Big 7" (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Köln und Stuttgart) im Jahr 2020 auf über 33 % und schließt mit einem Gesamtvolumen von 2,67 Mio. m². Umsatzrückgänge waren in allen sieben Immobilienhochburgen zu beobachten, von –25 % in München bis zu –55 % in Stuttgart. Deutlicher Spitzenreiter war Berlin mit einem Umsatz von rund 745.000 m².

In der Rezession wurden Umzugspläne zunächst aufgeschoben, oder es wurde eine Vertragsverlängerung in den bestehenden Flächen angestrebt. In der Konsequenz fehlten vor allem die großflächigen Vermietungen ab 10.000 m². Hier zeigten sich die Zurückhaltung und Nachfrageschwäche besonders deutlich. 32 Abschlüsse mit insgesamt 656.000 m² in der Aggregation über alle "Big 7" konnten 2020 in dieser Größenordnung verzeichnet werden. Dies entspricht einem Rückgang von 43 % gegenüber 2019 in Bezug auf die Anzahl der Vermietungen.

Im Jahresverlauf 2020 haben sich die Leerstände in den meisten Städten erhöht. Laut JLL belief sich die Büro-Leerstandsquote zum Jahresende im Schnitt der "Big Seven"-Städte auf 3,7 % (2019: 3,0 %). Sie bewegte sich damit aber immer noch deutlich unter dem langfristigen Durchschnitt. Im Gegensatz zum Umsatz zeigten sich die Märkte in Bezug auf die Leerstandsentwicklung noch uneinheitlich. Während in der Aggregation aller "Big Seven" das Volumen freier Flächen im Jahresvergleich um 23 % angestiegen ist, verzeichnete Stuttgart einen weiteren Rückgang. In Hamburg blieb der Leerstand stabil. Überdurchschnittlich mit Raten von jeweils über 50 % zog der Leerstand dagegen in Berlin und München an, dennoch bleiben die Leerstandsquoten auch hier mit 2,8 % und 3,5 % weiterhin niedrig.

2020 haben die Bürofertigstellungen deutlich zugelegt, insgesamt aber nicht so stark wie erwartet. Bis Ende des Jahres wurden laut JLL knapp 1,5 Mio. m² fertiggestellt. Dies entspricht einem Zuwachs von 29 % im Vergleich zum Vorjahr. Besonders stark war das Wachstum in Berlin, wo knapp 490.000 m² neu auf den Markt kamen und sich das Volumen damit im Vergleich zu 2019 mehr als verdoppelte. Nach wie vor profitierten die neuen Flächen in allen Städten von den starken Vermietungsjahren. Das lässt sich an den Vorvermietungsquoten ablesen, denn zum Zeitpunkt der Fertigstellung waren in der Aggregation aller "Big 7" nur noch 232.000 m² unvermietet bzw. 84 % zum Zeitpunkt der Fertigstellung belegt.

Der JLL-Spitzenmietpreisindex lag zum Ende 2020 bei 222,4 Punkten und wies gegenüber dem Vorjahreszeitpunkt ein Plus von 2,0 % auf. Beim Blick auf die "Big 7" zeigten Stuttgart mit einem Plus von 4,1 % und Hamburg mit 6,9 % die stärksten Steigerungen im Zwölf-Monatsvergleich. Und selbst in Berlin, wo sowohl Leerstand als auch Fertigstellungen zugelegt haben, zog die Spitzenmiete um 2,7 % an. Laut JLL war aber effektiv, d. h. nach Abzug von gewährten Incentives durch die Eigentümer, eine leichte Bewegung nach unten zu beobachten.

Der deutsche Bürovermietungsmarkt ist an einem Zykluswendepunkt angekommen. Wie stark dieser ausfallen wird, könnte sich bereits im Jahresverlauf 2021 zeigen, wenn in den Unternehmensetagen die Weichen gestellt werden, um hybride Arbeitsmodelle zu implementieren. Je nach Branche und Unternehmen können die Resultate ganz unterschiedlich ausfallen. Ein Mehr an Homeoffice geht nicht zwangsläufig mit weniger benötigten Quadratmetern in Bürogebäuden einher. Qualitative Ausstattungs- und Wohlfühlmerkmale erlangen eine höhere Bedeutung. Diese Qualitätsoffensive sollte die Preise für Büroimmobilien zumindest stabil halten.

Der deutsche Immobilien-Investmentmarkt

Mit einem Gesamtransaktionsvolumen in Höhe von rund 81,6 Mrd. € (inklusive Wohnen) schloss das Jahr 2020 laut JLL nur um rund 11 % unter dem Vorjahreswert. Das Transaktionsvolumen der Monate Oktober bis Dezember summierte sich zwar immerhin auf 23,2 Mrd. € und damit auf über 28 % des Jahresergebnisses, reichte aber nicht an das vierte Quartal des Vorjahres und auch nicht an das Auftaktquartal 2020 heran, die beide jeweils noch von der COVID-19-Pandemie unbelastet waren. 2020 wurden mit über 1.700 erfassten Einzel- und Portfoliotransaktionen mehr Abschlüsse generiert als 2019. Das durchschnittlich investierte Volumen ist damit mit rund 48 Mio. € pro Transaktion zwar nahezu konstant geblieben. Die Analyse von JLL zeigt aber auch, dass vor allem große Transaktionen im dreistelligen Millionen-Euro-Bereich um 35 % in Bezug auf Anzahl und Volumen signifikant gesunken sind, eher geschuldet einem geringeren Angebot in diesem Größensegment als einem mangelnden Käuferinteresse. Vor allem Portfolios waren begehrt, ca. 37,6 Mrd. € wurden in Paketverkäufe oder Unternehmensübernahmen investiert und damit sogar 7 % mehr als noch 2019.

Mit rund 25,2 Mrd. € (31 %) floss laut JLL der Großteil des investierten Kapitals in die Assetklasse Wohnen mit dem größten Einzelabschluss des Jahres, die bereits im ersten Quartal 2020 vollzogene 90-prozentige Übernahme des Wohnungskonzerns Adler durch Ado. Knapp hinter Wohnimmobilien lagen Büroobjekte mit einem Anteil von 30 % (24,5 Mrd. €). In Logistikimmobilien wurden 2020 mehr als 8,7 Mrd. € investiert, der Anteil dieser Assetklasse stieg damit auf rund 11 % und übertraf das Vorjahresvolumen um 2 Mrd. €. Mit über 10 % Anteil und investierten 8,5 Mrd. € erfreuten sich mischgenutzte Immobilien oder Portfolios einer immer größer werdenden Beliebtheit bei Investoren. Sie erfüllen den Wunsch der Investoren nach Differenzierung und sind Spiegelbild des Trends von Arbeiten, Wohnen und Einkauf unter einem Dach oder innerhalb eines Quartiers. Das Transaktionsvolumen für Einzelhandelsimmobilien erreichte 2020 rund 10,4 Mrd. €, der Rückgang gegenüber dem Vorjahr lag bei lediglich 5 %. Nach wie vor entfiel mit 5,7 Mrd. € der überwiegende Teil auf Fachmärkte, Fachmarktzentren oder Supermärkte und Discounter.

In der Aggregation lag laut JLL das Transaktionsvolumen der "Big 7"-Städte bei knapp 40 Mrd. €. Das war ein Anteil von 49 % am gesamtdeutschen Transaktionsvolumen und entsprach einem Rückgang von 25 % gegenüber dem Vorjahresvolumen. Als einzige der sieben Hochburgen konnte Hamburg im Vergleich zum Vorjahr einen Anstieg verzeichnen. Rund 5,6 Mrd. € wurden in der Hansestadt investiert und damit 24 % mehr als noch 2019. In allen anderen Städten lag der Rückgang zwischen 18 % in Düsseldorf und 57 % in Stuttgart.

Laut JLL zeigten sich leichte Aufwärtstendenzen bei den Nettoanfangsrenditen für innerstädtische Geschäftshäuser. Diese lagen in der Aggregation der "Big 7" nun bei 2,91 % und damit sieben Basispunkte höher als noch vor einem Jahr. Die Spitzenrenditen für Shopping-Center haben im Jahresverlauf 2020 um 35 Basispunkte auf 4,85 % zugelegt. Für Discounter hingegen sanken die Renditen weiter auf aktuell 4,60 %, das sind im Vergleich zum dritten Quartal nochmals 20 Basispunkte weniger. Noch teurer waren Supermärkte, hier lagen die Spitzenrenditen bei nach wie vor 4,00 %. Im Bürobereich lag die gemittelte Spitzenrendite zum Jahresende bei 2,80 % und damit um 12 Basispunkte niedriger als Ende 2019. In allen "Big 7"-Städten außer Berlin gaben die Spitzenwerte im vergangenen Jahr nochmals leicht nach und waren damit Spiegelbild der starken Investorennachfrage nach vollvermieteten Core-Immobilien.

Zusammen mit den langfristig niedrigen Zinsen war der anhaltende Kapitaldruck nach wie vor die Triebfeder für Immobilien-Investments. Hinzu kam, dass zahlreiche institutionelle Investoren ihre jeweiligen Immobilienquoten weiter erhöht haben und hieraus zusätzliche Nachfrage generiert wurde.

NETTOANFANGSRENDITEN ZUM JAHRESENDE 2020 *

TRANSAKTIONSVOLUMEN NACH HAUPTNUTZUNGSART

Transaktionsvolumen (gesamt) in Deutschland; in Mrd. € / in % vom Jahresvolumen

Gesamteinschätzung des Vorstands

Das Geschäftsjahr 2020 war maßgeblich geprägt durch die COVID-19- Pandemie. Als Folge der behördlich angeordneten Schließungsmaßnahmen haben zahlreiche Mieter insbesondere stark betroffener Branchen im Einzelhandel die Mietzahlungen zeitweise ausgesetzt. Zur Unterstützung wurden mit einer Reihe von betroffenen Mietern Mietstundungs- und -nachlassvereinbarungen abgeschlossen, die sich entsprechend auf die Ertragslage der HAMBORNER ausgewirkt haben. Ungeachtet dessen stellt sich die Ertragslage bei einem gegenüber dem Vorjahr um 2,4 % verbesserten operativen Ergebnis (FFO) im Jahr 2020 positiv dar.

Die Vermögens- und Finanzlage ist weiterhin komfortabel. Die Konzentration der Geschäftstätigkeit auf gewerbliche Immobilien, die Bereinigung des Portfolios um nicht strategiekonforme Objekte sowie die Reinvestition der Mittel in gut vermietete Einzelhandels- und Büroimmobilien sichern nachhaltige und stabile Cashflows. Vorteilhaft wirkt sich auch die konservative Bilanzierung der Immobilien zu Anschaffungs- und Herstellungskosten aus. Die Ergebnisbeeinflussung durch Zu- oder Abschreibungen aufgrund von Neubewertungen ist grundsätzlich weitaus geringer als bei einer Bilanzierung zu Marktwerten, das Ergebnis somit insgesamt weniger volatil. Dennoch waren im Berichtsjahr aufgrund von Verkehrswertminderungen einzelner Immobilien im Rahmen der Bewertung der Immobilien zum 31. Dezember 2020 auch bilanziell außerplanmäßige Abwertungen in Höhe von 34,7 Mio. € vorzunehmen.

Die unter Berücksichtigung der noch nicht abgerufenen Darlehensmittel verfügbaren liquiden Mittel und die niedrige Nettoverschuldung sind darüber hinaus ein Beleg für die weiterhin finanziell solide Verfassung der Gesellschaft.

Die Ziele und Prognosen für das abgelaufene Geschäftsjahr wurden auf Grundlage der Prognose des Vorjahres hinsichtlich des operativen Ergebnisses (FFO) und der Erlöse aus Mieten und Pachten erreicht bzw. leicht übertroffen.

Beim Nettovermögenswert (NAV) wurde aufgrund der erforderlichen Abwertungen eines Teils des Immobilienportfolios infolge der COVID-19-Pandemie der zu Jahresbeginn erwartete leichte Anstieg des NAV je Aktie durch einen Rückgang um 4,7 % von 11,59 € auf 11,05 € nicht erreicht.

Eine weitergehende Erläuterung bzw. Abweichungsanalyse der Leistungsindikatoren FFO und NAV zur Prognose sind im Abschnitt "Ertragslage" enthalten.

Insgesamt schätzt der Vorstand die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts als gut ein und geht auf Basis der aktuellen Erwartungen, unter Berücksichtigung der im Prognosebericht dargestellten Unsicherheiten für das Geschäftsjahr 2021, insgesamt von einer positiven Weiterentwicklung aus.

Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage nach IFRS

ERTRAGSLAGE NACH IFRS

Die Miet- und Pachterlöse betragen im Berichtsjahr 88,2 Mio. € und haben sich damit insbesondere aufgrund der Neuinvestitionen gegenüber dem Jahr 2019 um 3,0 Mio. € bzw. 3,6  % erhöht.

Auf vergleichbarer Basis – d. h. bei Immobilien, die sich 2019 und 2020 ganzjährig im Bestand befanden ("like for like") – liegen die Miet- und Pachterlöse bei einem Rückgang von 0,6 % mit insgesamt 83,0 Mio. € leicht unter dem Niveau zum Vorjahr. Dabei konnte bei den Büroobjekten eine "like for like"-Steigerung von 0,9 % erzielt werden. Hingegen minderten sich die Mieten bei den Einzelhandelsobjekten um 1,4 %, die überwiegend aus Erhöhungen des Leerstands sowie Mietvertragsverlängerungen zu geringeren Mietkonditionen bei innerstädtischen Einzelhandelsimmobilien resultieren.

Die insbesondere durch die COVID-19-Pandemie verursachten Forderungsausfälle und Einzelwertberichtigungen belaufen sich im Berichtsjahr auf rund 1,6 Mio. € (Vorjahr: 0,1 Mio. €).

Die wirtschaftliche Leerstandsquote liegt unter Berücksichtigung vereinbarter Mietgarantien mit 1,8 % (Vorjahr: 2,0 %) weiterhin auf einem äußerst niedrigen Niveau. Ohne Mietgarantien beträgt die Leerstandsquote 3,1 % (Vorjahr: 2,1 %).

Erlöse aus Mieten und Pachten

Der gesamte Instandhaltungsaufwand betrug im Geschäftsjahr 4,6 Mio. € (Vorjahr: 5,5 Mio. €). Hinzu kamen aktivierungsfähige Maßnahmen in Höhe von 1,0 Mio. € (Vorjahr: 3,2 Mio. €).

Wie bereits in der Vergangenheit wurden auch im Geschäftsjahr 2020 im Rahmen der geplanten Instandhaltung zahlreiche Einzelmaßnahmen an Dächern, Fassaden und haustechnischen Anlagen genutzt, um die betreffenden Bauteile energetisch zu ertüchtigen und somit langfristig die Vermietbarkeit der Gebäude zu gewährleisten. Einen weiteren wesentlichen Teil der Aufgaben bildete die Koordinierung von Mieteraus- und -umbauten im Zuge von Neu- bzw. Anschlussmietverträgen.

Größere Umbau- und Revitalisierungsmaßnahmen wurden im Jahr 2020 im Wesentlichen an folgenden Standorten vorgenommen:

Die größte Einzelmaßnahme im Berichtsjahr 2020 hat die Gesellschaft im Einzelhandelsobjekt in Karlsruhe vorgenommen. Im Zuge der Mietvertragsverlängerung des Mieters Edeka bis zum 31. Dezember 2037 wurden im Jahr 2020 umfangreiche Instandsetzungsarbeiten durchgeführt. Die angefallenen Investitionskosten beliefen sich auf rund 1,5 Mio. €, wovon Kosten in Höhe von rund 0,3 Mio. € auf aktivierungsfähige Maßnahmen entfielen.

Weitere Maßnahmen hat die Gesellschaft am Bürostandort in Erlangen umgesetzt. Dort konnte die Gesellschaft eine rund 675 m² große Leerstandsfläche an ein Software-Unternehmen vermieten. Darüber hinaus ist es gelungen, den langjährigen Untermieter, die Universität Erlangen, vertreten durch den Freistaat Bayern, bis zum 31. Dezember 2025 an den Standort zu binden. Die Investitionen für beide Mieterausbauten lagen bei rund 0,3 Mio. €.

Eine weitere größere Einzelinvestition im Rahmen der geplanten Instandhaltung hat die Gesellschaft im Objekt in Siegen durchgeführt. Die aktivierungsfähigen Kosten für die Sanierung einer Kälteanlage beliefen sich im Berichtsjahr auf 0,2 Mio. €.

Insbesondere aufgrund der gestiegenen Miet- und Pachterlöse haben die Nettomieteinnahmen um 3,6 % zugenommen und betragen 79,1 Mio. € (Vorjahr: 76,4 Mio. €).

Das Betriebsergebnis beträgt –900 T€ (Vorjahr: 33,3 Mio. €). Der Rückgang ist insbesondere auf außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 34,7 Mio. € zurückzuführen, die infolge der Abwertung eines Teilbestands des Immobilienportfolios erforderlich waren. Die Verwaltungs- und Personalaufwendungen liegen mit insgesamt 6,9 Mio. € (Vorjahr: 6,4 Mio. €) um 0,5 Mio. € bzw. 8,1 % über dem Vorjahr. Die operative Kostenquote, d. h. Verwaltungs- und Personalaufwand bezogen auf die Erlöse aus Mieten und Pachten, hat sich daher gegenüber dem Vorjahr leicht erhöht und beträgt 7,8 % (Vorjahr: 7,5 %). Die Abschreibungen liegen insbesondere aufgrund der im Berichtsjahr durchzuführenden außerplanmäßigen Abschreibungen um 35,4 Mio. € über dem Vorjahr. Die Immobilien werden zu fortgeführten Anschaffungs- und Herstellungskosten bilanziert und weisen daher planmäßige Abschreibungen aus, die im Berichtsjahr 37,2 Mio. € gegenüber 35,0 Mio. € im Vorjahr betragen haben. Darüber hinaus fielen im Berichtsjahr bei zwölf Objekten außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von insgesamt 34,7 Mio. € (Vorjahr: 1,6 Mio. €) an. Die außerplanmäßigen Abschreibungen betreffen insbesondere Einzelhandelsimmobilien in Innenstadtlagen, die besonders stark von der COVID-19-Pandemie betroffen sind.

Als Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien erzielte die Gesellschaft 7,1 Mio. € (Vorjahr: 0,1 Mio. €). Details hierzu finden Sie auf den Seiten 50 und 91.

Das Ergebnis vor Finanzierungstätigkeit und Steuern (EBIT) hat sich um 27,2 Mio. € auf 6,2 Mio. € nach 33,4 Mio. € im Vorjahr vermindert.

Das Finanzergebnis beträgt im Berichtsjahr –15,4 Mio. € gegenüber –15,5 Mio. € im Vorjahr und betrifft ausschließlich Zinsaufwendungen. Die hierauf entfallenden Zinsaufwendungen aus Darlehensmitteln in Höhe von –14,7 Mio. € haben sich gegenüber dem Vorjahr (–14,6 Mio. €) betragsmäßig um 0,1 Mio. € erhöht. Dabei hat die Aufnahme neuer Darlehen zu einem betragsmäßigen Anstieg der Zinsaufwendungen von 0,9 Mio. € geführt. Dagegen haben planmäßige Tilgungen sowie Refinanzierungen von Darlehen nach Ablauf der Festzinsvereinbarungen zu günstigeren Zinssätzen zu einer Reduzierung der Zinsaufwendungen um 0,8 Mio. € geführt.

Nach Abzug des Finanzergebnisses vom EBIT ergibt sich ein Jahresfehlbetrag von 9,3 Mio. € (Vorjahr: Jahresüberschuss 17,9 Mio. €).

HAMBORNER REIT AG Jahresabschluss 2020 Lagebericht und Jahresabschluss Versicherung der gesetzlichen Vertreter Bestätigungsvermerk Finanzkalender / Impressum 14 Lagebericht

BILANZIELLES IMMOBILIENVERMÖGEN

Funds from Operations (FFO)

Im Geschäftsjahr 2020 wurde ein FFO als maßgebliche Steuerungsgröße der Ertragslage von 55,6 Mio. € (Vorjahr: 54,3 Mio. €) erwirtschaftet. Dies entspricht einem FFO je Aktie von 0,69 € (Vorjahr: 0,68 €). Der FFO ist im Vergleich zum Vorjahr um 2,4 % gestiegen. Im Geschäftsbericht 2019 wurde zunächst ein FFO auf Vorjahresniveau prognostiziert. Im Zuge der bestehenden Unsicherheiten im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie wurde die FFO-Prognose im Juli 2020 auf ein Niveau von 52 Mio. € bis 54 Mio. € angepasst. Diese Prognose konnte leicht übertroffen werden. Maßgeblichen Einfluss hatten hierbei verminderte Instandhaltungsaufwendungen, bei denen zum einen geplante Maßnahmen aufgrund der COVID-19- Pandemie ins Folgejahr 2021 verschoben wurden. Zum anderen fielen die Aufwendungen für Mieterumbauten deutlich geringer aus als zu Jahresanfang erwartet. Dieser Minderaufwand wurde teilweise durch die ergebniswirksamen Effekte aus der COVID-19-Pandemie aufgrund von Zahlungsausfällen sowie in diesem Zusammenhang getroffene Vereinbarungen mit besonders von der Pandemie betroffenen Mietern über die Gewährung von Mietnachlässen ergebnismindernd kompensiert. Der FFO hat sich im Detail wie nachfolgend dargestellt entwickelt:

FUNDS FROM OPERATIONS IN T€	2020	2019

Nettomieteinnahmen	79.097	76.355
– Verwaltungsaufwand	–1.477	–1.408
– Personalaufwand	–5.417	–4.968
+ Sonstige betriebliche Erträge	1.742	1.374
– Sonstige betriebliche Aufwendungen	–2.893	–1.503
– Zinsaufwendungen	–15.443	–15.542
FFO	55.609	54.308
– Aktivierte Instandhaltungsausgaben (CapEx)	–982	–3.225
AFFO	54.627	51.083
FFO je Aktie in € *	0,69	0,68
AFFO je Aktie in € *	0,68	0,64

BILANZIELLES IMMOBILIENGESAMTVERMÖGEN	1.217.141	1.202.734
	21.673	0
Bebautes Immobilienvermögen	21.673	0
Zur Veräußerung gehaltene Immobilien
Bilanzielles Immobiliengesamtvermögen	1.195.468	1.202.734
Nutzungsrechte Erbbaugrundstücke	7.825	8.862
Unbebauter Grundbesitz	223	224
Anschaffungsnebenkosten schwebender Erwerbe	36	4.948
Bebautes Immobilienvermögen	1.187.384	1.188.700

IN T€ 31.12.2020 31.12.2019

* bezogen auf die Anzahl an Aktien am jeweiligen Stichtag

VERMÖGENSLAGE NACH IFRS

Die Bilanzsumme der Gesellschaft hat sich zum 31. Dezember 2020 um 31,1 Mio. € auf 1.265,8 Mio. € (Vorjahr: 1.234,7 Mio. €) erhöht. Dabei entfallen rund 96 % der Aktiva auf Immobilien. Das gesamte zu fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten bilanzierte Immobilienvermögen weist zum 31. Dezember 2020 einen Buchwert von 1.195,5 Mio. € (Vorjahr: 1.202,7 Mio. €) auf und setzt sich wie folgt zusammen:

Soweit nicht anders erläutert, fasst HAMBORNER im Folgenden unter dem Begriff "Immobilienportfolio" das bebaute Immobilienvermögen, das in der Bilanz in den Posten "Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien" sowie "Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte" ausgewiesen wird, zusammen.

Einzelheiten zu den An- und Verkäufen von Immobilien im Berichtsjahr sind auf Seite 38 des Geschäftsberichts erläutert.

Neben den Immobilien stellen auf der Aktivseite die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente (40,5 Mio. €) den wesentlichsten Posten dar. Auf der Passivseite der Bilanz entfallen rund 37 % auf das Eigenkapital (474,2 Mio. €) und rund 60 % auf die Finanzverbindlichkeiten (758,9 Mio. €). Die genannten Posten sind ausführlich in der Finanzlage der Gesellschaft dargestellt.

0,69 €

FFO je Aktie

Net Asset Value (NAV)

Unter Berücksichtigung der stillen Reserven der Immobilien errechnet sich der NAV als maßgebliche Steuerungsgröße der Vermögenslage wie folgt:

NET ASSET VALUE IN T€	31.12.2020	31.12.2019

Bilanzielle langfristige Vermögenswerte	1.200.826	1.223.990
+ Bilanzielle kurzfristige Vermögenswerte	64.958	10.687
– Langfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen *	–685.431	–638.662
– Kurzfristige Verbindlichkeiten	–105.598	–81.343
Bilanzieller NAV	474.755	514.672
+ Stille Reserven "Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien"	397.114	409.628
+ Stille Reserven "Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte"	18.852	0
NAV	890.721	924.300
NAV je Aktie in €	11,05	11,59

* ohne derivative Finanzinstrumente

Der Rückgang des absoluten NAV um 33,6 Mio. € auf 890,7 Mio. € resultiert insbesondere aus den Wertminderungen des Immobilienportfolios, die aufgrund der COVID-19-Pandemie vorzunehmen waren. Gegenüber dem Vorjahr (11,59 €) ergibt sich hieraus bei einer leicht erhöhten Aktienanzahl ein um 4,7 % geringerer NAV je Aktie von 11,05 €. In der Prognose des Vorjahresgeschäftsberichts wurde unter der Annahme eines weitgehend wertstabilen Bestandsportfolios noch von einem leicht steigenden NAV je Aktie ausgegangen. Seit dem Halbjahresergebnis 2020 ist die Gesellschaft unter Berücksichtigung der Bewertungseffekte aufgrund der COVID-19-Pandemie von einem Rückgang des NAV im einstelligen Prozentbereich ausgegangen. Dieses Ziel wurde klar erreicht.

Die stillen Reserven der Immobilien ergeben sich aus der Differenz der Marktwerte der Immobilien und den bilanziellen Buchwerten. Zur Ermittlung der Marktwerte der Immobilien zum 31. Dezember 2020 hat die Gesellschaft den Immobilienbestand wiederum von einem externen Gutachter bewerten lassen. Wie in den Vorjahren wurde JLL beauftragt, den Marktwert des Immobilienportfolios zu ermitteln und in einem Gutachten zu dokumentieren. Die Bewertung wurde auf Basis der allgemein anerkannten "International Valuation Standards" (IVS) bzw. der Richtlinien des "Royal Institution of Chartered Surveyors" (RICS) durchgeführt.

Hiernach ist der Marktwert "der geschätzte Wert, für den ein Objekt am Bewertungsstichtag zwischen einem willigen Käufer und einem willigen Verkäufer getauscht wird, wobei jede der Parteien unabhängig, nach ordnungsmäßiger Vermarktung, wohl wissend, umsichtig und ohne Zwang gehandelt hat".

Die obige Definition deckt sich mit der des "Modells des beizulegenden Zeitwerts" (Fair Value Model), wie sie sich in den International Financial Reporting Standards unter IAS 40 i. V. m. IFRS 13 findet. Die Bewertung wurde auf Basis eines Discounted-Cashflow-Verfahrens (DCF) durchgeführt. Innerhalb des DCF-Verfahrens wurden für einen Betrachtungszeitraum von regelmäßig zehn Jahren – 2021 bis 2030 – die jeweils zu erwartenden Zahlungsströme ermittelt. Für das Ende des zehnjährigen Planungshorizonts wurde ein kapitalisierter Restwert auf Basis der jeweils nachhaltigen Einzahlungsüberschüsse prognostiziert. Der Marktwert einer Immobilie ergibt sich aus der Summe der abdiskontierten Zahlungsströme des Gesamtplanungszeitraums zzgl. des ebenfalls auf den Bewertungsstichtag abgezinsten Restwerts.

Bei der Ermittlung der Zahlungsströme wurden die Mieterlöse jeweils um die objektspezifischen und nicht auf die Mieter umlagefähigen Kosten reduziert. Zusätzlich wurden die zu erwartenden Aufwendungen für Instandhaltung oder Modernisierung sowie der zu erwartende Verwaltungsaufwand in Abzug gebracht. Bei Verträgen mit langfristigen Laufzeiten wurden in Einzelfällen Mietsteigerungen aufgrund von Indexierungen berücksichtigt. Soweit Mietverträge innerhalb des Betrachtungszeitraums enden, wurden Mietprognosen erstellt. Zur Berechnung des Barwerts der zukünftigen Zahlungsströme wurden diese auf den Bewertungsstichtag diskontiert. Die Diskontierungszinssätze bewegen sich zwischen 4,15 % und 13,00 %

und berücksichtigen die jeweiligen objektspezifischen Risiken. Die Diskontierungszinssätze haben sich wie folgt entwickelt:

DISKONTIERUNGSZINSSÄTZE IN %	2020	2019
Einzelhandel	4,80–13,00	3,90–9,00
Büro	4,15–6,85	4,25–6,75

Annahmen und Erwartungen zur zukünftigen Entwicklung der Marktmieten werden nicht berücksichtigt, da gemäß Fair Value Definition das Stichtagsprinzip zugrunde gelegt wird. Bis zum Bilanzstichtag eingetretene Marktmieteffekte, die aus der COVID-19 Pandemie resultieren, werden im Rahmen der Fair Value Bewertung berücksichtigt. Etwaige Szenarien, nach denen sich die Marktmieten und Transaktionspreise vor allem bei Immobilien in Innenstadtlagen in der Zukunft wieder erholen werden bzw. durch weitere Schließungsmaßnahmen noch stärker als zurzeit fallen, gehen nicht mit in die Bewertung ein. Die zukunftsgerichteten Annahmen und Schätzungen basieren auf den zum Wertermittlungsstichtag vorherrschenden Gegebenheiten. Bestehende Unsicherheiten in Bezug auf die zukünftigen Cashflows werden über Risikoadjustierungen in den Diskontierungszinssätzen berücksichtigt.

Die von JLL ermittelten Verkehrswerte sind im Immobilien-Bestandsverzeichnis auf Seite 115 ff. dieses Geschäftsberichts für jedes Be-

standsobjekt separat angegeben. Ebenfalls einzeln aufgeführt sind die Mieterlöse als wesentliche Größe zur Ermittlung der Nettozahlungsströme, die Diskontierungssätze und die Kapitalisierungsraten. In Summe errechnet sich für das im Bestandsverzeichnis aufgelistete Immobilienportfolio ein Gesamtmarktwert in Höhe von 1.624,8 Mio. €, der um 26,7 Mio. € über dem Vorjahresportfoliowert liegt. Der Unterschied ergibt sich aus Verkehrswertzugängen durch Erwerbe und Investitionen in das bestehende Immobilienvermögen (Nachaktivierungen) in Höhe von 101,1 Mio. €, Verkehrswertabgängen in Höhe von 19,3 Mio. € durch Verkäufe sowie eine Verkehrswertminderung des Bestandsportfolios gegenüber dem Vorjahr durch Neubewertung in Höhe von –55,1 Mio. €. Dies entspricht einem "like for like"-Rückgang des Portfoliowerts von 3,5 %, der mit 77,8 Mio. € auf Verkehrswertminderungen von Handelsimmobilien, die besonders stark von der COVID-19-Pandemie betroffen sind, entfällt. Den Verkehrswertminderungen stehen Verkehrswerterhöhungen von 22,7 Mio. € insbesondere in den Büroobjekten gegenüber.

Die Immobilien werden konservativ zu fortgeführten Anschaffungsund Herstellungskosten und nicht zu höheren Marktwerten bilanziert. Daher schreibt die Gesellschaft die Immobilien auch planmäßig ab, sodass sowohl positive als auch negative Wertveränderungen sich nicht zwangsläufig auf das Ergebnis auswirken, sondern zulasten oder zugunsten der stillen Reserven gehen. Dennoch waren im Berichtsjahr aufgrund der beschriebenen Verkehrswertminderungen außerplanmäßige Abschreibungen auf die Buchwerte von zwölf Objekten in Höhe von 34,7 Mio. € vorzunehmen.

Die Finanzlage der Gesellschaft ist sehr komfortabel. Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente betragen zum Bilanzstichtag 40,5 Mio. € nach 8,4 Mio. € zum 31. Dezember 2019. Die Mittelzuflüsse des Geschäftsjahres resultierten dabei insbesondere aus der operativen Geschäftstätigkeit (69,4 Mio. €; Vorjahr: 68,3 Mio. €), aus der Aufnahme von Finanzkrediten (141,4 Mio. €) sowie Einzahlungen aus dem Verkauf von Immobilien (18,7 Mio. €). Die Mittelabflüsse betreffen im Wesentlichen Investitionen in den Immobilienbestand (79,9 Mio. €), Dividendenzahlungen für das Geschäftsjahr 2019 (37,5 Mio. €) sowie Zins- und Tilgungsleistungen (85,8 Mio. €).

Der Finanzmittelbedarf für das Geschäftsjahr 2021 ist insbesondere durch die erwarteten Mittelzuflüsse aus der operativen Geschäftstätigkeit gesichert. Darüber hinaus stehen der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 noch nicht valutierte Darlehen in Höhe von 11,6 Mio. € zur Verfügung.

Die Finanzstruktur der Gesellschaft ist weiterhin äußerst solide. Auf der Passivseite der Bilanz beträgt das Eigenkapital 474,2 Mio. € nach 513,6 Mio. € im Vorjahr. Die Gesellschaft verfügt damit über eine bilanzielle Eigenkapitalquote von 37,5 % (Vorjahr: 41,6 %). Die Finanzverbindlichkeiten und derivativen Finanzinstrumente betragen 759,4 Mio. € und liegen um 69,9 Mio. € über dem Vorjahreswert (689,5 Mio. €). Der Anstieg resultiert insbesondere aus den im Berichtsjahr zur anteiligen Fremdfinanzierung von Immobilienerwerben abgerufenen Darlehensmitteln in Höhe von 81,4 Mio. €. Weitere 60,0 Mio. € betrafen Mittelaufnahmen aus der Refinanzierung von Darlehen. Den Mittelabrufen standen im Berichtsjahr planmäßige Tilgungsleistungen in Höhe von 21,1 Mio. € sowie aus der Ablösung refinanzierter Darlehen in Höhe von 49,8 Mio. € gegenüber. Nach Abzug der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente (abzgl. verfügungsbeschränkter Mittel in Höhe von 4,9 Mio. €) von den Finanzverbindlichkeiten ergibt sich eine Nettofinanzverschuldung von 723,3 Mio. € (Vorjahr: 680,0 Mio. €). Wird die Nettofinanzverschuldung auf das mit Verkehrswerten bewertete Immobilienportfolio bezogen, ergibt sich ein LTV (Loan to Value) von 44,5 % (Vorjahr: 42,4 %).

FINANZLAGE NACH IFRS

KAPITALFLUSSRECHNUNG (VERKÜRZT) IN T€	2020	2019
Cashflow aus der operativen Geschäftstätigkeit	69.448	68.259
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	–61.169	–54.035
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	18.960	–9.458
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	27.239	4.766
Finanzmittelfonds am 1. Januar	8.358	3.592
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente (mit einer Laufzeit bis zu drei Monaten)	8.358	3.592
Verfügungsbeschränkte Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	0	4.191
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am 1. Januar	8.358	7.783
Finanzmittelfonds am 31. Dezember	35.597	8.358
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente (mit einer Laufzeit bis zu drei Monaten)	35.597	8.358
Verfügungsbeschränkte Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	4.925	0
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am 31. Dezember	40.522	8.358

Im Hinblick auf die Finanzlage ist die Entwicklung des Zinsniveaus für die Gesellschaft von hoher Bedeutung. Um nicht kurzfristigen Zinsänderungsrisiken zu unterliegen, hat HAMBORNER die Investitionen weitestgehend zu langfristig festen Konditionen finanziert. Zur vollständigen Absicherung von Zinsschwankungen bei grundpfandrechtlich gesicherten variabel verzinslichen Darlehen (Nominalwert: 15,2 Mio. €) wurden Vereinbarungen über Zinsswaps abgeschlossen. Ein Teil der unbesicherten Schuldscheindarlehen mit einem Kreditvolumen von 41,0 Mio. € ist ebenfalls zu variablen Zinssätzen finanziert. Aufgrund der überschaubaren Laufzeit dieser Darlehen von fünf Jahren wurde nach Abwägung von Chancen und Risiken auf eine Absicherung mittels Zinssicherungsgeschäften verzichtet.

Der Durchschnittszinssatz der Darlehen liegt unter Berücksichtigung der zum Bilanzstichtag bereits abgeschlossenen, aber noch nicht abgerufenen Darlehen bei 1,8 % (Vorjahr: 2,0 %). Unter Berücksichtigung der bereits abgeschlossenen sowie der noch anstehenden Refinanzierungen der bestehenden und gegenüber dem aktuellen Zinsniveau wesentlich höher verzinslichen Darlehen wird sich der Durchschnittszinssatz voraussichtlich weiter reduzieren. Die durchschnittliche Restlaufzeit liegt unter Berücksichtigung der zum Bilanzstichtag bereits abgeschlossenen, aber noch nicht abgerufenen Darlehen bei 5,0 Jahren (Vorjahr: 5,5 Jahre).

Die sehr solide und komfortable Finanzierungsstruktur der Gesellschaft drückt sich in der nachfolgenden Fälligkeitsanalyse aus, in der der jährliche Refinanzierungsbedarf der auslaufenden Darlehen bezogen auf den Gesamtbestand der zum Bilanzstichtag valutierten Darlehen dargestellt ist.

Verpflichtung zur Einhaltung bestimmter Finanzkennzahlen

Im Zusammenhang mit dem 2018 abgeschlossenen Schuldscheindarlehen in Höhe von 75,0 Mio. € hat sich die Gesellschaft gegenüber den Gläubigern verpflichtet, die nachfolgend aufgeführten Bedingungen während der Laufzeit jeweils zum Ende eines jeden Geschäftsjahres zu erfüllen:

• ֝ ein Verhältnis von Netto-Finanzverbindlichkeiten bezogen auf den beizulegenden Zeitwert des Immobilienportfolios von maximal 60,
• ֝ EBITDA bezogen auf das Zinsergebnis von mindestens 1,8.

Das Nichteinhalten dieser Bedingungen würde die Gläubiger berechtigen, den Darlehensvertrag zu kündigen.

Wirtschaftliche Angaben nach HGB

GRUNDSÄTZLICHES

Die Gesellschaft erstellt sowohl einen Abschluss nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) als auch einen Abschluss nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Die Steuerung des Unternehmens erfolgt auf Basis der nach den Vorschriften der IFRS ermittelten Werte.

Unterschiede ergeben sich im Zahlenwerk nach HGB und nach IFRS insbesondere bei der Bewertung der Immobilien, dem Ansatz von Nachaktivierungen bei den Immobilien, den Pensionsrückstellungen, der Bewertung der Bergschadensrückstellungen, dem bilanziellen Ansatz der derivativen Finanzinstrumente und der Behandlung der Kosten für Kapitalerhöhungen sowie in Bezug auf Gliederung und Ausweis. Im Folgenden sind die wesentlichen Abweichungen der in der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage nach IFRS im Detail erläuterten Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zum handelsrechtlichen Jahresabschluss dargestellt:

• ֝ Grundstücks- und Gebäudeinstandhaltung: Die unterschiedlichen Aktivierungskriterien im Zusammenhang mit Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen führten im Berichtsjahr im handelsrechtlichen Abschluss zu einem um 0,6 Mio. € höheren Instandhaltungsaufwand. Der entsprechende Aufwand war nach den Vorschriften der IFRS unter den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zu aktivieren.

• ֝ Sonstige betriebliche Aufwendungen / Verwaltungsaufwand: Der in der Gewinn- und Verlustrechnung des IFRS-Einzelabschlusses als eigenständiger Posten ausgewiesene Verwaltungsaufwand (1,5 Mio. €) ist im Jahresabschluss nach HGB in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten. Im Gegensatz zum IFRS-Abschluss erfolgt handelsrechtlich somit keine Trennung von Verwaltungsaufwand und sonstigem betrieblichen Aufwand.

• ֝ Sonstige betriebliche Aufwendungen und Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens / Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien: Aus dem Verkauf von Immobilien wird im IFRS-Abschluss ein Veräußerungsergebnis in Höhe von 7,1 Mio. € ausgewiesen. In dem Ergebnis enthalten sind Kosten im Zusammenhang mit der Veräußerung von Immobilien in Höhe von 0,9 Mio. €. Diese betreffen im Wesentlichen Maklerhonorare für die Immobilien nach Abschluss der Kaufvertragsunterzeichnung. Handelsrechtlich werden diese Kosten unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Entsprechend betragen die Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens als Bestandteil der sonstigen betrieblichen Erträge 8,0 Mio. €.

• ֝ Außerplanmäßige Abschreibungen: Die in den Abschreibungen nach IFRS enthaltenen außerplanmäßigen Abschreibungen in Höhe von 34,7 Mio. € betreffen zwölf Immobilien. Dagegen waren nach den handelsrechtlichen Vorschriften lediglich bei neun Immobilien Sonderabschreibungen in Höhe von 32,1 Mio. € zu erfassen.
• ֝ Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte / Bilanzielles Immobilienvermögen: Der Buchwert der Immobilien beträgt handelsrechtlich 1.210,4 Mio. € und liegt damit um 14,9 Mio. € über dem Buchwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien im IFRS-Abschluss. Der Unterschiedsbetrag entfällt mit 21,7 Mio. € im IFRS-Abschluss auf die Immobilien, die in die zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte umzugliedern waren. Dagegen sind nach IFRS unter den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien nach den Vorschriften der IFRS die Nutzungsrechte für Erbbaurechte enthalten. Diese sind im HGB-Abschluss bilanziell nicht abzubilden. Zum 31. Dezember 2020 beträgt der im IFRS-Abschluss unter den Immobilien ausgewiesene Wert der Nutzungsrechte 7,8 Mio. €. Des Weiteren entfällt ein Betrag von 2,6 Mio. € auf das Verwaltungsgebäude der Gesellschaft in Duisburg. Die aktivierten Kosten des Verwaltungsgebäudes werden nach IFRS nicht dem Immobilienvermögen, sondern den (sonstigen) Sachanlagen zugeordnet. Nach HGB erfolgt der Ausweis zusammen mit den zur Vermietung gehaltenen Immobilien unter

den Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten. Darüber hinaus führten die zuvor dargestellten außerplanmäßigen Abschreibungen des Berichtsjahres sowie außerplanmäßige Abschreibungen aus Vorjahren aufgrund der unterschiedlichen Vorschriften sowie die unterschiedlichen Aktivierungsvorschriften zu einem Unterschiedsbetrag in Höhe von 1,5 Mio. € zugunsten des Buchwerts nach IFRS.

֝ Eigenkapital: Das handelsrechtliche Eigenkapital liegt zum Bilanzstichtag mit 473,6 Mio. € um 0,6 Mio. € unter dem Ansatz nach IFRS. Der Unterschiedsbetrag resultiert zum einen aus diversen Bilanzierungs- und Bewertungsunterschieden des Berichtsjahres sowie vergangener Jahre. Zum anderen betrifft er die im IFRS-Abschluss in Höhe von 4,8 Mio. € in der Gewinnrücklage enthaltenen kumulativen versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste der Pensionsrückstellungen sowie die Bewertungseffekte der derivativen Finanzinstrumente. Diese ergebnisneutrale Bilanzierung der Derivate im Eigenkapital erfolgt nach den handelsrechtlichen Vorschriften nicht. Dementsprechend liegt die bilanzielle Eigenkapitalquote nach HGB mit 37,3 % um 0,2 Prozentpunkte unter der bilanziellen Eigenkapitalquote nach IFRS.

֝ Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten / Finanzverbindlichkeiten und derivative Finanzinstrumente: Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten des HGB-Jahresabschlusses betra-

gen 760,1 Mio. €. Nach IFRS werden Finanzverbindlichkeiten und derivative Finanzinstrumente dagegen in Höhe von 759,4 Mio. € ausgewiesen. Der Unterschiedsbetrag entfällt mit 1,1 Mio. € auf den Ansatz der Finanzverbindlichkeiten unter Einbeziehung der Transaktionskosten sowie die hiermit im Zusammenhang stehende Folgebewertung unter Anwendung der Effektivzinsmethode im IFRS-Abschluss. Gegenläufig wirkt sich in Höhe von 0,6 Mio. € die Bilanzierung der Marktwerte der derivativen Finanzinstrumente im IFRS-Abschluss aus. Diese werden handelsrechtlich nicht bilanziert, soweit diese eine Bewertungseinheit mit dem Grundgeschäft (Darlehen) bilden.

Aufgrund der ausführlichen Darstellungen und Analysen zur Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage nach IFRS, die unter Berücksichtigung der zuvor erläuterten Abweichungen auch für die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage nach HGB gelten, werden diese nachfolgend verkürzt dargestellt:

ERTRAGSLAGE NACH HGB

Die Erlöse aus der Grundstücks- und Gebäudebewirtschaftung betragen im Berichtsjahr 102,3 Mio. € (Vorjahr: 99,2 Mio. €). Aufwendungen für die Bewirtschaftung der Immobilien sind in Höhe von 24,4 Mio. € (Vorjahr: 24,7 Mio. €) angefallen. Der Anstieg der Erlöse hat im Wesentlichen ihre Ursache in der Veränderung des Immobilienbestands durch die Investitionen des Berichtsjahres sowie des Vorjahres. Die Abschreibungen liegen mit 69,1 Mio. € um 31,9 Mio. € über dem Vorjahr (37,2 Mio. €). Ursächlich für den Anstieg sind im Wesentlichen die im Berichtsjahr in Höhe von 32,1 Mio. € vorzunehmenden außerplanmäßigen Abschreibungen (Vorjahr: 2,7 Mio. €) auf die Immobilien. Insbesondere aufgrund der im Berichtsjahr ausgewiesenen Buchgewinne aus dem Verkauf von Immobilien haben sich die sonstigen betrieblichen Erträge um 8,7 Mio. € gegenüber dem Vorjahr erhöht und betragen 10,1 Mio. € (Vorjahr: 1,4 Mio. € ). Hieraus ergibt sich ein gegenüber dem Vorjahr um 23,1 Mio. € vermindertes Betriebsergebnis von 7,5 Mio. € (Vorjahr: 30,6 Mio. €).

Das Finanzergebnis hat sich trotz des Abrufs neuer Darlehen im Wesentlichen aufgrund eingesparter Zinsen infolge von Refinanzierungen zu günstigeren Zinskonditionen im Saldo um 0,1 Mio. € auf –15,1 Mio. € (Vorjahr: –15,2 Mio. €) verbessert. Die Gesellschaft schließt das Geschäftsjahr 2020 mit einem Jahresfehlbetrag von 7,6 Mio. € (Vorjahr: Jahresüberschuss 15,4 Mio. €) ab.

Unter Einbeziehung der Entnahmen aus der Kapitalrücklage (45,5 Mio. €) beläuft sich der Bilanzgewinn auf 37,9 Mio. € (Vorjahr: 37,5 Mio. €).

VERMÖGENS- UND FINANZLAGE NACH HGB

Die Bilanzsumme der Gesellschaft ist insbesondere aufgrund der im Berichtsjahr getätigten Investitionen gegenüber dem Vorjahr um 33,9 Mio. € auf 1.256,4 Mio. € gestiegen. Das bilanzielle Anlagevermögen lag mit 1.211,2 Mio. € trotz der Immobilienerwerbe aufgrund der außerplanmäßigen Abschreibungen lediglich um 1,0 Mio. € über dem Vorjahreswert (1.210,3 Mio. €). Das Umlaufvermögen einschließlich der Posten der Rechnungsabgrenzung ist um 32,9 Mio. € gestiegen und beträgt 45,2 Mio. €. Das Eigenkapital beträgt 473,7 Mio. € nach 512,0 Mio. € im Vorjahr. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten erhöhten sich im Saldo um 70,5 Mio. € und betragen 760,1 Mio. €. Das Eigenkapital und die mittel- und langfristigen Fremdmittel decken unter Berücksichtigung der noch nicht valutierten Darlehensmittel (11,6 Mio. €) sowie der bereits für das kommende Jahr abgeschlossenen Refinanzierungen auslaufender Darlehen (75,0 Mio. €) das Anlagevermögen in voller Höhe.

Hinsichtlich der Finanzlage wird auf die entsprechenden Ausführungen zur Finanzlage nach IFRS verwiesen.

VORSCHLAG ZUR GEWINNVERWENDUNG

Basis der Dividendenausschüttung ist der handelsrechtliche Bilanzgewinn. Der nach den Vorschriften des HGB ermittelte Jahresfehlbetrag betrug im Berichtsjahr 7.636 T€. Unter Berücksichtigung einer Entnahme aus der Kapitalrücklage von 45.508 T€ ergibt sich ein Bilanzgewinn von 37.872 T€.

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 37.872 T€ zur Ausschüttung einer Dividende von 0,47 € je Stückaktie zu verwenden.

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Weitere rechtliche Angaben

Angaben gem. § 289a Abs. 1 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Zum 31. Dezember 2020 belief sich das gezeichnete und voll eingezahlte Kapital der Gesellschaft auf 80.579.567 €. Das Grundkapital ist eingeteilt in 80.579.567 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien, auf die ein rechnerischer Betrag von 1 € je Aktie entfällt. Die Gesellschaft ist berechtigt, Sammelurkunden über Aktien auszustellen. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, wobei Rechte aus Aktien, die einem Meldepflichtigen gehören oder aus denen ihm Stimmrechte gemäß § 34 WpHG zugerechnet werden, nicht für die Zeit bestehen, für welche die Mitteilungspflichten nach § 33 Abs. 1 oder Abs. 2 WpHG nicht erfüllt werden. Ausgenommen sind nach § 44 Abs. 1 Satz 2 WpHG Ansprüche nach § 58 Abs. 4 AktG und § 271 AktG, wenn die Mitteilung nicht vorsätzlich unterlassen wurde und nachgeholt worden ist. Für die Rechte und Pflichten der Aktionäre wird auf das Aktiengesetz, hier insbesondere auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung, § 118 Abs. 1 AktG, das Auskunftsrecht nach § 131 AktG, das Stimmrecht gemäß §§ 133 ff. AktG sowie den Anspruch auf Beteiligung am Bilanzgewinn, § 58 Abs. 4 AktG, verwiesen. Darüber hinaus wird auf die derzeit gültigen Vorschriften des "Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht" hingewiesen.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Die von HAMBORNER ausgegebenen Aktien unterliegen in dieser Hinsicht keinerlei Beschränkungen.

Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Angaben zu Mitteilungen über das Bestehen einer Beteiligung, die 10 % der Stimmrechte überschreitet, sind im Anhang unter "Sonstige Erläuterungen und Pflichtangaben" aufgeführt.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Sämtliche von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien beinhalten keine derartigen Sonderrechte.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

HAMBORNER hat kein Mitarbeiter-Aktienprogramm. Soweit Mitarbeiter HAMBORNER-Aktien erworben haben, üben sie ihre damit verbundenen Rechte nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen der Satzung unmittelbar selbst aus.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Vorstandsmitglieder werden gemäß § 84 Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Vorstand der Gesellschaft besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus mehreren Mitgliedern, deren Zahl der Aufsichtsrat bestimmt. Dabei kann der Aufsichtsrat gemäß § 84 Abs. 2 AktG ein Mitglied zum Vorsitzenden ernennen. Ferner kann er die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat gemäß § 85 AktG in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten das Mitglied zu bestellen.

Jede Satzungsänderung bedarf gemäß § 179 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Dabei kann die Hauptversammlung dem Aufsichtsrat die Befugnis zu Änderungen übertragen, die nur die Fassung betreffen (§ 179 Abs. 1 Satz 2 AktG). Gemäß § 12 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist die Befugnis dem Aufsichtsrat übertragen. Erforderlich für die Satzungsänderung ist ein qualifizierter Mehrheitsbeschluss der Hauptversammlung, der mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst (§ 179 Abs. 2 Satz 1 AktG). Nach § 179 Abs. 2 AktG kann die Satzung andere Kapitalmehrheiten bestimmen und weitere Erfordernisse vorsehen.

Die Satzung enthält in § 3 Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu ermöglichen und insbesondere eine markt- und branchenübliche, kurzfristige und flexible Reaktionsmöglichkeit auf Anforderungen des Kapitalmarkts bzw. bei Akquisitionen zu schaffen, wurde der Vorstand im Rahmen der Hauptversammlung am 10. Mai 2017 ermächtigt:

• a) das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2022 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 7.971.764 € durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Von dieser Ermächtigung wurde im November 2020 durch Ausgabe von 861.922 neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen der Dividendenausschüttung teilweise Gebrauch gemacht. Dementsprechend verbleibt zum 31. Dezember 2020 noch ein Genehmigtes Kapital I in Höhe von 7.109.842 €.
• b) das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2022 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 31.887.058 € durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II) und den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Darüber hinaus wurde der Vorstand im Rahmen der Hauptversammlung am 26. April 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. April 2023 auf den Inhaber und / oder auf den Namen lautende Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen ("Schuldverschreibungen") im Gesamtbetrag von bis zu 450.000.000 € mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern ("Inhaber") der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 31.887.058 € nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen ("Anleihebedingungen") zu gewähren.

Im Rahmen der Ausgabe der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen kann der Vorstand das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 31.887.058 €, eingeteilt in bis zu 31.887.058 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöhen (Bedingtes Kapital) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen für einen Teilbetrag ausschließen.

Befugnisse des Vorstands zum Aktienrückkauf

Für die Gesellschaft kann es künftig und auch kurzfristig im Sinne einer größeren Handlungsflexibilität zweckmäßig sein, eigene Aktien zu erwerben.

Der Vorstand wurde daher im Rahmen der Hauptversammlung am 28. April 2016 ermächtigt, bis zum 27. April 2021 Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien beschränkt, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, in letzterem Falle auch mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und hieraus folgende Wirkungen

Für das bestehende Schuldscheindarlehen sind die Darlehensgeber für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots berechtigt zu verlangen, das Darlehen zusammen mit den bis zum Tag der vorzeitigen Rückzahlung aufgelaufenen Zinsen vorzeitig zurückzuzahlen.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind

Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots (Change of Control) zwischen der Gesellschaft und dem Vorstand sind im Vergütungsbericht auf den Seiten 54 ff. des Lageberichts dargestellt. Darüber hinaus liegen keine Entschädigungsvereinbarungen mit Mitarbeitern der Gesellschaft vor.

Erklärung zur Unternehmensführung

Mit der Erklärung zur Unternehmensführung stellt die HAMBORNER REIT AG wesentliche Elemente ihrer Corporate-Governance-Strukturen dar: Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat, wesentliche über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende Unternehmensführungspraktiken, Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Zusammensetzung und Arbeitsweise.

Die Erklärung zur Unternehmensführung kann auf der Homepage www.hamborner.de im Bereich HAMBORNER REIT AG / Corporate Governance / Erklärung zur Unternehmensführung eingesehen werden.

Finanzkalender / Impressum

Vergütungsbericht

Der nachfolgende Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der HAMBORNER REIT AG und beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2020. Der Bericht wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) bzw. der International Financial Reporting Standards (IFRS) und des Deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS 17) aufgestellt. Weiterhin werden zur Verbesserung der Transparenz zusätzliche Angaben vorgenommen.

Für Vorstand und Aufsichtsrat der HAMBORNER sind die Grundsätze transparenter Unternehmensführung von zentraler Bedeutung, um das Vertrauen nationaler und internationaler Anleger und Kunden, von Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung der Gesellschaft zu fördern und stärken. Sowohl Vergütungssysteme als auch Vergütungsbericht berücksichtigen die Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

I. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2020

1. GRUNDSÄTZE

Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wichtigen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie, die auf die langfristige und nachhaltige Wertsteigerung des Unternehmens bei gleichzeitig attraktiver jährlicher Dividende ausgelegt ist. Dies wird insbesondere durch die Ausgestaltung der variablen Vergütung sichergestellt, welche die zentralen Kernsteuerungsgrößen der HAMBORNER als Leistungskriterien nutzt, mehrheitlich aktienbasiert und mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet ist. Darüber hinaus verwendet der Aufsichtsrat zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie im Vergütungssystem sogenannte ESG-Ziele (Environment, Social, Governance – Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) innerhalb der kurzfristigen variablen Vergütung. Hierdurch stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die wesentlichen Aspekte der Unternehmensstrategie, nämlich nachhaltiges und profitables Wachstum im Einklang mit an Bedeutung gewinnenden Nachhaltigkeits- und Klimaschutzaspekten, durch den Vorstand berücksichtigt werden.

Gleichzeitig werden die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereiches angemessen entlohnt. So sollen einerseits besondere Leistungen angemessen honoriert werden, andererseits sollen Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.

Die nachfolgende Darstellung fasst die Leitlinien zur Vergütung des Vorstands bei der HAMBORNER zusammen:

LEITLINIEN FÜR DIE VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Förderung der Unternehmensstrategie	֝ Leistungskriterien auf Basis von Kernsteuerungs größen, die im Einklang mit der gewünschten Unternehmensentwicklung stehen
Leistungsorientierung ("Pay for Performance")	֝ Auszahlungen der variablen Vergütung hängen vom Erreichen adäquater und ambitionierter Zielsetzungen ab ֝ Deutliche Zielverfehlungen führen zum Ausfall der variablen Vergütung
Nachhaltige und langfristige Entwicklung im Fokus	֝ Fokus auf das Erreichen langfristig orientierter finanzieller Ziele sowie Berücksichtigung von ESG-Zielen zur Stärkung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der HAMBORNER
	Angemessenheit der Vergütung ֝ Angemessenes Verhältnis der Vergütung zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstands mitglieds sowie zur wirtschaftlichen und finanziel len Lage und Entwicklung der HAMBORNER
Angleichung der Interessen	֝ Ausgestaltung der Vergütung unter angemessener Berücksichtigung der Interessen von Aktionären und weiteren Stakeholdern ֝ Großteil der variablen Vergütung knüpft an die Performance der HAMBORNER-Aktie an ֝ Verpflichtung zum Kauf und Halten von HAMBORNER-Aktien
Transparente Ausgestaltung	֝ Für Aktionäre und weitere Stakeholder nachvollziehbare und transparente Ausgestaltung des Vergütungssystems ֝ Transparenter Ausweis der Vergütung und Zielsetzungen

1.1 Im Geschäftsjahr zur Anwendung gekommene Vergütungssysteme

Die Vorstandsmitglieder werden jeweils im Einklang mit dem für sie geltenden Vergütungssystem vergütet. Die Festlegung des Vergütungssystems für Herrn Karoff erfolgte am 30. Januar 2020. Dieses Vergütungssystem wird der Hauptversammlung am 29. April 2021 zur Billigung vorgelegt und im Fall der Billigung allen neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträgen zugrunde gelegt ("Vergütungssystem 2020").

Für Herrn Schmitz gilt im Einklang mit dem DCGK sowie § 26j Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) bis zu dem Ende seiner Bestellung am 31. Dezember 2022 weiterhin das Vergütungssystem, welches durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2017 mit großer Mehrheit (89,5 %) gebilligt wurde ("Vergütungssystem 2017") und bei der letzten Verlängerung seines Vorstandsvertrags im Jahr 2017 zugrunde gelegt wurde. Herr Schmitz wird voraussichtlich nach Ablauf des 31. Dezember 2022 in den Ruhestand gehen. Für den am 28. Januar 2020 verstorbenen Vorstand Herrn Dr. Mrotzek galt ebenfalls das Vergütungssystem 2017.

1.2 Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems sowie Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Das Aufsichtsratsplenum beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG auf Vorschlag des Präsidialausschusses ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand und legt dieses der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vor. Das Vergütungssystem wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, der bei der Vorbereitung durch den Präsidialausschuss unterstützt wird.

Bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass diese sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Größe und wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der Gesellschaft steht. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Außerdem orientiert sie sich stets an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft.

Um die Angemessenheit zu überprüfen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Dabei kann der Aufsichtsrat auf einen Marktvergleich mit zwei geeigneten Gruppen von Unternehmen zurückgreifen und berücksichtigt die Kriterien Land, Größe und Branche. Auf der einen Seite wird die Vergütung des Vorstands der HAMBORNER mit der Vergütung von Vorständen der Unternehmen des SDAX verglichen, da HAMBORNER im SDAX notiert ist. Andererseits kann der Aufsichtsrat eine nationale Gruppe an Wettbewerbern von börsennotierten Immobiliengesellschaften für den horizontalen Vergleich heranziehen.

Bei der Durchführung des letzten Horizontalvergleichs hat der Aufsichtsrat die Unternehmen des SDAX als Vergleichsgruppe herangezogen.

Darüber hinaus erfolgt ein sogenannter vertikaler Vergleich der unternehmensinternen Vergütungsrelationen zwischen den Vorstandsmitgliedern und dem oberen Führungskreis sowie der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat derzeit die Abteilungsleiter definiert. Die Belegschaft setzt sich aus allen Mitarbeitern der HAMBORNER exklusive der Mitglieder des Vorstands sowie der Abteilungsleiter zusammen.

2. ÜBERSICHT ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM

Das Vergütungssystem der HAMBORNER besteht aus festen und variablen Vergütungselementen.

Zu den festen Vergütungselementen gehören die Festvergütung, die Nebenleistungen sowie die Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung.

Teil der variablen Vergütungselemente sind die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive; STI) sowie die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive; LTI).

Die folgende Darstellung bietet einen Überblick über die Vergütungselemente für das Geschäftsjahr 2020:

ELEMENTE		BESCHREIBUNG
		Vergütungssystem 2020	Vergütungssystem 2017
Feste Vergütungs	Festvergütung	֝ Fixe Vergütung, die in zwölf gleichen Raten ausbezahlt wird
elemente	Nebenleistungen	֝ Im Wesentlichen Bereitstellung eines Dienstwagens zur beruflichen und privaten Nutzung, Zuschüsse zu Versicherungsleistungen, D&O-Versicherung
	Leistungen zur Altersversor gung bzw. Versorgungsentgelt	֝ Jährlicher Betrag zur freien Verwendung	֝ Arbeitgeberfinanzierte beitragsorientierte Leistungszusage im Durchführungsweg der rückgedeckten Unterstützungskasse
Variable Vergütungs elemente	Kurzfristige variable Vergütung (STI)	֝ Zielbonus ֝ Leistungskriterien: ֝ 60 % Funds from Operations (FFO) je Aktie ֝ 40 % Vermietungsquote ֝ Kriterienbasierter Anpassungsfaktor (Modifier) mit einer Spannbreite von 0,8 bis 1,2 bestehend aus ESG-Zielen (Environment, Social, Governance), individuellen und / oder kollektiven Zielen
		֝ Begrenzung / Cap: 150 % des Zielbetrags ֝ Auszahlung: Nach dem Geschäftsjahr	֝ Begrenzung / Cap: 240 % des Zielbetrags ֝ Auszahlung: Nach dem Geschäftsjahr
	Langfristige variable Vergütung (LTI)	֝ Performance Share Plan ֝ Leistungskriterien: ֝ 50 % relativer Total Shareholder Return (TSR) vs. EPRA / NAREIT Europe ex UK Index ֝ 50 % Entwicklung des Net Asset Value (NAV) je Aktie ֝ Performanceperiode: Vier Jahre ֝ Zielerreichung: 0–150 % ֝ Begrenzung / Cap: 200 % des Zielbetrags ֝ Auszahlung: Nach der vierjährigen Performanceperiode	֝ Virtuelle Aktienzusagen ֝ Anpassung des Zielbetrags um + / –20 % möglich ֝ 50 % LTI 1: ֝ Absolute FFO, FFO je Aktie, Wertentwicklung Portfolio "like-for-like" der letzten drei Jahre ֝ 50 % LTI 2: ֝ Relative Aktienkursperformance vs. EPRA / NAREIT Europe ex UK Index ֝ Performanceperiode: Drei Jahre ֝ Zielerreichung: Je 0–200 % ֝ Begrenzung Aktienkursentwicklung: 200 % des Kurses am Zusagetag ֝ Begrenzung / Cap : 480 % des Zielbetrags ֝ Auszahlung: Nach der dreijährigen Performanceperiode
Weitere zentrale Gestaltungselemente	Aktienhaltevorschriften	֝ Verpflichtung zum Kaufen und Halten von HAMBORNER-Aktien in Höhe von 200 % der Brutto-Grundvergütung ֝ Aufbauphase: Vier Jahre ֝ Halteverpflichtung bis zwei Jahre nach Beendigung der Vorstandstätigkeit	֝ Verpflichtung zum Kaufen und Halten von HAMBORNER-Aktien in Höhe von 200 % der Brutto-Grundvergütung ֝ Aufbauphase: Vier Jahre
	Malus & Clawback	֝ Möglichkeit zur teilweisen oder vollständigen Reduzie rung bzw. Rückforderung der variablen Vergütung	–
	Maximalvergütung 2020	֝ Vorstandsvorsitzender: 1.100.000 €	–
	Abfindungs-Cap	֝ Zahlungen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung der Bestellung dürfen nicht höher sein als der Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des betreffenden Dienstvertrags vergüten
	Change of Control	–	֝ Abfindung in Höhe von maximal 300 % der Jahresgesamtvergütung

3. DIE VERGÜTUNGSELEMENTE IM DETAIL

3.1. Feste Vergütungselemente

3.1.1. Festvergütung

Die Festvergütung ist eine fixe Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird. Für Herrn Karoff beträgt die jährliche Festvergütung 350 T€. Aufgrund seines unterjährigen Eintritts in den Vorstand zum 1. März 2020 erhielt Herr Karoff im Geschäftsjahr 2020 hiervon einen zeitanteiligen Betrag von 292 T€. Für Herrn Schmitz beträgt die jährliche Festvergütung 300 T€.

3.1.2. Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sachund sonstigen Bezügen. Im Wesentlichen handelt es sich hierbei um die Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung, eine Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung. Darüber hinaus hat die Gesellschaft für Herrn Karoff für sechs Monate einen Zuschuss zur doppelten Haushaltsführung sowie Kosten für wöchentliche Heimreisen übernommen. Zusätzlich hat HAMBORNER für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung mit einem angemessenen Selbstbehalt abgeschlossen. Im Geschäftsjahr 2020 betrugen die Nebenleistungen für Herrn Karoff 29 T€ und für Herrn Schmitz 23 T€.

3.1.3. Leistungen zur Altersversorgung bzw. Versorgungsentgelt

Nach dem Vergütungssystem 2020 stellt HAMBORNER den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Dienstvertrags zur Finanzierung einer Altersvorsorge einen jährlichen Barbetrag (Versorgungsentgelt) zur Verfügung. Über die Verwendung dieses Betrags können die Vorstandsmitglieder frei entscheiden. Für Herrn Karoff beträgt dieser Beitrag 40 T€ p. a. Aufgrund seines unterjährigen Eintritts in den Vorstand zum 1. März 2020 erhielt Herr Karoff im Geschäftsjahr 2020 hiervon einen zeitanteiligen Betrag von 33 T€. Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

Nach dem Vergütungssystem 2017 wird den Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung in Form einer arbeitgeberfinanzierten beitragsorientierten Leistungszusage im Durchführungsweg der rückgedeckten Unterstützungskasse gewährt. Die Zusage gilt für die Dauer des Dienstvertrags mit einem jährlichen Beitrag von 30 T€.

schluss mit einer anderen Gesellschaft oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden), die dazu führen, dass der Auszahlungsbetrag des STI höher oder niedriger ausfällt als ohne dieses außergewöhnliche Ereignis, ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, den Betrag nach billigem Ermessen zu verringern bzw. zu erhöhen.

3.2. Variable Vergütungselemente

3.2.1. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die kurzfristige variable Vergütung (STI) setzt Anreize zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie in einem konkreten Geschäftsjahr. Der STI-Zielbetrag für Herrn Karoff wurde im Rahmen seiner Bestellung auf 170 T€ p. a. festgesetzt. Aufgrund seines unterjährigen Eintritts betrug der STI-Zielbetrag für Herrn Karoff im Geschäftsjahr 2020 141,7 T€. Für Herrn Schmitz beträgt der STI-Zielbetrag 125 T€.

Der STI im Vergütungssystem 2020 und 2017 unterscheidet sich für das Geschäftsjahr 2020 lediglich hinsichtlich der Zielerreichungskurven der finanziellen Leistungskriterien sowie der potenziellen maximalen Auszahlungshöhe. Der Aufsichtsrat hat neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht finanzielle Leistungskriterien implementiert, die über einen kriterienbasierten Anpassungsfaktor (Modifier) bei der Ermittlung der Auszahlung Berücksichtigung finden.

Der STI errechnet sich, indem der Zielbetrag in Euro mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird. Die Gesamtzielerreichung wiederum errechnet sich aus den beiden finanziellen Leistungskriterien Funds from Operations (FFO) je Aktie (60 % Gewichtung) und Vermietungsquote (40 % Gewichtung), deren jeweilige Zielerreichung gewichtet addiert wird sowie mit dem festgesetzten Modifier (Spannbreite 0,8–1,2) multipliziert wird. Die Bandbreite der Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien sowie der Gesamtzielerreichung im Vergütungssystem 2020 beträgt 0 bis 150 %. Ein kompletter Ausfall des STI ist somit möglich, gleichzeitig ist der Auszahlungsbetrag auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen (beispielsweise eine Veräußerung einer Gesellschaft, ein ZusammenIn der Übersicht stellt sich der STI im Vergütungssystem 2020 wie folgt dar:

Abweichend hierzu hat die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien im Vergütungssystem 2017 eine Bandbreite von 0 bis 200 %, wodurch der maximale Auszahlungsbetrag insgesamt auf 240 % begrenzt ist.

Funds from Operations (FFO) je Aktie

Der FFO stellt eine wesentliche Ertragskennziffer zur Beurteilung der operativen Geschäftsentwicklung dar und dient HAMBORNER als wichtige Steuerungsgröße. Die Strategie der HAMBORNER sieht eine Ausrichtung der Unternehmensführung u. a. an dieser Kennzahl vor. Der FFO wird im Rahmen der wertorientierten Unternehmenssteuerung zur Darstellung der erwirtschafteten Finanzmittel, die für Investitionen, Tilgung und insbesondere für die Dividendenausschüttung an Aktionäre zur Verfügung stehen, verwendet.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 hat der Aufsichtsrat für das Leistungskriterium FFO je Aktie abgeleitet aus dem Budget einen Zielwert in Höhe von 0,63 € festgelegt. Bei Erreichen des festgelegten Zielwerts für den FFO je Aktie beträgt die Zielerreichung 100 %.

Sofern die tatsächliche Anzahl der Aktien am Jahresende nicht dem Budget entspricht, wird für die Ermittlung der Zielerreichung beim FFO je Aktie dennoch die Aktienanzahl aus dem Budget herangezogen.

Im Vergütungssystem 2020 wurde für den FFO je Aktie ein unterer Schwellenwert von 0,54 € (–15 % Abweichung vom Zielwert) und ein oberer Schwellenwert von 0,72 € (+15 % Abweichung vom Zielwert) festgelegt. Liegt der erreichte FFO je Aktie unterhalb des unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Wird der

eine Zielerreichung von 100 %.

Im Vergütungssystem 2017 wurde abweichend hiervon ein unterer Schwellenwert von 0,32 € (–50 % Abweichung vom Zielwert) und ein oberer Schwellenwert von 0,95 € (+50 % Abweichung vom Zielwert) festgelegt. Wie auch im Vergütungssystem 2020 ergibt sich hieraus

obere Schwellenwert erreicht oder übertroffen, beträgt die Zielerreichung 150 %. Eine Steigerung des FFO je Aktie oberhalb des oberen Schwellenwerts führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Schwellenwerten und dem Zielwert werden linear interpoliert.

Der gemäß o. g. Zielwertfestlegung erreichte FFO je Aktie im Geschäftsjahr 2020 betrug 0,63 €. Hieraus ergibt sich im Vergütungssystem 2020 eine Zielerreichung von 100 %. Die folgende Abbildung bietet einen zusammenfassenden Überblick über die Zielerreichung im Leistungskriterium FFO je Aktie im Geschäftsjahr 2020 im Vergütungssystem 2020:

ZIELERREICHUNG FFO JE AKTIE IM GESCHÄFTSJAHR 2020 IM VERGÜTUNGSSYSTEM 2020

Vermietungsquote

Die Vermietungsquote gibt an, wie hoch der Anteil an vermieteten Einheiten bzw. der Leerstand bei Objekten im Unternehmensbestand ist. In diesem Zusammenhang ermittelt die HAMBORNER eine zeitraumbezogene Leerstandsquote, die sich aus der Sollmiete für die Leerstandsflächen bezogen auf die Gesamtsollmiete berechnet. Bei der ergänzenden Ermittlung der wirtschaftlichen Leerstandsquote werden die Mietausfälle für die Leerstandsflächen um vertraglich bestehende Mietgarantieansprüche bereinigt.

Mit einem regional diversifizierten Portfolio und einer im Vergleich zum Markt hohen Vermietungsquote hat die HAMBORNER in den letzten Jahren stabile Mieterträge erzielt. Durch die Implementierung der Vermietungsquote in den STI sollen Anreize gesetzt werden, die Vermietungsquote auch weiterhin auf einem hohen Niveau zu halten.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 hat der Aufsichtsrat für das Leistungskriterium Vermietungsquote abgeleitet aus dem Budget einen Zielwert in Höhe von 97,5 % festgelegt. Zudem wurde ein unterer Schwellenwert von 96,5 % (–1 %-Punkt Abweichung vom Zielwert) und ein oberer Schwellenwert von 98,5 % (+1 %-Punkt Abweichung vom Zielwert) festgelegt. Bei Erreichen des festgelegten Zielwerts beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt die erreichte Vermietungsquote unterhalb des unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht, beträgt die Zielerreichung im Vergütungssystem 2020 50 %. Wird der obere Schwellenwert erreicht oder übertroffen, beträgt die Zielerreichung im Vergütungssystem 2020 150 %. Eine Steigerung der Vermietungsquote oberhalb des oberen Schwellenwerts führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Schwellenwerten und dem Zielwert werden linear interpoliert.

Die erzielte Vermietungsquote im Geschäftsjahr 2020 betrug 98,21 %. Hieraus ergibt sich im Vergütungssystem 2020 eine Zielerreichung von 135,5 %.

Die folgende Abbildung bietet einen zusammenfassenden Überblick über die Zielerreichung im Leistungskriterium Vermietungsquote im Geschäftsjahr 2020 im Vergütungssystem 2020:

ZIELERREICHUNG VERMIETUNGSQUOTE IM GESCHÄFTSJAHR 2020 IM VERGÜTUNGSSYSTEM 2020

Für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat für Herrn Karoff als Kriterien die Weiterentwicklung der Portfoliostrategie, Aufgaben im Bereich Investor Relations sowie die Entwicklung eines ganzheitlichen ESG-Konzepts festgelegt.

Für Herrn Schmitz wurden vom Aufsichtsrat ebenfalls Kriterien zur Beurteilung des Modifiers festgesetzt. Diese umfassten die erfolgreiche Führung seiner neu übernommenen Ressorts, die Einarbeitung des neuen Vorstands sowie eine konzeptionelle Aufgabe im Bereich Asset-Management.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres haben sich Präsidialausschuss und Aufsichtsrat ausführlich mit den vorab festgelegten Kriterien und deren Erreichung befasst und diese erörtert. Eine Entscheidung über die Erreichung der Kriterien erfolgte anhand einer detaillierten Darlegung und Bewertung der von den Vorständen erbrachten Leistungen in den Kriterien. Im Ergebnis hat der Aufsichtsrat den Modifier für Herrn Karoff auf 1,2 sowie für Herrn Schmitz auf 1,15 festgesetzt.

Aufgrund der größeren Spannbreite der möglichen Zielerreichung (0–200 %) im Vergütungssystem 2017 ergibt sich auf Basis der erzielten Vermietungsquote von 98,21 % eine Zielerreichung in Höhe von 171 %.

Kriterienbasierter Anpassungsfaktor (Modifier)

Der kriterienbasierte Anpassungsfaktor (Modifier) erlaubt es dem Aufsichtsrat, zusätzlich zur Zielerreichung in den finanziellen Leistungskriterien FFO je Aktie und Vermietungsquote die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands sowie die Erreichung von ESG-Zielen (Environment, Social, Governance – Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) zu beurteilen. Dabei werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat Beurteilungskriterien festgesetzt. Diese werden aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und können sowohl strategische Projekte als auch operative Maßnahmen beinhalten. Der Modifier besitzt eine Spannbreite von 0,8 bis 1,2.

Gesamtzielerreichung und Auszahlungsbetrag für das Geschäftsjahr 2020

Die sich aus FFO je Aktie, Vermietungsquote und Modifier ergebenden Gesamtzielerreichungen und die hieraus ermittelten Auszahlungsbeträge fasst die nachfolgende Tabelle zusammen:

MITGLIED DES VORSTANDS	ZIELBETRAG	ZIELERREICHUNG FFO JE AKTIE	ZIELERREICHUNG VERMIETUNGSQUOTE	MODIFIER	GESAMT ZIELERREICHUNG	AUSZAHLUNGS BETRAG
Niclas Karoff	141,7 T€	100 % (Gewichtung: 60 %)	135,5 % (Gewichtung: 40 %)	1,2	137 %	194,1 T€

MITGLIED DES VORSTANDS	ZIELBETRAG	ZIELERREICHUNG FFO JE AKTIE	ZIELERREICHUNG VERMIETUNGSQUOTE	MODIFIER	GESAMT ZIELERREICHUNG	AUSZAHLUNGS BETRAG
Hans Richard Schmitz	125 T€	100 % (Gewichtung: 60 %)	171 % (Gewichtung: 40 %)	1,15	147,7 %	184,6 T€

Herrn Dr. Mrotzek wurde für das Geschäftsjahr 2020 ein Betrag in Höhe von 1 / 12 seines Zielbetrags und somit 10,4 T€ ausbezahlt.

3.2.2. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist die langfristige variable Vergütung (LTI). Sie dient dem nachhaltigen und langfristigen Unternehmenswachstum und macht den mehrheitlichen Teil der variablen Vergütung aus. Der LTI-Zielbetrag für Herrn Karoff wurde auf jährlich 200 T€ festgesetzt. Aufgrund seines unterjährigen Eintritts betrug der LTI-Zielbetrag für Herrn Karoff im Geschäftsjahr 2020 166,7 T€. Für Herrn Schmitz beträgt der LTI-Zielbetrag 150 T€.

3.2.2.1. Performance Share Plan

Der LTI im Vergütungssystem 2020 ist als Performance Share Plan mit einem Leistungszeitraum (Performanceperiode) von vier Jahren ausgestaltet und ist somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet. Durch die Nutzung von virtuellen Performance Shares partizipieren die Vorstandsmitglieder direkt an der Entwicklung des Aktienkurses der HAMBORNER. Hierdurch erfolgt eine noch stärkere Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären.

Die Festlegung der bedingt zugeteilten Anzahl an virtuellen Performance Shares erfolgt für die jährlichen Tranchen zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres. Für die Umrechnung in bedingt zugeteilte virtuelle Performance Shares wird der Zielbetrag durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der HAMBORNER-Aktie über die letzten 20 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode dividiert. Die Performanceperiode beginnt am 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahres und endet mit Ablauf des dritten Geschäftsjahres nach der Zuteilung.

Maßgebliche Leistungskriterien sind mit einer Gewichtung von jeweils 50 % die Entwicklung des Net Asset Value (NAV) je Aktie sowie der relative Total Shareholder Return (TSR). Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Dividenden während der Performanceperiode. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird während der vierjährigen Performanceperiode die TSR-Performance der HAMBORNER-Aktie der TSR-Performance des EPRA / NAREIT Europe ex UK (Total Return) gegenübergestellt. Die Leistungskriterien erlauben eine Zielerreichung in der Bandbreite von 0 % bis 150 %.

Die Zielwerte für die Entwicklung des NAV je Aktie und den relativen TSR sowie die jeweiligen Zielkorridore werden vom Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden Performanceperiode festgelegt. Liegt die Zielerreichung unterhalb des jeweiligen unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der jeweils obere Schwellenwert erreicht oder übertroffen, beträgt die Zielerreichung 150 %. Die zunächst bedingt zugeteilten virtuellen Performance Shares haben eine Laufzeit von vier Jahren, gerechnet ab Beginn der Performanceperiode. Die Auszahlung der virtuellen Performance Shares erfolgt nach Ablauf der Laufzeit in bar.

Der Auszahlungsbetrag errechnet sich aus der finalen Gesamtanzahl der virtuellen Performance Shares, die sich in Abhängigkeit von der Zielerreichung ergibt, multipliziert mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der HAMBORNER-Aktie über die letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Ende der Performanceperiode.

Der maximale Auszahlungsbetrag ist für jede Tranche auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen (beispielsweise eine Veräußerung einer Gesellschaft, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden), die dazu führen, dass der Auszahlungsbetrag des LTI höher oder niedriger ausfällt als ohne dieses außergewöhnliche Ereignis, ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, den Betrag nach billigem Ermessen zu verringern bzw. zu erhöhen. Dies gilt auch für den Fall, dass während der Performanceperiode Kapitalmaßnahmen (z. B. Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, Spin-off, Scrip Dividends, [Reverse] Splits) durchgeführt werden.

In der Übersicht stellt sich der LTI wie folgt dar:

ÜBERSICHT LTI IM VERGÜTUNGSSYSTEM 2020

Relativer Total Shareholder Return

Als externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium wird der relative TSR genutzt, welcher mit 50 % gewichtet wird. Das Leistungskriterium berücksichtigt die Entwicklung des TSR während der Performanceperiode im Vergleich zu einer vom Aufsichtsrat bestimmten Vergleichsgruppe. Hierdurch wird die Interessenkongruenz zwischen Vorstand und Aktionären noch weiter verstärkt. Aufgrund des Vergleichs zu relevanten Wettbewerbern wird dem Vorstand zudem ein Anreiz zur langfristigen Outperformance gegenüber der Vergleichsgruppe gesetzt.

Als relevante Vergleichsgruppe hat der Aufsichtsrat den EPRA / NAREIT Europe ex UK Index ausgewählt. Dieser Index besteht aus verschiedenen europäischen Unternehmen der Immobilienbranche (inklusive REITs). HAMBORNER ist ebenfalls Teil des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index.

Für die Berechnung des TSR der HAMBORNER-Aktie sowie des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index in der Performanceperiode wird jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse über die letzten 20 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode sowie über die letzten 20 Börsenhandelstage vor Ende der Performanceperiode (inklusive der fiktiv reinvestierten Brutto-Dividenden während der

Performanceperiode) ermittelt und in Relation gesetzt. Der relative TSR entspricht der Differenz zwischen dem so ermittelten TSR der HAMBORNER und dem TSR des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index.

Der Zielwert für den relativen TSR sowie der Zielkorridor mit oberem und unterem Schwellenwert werden vom Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden Performanceperiode festgelegt und nach dem Ende der jeweiligen Performanceperiode im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Entwicklung des Net Asset Value (NAV) je Aktie

Als internes Leistungskriterium wird im Performance Share Plan die Entwicklung des NAV je Aktie genutzt, welche ebenfalls mit 50 % gewichtet ist. Grundlage des Leistungskriteriums ist die Entwicklung des NAV je Aktie gemäß Jahresabschluss der HAMBORNER. Der Net Asset Value oder Nettovermögenswert spiegelt das wirtschaftliche Eigenkapital der HAMBORNER wider. Er bestimmt sich aus den Verkehrswerten (Fair Values) des Gesellschaftsvermögens – im Wesentlichen der Verkehrswert der Immobilien – abzüglich des Fremdkapitals.

Der NAV je Aktie stellt einen wichtigen Maßstab für die Substanzstärke der HAMBORNER dar und ist im Rahmen einer wertorientierten Unternehmenssteuerung eine der zentralen Kennzahlen für HAMBORNER. Dabei verfolgt HAMBORNER das Ziel, den NAV je Aktie durch wertsteigernde Maßnahmen langfristig zu erhöhen.

Der Zielwert für die Entwicklung des NAV je Aktie sowie der Zielkorridor mit oberem und unterem Schwellenwert werden vom Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden Performanceperiode festgelegt und nach dem Ende der jeweiligen Performanceperiode im Vergütungsbericht veröffentlicht.

3.2.2.2. Virtuelle Aktienzusagen

Nach dem Vergütungssystem 2017 werden im LTI virtuelle verfallbare Aktienzusagen zugeteilt. In Ansehung der persönlichen Leistungen des Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat den LTI-Zielbetrag um bis zu 20 % nach oben oder unten anpassen. Der maximale Auszahlungsbetrag ist auf 480 % des Zielbetrags begrenzt.

Eine Hälfte des festgelegten Zielbetrags (LTI 1) wird an die Entwicklung des absoluten FFO und des FFO je Aktie sowie an die Wertentwicklung des Portfolios "like-for-like" der letzten drei Jahre vor Zuteilung geknüpft. Der Aufsichtsrat stellt den Zielerreichungsgrad fest, der zwischen 0 und 200 % (Cap) schwanken kann. Diese Zielerreichung bestimmt den tatsächlichen Geldwert der Zusage und eine hieraus resultierende Anzahl von virtuellen Aktienzusagen.

Für die andere Hälfte des festgelegten Zielbetrags (LTI 2) teilt der Aufsichtsrat zunächst eine Anzahl von virtuellen Aktienzusagen zu, die dem Geldwert des hälftigen Zielbetrags am Zusagetag entspricht. Der Aufsichtsrat legt ferner ein Zielsystem (Zielwert für 100 % und Zielkorridor) für die Entwicklung des Kurses der HAMBORNER-Aktie im Vergleich zum EPRA / NAREIT Europe ex UK Index fest. Nach Ablauf der Sperrfrist stellt der Aufsichtsrat die relative Performance der HAMBORNER-Aktie im Vergleich zum Index fest. Hieraus resultiert ein Zielerreichungsgrad, der zwischen 0 und 200 % (Cap) schwanken kann. Liegt der Zielerreichungsgrad über 100 %, erfolgt eine Anpassung der Anzahl der virtuellen Aktienzusagen entsprechend der Höhe der Zielüberschreitung. Im Fall eines Zielerreichungsgrads von unter 100 % verfällt eine der Zielunterschreitung entsprechende Anzahl von virtuellen Aktienzusagen ersatzlos. Ein über den Cap hinausgehender Wert bleibt außer Betracht, falls der Schlusskurs zum Zeitpunkt der Erfüllung mehr als 200 % (Cap) des am jeweiligen Zusagetag zugrunde gelegten Schlusskurses beträgt. Die Sperrfrist endet mit Ablauf des zweiten Börsentages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse im dritten Jahr nach Zusage. Nach Ablauf der Sperrfrist wird der Gegenwert für die virtuellen Aktienzusagen in bar ausgezahlt.

3.2.2.3. Informationen zur Zuteilung der LTI-Tranche 2020

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 wurde den Vorstandsmitgliedern die LTI-Tranche 2020 zugeteilt. Die folgende Tabelle bietet einen Überblick über die individuellen Zielbeträge, den Zuteilungskurs sowie die Anzahl zugeteilter virtueller Performance Shares bzw. virtueller Aktienzusagen:

MITGLIED DES VORSTANDS	ANZUWENDENDES VERGÜTUNGSSYSTEM	ZIELBETRAG	ZUTEILUNGSKURS		ANZAHL ZUGETEILTER VIRTUELLER PERFORMANCE SHARES / VIRTUELLER AKTIENZUSAGEN
Niclas Karoff	Vergütungssystem 2020	166,7 T€	9,66 €		17.253
					LTI 1: 10.027
Hans Richard Schmitz	Vergütungssystem 2017	150,0 T€	7,48 €	20.054	LTI 2: 10.027

3.2.2.4. Zielerreichung und Auszahlung der LTI-Tranche 2017 Im Geschäftsjahr 2020 kam die LTI-Tranche 2017 nach Ablauf der dreijährigen Performanceperiode zur Auszahlung.

Eine Hälfte des Zielbetrags (LTI 1) war von der Entwicklung des absoluten FFO und des FFO je Aktie sowie der Wertentwicklung des Portfolios "like-for-like" über drei Jahre vor Zuteilung abhängig. Der absolute FFO wurde um 47,4 % gesteigert, während sich der FFO je Aktie um –16,7 % verringert hat, wobei die Anzahl der Aktien sich in dem Zeitraum um rd. 75 % erhöhte. Die Wertentwicklung des Portfolios "like-for-like" hat sich positiv entwickelt und konnte um 11,0 % gesteigert werden. Auf Basis dieser insgesamt positiven Entwicklungen hat der Aufsichtsrat im LTI 1 in der LTI-Tranche 2017 eine Zielerreichung von 100 % festgesetzt, die den tatsächlichen Geldwert der Zusage und die hieraus resultierende Anzahl von Aktienzusagen bestimmt hat.

Für die andere Hälfte des Zielbetrags hat der Aufsichtsrat eine Anzahl von Aktienzusagen zugeteilt. Die finale Anzahl von Aktienzusagen ermittelte sich anhand der Zielerreichung am Ende der Performanceperiode. Die Zielerreichung im LTI 2 war von der Entwicklung des Kurses der HAMBORNER-Aktie im Vergleich zum EPRA / NAREIT Europe ex UK Index abhängig. Vor Beginn der Performanceperiode hat der Aufsichtsrat die in der nachfolgenden Übersicht dargestellte Zielerreichungskurve für die Messung der relativen Aktienperformance festgelegt. Über die Performanceperiode hat die HAMBORNER-Aktie ein zweistelliges Wachstum erzielt. Trotz dieser positiven Entwicklung konnte die Performance des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index nicht übertroffen werden. Hieraus resultierte eine Zielerreichung von 80 %.

HAMBORNER REIT AG Jahresabschluss 2020 Lagebericht und Jahresabschluss Versicherung der gesetzlichen Vertreter Bestätigungsvermerk Finanzkalender / Impressum 31 Lagebericht

ZIELERREICHUNGSKURVE RELATIVE AKTIENPERFORMANCE (LTI 2) – LTI-TRANCHE 2017

Startwert HAMBORNER	9,19 €	Startwert Vergleichsindex	2.733
Endwert HAMBORNER	10,39 €	Endwert Vergleichsindex	3.560
Veränderung	13,1 %	Veränderung	30,3 %
Abweichung HAMBORNER zu Vergleichsindex		–17,2 %
Zielerreichung		80 %

Ausgehend von den festgestellten Zielerreichungen im LTI 1 und LTI 2 ergibt sich für Herrn Schmitz der folgende Auszahlungsbetrag aus der LTI-Tranche 2017:

MITGLIED DES VORSTANDS	ZIEL BETRAG	ANTEILIGER ZIELBETRAG	ZUTEI LUNGS KURS	ANZAHL ZUGETEIL TER VIRTUELLER AKTIENZUSAGEN	ZIEL ERREICHUNG	SCHLUSS KURS	TEILAUSZAHLUNGS BETRAG	AUSZAH LUNGS BETRAG
LTI 1 Hans Richard		65 T€		7.073	100 %		73,5 T€
Schmitz LTI 2	130 T€	65 T€	9,19 €	7.073	80 %	10,39 €	58,8 T€	132,3 T€

3.2.2.5. Weitere Angaben zur aktienbasierten Vergütung

Weitere Angaben zur aktienbasierten Vergütung im Geschäftsjahr 2020 lassen sich der folgenden Tabelle entnehmen:

AKTIENBASIERTE VERGÜTUNG IN T€			2020			2019
	Wert der virtuellen Aktien bei Zuteilung	Stückzahl bei Zuteilung	Aufwand	Wert der virtuellen Aktien bei Zuteilung	Stückzahl bei Zuteilung	Aufwand
Niclas Karoff	167	17.253	81	–	–	–
Hans Richard Schmitz	150	20.054	149	150,0	16.216	187
Dr. Rüdiger Mrotzek	0	0	15	150,0	16.216	187
SUMME	317	37.307	245	300,0	32.432	374

3.3. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guidelines)

Zur weiteren Harmonisierung der Interessen von Vorstand und Aktionären sind Aktienhalteverpflichtungen (sogenannte Share Ownership Guidelines) für die Vorstandsmitglieder implementiert. Die Aktienhalteverpflichtungen sind ein weiteres wesentliches Element, welches dazu dient, das Vergütungssystem auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der HAMBORNER auszurichten.

Im Rahmen dessen ist jedes Vorstandsmitglied dazu verpflichtet, für die Dauer seiner Bestellung einen substanziellen Betrag in HAMBORNER-Aktien zu halten. Im Vergütungssystem 2020 sind die Vorstandsmitglieder zudem verpflichtet, die gehaltenen Aktien bis zwei Jahre nach dem Ende ihrer Bestellung zu halten.

Die Verpflichtung beträgt für alle Vorstandsmitglieder 200 % der jeweiligen Brutto-Festvergütung.

Der Aktienbestand zur Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung muss im Vergütungssystem 2020 innerhalb von vier Kalenderjahren aufgebaut werden. Herr Karoff hat die Aktienhalteverpflichtung bis zum 31. Dezember 2023 zu erfüllen. Dazu hat er jährlich jeweils 25 % der festgelegten Mindestanzahl der zu haltenden Aktien zu erwerben. Im Geschäftsjahr 2020 hat Herr Karoff diese Verpflichtung erfüllt. Herr Schmitz hat die komplette Aktienhalteverpflichtung bereits Ende 2015 erfüllt:

			3.4. Malus- und Clawback-Regelungen
--	--	--	-------------------------------------

Nach dem Vergütungssystem 2020 hat der Aufsichtsrat bei wesentlichen Verstößen der Vorstandsmitglieder gegen ihre gesetzlichen Pflichten, gegen ihre dienstvertraglichen Verpflichtungen, gegen den unternehmensinternen Verhaltenskodex oder gegen die Compliance-Richtlinien der HAMBORNER die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungselemente zu reduzieren oder ganz einzubehalten (Compliance Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente zurückzufordern (Compliance Clawback).

Außerdem hat der Aufsichtsrat bei einer Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungselemente auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses, die Möglichkeit, die Festsetzung zu korrigieren bzw. bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente zurückfordern (Performance Clawback).

Im Geschäftsjahr 2020 erfolgte keine Rückforderung bzw. Reduzierung variabler Vergütungselemente.

3.5. Maximalvergütung

Im Einklang mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem 2020 eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder definiert, die die maximale Auszahlung aller Vergütungskomponenten für ein Geschäftsjahr begrenzt. Für Herrn Karoff als Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2020 1.100 T€. Die Beurteilung, wie die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde, ist erst nach Ablauf der LTI-Tranche 2020 möglich.

MITGLIED DES VORSTANDS	ZU HALTENDER BETRAG IN % DER BRUTTO-FESTVERGÜTUNG	ANZAHL GEHALTENER AKTIEN ZUM 31. DEZEMBER 2020	ENDE DER AUFBAUPHASE
Niclas Karoff	200 %	20.193	31. Dezember 2023
Hans Richard Schmitz	200 %	80.000	Bereits erfüllt

4. VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE

4.1. Zusagen bei Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Unter dem Vergütungssystem 2020 erhält das Vorstandsmitglied im Falle des Widerrufs der Bestellung durch den Aufsichtsrat als Entschädigung für die vorzeitige Vertragsbeendigung den Barwert (Basis: 2 %) der Bruttojahresfestvergütung, des STI und LTI, die bis zum regulären Vertragsende ausgestanden hätten, wobei die Abfindung den zweifachen Betrag der Bruttojahresfestvergütung, des STI und LTI bei jeweils 100 % Zielerreichung nicht überschreiten darf (Abfindungs-Cap).

Unter dem Vergütungssystem 2017 erhält das Vorstandsmitglied im Falle des Widerrufs der Bestellung durch den Aufsichtsrat als Entschädigung für die vorzeitige Vertragsbeendigung den Barwert (Basis: 2 %) der Bruttojahresfestvergütung, die bis zum regulären Vertragsende ausgestanden hätte, wobei die Abfindung den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen einschließlich Nebenleistungen nicht überschreiten darf und von einer 100 %igen Zielerfüllung ausgegangen wird (Abfindungs-Cap).

Eine Abfindung ist nicht geschuldet, wenn der Dienstvertrag durch außerordentliche Kündigung beendet wurde oder im Zeitpunkt des Widerrufs der Bestellung zugleich auch die Voraussetzungen für eine außerordentliche Kündigung des Dienstvertrags vorlagen.

Darüber hinaus erhält das Vorstandsmitglied bis zu dem Zeitpunkt der Abberufung einen vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festzusetzenden zeitanteiligen STI.

Unter dem Vergütungssystem 2020 erfolgt die Ermittlung und Auszahlung des LTI nach den ursprünglich vereinbarten Bemessungsgrundlagen (Leistungskriterien, Performanceperiode etc.) und Fälligkeitszeitpunkten.

Unter dem Vergütungssystem 2017 gilt, sofern das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt seines Ausscheidens noch über virtuelle Aktienzusagen verfügt, die mit einer Sperrfrist versehen sind, dass diese mit Ablauf des zweiten Börsentages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse für das abgelaufene Geschäftsjahr endet. Zu diesem Zeitpunkt erfüllt die Gesellschaft die Zusage in bar.

Unter dem Vergütungssystem 2020 wird im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds während der Laufzeit des Dienstvertrags den Hinterbliebenen die Festvergütung für den Sterbemonat und die auf den Sterbemonat folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum regulären Vertragsende fortgezahlt. Im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder bei Tod des Vorstandsmitglieds wird der STI sofort ausbezahlt. Dabei entspricht der Auszahlungsbetrag dem Zielbetrag. Im LTI werden im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder bei Tod des Vorstandsmitglieds alle zugeteilten virtuellen Performance Shares, die noch nicht die Performanceperiode beendet haben, sofort ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten Zielbetrag aller ausstehenden Tranchen, wobei der Zielbetrag für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis endet, für jeden Monat, in welchem das Dienstverhältnis in diesem Geschäftsjahr nicht bestanden hat, um 1 / 12 gekürzt wird. Die Auszahlung erfolgt spätestens zwei Monate nach der Beendigung des Dienstverhältnisses.

Unter dem Vergütungssystem 2017 wird im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds während der Laufzeit des Dienstvertrags den Hinterbliebenen die Festvergütung für den Sterbemonat und die auf den Sterbemonat folgenden sechs Monate fortgezahlt. Die in der Vergangenheit zugesagten aktienbasierten Vergütungsbestandteile bleiben unberührt. Etwaige Sperrfristen enden mit dem letzten Börsentag des Sterbemonats. Zu diesem Zeitpunkt erfüllt HAMBORNER die Zusage in bar, wobei hierfür der Schlusskurs an diesem Tag maßgeblich ist.

Die aufgrund des Ablebens von Herrn Dr. Mrotzek im Jahr 2020 auszuzahlenden virtuellen Aktienzusagen aus den Jahren 2017, 2018 und 2019 (LTI 2017 bis LTI 2019) führten bei einem Aktienkurs bei Auszahlung von 10,11 € zu einer Auszahlung von 448 T€.

4.2. Change of Control

Nach dem Vergütungssystem 2020 bestehen keine Regelungen für den Fall eines Change of Control.

Nach dem Vergütungssystem 2017 hat das Vorstandsmitglied im Fall eines sogenannten Change of Control – d. h., wenn ein oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre Stimmrechtsanteile von 30 % und mehr an HAMBORNER erwerben oder HAMBORNER durch Abschluss eines Unternehmensvertrags im Sinne des § 291 AktG zu einem abhängigen Unternehmen wird – das Recht zur Kündigung des Dienstvertrags, wenn sich durch den Change of Control eine wesentliche Änderung seiner Stellung ergibt, etwa durch Änderung der Strategie des Unternehmens oder durch Änderung des Tätigkeitsbereichs.

Bei Ausübung dieses Kündigungsrechts besteht ein Abfindungsanspruch in Höhe des Betrags der bis zum ursprünglich vereinbarten Ende des Dienstvertrags entfallenden Jahresgesamtvergütungen, höchstens jedoch in Höhe von drei Jahresgesamtvergütungen. Die in der Vergangenheit zugesagten aktienbasierten Vergütungsbestandteile bleiben unberührt. Etwaige Sperrfristen enden mit dem Tag des Ausscheidens. Zu diesem Zeitpunkt erfüllt die Gesellschaft die Zusage in bar.

Kein Abfindungsanspruch besteht, wenn das Vorstandsmitglied in Zusammenhang mit dem Change of Control Leistungen von Dritten erhält. Ein Recht zur Kündigung besteht ferner nicht, wenn der Change of Control innerhalb von zwölf Monaten vor Übertritt in den Ruhestand eintritt.

4.3. Darlehen an Vorstandsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2020 wurden seitens der HAMBORNER keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Vorstands gewährt. Darlehen oder Vorschüsse an Vorstandsmitglieder aus früheren Jahren bestehen ebenfalls nicht.

4.4. Vergütungen von Dritten im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit

Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

5. INDIVIDUELLE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Mit der nachfolgenden Tabelle werden gemäß Ziffer 4.2.5 Anlage Tabellen 1 und 2 DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 (DCGK 2017) die von der HAMBORNER im Sinne des DCGK 2017 "Gewährte Zuwendungen" dargestellt. Obgleich die zugrunde liegenden Empfehlungen für die Angabe solcher Tabellen mit der Neufassung des DCGK entfallen sind, haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, den bisher erreichten Stand an Transparenz weiter aufrechtzuerhalten und die Mustertabelle weiter zu nutzen.

Für das Geschäftsjahr 2020 setzte sich die Vergütung im Sinne der Mustertabelle "Gewährte Zuwendungen" des DCGK 2017 für die im Geschäftsjahr aktiven Vorstandsmitglieder wie folgt zusammen:

		GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN	NICLAS KAROFF	HANS RICHARD SCHMITZ	DR. RÜDIGER MROTZEK
--	--	----------------------	---------------	----------------------	---------------------

			Vorstandsvorsitzender seit 1. März 2020					Vorstandsmitglied seit 1. Dezember 2008	Vorstandsmitglied bis 28. Januar 2020
in T€	2020	2020 (min.)	2020 (max.)	2019	2020	2020 (min.)	2020 (max.)	2019	2020	2020 (min.)	2020 (max.)	2019
Festvergütung	292	292	292	–	300	300	300	276	52 *	52 *	52 *	276
Nebenleistungen	29	29	29	–	23	23	23	22	3	3	3	32
Summe	321	321	321	–	323	323	323	298	55	55	55	308
Einjährige variable Vergütung	142	0	255	–	125	0	300	125	10	0	23	125
Mehrjährige variable Vergütung	167	0	333	–	150	0	720	150	0	0	0	150
LTI 1 (2019) Planlaufzeit 202	–	–	–	–	–	–	–	75	–	–	–	75
LTI 2 (2019) Planlaufzeit 2022	–	–	–	–	–	–	–	75	–	–	–	75
LTI 1 (2020) Planlaufzeit 2023	–	–	–	–	75	0	360	–	–	–	–	–
LTI 2 (2020) Planlaufzeit 2023	–	–	–	–	75	0	360	–	–	–	–	–
LTI (Performance Share Plan) (2020) Planlaufzeit 2023	167	0	333	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Summe	630	321	909	–	598	323	1.343	573	65	55	78	583
Versorgungsaufwand bzw. Versorgungsentgelt	33	33	33	–	30	30	30	30	2	2	2	30
Gesamtvergütung nach DCGK	663	354	942	–	628	353	1.373	603	67	57	80	613
Erfolgsbezogene Anpassung der einjährigen variablen Vergütung	52	0	0	–	60	0	0	71	0	0	0	71
GESAMTVERGÜTUNG	715	354	942	–	688	353	1.373	674	67	57	80	684

* inkl. Urlaubsabgeltung

Die im bzw. für das Geschäftsjahr 2020 zugeflossene Vergütung der festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie deren relative Anteile ergibt sich aus der folgenden Tabelle, die im Wesentlichen der Mustertabelle "Zufluss" des DCGK 2017 entspricht.

6. VERGÜTUNG EHEMALIGER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Die Gesamtbezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und ihrer Hinterbliebenen beliefen sich im Geschäftsjahr 2020 auf 372 T€. Die für diesen Personenkreis gebildeten Rückstellungen betragen nach IFRS 3.352 T€ (HGB: 2.711 T€).

ZUGEFLOSSENE VERGÜTUNG	NICLAS KAROFF						HANS RICHARD SCHMITZ		DR. RÜDIGER MROTZEK
			Vorstandsvorsitzender seit 1. März 2020				Vorstandsmitglied seit 1. Dezember 2008				Vorstandsmitglied bis 28. Januar 2020
in T€	2020	2020 (in %)	2019	2019 (in %)	2020	2020 (in %)	2019	2019 (in %)	2020	2020 (in %)	2019	2019 (in %)
Festvergütung	292	53,3	–	–	300	44,8	276	43,5	52 *	10,1	276	42,8
Nebenleistungen	29	5,3	–	–	23	3,4	22	3,5	3	0,6	32	5,0
Summe	321	58,6	–	–	323	48,2	298	47,0	55	10,7	308	47,8
Einjährige variable Vergütung	194	35,4	–	–	185	27,6	196	30,9	10	1,9	196	30,4
Mehrjährige variable Vergütung	–	–	–	–	132	19,7	111	17,5	448	87,0	111	17,2
Summe	515	94,0	–	–	640	95,5	605	95,3	513	99,6	615	95,3
Versorgungsaufwand bzw. Versorgungsentgelt	33	6,0	–	–	30	4,5	30	4,7	2	0,4	30	4,7
GESAMTVERGÜTUNG	548	100,0	–	–	670	100,0	635	100,0	515	100,0	645	100,0

* inkl. Urlaubsabgeltung

II. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020

1. VERGÜTUNGSSYSTEM DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung geregelt. Um sicherzustellen, dass der Aufsichtsrat seine Kontroll- und Beratungsfunktion unabhängig ausüben kann, besteht die Aufsichtsratsvergütung ausschließlich aus einer festen Vergütung. Da die Vergütung unabhängig vom kurzfristigen Erfolg der HAMBORNER ist, kann der Aufsichtsrat seine Tätigkeit auf die langfristige Entwicklung der HAMBORNER ausrichten.

Bei der Vergütung des Aufsichtsrats wird dem erhöhten Zeitaufwand für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden sowie für den Vorsitzenden und die Mitglieder der Ausschüsse Rechnung getragen.

Die feste Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt und beträgt jährlich 22.500 €. Der Vorsitzende erhält das Doppelte (45.000 €), der Stellvertreter das Anderthalbfache (33.750 €).

Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung für die Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Für die Tätigkeit im Präsidial- oder Prüfungsausschuss erhalten Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich eine jährliche Vergütung von 5.000 €. Zur angemessenen Berücksichtigung des zusätzlichen Zeitaufwands erhält der Ausschussvorsitzende das Doppelte der zusätzlichen Vergütung (10.000 €). Falls der Nominierungsausschuss in einem Geschäftsjahr zusammentritt, erhalten dessen Mitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von 2.500 €. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte der zusätzlichen Vergütung (5.000 €).

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. dem entsprechenden Ausschuss angehörten, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld für jede Teilnahme an einer Sitzung als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung in Höhe von 500 €.

HAMBORNER hat zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

2. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2020

Die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beträgt insgesamt 326,0 T€ (Vorjahr: 320,8 T€) und ist in der folgenden Tabelle individuell ausgewiesen:

AUFSICHTSRATS VERGÜTUNG							2020							2019
in T€	Fixe Vergütung	(in %)	Ausschuss vergütung	(in %)	Sitzungs gelder	(in %)	Gesamt	Fixe Vergütung	(in %)	Auschuss vergütung	(in %)	Sitzungs gelder	(in %)	Gesamt
Dr. Andreas Mattner	36,4	74,9	9,2	18,9	3,0	6,2	48,6	33,8	77,2	7,5	17,1	2,5	5,7	43,8
Bärbel Schomberg	34,7	72,0	11,5	23,9	2,0	4,1	48,2	45	72,0	15,0	24,0	2,5	4,0	62,5
Claus-Matthias Böge	25,1	58,2	15	34,8	3,0	7,0	43,1	22,5	56,3	15,0	37,5	2,5	6,3	40,0
Mechthilde Dordel	22,5	88,2	0,0	0,0	3,0	11,8	25,5	22,5	90,0	0,0	0,0	2,5	10,0	25,0
Maria Teresa Dreo	5,2	65,0	1,8	22,5	1,0	12,5	8,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Rolf Glessing	22,5	68,2	7,5	22,7	3,0	9,1	33,0	22,5	69,2	7,5	23,1	2,5	7,7	32,5
Ulrich Graebner	22,5	68,2	7,5	22,7	3,0	9,1	33,0	14,7	69,7	4,9	23,2	1,5	7,1	21,1
Wolfgang Heidermann	17,3	74,6	3,9	16,8	2,0	8,6	23,2	22,5	75,0	5,0	16,7	2,5	8,3	30,0
Klaus Hogeweg	5,2	83,9	0,0	0,0	1,0	16,1	6,2	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Christel Kaufmann-Hocker	22,5	73,8	5,0	16,4	3,0	9,8	30,5	22,5	75,0	5,0	16,7	2,5	8,3	30,0
Dr. Helmut Linssen	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	7,8	71,6	2,6	23,9	0,5	4,6	10,9
Dieter Rolke	17,3	89,6	0,0	0,0	2,0	10,4	19,3	22,5	90,0	0,0	0,0	2,5	10,0	25,0
Johannes Weller	5,2	70,3	1,2	16,2	1,0	13,5	7,4	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
GESAMT	236,4	72,5	62,6	19,2	27,0	8,3	326,0	236,3	73,7	62,5	19,5	22	6,9	320,8

Daneben erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 13 Abs. 3 der Satzung die ihnen durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen einschließlich der auf Vergütung und Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer.

Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr sowie im Vorjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten vom Unternehmen keine Kredite oder Vorschüsse.

III. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die folgende Tabelle stellt die Vergütungsentwicklung der Vorstandsund Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und die Ertragsentwicklung der HAMBORNER vergleichend dar. In zukünftigen Geschäftsberichten wird diese Darstellung Jahr für Jahr bis zu einem Betrachtungszeitraum von fünf Jahren erweitert. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Vorstandsmitglieder bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab (siehe hierzu die Tabelle "Zugeflossene Vergütung"). Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und ihrer Veränderung sind alle Mitarbeiter der HAMBORNER auf Vollzeitäquivalenzbasis exklusive der Mitglieder des Vorstands eingeflossen. Zur Darstellung der Ertragsentwicklung wurde die für die HAMBORNER zentrale Kennzahl Funds from Operations (FFO) ausgewählt.

IN T€	2020	2019	VERÄNDERUNG IN %
Vorstandsmitglieder
Niclas Karoff	548	–	–
Dr. Rüdiger Mrotzek	515	645	–20,2
Hans Richard Schmitz	670	635	5,5
Aufsichtsratsmitglieder *
Dr. Andreas Mattner	48,6	43,8	11,0
Bärbel Schomberg	48,2	62,5	–22,9
Claus-Matthias Böge	43,1	40,0	7,8
Mechthilde Dordel	25,5	25,0	2,0
Maria Teresa Dreo	8,0	–	–
Rolf Glessing	33,0	32,5	1,5
Ulrich Graebner	33,0	21,1	56,4
Wolfgang Heidermann	23,2	30,0	–22,7
Klaus Hogeweg	6,2	–	–
Christel Kaufmann-Hocker	30,5	30,0	1,7
Dr. Helmut Linssen	–	10,9	–
Dieter Rolke	19,3	25,0	–22,8
Johannes Weller	7,4	–	–
Durchschnitt	36,2	35,6	1,6
Arbeitnehmer
Durchschnitt Gesamtbelegschaft	85,6	82,0	4,5
Ertragsentwicklung
Funds from Operations (FFO)	55.609	54.308	2,4

* inkl. Sitzungsgeldern

Chancen und Risiken

Chancen- und Risikomanagement

GRUNDSÄTZE UNSERER RISIKOPOLITIK

Als deutschlandweit tätiges Immobilienunternehmen ist HAMBORNER unterschiedlichen Risiken ausgesetzt, welche die Vermögens-, Finanzund Ertragslage des Unternehmens negativ beeinflussen können. Zur Reduzierung der Gefahren hat die HAMBORNER ihre Geschäftspolitik darauf ausgerichtet, Geschäftsfelder mit einem besonders hohen Risikopotenzial von vornherein zu meiden. Insoweit hat sich HAMBORNER auch 2020 – wie in der Vergangenheit – nicht an hochspekulativen Finanzgeschäften beteiligt. Angemessene, überschaubare und beherrschbare Risiken werden eingegangen, sofern die ihnen gegenüberstehenden Chancen eine hinreichende Wertsteigerung erwarten lassen.

Risikomanagement

Um die Risikobelastungen einzugrenzen, hat HAMBORNER zur rechtzeitigen Identifizierung und Bewältigung von Risiken, die für die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft von Bedeutung sein könnten, ein Risikomanagementsystem implementiert. Es ist hinsichtlich Umfang und Ausgestaltung angemessen eingerichtet. Bei sich ändernden Rahmenbedingungen werden entsprechende Anpassungen bzw. Erweiterungen vorgenommen. Sich eventuell ergebende Chancen werden in diesem Managementsystem nicht berücksichtigt. Das Risikofrüherkennungssystem wird auch im Rahmen der Jahresabschlussprüfung vom Abschlussprüfer nach § 317 Abs. 4 HGB geprüft.

Das interne Risikomanagementsystem der Gesellschaft ist in die betrieblichen Abläufe – insbesondere in die Planungs- und Controlling-Prozesse – eingebunden, umfasst mehrere Stufen und ist in einer Richtlinie näher beschrieben. Von zentraler Bedeutung ist hierbei die Risikoinventur. In der Risikoinventur werden, bezogen auf die Geschäftstätigkeit und die damit einhergehenden Geschäftsaktivitäten, Risikopotenziale erfasst, denen die Gesellschaft ausgesetzt ist.

Diese Risikopotenziale werden in folgende Kategorien untergliedert:

• ֝ Strategische Risiken
• ֝ Betriebliche Risiken
• ֝ Compliance-Risiken
• ֝ Finanzielle Risiken

Die möglichen Ausprägungen der einzelnen Risikokategorien wiederum werden hinsichtlich der Risikoauswirkung (z. B. Vermögensverlust, Ertragsminderung, Aufwandserhöhung), einer Wahrscheinlichkeitseinschätzung, einer möglichen Bestandsgefährdung, möglicher Gegenstrategien, existierender Frühindikatoren und Möglichkeiten der Informationsgewinnung beurteilt. Die Beurteilung wird von den jeweils zuständigen Fachabteilungen vorgenommen. Innerhalb der unterjährigen internen Risikoberichterstattung erfolgt quartalsweise eine Bewertung und Prüfung der Risiken auf Vollständigkeit. Basis für die Risikoberichterstattung ist die verabschiedete Planung. In Szenario-Berechnungen werden mögliche Schadenauswirkungen identifizierter Risiken auf die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft analysiert.

DARSTELLUNG DER RISIKOFELDER

Nachfolgend werden die Risiken beschrieben, die erhebliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben können. Prinzipiell können die Risikofelder, denen sich HAMBORNER ausgesetzt sieht, in allgemeine Marktrisiken, betriebliche Risiken, finanzielle und sonstige HAMBORNER-spezifische Risiken eingeteilt werden.

RISIKOKATEGORIEN SOWIE DEREN RISIKOEINSCHÄTZUNG

Die momentane Risikoeinschätzung der HAMBORNER wird in erheblichem Umfang von der COVID-19-Pandemie sowie deren Auswirkungen auf die nationale sowie internationale Wirtschaftslage beeinflusst. In den folgenden Gliederungspunkten wird detailliert auf die Risikokategorien sowie auf den Umgang der Gesellschaft mit diesen eingegangen.

STRATEGISCHE RISIKEN

Nationale Marktumfeld-Risiken

2020 wurde das nationale Marktumfeld im Wesentlichen von der COVID-19-Pandemie bestimmt. Um die Pandemie einzudämmen, wurden im März weitreichende Einschränkungen der wirtschaftlichen Tätigkeiten angeordnet. Von diesem Shutdown waren insbe-

sondere große Teile der Unternehmen und Selbstständigen betroffen. Mitte des Jahres kam es aufgrund sinkender Infektionszahlen zu Lockerungen und somit zu einer konjunkturellen Erholung. Diese wurde im November durch einen erneuten Lockdown aufgrund stark gestiegener Infektionszahlen vorerst gestoppt.

Die Folgen der Pandemie haben zu einer rückläufigen Entwicklung des BIPs von 5,0 % im Vergleich zu 2019 geführt. Für 2021 gehen die aktuellen Prognosen aufgrund der hohen Unsicherheiten im Zusammenhang mit der weiteren Pandemieentwicklung stark auseinander. Die OECD prognostiziert für Deutschland lediglich ein Wirtschaftswachstum von 2,8 %. Die deutschen Institute schätzen die Entwicklung optimistischer ein. So ging das Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung zuletzt von einem Wachstum von 3,5 % aus.

Die negative wirtschaftliche Entwicklung sowie erneute Schließungsmaßnahmen seit November 2020 haben nachteilige Auswirkungen auf die HAMBORNER, welche in Umfang und Höhe derzeit nur eingeschränkt abzuschätzen sind. In diesem Zusammenhang beschleunigt die Pandemie u. a. das Wachstum des Online-Handels, verbunden mit weiter zunehmendem Druck auf den stationären Einzelhandel und der Gefahr steigender Insolvenzen. Zudem muss damit gerechnet werden, dass sich Büroarbeitsstrukturen – beispielsweise durch verstärkte Nutzung von mobilem Arbeiten – als Folge der aktuellen Pandemie nachhaltig verändern. Beide Themen könnten insgesamt zu einem nachhaltigen Nachfragerückgang hinsichtlich Büro- und Einzelhandelsflächen führen.

Aufgrund dessen wurden die Wertberichtigungen auf Forderungen auf ähnlich hohem Niveau wie 2020 geplant. Des Weiteren wird planerisch von einer steigenden Leerstandsquote ausgegangen.

Aufgrund des diversifizierten Mietermix der HAMBORNER mit einem wesentlichen Anteil an "systemrelevanten" Mietern wird das Risiko dennoch als "mittel" eingeschätzt.

Internationale Marktumfeld-Risiken

Angesichts der bereits angeführten weltweiten COVID-19-Pandemie erwartet die Industrieländervereinigung OECD für 2020 einen Rückgang der Weltwirtschaft um 4,2 % im Vergleich zum Vorjahreszeitraum. Ab 2021 wird mit einer Erholung der Weltwirtschaft gerechnet. Insbesondere ab dem dritten Quartal 2021 geht man diesbezüglich von einer deutlichen Erholung aus. Für 2021 rechnet die OECD mit einem Wachstum im Vergleich zu 2020 von 4,2 %. Im September war die OECD noch von einem Wirtschaftswachstum von 5 % ausgegangen. Für 2022 prognostizierte sie zuletzt (Stand 1. Dezember 2020) ein Wirtschaftswachstum von 3,7 %. Das Risiko bezogen auf das Geschäftsmodell der HAMBORNER wird analog zu den nationalen Marktumfeld-Risiken als "mittel" eingeschätzt.

Risiken aus den Veränderungen des regulatorischen Umfelds

Diese Risikokategorie umfasst u. a. Risiken aus möglichen rechtlichen Änderungen, welche die wesentlichen regulatorischen Anforderungen sowie die Unternehmensverfassung betreffen. Des Weiteren fällt in diese Kategorie das Risiko der Nichtbeachtung geänderter Bilanzierungsvorschriften nach HGB und IFRS.

Die Mitarbeiter, die mit diesen Themenbereichen betraut sind, bilden sich regelmäßig weiter, sodass das Risiko der Nichtbeachtung von Bilanzierungsvorschriften minimiert wird. Bei komplexeren Änderungen von Vorschriften werden ggf. Wirtschaftsprüfungsgesellschaften zurate gezogen. Zudem findet eine jährliche Prüfung des Unternehmens durch die Interne Revision statt. Die Interne Revision ist an eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ausgelagert. Basierend auf der aktuellen juristischen Lage wird von keinen wesentlichen Änderungen der Rechtsprechung ausgegangen und das Risiko als "gering" eingeschätzt.

Risiken der Organisationsstruktur

Das Risiko bezieht sich auf ineffiziente Organisationsstrukturen, die langfristig zu einem erhöhten Aufwand und ggfs. einer Ertragsminderung aufseiten der HAMBORNER führen können. Um den gestiegenen Marktanforderungen gerecht zu werden und um Ineffizienzen zu vermeiden, wurden 2020 Verantwortlichkeiten neu strukturiert. Dies betraf im Wesentlichen die Themenbereiche Portfolio- und Risikomanagement sowie Controlling.

Zudem finden regelmäßige Meetings der Führungskräfte mit dem Vorstand statt. Basierend auf dem intensiven Austausch unter den verantwortlichen Funktionsträgern werden mögliche Ineffizienzen bzw. Probleme schnell identifiziert. Daher wird vonseiten der HAMBORNER das Risiko als "gering" eingeschätzt. Die niedrige Kostenquote für 2020 stützt diese Einschätzung. Zudem ist trotz des schwierigen Umfeldes im Jahr 2020 die operative Kostenquote nur marginal von 7,5 auf 7,8 % gestiegen.

BETRIEBLICHE RISIKEN

Vermietungsrisiken

Das Vermietungsrisiko ist stark abhängig von der Nutzungsklasse der Immobilie. Somit wird das Vermietungsrisiko je nach Nutzungsklasse detailliert betrachtet.

Bereits während des ersten Lockdowns im Frühjahr verzeichneten zahlreiche Einzelhandelsmieter starke Umsatzeinbußen, was zu einem steigenden Risiko in der Vermietung führte. Ausgenommen hiervon waren und sind jedoch u. a. die Lebensmitteleinzelhändler. Dieses Risiko hat infolge des zweiten Lockdowns noch einmal deutlich zugenommen.

In Abhängigkeit davon, wie stark und wie lange die wirtschaftlichen Auswirkungen des zweiten Lockdowns andauern werden, wird die Anschluss- und Neuvermietung bezogen auf einzelne Nutzungsarten (z. B. Textileinzelhandel, Gastronomie) zukünftig deutlich herausfordernder werden. Bereits jetzt bewegt man sich bei den Vermark-

tungszeiten in einem durchschnittlichen Zeitraum von zwölf bis 24 Monaten. Insbesondere der Textileinzelhandel war bereits im Vorfeld der Krise dem starken Konkurrenzdruck durch den Online-Handel und den aus der massiven Expansion der vergangenen Jahre entstandenen hohen Folgekosten ausgesetzt. Die hieraus resultierenden Verluste werden die Situation zusätzlich zu den erneuten Einnahmeverlusten des zweiten Lockdowns seit Anfang / Mitte Dezember 2020 erneut verschärfen.

An einzelnen Standorten kommt der Vermietungsmarkt aktuell fast zum Erliegen und wird allgemein als sehr schwach eingeschätzt. So gehen die Marktteilnehmer an betroffenen Standorten davon aus, dass in den nächsten zwei bis drei Jahren keine wesentlichen Einzelhandelsflächen neu vermietet werden.

Ein weiteres Risiko folgt aus der Weiterentwicklung der höchstrichterlichen Rechtsprechung. Hiernach kann bei der gleichzeitigen Verwendung verschiedener Klauseln eine Vertragsverletzung nicht ausgeschlossen werden. Wird diese nicht geheilt, besteht die Gefahr einer Sonderkündigungsmöglichkeit oder der Geltendmachung anderer Ansprüche durch den Mieter. Dies betrifft einige wenige Mietverträge an vereinzelten Standorten.

Um dem steigenden Risiko im Bereich des innerstädtischen Einzelhandels entgegenzuwirken, wurde damit begonnen, die 21 relevanten Immobilien im Portfolio sukzessive zu veräußern. 2020 konnten bereits für elf Objekte Kaufverträge abgeschlossen werden. Angesichts der zunehmenden Dynamik an den Transaktionsmärkten sowie der weiterhin intensiven Vermarktungsaktivitäten ist die Gesellschaft zuversichtlich, in den kommenden Monaten weitere Verkaufserfolge erzielen und hierdurch den Anteil der innerstädtischen Einzelhandelsimmobilien am Gesamtportfolio weiter reduzieren zu können.

Das Vermietungsrisiko für die Nutzungsklasse Einzelhandel wird insgesamt als hoch eingeschätzt.

Das Bild bei den Büroimmobilien gestaltet sich weniger kritisch. Büromieter sind bislang in deutlich geringerem Maße von der Pandemie bzw. von staatlich bedingten Schließungsanordnungen betroffen. Daher wird das Vermietungsrisiko als gering bis mittel eingeschätzt. Ungeachtet dessen kann es beispielsweise durch eine Zunahme des mobilen Arbeitens sowie damit verbundene Veränderungen der Nutzungsstrukturen oder eine wirtschaftliche Eintrübung zu einer negativen Entwicklung der Flächennachfrage in den kommenden Jahren kommen.

Insgesamt wird das Vermietungsrisiko für den Gesamtbestand als "mittel" eingeschätzt. Im Geschäftsjahr 2020 betrug die Leerstandsquote inklusive Mietgarantien durchschnittlich 1,8 % (Vorjahr: 2,0 %) und wies damit weiterhin ein vergleichsweise sehr niedriges Niveau auf.

Mietausfallrisiken

Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie steht das Mietausfallrisiko besonders im Fokus. Die Mieter hatten die Möglichkeit, basierend auf dem Gesetz zur Abmilderung der Folgen der Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Mietzahlungen für einen begrenzten Zeitraum auszusetzen, ohne dass hierdurch eine Kündigung als Sanktion durch die Vermieter aufgrund von Zahlungsrückständen drohte. Zudem wurde die Möglichkeit eingeräumt, Mietzahlungsverpflichtungen im Zuge von Stundungen erst zu späteren Zeitpunkten nachzukommen. Bezogen auf den Zeitraum des ersten "harten Lockdowns" (23. März 2020 bis 19. April 2020) haben zahlreiche Mieter hiervon Gebrauch gemacht.

Die Bundesregierung hat in ihrer Beschlussfassung vom 13. Dezember 2020 eine gesetzliche Vermutung dahingehend vorgesehen, dass Nutzungsbeschränkungen infolge der COVID-19-Pandemie bei Gewerbemietverträgen eine schwerwiegende Veränderung der Geschäftsgrundlage darstellen können. Ein entsprechendes Gesetz wurde am 17. Dezember 2020 durch Ergänzung des Artikels 240 § 7 EGBGB (Vermutung der Störung der Geschäftsgrundlage von Miet- und Pachtverträgen) erlassen.

Neben weiteren Konsequenzen kann diese Gesetzeslage dazu führen, dass auf einen Teil der Mieten verzichtet werden muss.

Für die Organisation bedeuten die Folgen des zweiten Lockdowns und der neuen Gesetzeslage eine weiterhin andauernde hohe Auslastung der Mitarbeiter im Zusammenhang mit der Prüfung von Mieteranfragen und der Durchführung von Verhandlungen zur Wahrung der Interessen sowie Bearbeitung der hiermit verbundenen rechtlichen Themen.

In Abhängigkeit von Dauer und Ausmaß der COVID-19-Pandemie muss damit gerechnet werden, dass eine Reihe von Mietern infolge von Insolvenzen ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen werden.

Um das Mietausfallrisiko abzumildern, wurden seit Beginn der Pandemie Vereinbarungen über Mietstundungen- und -nachlässe mit stark von der Krise betroffenen Mietern vereinbart. Dabei haben Mieter im Gegenzug vielfach ihre Mietverträge verlängert. Jedoch ist verstärkt damit zu rechnen, dass diesbezüglich aufseiten der Mieter eine deutliche Reduzierung der Verhandlungsspielräume zu konstatieren sein wird. Hinzu kommt, dass eine Verlängerung des Vertrags ebenfalls nur dann von Interesse ist, wenn der Mieter wirtschaftlich leistungsfähig ist und bleibt.

Im Geschäftsjahr 2020 beliefen sich die Forderungsausfälle und Einzelwertberichtigungen auf 1.556 T€ (Vorjahr: 98 T€). Das Risiko, dass die aktuell bestehenden Forderungen zu einem Großteil wertberichtigt werden müssen, ist hoch. Dennoch besteht aufgrund des breitgefächerten Mieterportfolios für die HAMBORNER kein substanzielles Risiko. Die für das Geschäftsjahr 2020 gebuchten Wertberichtigungen betreffen zudem lediglich 1,76 % der Erlöse aus Mieten und Pachten. In Summe wird aufgrund der aktuell sehr unsicheren Prognose hinsichtlich der wirtschaftlichen Entwicklung das Risiko als "mittel" eingeschätzt.

Instandhaltungsrisiko

Immobilien, welche langfristig im Bestand gehalten werden, bergen altersbedingt ein steigendes Risiko für höhere Instandhaltungsaufwendungen. Infolge der Pandemie könnten sich zudem die Anforderungen an die Flächenbeschaffenheit u. a. bei den Büroimmobilien ändern, um sich gegen zukünftige Pandemien zu wappnen. Diese könnten aufseiten der HAMBORNER bei Nachvermietungen substanzielle Umbaukosten auslösen. Um diesem Risiko entgegenzuwirken,

werden kurz- bis mittelfristig verstärkt instandhaltungsintensive Objekte verkauft. Des Weiteren erfolgt innerhalb der Unternehmensplanung eine detaillierte Planung auf Objektebene. Basierend auf dieser detaillierten Planung sowie der regelmäßigen Berichterstattung wird das Risiko als "gering" eingeschätzt.

Risiken aus Immobilientransaktionen

Risiken bei Immobilientransaktionen treten zum einen bei Investitionen und zum anderen bei Desinvestitionen auf. Bei Investitionen kann es beispielsweise zu Fehlentscheidungen beim Objekterwerb kommen. So können Risiken und Verpflichtungen bezogen auf die Immobilien im Rahmen des Prüfungsprozesses (Due Diligence) übersehen werden, was zu ungeplanten Aufwandserhöhungen bzw. Ertragsminderungen aufseiten der Gesellschaft führen kann. Um diese Risiken zu reduzieren, werden Szenario-Berechnungen mithilfe eines Investitionsmodells durchgeführt. Zudem ist der Due-Diligence-Prozess abteilungsübergreifend ausgestaltet. Nach Bedarf werden darüber hinaus externe Dienstleister (Rechtsanwälte, Gutachter etc.) eingebunden.

Daher werden mögliche Risiken aus Immobilienankäufen als "gering" eingestuft.

Weiterhin bergen Desinvestitionen ebenfalls Risiken. Es kann zu einer Verletzung der Verpflichtungen aus Gewährleistungen im Rahmen der abgegebenen Garantien in Kaufverträgen kommen. Zur Vermeidung solcher Risiken erfolgt eine detaillierte Verkaufsplanung in enger Abstimmung mit dem Portfoliomanagement. Analog zum Ankaufsprozess ist auch der Verkaufsprozess abteilungsübergreifend organisiert. Auf Basis dieser intensiven Zusammenarbeit der Abteilungen werden substanzielle Risiken aus Immobilientransaktionen als "gering" eingeschätzt.

Risiken aus Sonderprojekten: "Real-Standorte"

Mitte Februar 2020 hat die Metro AG die in der Gesellschaft Real gebündelten Handelsaktivitäten an den russischen Investor SCP Group verkauft. Dieser hat mit der Restrukturierung der Organisation begonnen. In diesem Zusammenhang beabsichtigt der neue Eigentümer, bis 2022 einen Großteil der sich ursprünglich auf 279 Real-Filialen verteilenden Geschäftsaktivitäten an andere Marktteilnehmer zu übertragen bzw. zu veräußern.

Real ist an den HAMBORNER-Standorten Celle, Gießen und Mannheim Mieter. Es ist derzeit noch nicht verbindlich geklärt, ob Real bzw. ein Nach- oder Untermieter die Mietverträge bis zum regulären Vertragsende erfüllt. Aktuell steht die HAMBORNER in Verhandlungen mit Real sowie mit potenziellen Nachmietern. Anhand von Szenario-Berechnungen werden erwartete finanzielle Auswirkungen erfasst. Es kann zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht mit ausreichender Sicherheit eingeschätzt werden, welches Nachvermietungsszenario mit welchen Umbaukosten eintritt. Daher wird das Risiko als "hoch" eingestuft.

IT-Risiken

Durch die zunehmende Digitalisierung der Immobilienwirtschaft sind IT-Risiken separat zu betrachten. Hackerangriffe können beispielsweise die IT-Infrastruktur lahmlegen oder unternehmenssensible Daten können gestohlen werden. Via E-Mail eingeschleuste Schadcodes können großen Schaden im Unternehmen verursachen. Des Weiteren können Hardwareausfälle zum zeitweisen Erliegen der operativen Aktivitäten des Unternehmens führen. Zur Reduzierung dieser Risiken verfügt HAMBORNER u. a. über eine aktuelle Security Suite sowie über eine Firewall. Darüber hinaus werden die Mitarbeiter, die Führungskräfte und der Vorstand in Awareness- bzw. Produktschulungen für IT-Risiken sensibilisiert. Hardwareausfälle werden durch regelmäßiges Monitoring stark minimiert. Vor dem Hintergrund zahlreicher Sicherheitsmaßnahmen wird eine Einschränkung der operativen Handlungsfähigkeit durch IT-Risiken als "gering" eingeschätzt.

Personalrisiken

Eine zentrale Grundlage des Unternehmenserfolges bilden gut ausgebildete Mitarbeiter. Durch gestiegene Anforderungen, z. B. infolge der COVID-19-Pandemie, kann es zu Arbeitsüberlastungen einzelner Mitarbeiter oder ganzer Abteilungen kommen. Mitarbeiterausfall bis hin zu ansteigender Fluktuation können die Folge sein. In diesen Fällen steigen die Recruiting-Kosten und zudem geht Know-how verloren. Weiterhin besteht Gefahr, nicht rechtzeitig ausreichend qualifizierte Fachkräfte zu gewinnen. Diesem Risiko soll u. a. mittels regelmäßiger Führungskräfte- und Abteilungsmeetings vorgebeugt werden. Zudem werden ab dem Geschäftsjahr 2020 Mitarbeiterbefragungen durchgeführt. Das Risiko wird daher als "gering" eingeschätzt.

FINANZIELLE RISIKEN

Bewertungsrisiken

Die Bewertung der Immobilien wird aktuell maßgeblich von der COVID-19-Pandemie beeinflusst. Bei HAMBORNER unterliegen besonders Einzelhandelsobjekte in Innenstadtlagen sowie größere Handelsimmobilien mit einem hohen Anteil von durch die Pandemie stark betroffenen Branchen erhöhten Bewertungsrisiken. Der ohnehin bereits in der Vergangenheit durch die Konkurrenz des Online-Handels wirtschaftlich geschwächte stationäre Einzelhandel ist hierbei in besonderem Maße von den Kontaktbeschränkungen und Schließungsmaßnahmen infolge der COVID-19-Pandemie betroffen. Als Folge sind zurückgehende Marktmieten sowie ein starker Nachfragerückgang seitens der Investoren für Einzelhandelsimmobilien ohne Nahversorgungscharakter zu beobachten.

Den veränderten Rahmenbedingungen wurde bei der Bewertung des Immobilienportfolios im Geschäftsjahr 2020 in hohem Maße Rechnung getragen und die Verkehrswerte der bereits zum 31. Dezember 2019 im Bestand befindlichen Objekte im Saldo um 55,1 Mio. € bzw. 3,5 % gemindert.

Es ist nicht auszuschließen, dass es bei einem langsameren Aufschwung der Wirtschaft und vor dem Hintergrund des weiteren Infektionsgeschehens in Verbindung mit den derzeit strengen Kontaktbeschränkungen sowie Zwangsschließungen für einzelne Branchen zu weiteren Verwerfungen in der Unternehmenslandschaft kommt. Der Ansatz höherer Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze sowie veränderte Annahmen zu Marktmieten, Leerstandszeiträumen und Mietvertragslaufzeiten könnten sich zusätzlich auf den Wertansatz der Immobilien auswirken. Dies gilt insbesondere für die Ver-

kehrswerte von Einzelhandelsobjekten in Innenstadtlagen sowie für Handelsimmobilien mit einem hohen Anteil an Mietern aus stark von der Pandemie betroffenen Branchen. Im Gesamtbestand wird das Risiko durch steigende Marktwerte im Bereich der Büroimmobilien ggf. anteilig kompensiert. Aufgrund dessen ist festzuhalten, dass den Unternehmensfortbestand gefährdende Risiken aus heutiger Sicht nicht zu erkennen sind. Das Risiko wird somit als "mittel" eingestuft.

Steuerliche Risiken

Steuerliche Risiken liegen im Wesentlichen im Wegfall der Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuerbefreiung, welche sich durch den Verlust des REIT-Status ergeben könnten. Zudem bergen Veränderungen beim REIT-Gesetz Risiken. Weitere Risiken ergeben sich momentan aus Steuerrechtsänderungen bei der Umsatzsteuer, der Grunderwerbsteuer und der Grundsteuer. Ab 2025 wird die Berechnungsgrundlage für die Grundsteuer geändert. Die Änderung soll für Unternehmen aufkommensneutral erfolgen. Seitens HAMBORNER kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass es infolge von mietvertraglich nicht zulässiger Umlagefähigkeit auf die Mieter zu Aufwandserhöhungen kommt. Das Risiko wird aufgrund des konsequenten Monitorings als "gering" eingeschätzt.

Liquiditätsrisiko

Das Liquiditätsrisiko drückt sich im Wesentlichen durch Liquiditätsengpässe aus. Sie können beispielsweise durch eine unkoordinierte Vorgehensweise der einzelnen Abteilungen entstehen. Um dieses Risiko zu minimieren, wird monatlich die Liquiditätsentwicklung für die kommenden zwölf Monate im Rahmen des internen Berichtswesens an alle Führungskräfte sowie den Vorstand kommuniziert. Weiterhin wird in der Abteilung Finanz- und Rechnungswesen der Liquiditätsstand täglich überwacht. Um die Liquidität der Gesellschaft zusätzlich abzusichern, wurden 2020 zusätzliche Kreditlinien in Höhe von 12 Mio. € vereinbart. Aufgrund der monatlichen Berichterstattung sowie regelmäßiger Kommunikation im Führungskreis wird das Risiko als "gering" eingeschätzt.

Risiken aus Verstößen gegen Darlehensvereinbarungen

Covenants bestehen insbesondere für das 2018 aufgelegte Schuldscheindarlehen in Höhe von 75,0 Mio. € und zwei Darlehen in Höhe von 10 Mio. €. So darf das Verhältnis von Netto-Finanzverbindlichkeiten bezogen auf den beizulegenden Zeitwert des Immobilienportfolios 60 % nicht überschreiten (LTV). Weiterhin muss das EBITDA bezogen auf das Zinsergebnis mindestens 1,8 betragen. Bei Verletzung der vertraglichen Verpflichtungen hat der Gläubiger das Recht, den Darlehensvertrag zu kündigen, und die Gesellschaft wäre verpflichtet, das Darlehen umgehend zurückzuzahlen.

Der LTV zum 31. Dezember 2020 beträgt 44,5 % und liegt somit deutlich unter dem Maximalwert von 60 %. Auch das Verhältnis EBITDA bezogen auf das Zinsergebnis liegt deutlich oberhalb der geforderten 1,8. Daher wird das Risiko aktuell als "gering" eingeschätzt.

Finanzierungsrisiken

Finanzierungsrisiken bestehen insbesondere im Risiko steigender Zinsen (Zinsänderungsrisiko). Dies führt im Fall von Kreditaufnahmen- und -prolongationen zu steigenden Zinsbelastungen bei variabel und fest verzinsten Darlehen. Um das aktuell günstige Finanzierungsumfeld zu nutzen, wurden Refinanzierungen vorzeitig abgeschlossen. Das Darlehensportfolio enthält ein variabel verzinstes Darlehen, welches mit einem Zinsswap abgesichert ist. Des Weiteren sind Tranchen des Schuldscheindarlehens variabel verzinst. Für diese wurden keine Derivate zur Zinssicherung abgeschlossen.

Bei Verkäufen von belasteten Immobilien müssen ggf. Vorfälligkeitsentschädigungen gezahlt werden. Vorfälligkeitsentschädigungen können je nach Höhe der Belastung substanziell sein und einen Teil des Verkaufserlöses aufzehren. Daher werden im Rahmen von Verkäufen mit Banken die Möglichkeiten von Umschuldungen auf andere Bestandsobjekte erörtert. Dadurch können Vorfälligkeitsentschädigungen ggf. begrenzt bzw. vermieden werden.

Das Finanzierungsrisiko wird kurz- bis mittelfristig als "gering" eingeschätzt. Die durchschnittliche Restlaufzeit der Darlehen bezogen auf den Stichtag 31. Dezember 2020 beläuft sich auf 5,0 Jahre. Des Weiteren ist der Refinanzierungszinssatz weiter gesunken. Die 2020 auslaufenden Darlehen wurden durchschnittlich mit 1,8 % refinanziert und die 2021 auslaufenden Darlehen mit 1,1 %. Größere Refinanzierungsvolumina (> 10 % des Gesamtkreditvolumens) stehen aktuell erst wieder 2023 an.

Bergschadensrisiken

Aus unserer ehemaligen Bergbautätigkeit bestehen potenzielle Risiken, z. B. wegen Bergschäden aus einer möglicherweise in Zukunft vorgenommenen Einstellung der großflächigen Wasserhaltungsmaßnahmen im Ruhrrevier oder aus Schachtsicherungen. Das damit verbundene wirtschaftliche Risiko wurde 2005 gutachterlich bewertet. Aktuell betragen die bergbaubedingten Rückstellungen nach IFRS 2,8 Mio. € (HGB: 2,7 Mio. €). Darüber hinausgehende finanzielle Risiken werden als "gering" eingeschätzt.

Sonstige Risiken

Neben den allgemeinen Marktrisiken, betrieblichen und finanziellen Risiken bestehen für HAMBORNER das Risiko des Verlusts des REIT-Status sowie Risiken aus Rechtsstreitigkeiten. Diese sonstigen Risiken erachtet die Gesellschaft für HAMBORNER grundsätzlich für nicht ausgeschlossen, aktuell und in naher Zukunft allerdings als unwahrscheinlich bzw. von nicht erheblicher wirtschaftlicher Relevanz.

Chancenbericht

Aus der COVID-19-Pandemie resultieren nicht nur Risiken für die Unternehmen. Sie führt auch dazu, dass Geschäftsmodelle und Organisationsstrukturen auf ihre wirtschaftliche Nachhaltigkeit hinterfragt werden.

So hat die HAMBORNER 2020 die Portfoliobereinigung vorangetrieben. Zum Stichtag 31. Dezember 2020 wurden bereits für elf Objekte Kaufverträge unterzeichnet. Es handelte sich dabei um nicht mehr strategiekonforme Objekte in Innenstadtlagen. Dadurch werden finanzielle Mittel frei, um im Gegenzug sukzessiv wirtschaftlich nachhaltige Objekte zu erwerben.

Weitere Chancen ergeben sich für die Gesellschaft aus dem andauernden Niedrigzinsumfeld. Basierend auf der Annahme eines leichten Zinsanstiegs, aber auf einem weiterhin niedrigen Niveau, ergibt sich die Chance, Akquisitionen zu günstigen Konditionen finanzieren zu können.

Gesamteinschätzung zur Risikosituation

Die Risiko- und Chancensituation der HAMBORNER wurde im Geschäftsjahr maßgeblich von der weltweiten COVID-19-Pandemie geprägt. Trotz des wirtschaftlich schwierigen Umfeldes hat sich das Geschäftsmodell der HAMBORNER als stabil erwiesen. So stieg der FFO von 2019 auf 2020 um 2,4 %.

Basierend auf der Einschätzung des Gesamtrisikos bestehen derzeit nur geringe Risiken, die den Fortbestand der HAMBORNER gefährden oder ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich beeinträchtigen. Die Gesellschaft ist davon überzeugt, die sich bietenden Chancen und Herausforderungen auch in Zukunft nutzen zu können, ohne dabei unvertretbar hohe Risiken eingehen zu müssen.

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Prognosebericht

Ausrichtung der Gesellschaft

HAMBORNER ist ein bundesweit tätiges Gewerbeimmobilienunternehmen und wird diese Ausrichtung auch künftig beibehalten. Mit der Umwandlung in einen REIT gelten seit Beginn 2010 die Vorgaben, die sich aus dem REIT-Gesetz ergeben. Diese betreffen insbesondere den Unternehmensgegenstand sowie die Einhaltung gesellschaftsrechtlicher und kapitalbezogener Anforderungen. Zu Letzteren zählt eine Mindesteigenkapitalquote von 45 % auf Fair-Value-Basis. Aufgrund ihrer sehr guten Kapitalausstattung sieht die Gesellschaft sich im Wettbewerb bestens positioniert und für weiteres Wachstum gut gerüstet. Sie beabsichtigt, sich bietende Marktchancen zu nutzen.

Die Strategie ist mittel- bis langfristig ausgerichtet. Die solide Finanzierungsstruktur wird die Gesellschaft auch zukünftig aufrechterhalten und Investitionen mit einem – unter Berücksichtigung der auf Unternehmensebene einzuhaltenden Eigenkapitalquote – angemessenen Fremdmitteleinsatz finanzieren. Parallel zum Ausbau des Portfolios wird die Optimierung des Bestands durch Abverkäufe nicht mehr strategiekonformer Objekte ständige Aufgabe sein.

Erwartete Entwicklung des Umfelds

WIRTSCHAFTLICHES GESAMTUMFELD

In Bezug auf die wirtschaftliche Leistung für das Jahr 2021 rechnen Experten trotz des anhaltenden zweiten Lockdowns mit einem Wachstum, was dadurch bedingt ist, dass 2020 im Vergleich durch die COVID-19-Pandemie sehr schwach war. Die aktuellen Prognosen bewegen sich zwischen einem Anstieg von 2,8 % bis 5,0 %. Experten zufolge wird die deutsche Wirtschaftskraft erst im Jahr 2022 wieder das Niveau vor der Pandemie erreichen. Im Gegensatz zum ersten Lockdown ist die Industrie vom zweiten Lockdown nicht wesentlich betroffen und bleibt somit auf Wachstumskurs.

Hingegen trifft der verschärfte und verlängerte Lockdown seit Dezember 2020 vor allem den stationären Einzelhandel und bestimmte Dienstleistungsbranchen. Dagegen verzeichnet besonders der Online- und Versandhandel weiterhin zunehmende Umsätze.

Die Bundesbank erwartet, dass sich durch eine Maßnahmenlockerung ab Frühjahr 2021 die Konjunktur wieder sukzessive erholt und dabei vor allem vom privaten Konsum getragen wird. Für 2022 wird ein Anstieg um 4,5 % erwartet. Hierfür ist eine zügige Impfung weiter Teile der Bevölkerung und somit eine nachhaltige Eindämmung der Pandemie wesentliche Voraussetzung.

Die Auswirkungen der Pandemie in Bezug auf die Unternehmensinsolvenzen, insbesondere bei kleineren und mittleren Unternehmen aus von den Schließungsmaßnahmen betroffenen Branchen, sind zurzeit noch nicht absehbar. Die Bundesregierung unterstützt diese Unternehmen zwar mit umfangreichen Hilfspaketen, jedoch ist aufgrund der Aussetzung der Insolvenzantragspflicht noch unklar, wie nachhaltig sich die Folgen der Pandemie auf die Unternehmen ausgewirkt haben. Experten rechnen für 2021 mit einer hohen Anzahl von Unternehmensinsolvenzen. Infolgedessen warnt die Europäische Bankenaufsichtsbehörde vor steigenden Risiken in Bankbilanzen.

Prognosen des Leibniz-Instituts für Wirtschaftsforschung (RWI) zufolge wird die Arbeitslosenquote im Jahr 2021 bei 5,9 % und 2022 bei 5,4 % liegen, das Institut für Weltwirtschaft (IfW) prognostiziert für 2021 eine Arbeitslosenquote von 6,1 % und 2022 von 5,5 %.

BRANCHENUMFELD

Vermietungsmarkt

Für 2021 erwartet JLL in den sieben großen Büromärkten einen Umsatzzuwachs um rund 10 % gegenüber 2020. Die Leerstandsquote wird laut JLL auf durchschnittlich 4,5 % ansteigen. 2020 dürfte das über die Big Seven aggregierte Spitzenmietpreiswachstum bei 1,5 % liegen.

Für die großflächigen Einzelhandelsimmobilien rechnet die Gesellschaft insgesamt mit stabilen Vermietungszahlen und Mieten. In den Fußgängerzonen erwartet HAMBORNER in den kommenden Jahren im Durchschnitt weiter rückläufige Vermietungsumsätze und Mieten, wobei in Einzelfällen mit deutlichen Ausschlägen nach oben und unten zu rechnen ist. Zunehmend werden kleinere Flächen nachge-

fragt, der Verkaufsflächenbedarf sinkt. Es wird wahrscheinlich zu einer Fortsetzung der Entwicklung der letzten Jahre kommen. Stationäre Lebensmittel- und Drogeriemärkte sowie Gastronomiekonzepte sollten sich stabil entwickeln, der Non-Food-Bereich (insbesondere Textil) wird weiterhin unter Druck stehen und voraussichtlich Umsätze einbüßen. Dabei werden verstärkt Standorte in größeren Städten nachgefragt. Der Online-Handel dürfte in einigen Warengruppen weiterhin Marktanteile gewinnen.

Die Entwicklung der Büro- und Einzelhandelsvermietungsmärkte insbesondere im Jahr 2021 wird stark davon abhängen, wie schnell in der COVID-19-Pandemie wieder zur Normalität zurückgekehrt werden kann.

Investmentmarkt

Trotz der aktuellen Unsicherheiten durch die COVID-19-Pandemie wird die Nachfrage nach Immobilien wahrscheinlich auch 2021 hoch bleiben. Laut CBRE kann auch 2021 eine hohe Investitionsdynamik seitens nationaler wie internationaler Investoren erwartet werden. Insgesamt rechnet CBRE 2021 mit einem Transaktionsvolumen von mindestens 70 Mrd. €.

Bei den Spitzenrenditen im Bereich Büro- und großflächige Handelsimmobilien rechnet die Gesellschaft für 2021 mit einer Seitwärtsbewegung. Bei innerstädtischen Einzelhandelsobjekten und Shopping-Centern sieht HAMBORNER einen weiteren Renditeanstieg, der umso ausgeprägter sein dürfte, je länger der stationäre und nicht systemrelevante Einzelhandel geschlossen bleibt.

Erwartete Entwicklung des Unternehmens

ZENTRALE STEUERUNGS KENNZIFFERN	2020	2021 Plan
FFO	55,6 Mio. €	45 Mio. € bis 50 Mio. €
Mieten und Pachten	88,2 Mio. €	82 Mio. € bis 86 Mio. €
NAV je Aktie	11,05 €	etwa gleichbleibend

Das laufende Geschäftsjahr 2021 wird maßgeblich durch gegenwärtig noch bestehende Unsicherheiten beeinflusst, die zu einem wesentlichen Teil auf einmalige, unterjährig zu erwartende Sondereffekte zurückzuführen sind.

Unter Berücksichtigung dieser Unsicherheiten wird das operative Ergebnis im Geschäftsjahr 2021 voraussichtlich zwischen 45 Mio. € und 50 Mio. € liegen. Wesentlichen Einfluss auf den FFO als zentrale Steuerungsgröße der HAMBORNER haben unverändert die Mieterlöse, die 2021 gegenüber dem Vorjahr nach der derzeitigen Erwartung der Gesellschaft zwischen 82 Mio. € und 86 Mio. € liegen werden.

Die Unsicherheiten ergeben sich zum einen aus möglichen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf die Umsatz- und Ergebnissituation der Gesellschaft. Aufgrund der aktuellen Entwicklungen im Zusammenhang mit der Pandemie und dem damit verbundenen bundesweiten Lockdown seit Dezember 2020 geht der Vorstand zum jetzigen Zeitpunkt davon aus, dass ungeachtet der weiterhin hohen Gesamtstabilität des Portfolios auch künftig einzelne, von Schließungsmaßnahmen betroffene Mieter ihre Mietzahlungen einschränken oder aussetzen werden. In Abhängigkeit von Dauer und Umfang der Restriktionen sowie hieraus möglicherweise resultierender Insolvenzen auf Mieterseite ist daher mit negativen Auswirkungen auf die Umsatz- und Ertragslage der Gesellschaft zu rechnen.

Ein weiterer Einflussfaktor resultiert aus der laufenden Portfoliooptimierung, die auch im Geschäftsjahr 2021 vorangetrieben werden soll. Die Strategie der Gesellschaft sieht dabei insbesondere die weitere sukzessive Trennung von innerstädtischen Einzelhandelsimmobilien vor. Nachdem im zweiten Halbjahr 2020 bereits elf Objekte im Rahmen mehrerer Transaktionen erfolgreich veräußert wurden, beabsichtigt die Gesellschaft, ihre diesbezüglichen Vermarktungsaktivitäten im Jahresverlauf 2021 fortzusetzen. In Abhängigkeit vom Fortschritt bei den Immobilienverkäufen und dem Zeitpunkt der angestrebten Reinvestition der Verkaufserlöse ist von einem temporären Rückgang der Mieterlöse auszugehen. Darüber hinaus verbinden sich mit den geplanten Immobilienverkäufen voraussichtlich in einigen Fällen einmalige Aufwendungen für die Ablösung von Darlehen, deren exakte Höhe zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht verlässlich abschätzbar ist. Gleichzeitig ist die Gesellschaft bestrebt, die beabsichtigten An- und Verkäufe im Jahresverlauf hinsichtlich möglicher Umsatz- und Ergebniseffekte zeitlich bestmöglich abzustimmen.

Darüber hinaus hat sich die Gesellschaft angesichts der angekündigten Restrukturierung der Warenhausgruppe Real proaktiv mit einer alternativen Nutzung der durch diese aktuell genutzten Mietflächen befasst. Aufgrund der hohen Qualität der drei im Portfolio befindlichen Standorte mit Real-Mietflächen sowie der Expertise des unternehmensinternen Asset-Managements ist es der Gesellschaft bereits gelungen, potenzielle Nachmieter zu identifizieren und frühzeitig in Verhandlungen über eine mögliche Nachanmietung der entsprechenden Flächen zu treten. Zur Sicherstellung der fortgesetzten Gesamtattraktivität der Objekte und Nutzung der sich im Zuge einer Nachvermietung ergebenden Potenziale ist im laufenden Geschäftsjahr von Aufwendungen für Investitionsmaßnahmen auszugehen, deren Höhe zum gegenwärtigen Zeitpunkt lediglich begrenzt abschätzbar ist. In Abhängigkeit vom Ausgang der Verhandlungen ist mit einem entsprechenden Ergebniseffekt im laufenden Geschäftsjahr zu rechnen.

Der Leerstand inklusive Mietgarantien wies 2020 mit 1,8 % ein äußerst niedriges Niveau auf. Auch im Jahr 2021 geht die Gesellschaft von einem hohen Vermietungsstand aus, rechnet aber aufgrund der bestehenden gesamtwirtschaftlichen Unsicherheiten im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie mit einer leicht steigenden Leerstandsquote.

Bei den zahlungswirksamen Aufwendungen werden sich 2021 die Personalaufwendungen voraussichtlich auf dem Niveau des Vorjahres bewegen. Bei den Instandhaltungsaufwendungen geht die Gesellschaft, auch unter Berücksichtigung nicht aktivierungsfähiger Aufwendungen im Zusammenhang mit den Real-Mietflächen von einem deutlich höheren Betrag als in den Vorjahren aus.

Durch den REIT-Status, die Struktur des Immobilienportfolios und aufgrund der Finanzstärke der Gesellschaft sieht sich HAMBORNER im Wettbewerb weiterhin gut positioniert. Dies schließt jedoch Schwankungen der Immobilienpreise und damit Auswirkungen auf die Bewertung der Bestandsimmobilien und somit den Nettovermögenswert (NAV) nicht aus.

Aufgrund der Ergebniserwartungen für die zentralen Steuerungskennzahlen FFO und NAV geht die Gesellschaft davon aus, auch für 2021 eine attraktive Dividendenausschüttung darstellen zu können. Dies setzt voraus, dass HAMBORNER von größeren, nicht vorhersehbaren Ertragsminderungen verschont bleibt. Unter diesen Annahmen und bei einer weitgehend stabilen Wertentwicklung unseres Immobilienportfolios "like for like" geht die Gesellschaft für 2021 davon aus, dass sich der NAV je Aktie etwa auf dem Niveau des Vorjahres bewegen wird.

Duisburg, den 2. März 2021

Der Vorstand

Niclas Karoff Hans Richard Schmitz

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ZUM 31. DEZEMBER 2020

IN T€	ANHANG	31.12.2020	31.12.2019
A. Anlagevermögen	(1)
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Lizenzen und ähnliche Rechte		499	574
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken		1.210.415	1.193.271
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		327	303
3. Geleistete Anzahlungen		0	16.102
		1.210.742	1.209.676
		1.211.241	1.210.250
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(2)
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		2.135	1.940
2. Sonstige Vermögensgegenstände,		2.008	1.444
		4.143	3.384
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	(3)	40.522	8.358
		44.665	11.742
C. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten	(4)	511	571
SUMME AKTIVA		1.256.417	1.222.563

IN T€	ANHANG	31.12.2020	31.12.2019
A. Eigenkapital	(5)
I. Gezeichnetes Kapital		80.580	79.718
II. Kapitalrücklage		355.196	394.796
III. Bilanzgewinn		37.872	37.467
		473.648	511.981
B. Rückstellungen	(6)
1. Rückstellungen für Pensionen		4.803	5.211
2. Rückstellungen für Bergschäden		2.727	2.627
3. Sonstige Rückstellungen		6.023	6.108
		13.553	13.946
C. Verbindlichkeiten	(7)
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		760.057	689.533
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		343	391
3. Sonstige Verbindlichkeiten, davon aus Steuern 1.292 T€ (Vorjahr: 938 T€)		7.820	5.788
		768.220	695.712
D. Passiver Rechnungsabgrenzungsposten	(8)	996	924
SUMME PASSIVA		1.256.417	1.222.563

Bilanz Aktiva Bilanz Passiva

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Gewinn- und Verlustrechnung

FÜR DIE ZEIT VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2020

IN T€	ANHANG	31.12.2020	31.12.2019
1. Erlöse aus der Grundstücks- und Gebäudebewirtschaftung	(9)
a) Erlöse aus Mieten und Pachten		88.164	85.059
b) Erlöse aus der Weiterberechnung von Nebenkosten an Mieter		14.145	14.141
		102.309	99.200
2. Sonstige betriebliche Erträge	(10)
a) Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens		7.983	0
b) Übrige		2.163	1.421
		10.146	1.421
SUMME BETRIEBLICHE ERTRÄGE		112.455	100.621
3. Aufwendungen für Grundstücks- und Gebäudebewirtschaftung	(11)
a) Laufende Betriebsaufwendungen		–19.236	–18.131
b) Grundstücks- und Gebäudeinstandhaltung		–5.241	–6.546
		–24.477	–24.677
4. Personalaufwand	(12)
a) Löhne und Gehälter		–4.842	–4.414
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung, davon für Altersversorgung –86 T€ (Vorjahr: –77 T€)		–575	–555
		–5.417	–4.969
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	(13)	–69.145	–37.231
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	(14)	–5.899	–3.112
SUMME BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN		–104.938	–69.989
7. Betriebsergebnis		7.517	30.632
8. Finanzergebnis	(15)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen, davon Aufwendungen aus Aufzinsung –432 T€ (Vorjahr: –581 T€)		–15.153	–15.224
9. Jahresfehlbetrag (im Vorjahr Jahresüberschuss)		–7.636	15.408
10. Entnahme aus der Kapitalrücklage		45.508	10.726
11. Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen		0	11.333
12. Bilanzgewinn		37.872	37.467

Kapitalflussrechnung

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Kapitalflussrechnung

FÜR DIE ZEIT VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2020

IN T€	2020	2019
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit
Jahresfehlbetrag/-überschuss	–7.636	15.408
Finanzergebnis	14.711	14.627*
Aufwendungen für Kosten der Kapitalerhöhung	359	0
Abschreibungen / Zuschreibungen (–)	69.145	37.231
Zunahme / Abnahme der Rückstellungen	4	314*
Buchgewinne / -verluste (saldiert) aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	–7.983	31
Veränderung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände, die nicht der Investitions oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	–675	–1.001
Veränderung der Verbindlichkeiten, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	–188	–230*
	67.737	66.380
Cashflow aus der Investitionstätigkeit
Investitionen in das Sachanlagevermögen und immaterielle Anlagevermögen	–79.000	–54.495
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens und immateriellen Anlagevermögens	18.693	1.600
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens		3
	–60.307	–52.892
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit
Dividendenauszahlung	–37.467	–36.670
Mittelzufluss aus der Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten	141.412	60.636
Mittelabfluss zur Tilgung von Finanzverbindlichkeiten	–70.920	–22.216
Einzahlungen aus der Kapitalerhöhung	6.770	0
Auszahlungen für Kosten der Kapitalerhöhung	–359	0
Auszahlungen für Barsicherheiten für Finanzverbindlichkeiten	–4.925	0
Einzahlungen für Barsicherheiten für Finanzverbindlichkeiten	0	4.191
Zinsauszahlungen	–14.702	–14.663
	19.809	–8.722
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	27.239	4.766
Finanzmittelfonds am 1. Januar	8.358	3.592
Bankguthaben und Kassenbestände (mit einer Laufzeit bis zu drei Monaten)	8.358	3.592
Verfügungsbeschränkte Bankguthaben und Kassenbestände	0	4.191
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten am 1. Januar	8.358	7.783
Finanzmittelfonds am 31. Dezember	35.597	8.358
Bankguthaben und Kassenbestände (mit einer Laufzeit bis zu drei Monaten)	35.597	8.358
Verfügungsbeschränkte Bankguthaben und Kassenbestände	4.925	0
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten am 31. Dezember	40.522	8.358

* Vorjahr angepasst

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Eigenkapitalspiegel

IN T€	GEZEICHNETES KAPITAL	KAPITAL RÜCKLAGE	GEWINN RÜCKLAGEN					EIGENKAPITAL GESAMT
			Andere Gewinnrücklagen	Vortrag	Überschuss / Fehlbetrag	Entnahme aus der Kapitalrücklage	Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen
Stand 1. Januar 2019	79.718	405.522	11.333	0	18.275	0	18.395	533.243
Vortrag auf neue Rechnung	–	–	–	36.670	–18.275	–	–18.395	0
Gezahlte Dividende	–	–	–	–36.670	–	–	–	–36.670
Entnahme aus der Kapitalrücklage	–	–10.726	–		–	10.726	–	0
Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen	–	–	–11.333	–	–	–	11.333	0
Jahresüberschuss 01.01.–31.12.2019	–	–	–	–	15.408	–	–	15.408
Stand 31. Dezember 2019	79.718	394.796	0	0	15.408	10.726	11.333	511.981
Vortrag auf neue Rechnung	–	–	–	37.467	–15.408	–10.726	–11.333	0
Gezahlte Dividende	–	–	–	–37.467	–	–	–	–37.467
Kapitalerhöhung	862	5.908	–	–	–	–	–	6.770
Entnahme aus der Kapitalrücklage	–	–45.508	–	–	–	45.508	–	0
Jahresfehlbetrag 01.01.–31.12.2020	–	–	–	–	–7.636	–	–	–7.636
STAND 31. DEZEMBER 2020	80.580	355.196	0	0	–7.636	45.508	0	473.648

Anhang zum Jahresabschluss

Allgemeine Grundlagen

Die HAMBORNER REIT AG ("HAMBORNER") ist eine börsennotierte Kapitalgesellschaft (WKN A3H233) mit Sitz in Duisburg , Deutschland. Sie ist im Handelsregister beim Amtsgericht Duisburg unter HRB 4 eingetragen. Als REIT-Gesellschaft unterliegt sie auch den Vorschriften des Gesetzes über deutsche Immobilien-Aktiengesellschaften mit börsennotierten Anteilen (REITG).

Der handelsrechtliche Jahresabschluss der HAMBORNER wird beim Betreiber des Bundesanzeigers eingereicht. Er steht auf der Internetseite der Gesellschaft www.hamborner.de zur Verfügung und kann von dort heruntergeladen werden. Zudem kann er bei der HAMBORNER REIT AG, Goethestraße 45, 47166 Duisburg, angefordert werden.

Die HAMBORNER REIT AG erwirbt Eigentum oder dingliche Nutzungsrechte an beweglichem oder unbeweglichem Vermögen im Sinne von § 3 REITG zur Nutzung, Verwaltung oder Verwertung. Beteiligungen an Personen- und Kapitalgesellschaften im Sinne von § 3 REITG können ebenfalls erworben, gehalten, verwaltet und verwertet werden. Als REIT AG ist HAMBORNER sowohl von der Körperschaftsteuer als auch von der Gewerbesteuer befreit.

Als börsennotierte REIT-Aktiengesellschaft erstellt und veröffentlicht die HAMBORNER REIT AG einen Einzelabschluss i. S. d. § 325 Abs. 2a HGB nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS).

Der vorliegende Jahresabschluss wird in Euro (€) und unter Beachtung der handelsrechtlichen Rechnungslegungsgrundsätze, der aktienrechtlichen Vorschriften sowie des REITG aufgestellt.

Alle Beträge werden – soweit nicht anders dargestellt – in Tausend Euro (T€) angegeben. Aufgrund von Rundungen können sich in diesem Bericht bei Summenbildungen und bei prozentualen Angaben geringfügige Abweichungen ergeben.

Der Jahresabschluss enthält nach § 264 Abs. 1 S. 2 HGB eine Kapitalflussrechnung und einen Eigenkapitalspiegel. Bei deren Aufstellung wurden die Deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS) Nr. 21 bzw. Nr. 22 entsprechend beachtet.

Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung folgen in Aufbau und Gliederung den handelsrechtlichen Vorschriften. Zur Verbesserung der Klarheit des Jahresabschlusses wurden Bezeichnungen in der Gewinn- und Verlustrechnung an die branchenspezifischen Besonderheiten eines Immobilienunternehmens angepasst. Darüber hinaus sind einzelne Posten weiter untergliedert. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt worden.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen erfolgen über die wirtschaftliche Nutzungsdauer, die grundsätzlich drei bis acht Jahre beträgt. Im Falle der Abschreibung eines Namensrechts beträgt die Nutzungsdauer 33 Jahre.

Das Sachanlagevermögen wird mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich der planmäßigen und ggf. außerplanmäßigen handelsrechtlichen Abschreibungen ausgewiesen. Die planmäßigen Abschreibungen der Anschaffungs- oder Herstellungskosten des Sachanlagevermögens werden linear auf die Geschäftsjahre verteilt, in denen der Vermögensgegenstand voraussichtlich genutzt werden kann.

Die Gebäude werden zwischen 33 und 50 Jahren abgeschrieben. Grundsätzlich wird seit 2007 bei Erwerb einer Immobilie eine Nutzungsdauer des Gebäudes von 33 Jahren angesetzt. Sollten die tatsächlichen Umstände (z. B. aufgrund von Alter, Beschaffenheit, wirtschaftlicher Nutzungsmöglichkeit des Gebäudes) gegen diesen Grundsatz sprechen, wird die Nutzungsdauer entsprechend abweichend eingeschätzt. Eine Überprüfung der Restnutzungsdauer erfolgt darüber hinaus im Rahmen größerer Modernisierungsmaßnahmen.

Immobilien des Altbestands mit einem Zugangszeitpunkt vor 2007 werden mit einer Nutzungsdauer von 40 bzw. 50 Jahren abgeschrieben.

Den Abschreibungen des beweglichen Sachanlagevermögens liegt eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer zwischen drei und fünfzehn Jahren zugrunde.

Außerplanmäßige Abschreibungen werden bei Vorliegen einer dauerhaften Wertminderung vorgenommen.

Die Posten des Umlaufvermögens sind zu Nennwerten bzw. zu Anschaffungskosten angesetzt. Erkennbaren Risiken wird durch Bildung von Wertberichtigungen angemessen Rechnung getragen. Uneinbringliche Forderungen werden in vollem Umfang abgeschrieben.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Zahlungen für vereinbarte zukünftige Aufwendungen der Gesellschaft. Sie werden zum Zeitpunkt des Geldflusses abgegrenzt und über die Laufzeit der Vereinbarungen erfolgswirksam aufgelöst.

Die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen werden den Vorschriften des Handelsrechts entsprechend nach anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik auf Basis der sogenannten Projected-Unit-Credit-Methode (PUC-Methode) bewertet. Der Rückstellungsbedarf ist dabei unter Einbeziehung der zukünftigen Rentenentwicklung ermittelt worden. Der bei Abzinsung der Pensionsverpflichtungen verwendete Rechnungszinssatz wurde als durchschnittlicher Marktzins der vergangenen zehn Jahre mit einer Duration von zwölf Jahren ermittelt, die der voraussichtlichen durchschnittlichen Laufzeit unserer Rentenverpflichtungen entspricht.

Als biometrische Rechnungsgrundlage werden die "Richttafeln 2018 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck verwendet.

Der Bewertung liegen die folgenden Annahmen zugrunde:

PARAMETER P. A. IN %	31.12.2020	31.12.2019
Rechnungszins	2,12	2,43
Rententrend p. a.	2,00	2,00

Soweit aus der Bewertung der Pensionsrückstellung neben den im Zinsaufwand erfassten Zinseffekten im Saldo ein Auflösungsbetrag resultiert, wird dieser Saldo in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen. Andernfalls erfolgt der Ausweis des Saldos im Personalaufwand.

Die Dotierung der Bergschäden- und der übrigen Rückstellungen berücksichtigt alle aus heutiger Sicht erkennbaren Risiken angemessen. Die Rückstellungen werden mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geschätzten notwendigen Erfüllungsbetrag bewertet und ausgewiesen. Rückstellungsbeträge, deren Restlaufzeit mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem von der Bundesbank veröffentlichten, ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie die übrigen Verbindlichkeiten werden mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt. Eine im Zusammenhang mit einem Immobilienerwerb übernommene Rentenverpflichtung wurde mit dem ihrer erwarteten Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst.

HAMBORNER setzt derivative Finanzinstrumente in Form von Zinsswaps zur Absicherung des Zinsrisikos ein. Da die Voraussetzungen erfüllt sind, werden die Sicherungs- und Grundgeschäfte zu einer Bewertungseinheit gemäß § 254 HGB zusammengefasst und nach der Einfrierungsmethode bilanziert.

Unter dem passiven Rechnungsabgrenzungsposten werden im Wesentlichen vereinnahmte Mietvorauszahlungen, die erst in Perioden nach dem Abschlussstichtag ertragswirksam werden, zu Nennbeträgen ausgewiesen.

Anhang

Erläuterungen zur Bilanz

(1) ANLAGEVERMÖGEN

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens stellt sich wie folgt dar:

IN T€			ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN		WERTBERICHTIGUNGEN					RESTBUCHWERTE
Immaterielle Vermögensgegenstände	Stand 01.01.2020	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Stand 31.12.2020	Stand 01.01.2020	Zugänge (Abschreibungen des Geschäfts jahres)	Abgänge	Stand 31.12.2020	Stand 31.12.2020	Stand 31.12.2019
Entgeltlich erworbene Lizenzen und ähnliche Rechte	896	74	0	0	970	322	149	0	471	499	574
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgl. Rechte und Bauten einschl. der Bauten auf fremden Grundstücken	1.416.628	80.669	14.292	16.102	1.499.107	223.357	68.917	3.582	288.692	1.210.415	1.193.271
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	650	103	10	0	743	347	79	10	416	327	303
Geleistete Anzahlungen	16.102	0	0	–16.102	0	0	0	0	0	0	16.102
	1.433.380	80.772	14.302	0	1.499.850	223.704	68.996	3.592	289.108	1.210.742	1.209.676
INSGESAMT	1.434.276	80.846	14.302	0	1.500.820	224.026	69.145	3.592	289.579	1.211.241	1.210.250

IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

SACHANLAGEN

Die Lizenzen und ähnliche Rechte umfassen im Wesentlichen mit 319 T€ ein im Zusammenhang mit dem Erwerb einer Immobilie erworbenes Namensrecht sowie mit 180 T€ entgeltlich erworbene Nutzungsrechte für System- und Anwendersoftware der HAMBORNER EDV-Anlage.

Die Anschaffungskosten für Immobilienzugänge im Berichtsjahr einschließlich Nachaktivierung auf Bestandsimmobilien belaufen sich auf insgesamt 80,7 Mio. €. Die Buchwertabgänge für verkaufte Immobilien betragen 10,7 Mio. €. Im Geschäftsjahr wurden planmäßige Abschreibungen in Höhe von 36,8 Mio. € vorgenommen.

Zum 31. Dezember 2020 wurde das Immobilienportfolio durch einen externen Sachverständigen bewertet. Das Gutachten berücksichtigt die international anerkannten "International Valuation Standards" (IVSC) bzw. die Richtlinien des "Royal Institution of Chartered Surveyors" (RICS) über die Bewertung von Vermögenswerten.

Auf Grundlage dieser Bewertung ergaben sich für neun Immobilien außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 32,1 Mio. € (Vorjahr: 2,7 Mio. €).

IN T€	2020	2019

Mosbach, Hauptstr. 96	2.681	1.221
Lemgo, Mittelstr. 24–28	2.074	0
Gießen, Gottlieb-Daimler-Str. 27	9.524	0
Lübeck, Sandstr. 1	10.898	0
Oberhausen, Marktstr. 69	346	0
Kaiserslautern, Fackelstr. 12–14	1.594	0
Krefeld, Hochstr. 123–131	439	0
Rheine, Emsstr. 10–12	1.252	0
Koblenz, Löhrstr. 40	3.331	1.507
GESAMT	32.139	2.728

Die geleisteten Anzahlungen des Vorjahres betreffen eine vertraglich vereinbarte Kaufpreisanzahlung für ein Objekt in Neu-Isenburg, das nach dem Bilanzstichtag am 01. Januar 2020 in den Besitz der Gesellschaft übergegangen ist.

(2) FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betragen 2.135 T€ (Vorjahr: 1.940 T€) und resultieren im Wesentlichen aus der Vermietung und Verpachtung des Grundstücksvermögens.

Der Anstieg entfällt insbesondere auf ausstehende Zahlungen infolge der COVID-19-Pandemie. Insgesamt waren für den Zeitraum April bis Dezember Netto-Zahlungen in Höhe von 2,1 Mio. € ausstehend, von denen den Mietern über bereits abgeschlossene Vereinbarungen 0,6 Mio. € erlassen wurden. Auf die zum Stichtag verbliebenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden Wertberichtigungen in Höhe von 1,0 Mio. € erfasst.

Die sonstigen Vermögensgegenstände belaufen sich auf 2.008 T€ (Vorjahr: 1.444 T€) und enthalten mit 1.490 T€ (Vorjahr: 1.238 T€) im Wesentlichen Barkautionen von Mietern. Die Restlaufzeit der sonstigen Vermögensgegenständen von mehr als einem Jahr beträgt 1.490 T€ (Vorjahr: 1.238 T€).

(3) KASSENBESTAND, GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN

Zum 31. Dezember 2020 betragen die liquiden Mittel 40.522 T€ (Vorjahr: 8.358 T€).

(4) AKTIVER RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält im Wesentlichen Bearbeitungsgebühren im Zusammenhang mit der Aufnahme von Darlehen, die über die Laufzeit der Darlehen abgeschrieben werden, und abgegrenzte Erschließungskosten für ein Erbbaugrundstück, die auf die Restlaufzeit des Erbbaurechts verteilt werden.

(5) EIGENKAPITAL

Am 31. Dezember 2020 beträgt das gezeichnete Kapital 80.580 T€ (Vorjahr: 79.718 T€) und ist in 80.580 Tsd. (Vorjahr: 79.718 Tsd.) auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Der rechnerische Wert jeder Stückaktie beträgt 1 €. Die von der Hauptversammlung am 08. Oktober 2020 beschlossene Umwandlung der auf den Inhaber lautenden Aktien auf Namensaktien erfolgte am 08. Februar 2021.

Durch die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 wude der Vorstand bis zum 09. Mai 2022 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 7.972 T€ (Genehmigtes Kapital I) zu erhöhen.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen ausschließen.

Darüber hinaus wurde der Vorstand durch die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 bis zum 09. Mai 2022 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 31.887 T€ (Genehmigtes Kapital II) zu erhöhen.

Durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats wurde das Grundkapital aus dem Genehmigten Kapital I mit Eintragung in das Handelsregister am 5. November 2020 durch die Ausgabe von 861.922 neuen Aktien gegen Sacheinlage erhöht. Die neuen Aktien konnten zu einem Bezugsverhältnis von sieben zu zwei durch die Aktionäre bezogen werden. Hierdurch hat sich das gezeichnete Kapital von 79.718 T€ auf 80.580 T€ erhöht. Somit besteht zum 31. Dezember 2020 noch folgendes Genehmigtes Kapital zur Verfügung:

7.110 T€ (Genehmigtes Kapital I)

31.887 T€ (Genehmigtes Kapital II)

Weiterhin wurde der Vorstand durch die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 26. April 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. April 2023 auf den Inhaber und / oder auf den Namen lautende Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen ("Schuldverschreibungen") im Gesamtbetrag von bis zu 450.000 T€ mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern ("Inhaber") der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 31.887 T€ nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen ("Anleihebedingungen") zu gewähren.

Im Rahmen der Ausgabe der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 31.887 T€, eingeteilt in bis zu 31.887 Tsd. auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital).

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen für einen Teilbetrag ausschließen.

Eine Inanspruchnahme der vorgenannten Ermächtigungen erfolgte bis zum Bilanzstichtag nicht.

Zum Ende des Geschäftsjahres wurde für die Verwendung des Gewinns eine Entnahme in Höhe von 45.508 T€ (Vorjahr: 10.726 T€) aus der Kapitalrücklage in den Bilanzgewinn getätigt. Entsprechend reduzierte sich der Posten zum Bilanzstichtag auf 355.196 T€ (Vorjahr: 394.796 T€).

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Eigenkapitals ist im Eigenkapitalspiegel dargestellt.

(6) RÜCKSTELLUNGEN

Die Rückstellungen für Pensionen betragen zum Bilanzstichtag 4.803 T€ und liegen damit um 408 T€ unter dem Vorjahresansatz. Seit dem Geschäftsjahr 2016 ist gemäß § 253 Abs. 2 S. 1 HGB für die Abzinsung der durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre heranzuziehen. Bei Anwendung des Durchschnittszinssatzes von sieben Jahren (1,42 %) entsprechend der alten Vorschrift hätte die Rückstellung zum Bilanzstichtag 5.219 T€ betragen und somit um 416 T€ (Vorjahr: 467 T€) höher gelegen. Dieser Unterschiedsbetrag unterliegt einer Ausschüttungssperre. Gewinne dürfen nur ausgeschüttet werden, wenn der verbleibende Bilanzgewinn und die frei verfügbaren Rücklagen mindestens diesen Unterschiedsbetrag entsprechen.

Der sich aufgrund der Erstanwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) ergebende Bewertungsunterschied betrug am 01. Januar 2010 insgesamt 1.184 T€. Gemäß der Regelung des Art. 67 Abs. 1 Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch (EGHGB) wurde von diesem Bewertungsunterschied im Berichtsjahr ein Betrag in Höhe von 79 T€ (= ein Fünfzehntel) zugeführt. Der zum 31. Dezember 2020 noch verbleibende Unterschiedsbetrag beläuft sich auf 316 T€. Die Verpflichtungen aus Pensionszusagen bestehen ausschließlich gegenüber Pensionsempfängern und Hinterbliebenen.

Die Rückstellungen für Bergschäden haben sich gegenüber dem Vorjahr im Saldo um 99 T€ auf 2.727 T€ erhöht. Die Steigerung resultiert im Wesentlichen aus Zinseffekten der bereits im Vorjahr enthaltenen Beträge aufgrund von Laufzeitveränderungen sowie Zinssatzänderungen, die im Zinsaufwand in Höhe von 128 T€ (Vorjahr: Zinsaufwand 147 T€) ausgewiesen sind. In Abhängigkeit von ihrer jeweiligen Restlaufzeit (zwischen sieben und 14 Jahren; Vorjahr: zwischen

acht und 15 Jahren) werden dabei als Abzinsungsfaktor Zinssätze zwischen 1,0 % und 1,3 % (Vorjahr: zwischen 1,4 % und 1,7 %) zugrundgelegt.

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

IN T€	31.12.2020	31.12.2019

GESAMT	6.023	6.108
Übrige	555	396
Rechts- und Beratungsaufwand	225	283
Satzungsgebundene und gesetzliche Verpflichtungen (AR-Vergütung, Prüfungsaufwendungen etc.)	469	484
Maklerhonorare	890	419
Rückstellungen für Personalaufwand	1.580	1.874
Ausstehende Rechnungen	2.304	2.652

Die Rückstellungen für Personalaufwand enthalten im Wesentlichen mit 918 T€ (Vorjahr: 1.250 T€) kurz- und langfristige Vorstandstantiemen sowie mit 490 T€ (Vorjahr: 421 T€) Tantiemeverpflichtungen gegenüber Mitarbeitern.

Die Rückstellung für ausstehende Rechnungen beläuft sich auf 2.304 T€ (Vorjahr: 2.652 T€). Sie resultiert insbesondere aus im Geschäftsjahr 2020 durchgeführten Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen, die am Bilanzstichtag erbracht, aber noch nicht abgerechnet waren, sowie aus noch ausstehenden Rechnungen für Betriebskosten des Berichtsjahres.

Die Rückstellungen für satzungsgebundene und gesetzliche Verpflichtungen enthalten in Höhe von 326 T€ (Vorjahr: 321 T€) die im Geschäftsjahr 2021 fällige Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020.

Die übrigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen noch nicht fällige Maklerhonorare im Zusammenhang mit dem Ankauf bzw. Verkauf von Immobilien in Höhe von 890 T€ (Vorjahr: 419 T€), Rückerstattungsbeträge an Mieter aus noch abzurechnenden Betriebskosten für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 123 T€ (Vorjahr: 272 T€) und Rückstellungen für Kosten des Geschäftsberichts in Höhe von 100 T€ (Vorjahr: 103 T€).

Darüber hinaus wurde für mögliche Mietrückzahlungsansprüche von Mietern im Zusammenhang mit den behördlich angeordneten Schließungsmaßnahmen aufgrund der COVID-19-Pandemie für das Berichtsjahr eine Rückstellung in Höhe von 312 T€ gebildet.

Anhang Lagebericht und Jahresabschluss Versicherung der gesetzlichen Vertreter Bestätigungsvermerk

(7) VERBINDLICHKEITEN

Die gesamten Verbindlichkeiten in Höhe von 768.220 T€ hatten am 31. Dezember 2020 folgende Restlaufzeiten:

IN T€					2020					2019
				davon					davon
	bis 1 Jahr	über 1 Jahr	2 − 5 Jahre	über 5 Jahre	Summe	bis 1 Jahr	über 1 Jahr	2 − 5 Jahre	über 5 Jahre	Summe
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	92.101	667.956	314.360	353.596	760.057	70.042	619.491	263.624	355.867	689.533
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	309	34	34	0	343	351	40	40	0	391
Sonstige Verbindlichkeiten	6.309	1.511	22	1.489	7.820	4.367	1.421	25	1.396	5.788
GESAMT	98.719	669.501	314.416	355.085	768.220	74.760	620.952	263.689	357.263	695.712

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betreffen mit 758.923 T€ (Vorjahr: 688.455 T€) Darlehen, die zur Finanzierung von Immobilieninvestitionen aufgenommen wurden, sowie mit 1.134 T€ (Vorjahr: 1.077 T€) abgegrenzte Zins- und Tilgungsleistungen.

Mit Ausnahme eines unbesicherten Schuldscheindarlehens mit einem Volumen von 75,0 Mio. € sowie zweier kleinerer Darlehen in Höhe von zusammen 10,0 Mio. € sind sämtliche Darlehen grundbuchlich besichert.

Die sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich zum 31. Dezember 2020 wie folgt zusammen:

IN T€	31.12.2020	31.12.2019
Kaufpreiseinbehalte	4.738	3.152
Mietkautionen	1.490	1.396
Umsatzsteuerzahllast	538	866
Grunderwerbsteuer	661	4
Übrige	393	370
GESAMT	7.820	5.788

(8) PASSIVER RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN

Dieser Posten enthält im Wesentlichen Mietvorauszahlungen und Baukostenzuschüsse, die auf die vereinbarte Vertragslaufzeit zu verteilen sind, sowie im Dezember 2020 eingegangene Mietzahlungen für den Monat Januar 2021.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(9) ERLÖSE AUS DER GRUNDSTÜCKS- UND GEBÄUDEBEWIRTSCHAFTUNG

Die Erlöse aus Mieten und Pachten betragen 88.164 T€ und liegen damit um 3.105 T€ über dem Vorjahreswert. Der Anstieg ergibt sich hauptsächlich aus den Objektzugängen des laufenden Jahres und des Vorjahres, die sich mit 4.010 T€ ausgewirkt haben. Dagegen führten Immobilienverkäufe zu Mindermieteinnahmen von 145 T€. Durch Veränderungen im Leerstand, Neuvermietungen sowie aus Indexund Staffelmietvereinbarungen verminderten sich die Mieterlöse im Saldo um 448 T€. Darüber hinaus erfolgte eine Risikovorsorge für Mietminderung aufgrund der COVID-19-Pandemie in Höhe von 312 T€.

Die Erlöse aus der Weiterbelastung von Nebenkosten an Mieter nahmen gegenüber dem Vorjahr um 4 T€ zu und betragen 14.145 T€. Die Zunahme resultiert mit 598 T€ aus der Veränderung im Objektbestand. Bei den übrigen Bestandsimmobilien reduzierten sich die Erträge aus der Weiterbelastung von Nebenkosten um 594 T€.

(10) SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

Die Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens betragen im abgelaufenen Geschäftsjahr 7.983 T€ und resultieren aus der Veräußerung der Immobilien in Augsburg, Oldenburg und Osnabrück. Darüber hinaus wurde eine kleinere Fläche aus dem unbebauten Grundbesitz veräußert.

die Auflösung von Rückstellungen.

(11) AUFWENDUNGEN FÜR GRUNDSTÜCKS-UND GEBÄUDEBEWIRTSCHAFTUNG

reduzierten sich gegenüber dem Vorjahr um 200 T€.

überwiegenden Teil an die Mieter weiterbelastbar.

5.241 T€ (Vorjahr: 6.546 T€).

Anhang Lagebericht und Jahresabschluss Versicherung der gesetzlichen Vertreter Bestätigungsvermerk

Die übrigen sonstigen betrieblichen Erträge betragen im abgelaufenen Geschäftsjahr 2.163 T€ und gliedern sich wie folgt:

IN T€	31.12.2020	31.12.2019
Erträge aus
Vereinnahmungen von Entschädigungen und Erstattungen	1.023	410
Weiterbelastungen an Mieter und Pächter	360	302
Rückstellungsauflösung	663	363
Sonstige Erträge	117	346
GESAMT	2.163	1.421

Periodenfremde Erträge betreffen neben den Erträgen aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens im Wesentlichen

Die Aufwendungen für Grundstücks- und Gebäudebewirtschaftung

Die laufenden Betriebsaufwendungen stiegen hauptsächlich infolge von Objektzugängen um 1.105 T€ auf 19.236 T€. Sie umfassen unter anderem den Aufwand für Energie, Grundbesitzabgaben, Versicherungsprämien und Erbbauzinsen. Darüber hinaus enthält der Posten Grundsteuern in Höhe von 3.147 T€ (Vorjahr: 3.093 T€). Die Aufwendungen sind auf Basis der mietvertraglichen Vereinbarungen zum

Der Aufwand für Grundstücks- und Gebäudeinstandhaltung reduzierte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr um 1.305 T€ und beträgt

(12) PERSONALAUFWAND

Der Personalaufwand beträgt insgesamt 5.417 T€ und erhöhte sich damit gegenüber dem Vorjahr um 448 T€.

Die Löhne und Gehälter erhöhten sich dabei um 428 T€ auf 4.842 T€. Die sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung erhöhten sich im Vergleich zum Vorjahr um 20 T€ auf 575 T€. Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr resultiert neben einem leicht erhöhten Personalbestand insbesondere aus der Veränderung in der Besetzung des Vorstands.

(13) ABSCHREIBUNGEN AUF IMMATERIELLE

VERMÖGENSGEGENSTÄNDE DES ANLAGEVERMÖGENS UND SACHANLAGEN

Die Abschreibungen erhöhten sich im Berichtsjahr um 31.914 T€ auf 69.145 T€. Aufgrund von Veränderungen im Objektbestand erhöhten sich die Abschreibungen um 2.427 T€. Gleichzeitig erhöhten sich die außerplanmäßigen Abschreibungen des Berichtsjahres um 29.476 T€. Die außerplanmäßigen Abschreibungen des Berichtsjahres in Höhe von 32.204 T€ (Vorjahr: 2.728 T€) betreffen im Wesentlichen neun Immobilien in Höhe von 32.139 T€ (Vorjahr: 2.728 T€).

Darüber hinaus wurde eine außerplanmäßige Abschreibung auf ein mit der Immobilie in Lübeck in Verbindung stehendes Namensrecht in Höhe von 65 T€ vorgenommen.

Die Abschreibungen des Geschäftsjahres auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen gliedern sich wie folgt:

IN T€	2020	2019
Immaterielle Vermögensgegenstände	148	80
Sachanlagen	68.997	37.151
GESAMT	69.145	37.231

(14) SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen im Berichtsjahr 5.899 T€ (Vorjahr: 3.112 T€).

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen des Berichtsjahres sind Kosten aus der im November 2020 durchgeführten Kapitalerhöhung in Höhe von 359 T€ (Vorjahr: 0 T€) enthalten. Darüber hinaus entfallen 1.556 T€ (Vorjahr: 178 T€) auf Wertberichtigungen bzw. Abschreibungen von Forderungen, die im Wesentlichen aufgrund der COVID-19-Pandemie erforderlich waren.

Die in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthaltenen Honorare für den Abschlussprüfer (105 T€; Vorjahr: 123 T€) betreffen wie im Vorjahr ausschließlich Abschlussprüferleistungen.

Des Weiteren ist in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen mit 79 T€ (Vorjahr: 79 T€) die Auflösung des Bewertungsunterschieds bei den Pensionsverpflichtungen der Gesellschaft nach Art. 67 Abs. 1 EGHGB aufgrund der Erstanwendung des BilMoG zum 01. Januar 2010 enthalten.

(15) FINANZERGEBNIS

Das Finanzergebnis enthält im Berichtsjahr ausschließlich Zinsaufwendungen. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge fielen im Jahr 2020 nicht an (Vorjahr: 0 T€).

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

IN T€	2020	2019

Kreditzinsen einschl. Aufwendungen aus Zinssicherungsgeschäften	14.654	14.576
Zinsanteil der Zuführungen zu Pensionsrückstellungen	299	434
Zinsanteil der Zuführungen zu den Rückstellungen für Bergschäden	128	147
Sonstige	72	67
GESAMT	15.153	15.224

Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

In der Kapitalflussrechnung wird die Entwicklung der Zahlungsströme getrennt nach Mittelzuflüssen und Mittelabflüssen aus der laufenden Geschäftstätigkeit, der Investitionstätigkeit und der Finanzierungstätigkeit ausgewiesen.

Der Finanzmittelfonds beinhaltet Kassenbestände und Bankguthaben mit einer Laufzeit von weniger als drei Monaten. Der Unterschiedsbetrag des Finanzmittelfonds am 31. Dezember 2020 zum Bilanzposten "Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten" in Höhe von 4,9 Mio. € resultiert aus einem in diesem Bilanzposten enthaltenen zugriffsbeschränkten Bankkonto. Dieses wurde zur Ablösung einer grundpfandrechtlichen Besicherung eines für eine im Berichtsjahr veräußerte Immobilie in Augsburg aufgenommenen Darlehens an die finanzierende Bank verpfändet.

Zum 31. Dezember 2020 erhöhte sich der Finanzmittelbestand im Vergleich zum Vorjahr um 32,1 Mio. € auf 40,5 Mio. €.

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit beträgt 67,7 Mio. € (Vorjahr: 66,4 Mio. €). Das ausgewiesene Finanzergebnis weicht vom Finanzergebnis der Gewinn- und Verlustrechnung ab, da in der Kapitalflussrechnung lediglich das im Zusammenhang mit der Finanzierungstätigkeit stehendende Finanzergebnis ausgewiesen wird. Zinseffekte im Zusammenhang mit der operativen Geschäftstätigkeit, z. B. für die Auf- und Abzinsung von Rückstellungen, sind nicht enthalten.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit beträgt −60,3 Mio. € und enthält Mittelabflüsse aus den Akquisitionen des Geschäftsjahres in Höhe von 79,0 Mio. € sowie mit 18,7 Mio. € Mittelzuflüsse aus dem Verkauf von Immobilien.

Die Aus- und Einzahlungen aus der Investitionstätigkeit decken sich nicht mit den bei der Entwicklung des Anlagevermögens gezeigten Zu- bzw. Abgängen. Grund hierfür sind im Wesentlichen Kaufpreiseinbehalte und zum jeweiligen Stichtag noch nicht fällige Zahlungen für Grunderwerbsteuer.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit beträgt 19,8 Mio. €. Dabei stehen den Mittelzuflüssen aus dem Abruf von Darlehen (141,4 Mio. €) und der Kapitalerhöhung (6,4 Mio. €) Mittelabflüsse aus der Dividendenzahlung (37,5 Mio. €) für das Jahr 2019 sowie aus den Zins- und Tilgungszahlungen (70,9 Mio. €) für die zur anteiligen Finanzierung von Immobilien aufgenommenen Darlehen gegenüber.

Aus abgeschlossenen Kreditverträgen stehen der Gesellschaft zum Abschlussstichtag darüber hinaus noch nicht abgerufene Finanzierungsmittel in Höhe von 11,6 Mio. € zur Verfügung. Die Gelder können kurzfristig abgerufen werden.

Darüber hinaus bestehen Kreditlinien bei Kreditinstituten in Höhe von 12,0 Mio. €. Diese waren am Stichtag nicht in Anspruch genommen.

Sonstige Erläuterungen und Pflichtangaben

SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen nach dem Bilanzstichtag im Wesentlichen aus drei langfristigen Erbbaurechtsverträgen. Diese stellen sich wie folgt dar:

VERTRAGSLAUFZEIT BIS	ZAHLUNGS VERPFLICH TUNG (IN T€ P. A.)	WEITER BELASTUNG (IN T€ P. A.)
30. Juni 2023 (zzgl. 3 x 10 Jahre Verlängerungsoption)	291	0
31. Dezember 2034 (zzgl. 2 x 10 Jahre Verlängerungsoption)	225	225
31. März 2060	92	0
GESAMT	608	225

Weitere finanzielle Verpflichtungen, die für die Beurteilung der Finanzlage der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind, bestehen zum 31. Dezember 2020 nicht.

Anhang

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VERGÜTUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Die Grundzüge des Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat sind ausführlich im Vergütungsbericht, der Bestandteil des im Geschäftsbericht enthaltenen Lageberichts ist, dargestellt.

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 1.470 T€ (Vorjahr: 1.356 T€). Sie beinhalten kurzfristig fällige Leistungen in Höhe von 1.153 T€ (Vorjahr: 1.056 T€) und langfristig aktienbasierte Vergütungen in Höhe von 317 T€ (Vorjahr: 300 T€). Die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats sind kurzfristig fällig und betrugen für das Geschäftsjahr 326 T€ (Vorjahr: 321 T€).

Die Gesamtbezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und ihrer Hinterbliebenen beliefen sich im Berichtsjahr auf 372 T€. Die für diesen Personenkreis gebildeten Rückstellungen betragen 2.711 T€. Der sich für ehemalige Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen aufgrund der Erstanwendung des BilMoG ergebende und zum 31. Dezember 2020 noch nicht erfasste Bewertungsunterschied beträgt 191 T€.

Kredite wurden Vorstandsmitgliedern vom Unternehmen nicht gewährt. Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

MITARBEITERZAHL

Die Mitarbeiterzahl (ohne Vorstand) betrug im Jahresdurchschnitt:

Darüber hinaus hat die Gesellschaft im Berichtsjahr zwei Auszubildende beschäftigt.

DERIVATIVE FINANZINSTRUMENTE

Die Gesellschaft hält zum 31. Dezember 2020 nachfolgend aufgeführtes derivatives Finanzinstrument:

Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts des Zinsderivats erfolgte zum Marktwert, der zum Bilanzstichtag vom entsprechenden Kreditinstitut mitgeteilt wurde. Sie wurde unter Anwendung anerkannter mathematischer Verfahren auf der Basis der zum Berechnungszeitpunkt vorliegenden, sich kontinuierlich verändernden Marktdaten ermittelt und gibt die Einschätzung der Marktgegebenheiten zum Berechnungszeitpunkt wieder. Das hiermit im Zusammenhang stehende variabel verzinsliche Darlehen wird durch einen Zinsswap mit festem Zinssatz gegen das Risiko von Zinssteigerungen abgesichert.

Die Restvaluta des der Swap-Sicherung zugrundeliegenden Kreditgeschäfts betrug am 31. Dezember 2020 ebenfalls 15,2 Mio. €. Die Laufzeit des Darlehens und des Swaps stimmen exakt überein. Von daher gleichen sich für die gesamte Dauer der Vertragsbeziehungen die Zahlungsströme aus Grund- und Sicherungsgeschäft vollständig aus.

Die Darlehensverbindlichkeit und das Swapgeschäft werden im Rahmen eines Micro-Hedges zu einer Bewertungseinheit zusammengefasst. Dementsprechend wird für das derivative Finanzinstrument keine Rückstellung für drohende Verluste ausgewiesen. Die Wirksamkeit der Sicherungsbeziehung wurde anhand der Dollar-Offset-Methode festgestellt.

MITTEILUNGEN ÜBER DAS BESTEHEN VON BETEILIGUNGEN

Gemäß § 11 Abs. 4 REIT-Gesetz darf zur Erhaltung des REIT-Status kein Anleger direkt 10 % oder mehr der Aktien oder Aktien in einem Umfang halten, dass er über 10 % oder mehr der Stimmrechte verfügt. Zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2020 waren der Gesellschaft keine Aktionäre bekannt, deren direkter Anteil 10 % oder mehr des Grundkapitals und damit der Stimmrechte beträgt.

Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind Angaben über das Bestehen von Beteiligungen zu machen, die nach § 33 Abs. 1 oder Abs. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) der Gesellschaft mitgeteilt worden sind.

Der folgenden Tabelle können die zum 02. März 2021 meldepflichtigen Beteiligungen entnommen werden, die der Gesellschaft mitgeteilt wurden. Die Angaben wurden jeweils der zeitlich letzten Mitteilung eines Meldepflichtigen an die Gesellschaft entnommen.

Sämtliche Veröffentlichungen durch die Gesellschaft über Mitteilungen von Beteiligungen im Berichtsjahr und darüber hinaus bis zum 02. März 2021 stehen auf der Internetseite der HAMBORNER REIT AG im Bereich Investor Relations / Mitteilungen zur Verfügung. Es wird darauf hingewiesen, dass die Angaben zu der Beteiligung in Prozent und in Stimmrechten aufgrund nicht meldepflichtiger Erwerbe oder Verkäufe von Anteilen bzw. aufgrund von nicht ausgeübten BezugsAnhang

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rechten im Rahmen von Kapitalerhöhungen zwischenzeitlich überholt sein können.

Indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die mittelbar 10 % der Stimmrechte erreichen oder überschreiten, wurden zum 31. Dezember 2020 mit einem zuletzt mitgeteilten Stimmrechtsanteil von 12,45 % von der RAG-Stiftung, Essen, gehalten.

STIMMRECHTSMITTEILUNG

Nr.	Meldepflichtiger	Stimmrechte i. S. d. §§ 33, 34 WpHG (neu)	Stimmrechte über Instrumente i. S. d. § 38 Abs. 1 WpHG	Stimmrechtsanteil (neu) in %	Berührte Schwelle	Datum der Schwellen berührung	Zurechnung von Stimmrechten i. S. d. § 34 WpHG
1	RAG-Stiftung, Essen, Deutschland	9.926.280		12,45	Überschreitung 10 %	27.09.2016	ja: 2,67 %
2	Königreich Belgien, Brüssel, Belgien	3.944.369		4,95	Unterschreitung 5 %	17.02.2017	ja: 4,95 %
3	BlackRock, Inc., Wilmington, DE, USA	3.991.934	155.387	5,20	Überschreitung 5 %	19.01.2018	ja: 5,01 %

GESCHÄFTE MIT NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN IM GESCHÄFTSJAHR 2020

Berichtspflichtige Vorgänge mit nahestehenden Unternehmen und Personen hat es im Geschäftsjahr 2020 nicht gegeben.

ERKLÄRUNG ZU DEN EMPFEHLUNGEN DER REGIERUNGS-KOMMISSION DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX GEMÄSS § 161 AKTG

Im November 2020 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine aktualisierte Entsprechenserklärung abgegeben und im Internet unter www.hamborner.de im Bereich HAMBORNER REIT AG / Corporate Governance / Erklärung zur Unternehmensführung dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

VORGÄNGE VON BESONDERER BEDEUTUNG NACH DEM SCHLUSS DES GESCHÄFTSJAHRES

Am 9. Februar 2021 wurden Verträge über den Verkauf von zwei innerstädtischen Einzelhandelsimmobilien in Bad Homburg unterzeichnet. Die Kaufpreise belaufen sich zusammen auf 27,1 Mio. € bei annualisierten Mieten von 1,5 Mio. €. Aus den Verkäufen resultiert ein Buchgewinn in Höhe von rund 7,5 Mio. €. Die Besitzübergänge werden voraussichtlich im zweiten Quartal des laufenden Geschäftsjahres erfolgen.

Nach dem Eingang der Kaufpreiszahlungen in Höhe von zusammen 27,7 Mio. € erfolgten am 1. März 2021 die Besitzübergänge der Immobilien in Kaiserslautern, Koblenz, Krefeld, Lüdenscheid, Rheine und Wiesbaden. Die Verträge über den Verkauf der Immobilien wurden bereits Ende 2020 abgeschlossen. Der Buchgewinn aus den Verkäufen beträgt 7,6 Mio. €.Die annualisierten Mieterträge dieser Objekte beliefen sich auf rund 2,4 Mio. €.

Vorschlag zur Gewinnverwendung

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 37.872.396,49 € zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,47 € pro Aktie zu verwenden. Der Bilanzgewinn setzt sich wie folgt zusammen:

Jahresfehlbetrag 2020	–7.635.908,39 €
Entnahme aus der Kapitalrücklage	45.508.304,88 €
Bilanzgewinn am 31.12.2020	37.872.396,49 €

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Organe der Gesellschaft und deren Mandate

Dr. Eckart John von Freyend, Bad Honnef Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats

AUFSICHTSRAT

Bärbel Schomberg, Königstein im Taunus (bis 08.10.2020) Vorsitzende Geschäftsführende Gesellschafterin der Schomberg & Co. Real Estate Consulting GmbH Externe Mandate: DeWert Deutsche Wertinvestment GmbH *

Dr. Andreas Mattner, Hamburg Vorsitzender (ab 08.10.2020) Stellvertretender Vorsitzender (bis 08.10.2020) Geschäftsführer der ECE Office & Industries G. m. b.H. Verwaltung ECE Office Traffic Industries G. m. b.H. ECE Development & Consulting G.m. b.H. Externe Mandate: EUREF AG * (stv. Vorsitzender)

Claus-Matthias Böge, Hamburg Stellvertretender Vorsitzender (ab 08.10.2020) Geschäftsführer der CMB Böge Vermögensverwaltung GmbH Externe Mandate: Bijou Brigitte modische Accessoires AG *

Maria Teresa Dreo, Wien (ab 08.10.2020) Vorstandsdirektorin ARWAG Holding AG

* Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

** Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

*** Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer

Rolf Glessing, Illerkirchberg Geschäftsführender Gesellschafter der Glessing Management und Beratung GmbH Externe Mandate: FCF Fox Corporate Finance GmbH ** Wohninvest Holding GmbH ** (bis 31.08.2020)

Ulrich Graebner, Bad Homburg v. d.H. Senior Partner der Cara Investment GmbH Externe Mandate: Gepaco S. A. **

Christel Kaufmann-Hocker, Düsseldorf Selbstständige Unternehmensberaterin Externe Mandate: Stiftung Mercator GmbH ** (bis 30.06.2020)

Mechthilde Dordel ***, Oberhausen Kfm. Angestellte der HAMBORNER REIT AG

Wolfgang Heidermann ***, Raesfeld (bis 08.10.2020) Techn. Angestellter der HAMBORNER REIT AG

Klaus Hogeweg ***, Mülheim an der Ruhr (ab 08.10.2020) Kfm. Angestellter der HAMBORNER REIT AG

Dieter Rolke ***, Oberhausen (bis 08.10.2020) Kfm. Angestellter der HAMBORNER REIT AG

Johannes Weller ***, Willich (ab 08.10.2020) Kfm. Angestellter der HAMBORNER REIT AG

Anhang

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AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Präsidialausschuss

Bärbel Schomberg (Vorsitzende) (bis 08.10.2020) Dr. Andreas Mattner (Vorsitzender ab 08.10.2020) Claus-Matthias Böge Maria Teresa Dreo (ab 08.10.2020) Ulrich Graebner

Prüfungsausschuss

Claus-Matthias Böge (Vorsitzender) Rolf Glessing Wolfgang Heidermann (bis 08.10.2020) Christel Kaufmann-Hocker Johannes Weller (ab 08.10.2020)

Nominierungsausschuss

Bärbel Schomberg (Vorsitzende) (bis 08.10.2020) Dr. Andreas Mattner (Vorsitzender ab 08.10.2020) Maria Teresa Dreo (ab 08.10.2020) Rolf Glessing Ulrich Graebner

VORSTAND

Niclas Karoff, Berlin (ab 01.03.2020) (Vorsitzender)

Vorstand für Unternehmensstrategie / Digitalisierung, Portfoliomanagement, Risikomanagement / Datenschutz, Transaktionsmanagement, Controlling, Investor Relations, Public Relations, Personal, Revision

Dr. Rüdiger Mrotzek, Hilden (bis 28.01.2020) Vorstand für Finanz- / Rechnungswesen, Controlling, Steuern, Portfoliomanagement, Transaktionsmanagement, Personal, IT, Risikomanagement und  -controlling, Beteiligungen

Hans Richard Schmitz, Duisburg

Bis 29.02.2020 Vorstand für Assetmanagement, Technik / Instandhaltung, Finanz- und Rechnungswesen, Steuern, Recht / Corporate Governance, Investor Relations, IT, Versicherungen, Corporate Services, Beteiligungen

Ab 01.03.2020 Vorstand für Assetmanagement, Technik / Instandhaltung, Finanz- und Rechnungswesen, Steuern, Recht / Corporate Governance, Investor Relations, Projektmanagement, IT, Versicherungen, Corporate Services, Beteiligungen

Duisburg, den 2. März 2021

Niclas Karoff Hans Richard Schmitz

Der Vorstand

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Duisburg, den 2. März 2021

Der Vorstand

Niclas Karoff Hans Richard Schmitz

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die HAMBORNER REIT AG, Duisburg

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Jahresabschluss der HAMBORNER REIT AG, Duisburg, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020, der Gewinnund Verlustrechnung, der Kapitalflussrechnung und dem Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der HAMBORNER REIT AG, Duisburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB einschließlich der darin enthaltenen weiteren Berichterstattung über Corporate Governance, auf die im Lagebericht verwiesen wird, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

֝ entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 und

֝ vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der darin enthaltenen weiteren Berichterstattung über Corporate Governance, auf die im Lagebericht verwiesen wird.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

BESONDERS WICHTIGE PRÜFUNGSSACHVERHALTE IN DER PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend stellen wir mit der Bewertung der Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken und der Ermittlung der finanziellen Leistungsindikatoren Net Asset Value (NAV) und NAV je Aktie den aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar.

Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert:

a) Sachverhaltsbeschreibung (einschließlich Verweis auf zugehörige Angaben im Jahresabschluss und Lagebericht)

b) Prüferisches Vorgehen

Bewertung der Grundstücke, grundstücksgleichen Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken und Ermittlung der finanziellen Leistungsindikatoren Net Asset Value (NAV) und NAV je Aktie

a) Im Jahresabschluss der HAMBORNER REIT AG werden unter dem Bilanzposten "Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken" insgesamt bebaute Grundstücke (Immobilien) in Höhe von 1.210,4 Mio. € ausgewiesen; davon entfallen 1.207,8 Mio. € auf den vermieteten Immobilienbestand und 2,6 Mio. € auf das durch die HAMBORNER REIT AG selbstgenutzte Verwaltungsgebäude in Duisburg. In der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2020 wurden außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von Mio. EUR 32,1 vorgenommen. Die Bewertung der Immobilien erfolgt zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten – und sofern abnutzbar – vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, sofern der beizulegende Wert, ermittelt auf Basis der Zeitwerte vor Abzug von Transaktionskosten eines fiktiven Erwerbs (Gross Capital Value), den Buchwert unterschreitet und der sich bei planmäßiger Abschreibung innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren ergebende hypothetische Buchwert ebenfalls unterschritten wird. Bei Wegfall des Grundes der Wertminderung wird eine Zuschreibung auf die fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten vorgenommen. Der Zeitwert der vermieteten Immobilien ("Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien" im Sinne des IAS 40) fließt auch in die im Lagebericht erläuterten und analysierten Kennzahlen Net Asset Value (NAV) und NAV je Aktie ein, die bedeutsamste finanzielle Leistungsindikatoren für die Lagebeurteilung der HAMBORNER REIT AG darstellen. Der Zeitwert der vermieteten Immobilien ("Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien" im Sinne des IAS 40) fließt auch in die im Lagebericht erläuterten und analysierten Kennzahlen Net Asset Value (NAV) und NAV je Aktie ein, die bedeutsamste finanzielle Leistungsindikatoren für die Lagebeurteilung der HAMBORNER REIT AG darstellen.

Die HAMBORNER REIT AG lässt die beizulegenden Zeitwerte durch einen unabhängigen externen Gutachter ermitteln und plausibilisiert die Bewertungsergebnisse durch eigenes Fachpersonal. Die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zu Zeitwerten basiert in besonderem Maße auf Einschätzungen und Annahmen des externen Gutachters. Geschätzte Werte bergen ein erhöhtes Risiko falscher Angaben in der Rechnungslegung. Die ermessensbehafteten Einschätzungen von Bewertungsparametern wie Marktmieten sowie die Diskontierungsund Kapitalisierungszinssätze haben eine direkte und oftmals erhebliche Auswirkung auf die Darstellung der Wertentwicklung des Immobilienportfolios der Gesellschaft im Lagebericht. Sie beeinflussen die Zeitwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und damit den NAV je Aktie der Gesellschaft als einen der bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren und sind damit entscheidend für die Vermittlung eines insgesamt zutreffenden Bildes von der Lage der Gesellschaft. Darüber hinaus sind die ermittelten beizulegenden Zeitwerte grundlegend für die Entscheidung über notwendige außerplanmäßige Abschreibungen auf niedrigere beizulegende Werte im Sachanlagevermögen. Vor diesem Hintergrund wurde dieser Sachverhalt von uns als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt bestimmt.

Angaben zu Bilanzierungsmethoden des Sachanlagevermögens sind im Abschnitt "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" des Anhangs enthalten. Die Angaben zum NAV und NAV je Aktie sind im Lagebericht auf S. 15 dargestellt.

b) Wir haben die Angemessenheit der Bewertungsverfahren und die Bewertungsergebnisse geprüft. Bei unserer Prüfung haben wir die Aufbau- und Ablauforganisation im Hinblick auf ihre Angemessenheit und die Wirksamkeit der eingerichteten Kontrollen der HAMBORNER REIT AG geprüft. Dies betrifft insbesondere den unabhängigen Verifizierungsprozess für Marktmieten sowie Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze sowie die Berichtsprozesse und die jeweils zugehörigen Kontrollen. Im Rahmen unserer Prüfung der Bewertung haben wir interne Spezialisten aus dem Bereich Real Estate Consulting hinzugezogen. Mit deren Unterstützung haben wir die Bewertungsmodelle sowie für zufallsbasiert ausgewählte Objekte die Bewertungsparameter und die Bewertungsergebnisse beurteilt. Wir haben darüber hinaus an Begehungen einzelner Immobilien durch den externen Gutachter teilgenommen. Des Weiteren haben wir uns von der Kompetenz, den Fähigkeiten und der Objektivität des von der HAMBORNER REIT AG beauftragten unabhängigen Gutachters überzeugt sowie die im Gutachten angewandte Bewertungsmethodik im Hinblick auf Konformität mit IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13 beurteilt.

SONSTIGE INFORMATIONEN

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

• ֝ die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB einschließlich der darin enthaltenen weiteren Berichterstattung über Corporate Governance, auf die im Lagebericht verwiesen wird,
• ֝ die Versicherung der gesetzlichen Vertreter zum Jahresabschluss und zum Lagebericht nach § 264 Abs. 2 Satz 3 bzw. § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB und
• ֝ alle übrigen Teile des Geschäftsberichts,
• ֝ aber nicht den Jahresabschluss, nicht die inhaltlich geprüften Lageberichtsangaben und nicht unseren dazugehörigen Bestätigungsvermerk.

Für die Erklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex einschließlich der weiteren Berichterstattung über Corporate Governance, die Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung ist und auf die im Lagebericht verwiesen wird, sind die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

֝ wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zu den inhaltlich geprüften Lageberichtsangaben oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

֝ anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS UND DEN LAGEBERICHT

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜ-FUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

֝ identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

֝ gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

• ֝ beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
• ֝ ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
• ֝ beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
• ֝ beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
• ֝ führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunfts-

orientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DER FÜR ZWECKE DER OFFENLEGUNG ERSTELLTEN ELEKTRONISCHEN WIEDER-GABEN DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS NACH § 317 ABS. 3B HGB

Prüfungsurteil

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3b HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der beigefügten Datei, die den SHA-256-Wert D2DA90170F6E762BA8461EA444EA1E4A7F8742D62 6A0B29A38E73F91A6FC19AA aufweist, enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts (im Folgenden auch als "ESEF-Unterlagen" bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat ("ESEF-Format") in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Jahresabschlusses und des Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten beigefügten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden "Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Jahresabschluss und zum beigefügten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten beigefügten Datei enthaltenen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3b HGB unter Beachtung des Entwurfs des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3b HGB (IDW EPS 410) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen" weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind zudem verantwortlich für die Einreichung der ESEF-Unterlagen zusammen mit dem Bestätigungsvermerk und dem beigefügten geprüften Jahresabschluss und geprüften Lagebericht sowie weiteren offenzulegenden Unterlagen beim Betreiber des Bundesanzeigers.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• ֝ identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher beabsichtigter oder unbeabsichtigter – Verstöße gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
• ֝ gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Kontrollen abzugeben.
• ֝ beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d. h. ob die die ESEF-Unterlagen enthaltende Datei die Vorgaben der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der zum Abschlussstichtag geltenden Fassung an die technische Spezifikation für diese Datei erfüllt.
• ֝ beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften Lageberichts ermöglichen.

ÜBRIGE ANGABEN GEMÄSS ARTIKEL 10 EU-APRVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 8. Oktober 2020 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 15. Oktober 2020 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2008 als Abschlussprüfer der HAMBORNER REIT AG, Duisburg, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Prof. Dr. Holger Reichmann.

Düsseldorf, den 2. März 2021

Deloitte GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

(Prof. Dr. Holger Reichmann) (Thomas Neu) Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Finanzkalender 2020/2021

22.03.2021	Geschäftsbericht 2020
27.04.2021	Zwischenmitteilung 31. März 2021
29.04.2021	Ordentliche Hauptversammlung 2021
29.07.2021	Halbjahresfinanzbericht 30. Juni 2021
09.11.2021	Zwischenmitteilung 30. September 2021
08.02.2022	Vorläufige Zahlen für das Geschäftsjahr 2021
17.03.2022	Geschäftsbericht 2021
26.04.2022	Zwischenmitteilung 31. März 2022
28.04.2022	Ordentliche Hauptversammlung 2022

Impressum

Herausgeber

HAMBORNER REIT AG Goethestraße 45 47166 Duisburg Tel.: +49 203 54405-0 Fax: +49 203 54405-49 info@hamborner.de www.hamborner.de

Satz

Berichtsmanufaktur GmbH www.berichtsmanufaktur.de

Bildnachweis

HAMBORNER REIT AG

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