HAMBORNER REIT AG — AGM Information 2013

Mar 27, 2013

News Details

AGM Announcements | 27 March 2013 15:20

HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2013 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

HAMBORNER REIT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

27.03.2013 / 15:20

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HAMBORNER REIT AG

Duisburg

– ISIN: DE0006013006//WKN: 601 300 –

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Dienstag, dem 7. Mai 2013, 10.00 Uhr

in der Stadthalle in 45479 Mülheim an der Ruhr, Theodor-Heuss-Platz 1 (Festsaal), stattfindenden

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

unserer Gesellschaft ein.

Tagesordnung

mit Vorschlägen zur Beschlussfassung

1)	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten IFRS-Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2012 mit dem zusammengefassten Lagebericht nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2012 mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1) keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat bereits am 20. März 2013 den Jahresabschluss festgestellt und den IFRS-Einzelabschluss gebilligt hat.
2)	Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 wird in Höhe von EUR 18.197.333,20 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,40 auf jede Stückaktie verwendet.
3)	Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.
4)	Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.
5)	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen: Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2013 gewählt.
6)	Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I, Aufhebung Genehmigtes Kapital II (alt), Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II und entsprechende Änderung von § 3 der Satzung Nach § 3 Abs. 5 der Satzung besteht noch ein Genehmigtes Kapital II in Höhe von EUR 5.686.667,00 mit einer Laufzeit bis zum 16. Mai 2016. Dieses soll aufgehoben und durch neue umfassende genehmigte Kapitalia I und II ersetzt werden. Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals II gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle das neue Genehmigte Kapital II gemäß nachfolgender Beschlussfassung tritt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

6.1

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und entsprechende Änderung von § 3 der Satzung

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.549.333,00 (in Worten: Euro vier Millionen fünfhundertneunundvierzigtausenddreihundertdreiunddreißig) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 Abs. 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.

b)

In § 3 der Satzung wird folgender Abs. 6 eingefügt:

‘6)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.549.333,00 (in Worten: Euro vier Millionen fünfhundertneunundvierzigtausenddreihundertdreiunddreißig) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.’

6.2

Aufhebung Genehmigtes Kapital II (alt)

a)	Die Ermächtigung des Vorstands in § 3 Abs. 5 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2016 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 5.686.667,00 (in Worten: Euro fünf Millionen sechshundertsechsundachzigtausendsechshundertsiebenundsechzig) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Tagesordnungspunkt 6.3 zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals II aufgehoben.
b)	Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals II in Höhe von EUR 5.686.667,00 (in Worten: Euro fünf Millionen sechshundertsechsundachzigtausendsechshundertsiebenundsechzig) nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital II gemäß Tagesordnungspunkt 6.3 tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals II über EUR 5.686.667,00 (in Worten: Euro fünf Millionen sechshundertsechsundachzigtausendsechshundertsiebenundsechzig) gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister mit der Maßgabe anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue Genehmigte Kapital II über EUR 18.197.333,00 (in Worten: Euro achtzehn Millionen einhundertsiebenundneunzigtausenddreihundertdreiunddreißig) eingetragen wird.

6.3

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II und entsprechende Änderung von § 3 der Satzung

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 18.197.333,00 (in Worten: Euro achtzehn Millionen einhundertsiebenundneunzigtausenddreihundertdreiunddreißig) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(1)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(2)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an

(i)	Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG,
(ii)	REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 2 REITG,
(iii)	Auslandsobjektgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 3 REITG und
(iv)	Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind,

wobei diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts jedoch nur für Kapitalerhöhungen gilt, die 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden;

(3)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an Dritte gegen Barzahlung veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, im Hinblick auf die Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten auf Grund von Schuldverschreibungen bestehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 Abs. 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen.

b)

§ 3 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘5)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 18.197.333,00 (in Worten: Euro achtzehn Millionen einhundertsiebenundneunzigtausenddreihundertdreiunddreißig) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an

(i)	Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG,
(ii)	REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 2 REITG,
(iii)	Auslandsobjektgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 3 REITG und
(iv)	Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind,

wobei diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts jedoch nur für Kapitalerhöhungen gilt, die 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden;

c)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an Dritte gegen Barzahlung veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, im Hinblick auf die Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten auf Grund von Schuldverschreibungen bestehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.’

7)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, Schaffung eines Bedingten Kapitals und entsprechende Änderung von § 3 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2018 auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (‘ Schuldverschreibungen ‘) im Gesamtbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (‘ Inhaber ‘) von Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 22.746.666,00 (in Worten Euro zweiundzwanzig Millionen siebenhundertsechsundvierzigtausendsechshundertsechsundsechzig) nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (‘ Anleihebedingungen ‘) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet sein, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibung das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Anleihebedingungen können auch eine unbedingte oder bedingte Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Ferner können die Anleihebedingungen festlegen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern der Schuldverschreibung im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung ganz oder teilweise nicht neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zu zahlen. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn Börsentage vor Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung. Die Anleihebedingungen können auch festlegen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrages neue auf den Inhaber lautende Stückaktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren (‘ Andienungsrecht ‘). In diesem Fall werden die Aktien mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn Börsentage vor Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis darf mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen ist, 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der gewichtete durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Bei Schuldverschreibungen, deren Anleihebedingungen eine Options- bzw. Wandlungspflicht vorsehen, kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach Maßgabe der Anleihebedingungen entweder mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder der Ausübung der Optionspflicht bzw. der Pflichtwandlung entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in bar bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Options- bzw. Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten gewährt und den Inhabern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. eine Herabsetzung der Zuzahlung kann auch das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Options- bzw. Wandlungspreis angepasst werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z. B. außerordentliche Dividendenzahlung, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder der Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Den Aktionären steht ein Bezugsrecht zu, das heißt die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

(1)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(2)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechten und/oder den Inhabern von mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;

(3)

bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an

(i)	Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG,
(ii)	REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 2 REITG,
(iii)	Auslandsobjektgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 3 REITG und
(iv)	Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind;

(4)

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an Dritte gegen Barzahlung veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum und den Options- bzw. Wandlungspreis festzusetzen.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital um bis zu EUR 22.746.666,00 (in Worten: Euro zweiundzwanzig Millionen siebenhundertsechsundvierzigtausendsechshundertsechsundsechzig), durch Ausgabe von bis zu 22.746.666 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung unter a) bis zum 6. Mai 2018 von der Gesellschaft begeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Schuldverschreibungen, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung des Vorstands bis zum 6. Mai 2018 von der Gesellschaft begeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen bzw. die Gesellschaft von einem ihr eingeräumten Recht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrages neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, Gebrauch macht und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils zu einem festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

In § 3 der Satzung wird folgender neuer Abs. 7 eingefügt:

‘7)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 22.746.666,00 (in Worten: Euro zweiundzwanzig Millionen siebenhundertsechsundvierzigtausendsechshundertsechsundsechzig), eingeteilt in bis zu 22.746.666 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen (Schuldverschreibungen), die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss am 7. Mai 2013 bis zum 6. Mai 2018 von der Gesellschaft begeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen bzw. die Gesellschaft von einem ihr eingeräumten Recht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrages neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, Gebrauch macht und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals oder nach Auslauf der Optionsausübungs- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6.1 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Satzung enthält in § 3 Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft. Das ursprüngliche Genehmigte Kapital I wurde im Juli 2012 vollständig ausgeschöpft. Das in § 3 Abs. 5 der Satzung vorgesehene Genehmigte Kapital II wurde im Juli 2012 in Höhe von EUR 7.961.333,00 ausgeschöpft und besteht nur noch in Höhe von EUR 5.686.667,00.

Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu ermöglichen und insbesondere eine markt- und branchenübliche, kurzfristige und flexible Reaktionsmöglichkeit auf Anforderungen des Kapitalmarktes zu schaffen, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder dem zeitlichen Vorlauf außerordentlicher Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Erwerben zu nennen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I vor, wobei unter bestimmten Umständen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden soll. Hierzu erstattet der Vorstand wie folgt Bericht.

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung steht den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I soll der Vorstand jedoch die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 AktG für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Bei Abwägung dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6.3 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Satzung enthält in § 3 Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft. Das ursprüngliche Genehmigte Kapital I wurde im Juli 2012 vollständig ausgeschöpft. Das in § 3 Abs. 5 der Satzung vorgesehene Genehmigte Kapital II wurde im Juli 2012 in Höhe von EUR 7.961.333,00 ausgeschöpft und besteht nur noch in Höhe von EUR 5.686.667,00. Dieses soll gemäß Tagesordnungspunkt 6.2 aufgehoben und gemäß Tagesordnungspunkt 6.3 durch ein neues Genehmigtes Kapital II ersetzt werden.

Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu ermöglichen und insbesondere eine markt- und branchenübliche, kurzfristige und flexible Reaktionsmöglichkeit auf Anforderungen des Kapitalmarktes zu schaffen, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder dem zeitlichen Vorlauf außerordentlicher Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Erwerben zu nennen.

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung steht den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II soll der Vorstand jedoch auch die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i. V .m. § 186 Abs. 3 AktG in bestimmten Fällen auszuschließen.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen (Buchstabe a) der Ermächtigung):

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital II ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Bei Abwägung dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Bezugsrechtsausschluss zu bestimmten Erwerbszwecken (Buchstabe b) der Ermächtigung):

Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG, an REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 2 REITG, an Auslandsobjektgesellschaften im Sinne des § 3 Abs. 3 REITG und an Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind, auszuschließen.

Bei dergleichen Akquisitionen wird zunehmend von Unternehmen die Möglichkeit verlangt, eigene Aktien ganz oder zum Teil als Gegenleistung einzusetzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Aktien als Gegenleistung sinnvoll sein. Ist der Verkäufer eher an dem Erwerb von Aktien der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, so stärkt diese Möglichkeit der Verwendung von Aktien als Akquisitionswährung die Verhandlungsposition der Gesellschaft.

Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität, kurzfristig durch Emission eigener Aktien Anteile an den in der Ermächtigung genannten Immobilien oder Unternehmen zu erwerben. Um in einem solchen Fall die eigenen Aktien allein dem Veräußerer anbieten zu können, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gewahrt bleiben und ein angemessener Preis für die eigenen Aktien erzielt wird.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Immobilien oder von Anteilen an den in der Ermächtigung genannten Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital II Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

Die aufgrund der Ausübung der vorstehend erläuterten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II ausgegebenen Aktien dürfen zudem einen Anteil von 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten. Auf diese Beschränkung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Durch die genannte Begrenzung wird der Umfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital II zu den in der Ermächtigung genannten Zwecken insgesamt beschränkt. Die Aktionäre werden hierdurch zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen geschützt.

Bei Abwägung all dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Buchstabe c) der Ermächtigung):

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wird die Gesellschaft in die Lage gesetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. So können beispielsweise Aktien an institutionelle Anleger ausgegeben und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten würde damit ein Marktrisiko über mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Emission und so zu ggf. nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden, solange Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte besteht.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden trotz des vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschlusses angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen, dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag zum Börsenpreis bei der Veräußerung wird nach Möglichkeit weniger als 3 %, in jedem Fall aber weniger als 5 % betragen. Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt; dies entspricht den Erfordernissen des § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Darüber hinaus sind auf diese Begrenzung die Aktien anzurechnen, die zum Zwecke der Bedienung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibung während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wird.

Aufgrund der Begrenzung des Volumens des Bezugsrechtsausschlusses auf 10 % des Grundkapitals und der Möglichkeit, Aktien über den Markt zu annähernd gleichen Bedingungen zuzukaufen, scheidet aus Sicht der Aktionäre daher eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7) gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung der Gesellschaft. Insbesondere bei günstigen Kapitalmarktbedingungen bieten Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen (‘ Schuldverschreibungen ‘) die Möglichkeit, mit vergleichsweise niedriger Verzinsung Fremdkapital aufzunehmen und zudem von den bei der Begebung der Schuldverschreibungen erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien unmittelbar zu profitieren. Durch die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 auszugeben sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 22.746.666,00 sollen daher im Interesse der Gesellschaft liegende flexible und kurzfristig realisierbare Finanzierungsmöglichkeiten eröffnet werden. Die Möglichkeit, bei Schuldverschreibungen eine Options- bzw. Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert zudem die Spielräume der Gesellschaft für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft aus Gründen der Flexibilität je nach Marktlage den deutschen oder die internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen zur Erleichterung außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 Satz 1 AktG). Bei Begebung der Schuldverschreibungen soll der Vorstand jedoch auch die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 AktG in bestimmten Fällen ausschließen zu können.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen:

Das Bezugsrecht soll zunächst mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei der Begebung der Schuldverschreibung ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Bei Abwägung dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Bezugsrechtsausschluss bei bestehenden Schuldverschreibungen:

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. von mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. von mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht. Hierdurch wird ein größtmöglicher Zufluss von Mitteln bei einer späteren Optionsausübung bzw. Wandlung bzw. der späteren Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht ermöglicht.

Bezugsrechtsausschluss zu bestimmten Erwerbszwecken:

Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG, an REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 2 REITG, an Auslandsobjektgesellschaften im Sinne des § 3 Abs. 3 REITG und an Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind, auszuschließen.

Bei dergleichen Akquisitionen können die Schuldverschreibungen als Gegenleistung eingesetzt werden. Insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Schuldverschreibungen als Gegenleistung sinnvoll sein. Ist der Verkäufer eher an dem Erwerb von Schuldverschreibungen der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt diese Möglichkeit der Verwendung von Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung die Verhandlungsposition der Gesellschaft.

Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität, kurzfristig durch die Begebung von Schuldverschreibungen Immobilien oder Anteile an den in der Ermächtigung genannten Unternehmen zu erwerben. Um in einem solchen Fall die Schuldverschreibungen allein dem Veräußerer anbieten zu können, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gewahrt bleiben und ein angemessener Preis für die Schuldverschreibungen erzielt wird.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Immobilien oder von Anteilen an den in der Ermächtigung genannten Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Schuldverschreibungen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

Bei Abwägung all dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG:

Weiter soll das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können, soweit die Ausgabe zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Börsensituationen kurzfristig wahrzunehmen. So können beispielsweise Schuldverschreibungen an institutionelle Anleger ausgegeben und damit zusätzliche in- und ausländische Erwerber erreicht werden.

Im Gegensatz zu einer Begebung von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht können bei einer Begebung unter Bezugsrechtsausschluss die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müssen dagegen die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibung bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten würde damit ein Marktrisiko über mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Emission und so zu ggf. nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden, solange Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte besteht.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden trotz des vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschlusses angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen, dass die Schuldverschreibungen nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch sinkt der Wert des Bezugsrechts auf nahezu Null, so dass dem Aktionär kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss entsteht. Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien von höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der zur Bedienung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. der Options- bzw. Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt; dies entspricht den Erfordernissen des § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Darüber hinaus sind auf diese Begrenzung die Aktien anzurechnen, die aufgrund der Ermächtigung aus genehmigtem Kapital während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.

Aufgrund der Begrenzung des Volumens auf 10 % des Grundkapitals und dem Erfordernis einer marktnahen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibung scheidet aus Sicht der Aktionäre daher eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen bis zum Ablauf des 30. April 2013 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse schriftlich, per E-Mail oder per Telefax anmelden:

HAMBORNER REIT AG

c/o Bader & Hubl GmbH

Wilhelmshofstr. 67

74321 Bietigheim-Bissingen

Telefax +49 (0) 7142/78 86 67-55

E-Mail hauptversammlung@baderhubl.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 16. April 2013 (0:00 Uhr MESZ) beziehen und der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 30. April 2013 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag allerdings für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, ein anderes Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils Bevollmächtigten zu erfragen sind.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Mitarbeiter als Bevollmächtigten in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall hat der Aktionär Weisungen zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung zu erteilen. Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt werden.

Ein Formular zur Vollmachtserteilung an Dritte oder von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt und steht auch im Internet unter http://www.hamborner.de/Vollmacht.222.0.html zum Download bereit. Die Vollmacht für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter muss der Gesellschaft bis spätestens zum 6. Mai 2013 zugehen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann zudem auch in der Hauptversammlung bevollmächtigt werden.

Vollmachten und Weisungen können der Gesellschaft auch elektronisch übermittelt werden. Es besteht die Möglichkeit der Übersendung an folgende E-Mail Adresse: hv2013@hamborner.de.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der HAMBORNER REIT AG unter folgender Adresse zu richten:

Vorstand der HAMBORNER REIT AG

Goethestraße 45

47166 Duisburg

und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 6. April 2013 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übersenden. Solche Anträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter http://www.hamborner.de/Gegenantraege.223.0.html unverzüglich zugänglich gemacht, falls der Gesellschaft spätestens bis zum 22. April 2013 (24:00 Uhr MESZ) ein Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit Begründung oder ein Wahlvorschlag, der nicht begründet zu werden braucht, unter folgender Adresse zugeht:

HAMBORNER REIT AG, Vorstandssekretariat

Goethestraße 45

47166 Duisburg

Telefax: +49 (0) 203/54405-49.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers, wobei ein solcher Gegenvorschlag nicht begründet werden muss.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 45.493.333 Stückaktien; jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 45.493.333 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Veröffentlichungen auf der Internetseite und auszulegende Unterlagen

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und den §§ 127, 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.hamborner.de/Einladung-und-Tagesordnung.202.0.html

http://www.hamborner.de/Geschaeftsberichte.193.0.html

http://www.hamborner.de/Gegenantraege.223.0.html

http://www.hamborner.de/Erlaeuterungen-zu-den-Rechten-der-Aktionaere.231.0.html

zur Verfügung.

Diese Einberufung ist am 27. März 2013 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 47166 Duisburg, Goethestraße 45, können außerdem folgende Unterlagen eingesehen werden:

	der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012,
	der gebilligte IFRS-Einzelabschluss zum 31. Dezember 2012,
	der zusammengefasste Lagebericht nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2012 mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB,
	der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012,

Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Darüber hinaus werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der Internetadresse http://www.hamborner.de/Abstimmungsergebnisse.230.0.html bekannt gegeben.

Duisburg, im März 2013

HAMBORNER REIT AG

Der Vorstand