HAMBORNER REIT AG — AGM Information 2012

Apr 3, 2012

News Details

AGM Announcements | 3 April 2012 15:08

HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2012 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

HAMBORNER REIT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

03.04.2012 / 15:08

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HAMBORNER REIT AG

Duisburg

– ISIN: DE0006013006//WKN: 601 300 –

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Dienstag, dem 15. Mai 2012, 10.00 Uhr

in der Stadthalle in 45479 Mülheim an der Ruhr, Theodor-Heuss-Platz 1 (Festsaal), stattfindenden

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

unserer Gesellschaft ein.

Tagesordnung

mit Vorschlägen zur Beschlussfassung

1)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten IFRS-Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2011 mit dem zusammengefassten Lagebericht nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2011 mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1) keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat bereits am 22. März 2012 den Jahresabschluss festgestellt und den IFRS-Einzelabschluss gebilligt hat.

2)

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 wird in Höhe von 13.648.000,00 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,40 EUR auf jede Stückaktie verwendet.

3)

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.

4)

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Die Amtszeit von Volker Lütgen als Mitglied des Aufsichtsrats endete durch Amtsniederlegung am 17. Mai 2011.

Die Amtszeit von Dr. Bernd Kottmann und Bärbel Schomberg als Mitglieder des Aufsichtsrats begann mit der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung am 17. Mai 2011.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung erteilt, und zwar:

1.

den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats

*	Mechthilde Dordel,
*	Edith Dützer,
*	Dr. Eckart John von Freyend,
*	Christel Kaufmann-Hocker,
*	Dr. David Mbonimana,
*	Hans-Bernd Prior und
*	Robert Schmidt

für das Geschäftsjahr 2011 sowie

2.

Volker Lütgen für den Zeitraum vom 1. Januar 2011 bis zum 17. Mai 2011,

3.

Dr. Bernd Kottmann und Bärbel Schomberg für den Zeitraum vom 17. Mai 2011 bis zum 31. Dezember 2011.

5)

Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (VorstAG)

Die Hauptversammlung 2010 hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt, das bislang Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung war. Nachdem der Aufsichtsrat im März 2012 ein geändertes Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen hat, das ab 2013 gilt, soll erneut von der durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) geschaffenen Möglichkeit einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht werden.

Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ausführlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.hamborner.de/Erlaeuterung-Vorstandsverguetung.244.0.html

beschrieben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu billigen.

6)

Satzungsänderung (Aufsichtsratsvergütung)

Nach § 13 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste, zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von 15.000,00 EUR. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich eine variable Vergütung von 500,00 EUR pro 0,01 EUR, um die das unverwässerte Konzernergebnis je Aktie (Earnings per Share) den Betrag von 0,15 EUR überschreitet. Die variable Vergütung ist begrenzt auf das Zweifache der festen Vergütung und zahlbar nach Ablauf des Tages, an dem die Hauptversammlung den Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das betroffene Geschäftsjahr gefasst hat. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Anderthalbfache der festen und variablen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten je Ausschuss eine zusätzliche jährliche, zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 2.000,00 EUR; der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 enthält derzeit noch die Empfehlung, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen auch eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen. Dementsprechend sieht die Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bislang variable Vergütungsbestandteile vor, die sich am Ergebnis je Aktie orientieren. Auf eine solche variable Vergütungskomponente soll zur Stärkung der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zukünftig verzichtet werden. Der vorgeschlagene Verzicht auf eine erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird in der aktuellen Corporate Governance-Diskussion zunehmend befürwortet. Es ist zu erwarten, dass dies auch in der Neufassung des Corporate Governance Kodex entsprechend berücksichtigt wird. Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung soll dem bereits Rechnung tragen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

§ 13 Abs. 1) und Abs. 2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst; Abs. 3) bleibt unverändert:

1)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von 22.500,00 EUR. Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für die Teilnahme an einer Sitzung ein Sitzungsgeld von 500,00 EUR.
2)	Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Anderthalbfache der in Abs. 1) festgelegten Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Präsidial- oder Prüfungsausschuss angehören, erhalten je Ausschuss eine zusätzliche jährliche, zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 5.000,00 EUR; der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Nominierungsausschuss angehören, erhalten, sofern der Ausschuss im Geschäftsjahr zusammengetreten ist, eine zusätzliche jährliche, zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 2.500,00 EUR; der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

b)

Die unter Buchstabe a) dieses Tagesordnungspunktes genannte Satzungsänderung ersetzt mit Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitigen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und findet erstmals für das am 1. Januar 2012 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

7)

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:

Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2012 gewählt.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen bis zum Ablauf des 8. Mai 2012 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse schriftlich oder per Telefax anmelden:

HAMBORNER REIT AG

c/o WestLB AG

vertreten durch dwpbank

Hauptversammlungen

Einsteinring 9

85609 Aschheim-Dornach

Telefax: +49 (0) 69/5099-1110.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 24. April 2012 (0:00 Uhr MESZ) beziehen und der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 8. Mai 2012 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag allerdings für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, ein anderes Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils Bevollmächtigten zu erfragen sind.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Mitarbeiter als Bevollmächtigten in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall hat der Aktionär Weisungen zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung zu erteilen. Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt werden.

Ein Formular zur Vollmachtserteilung an Dritte oder von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt und steht auch im Internet unter http://www.hamborner.de/Vollmacht.222.0.html zum Download bereit. Die Vollmacht für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter muss der Gesellschaft bis spätestens zum 14. Mai 2012 zugehen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann zudem auch in der Hauptversammlung bevollmächtigt werden.

Vollmachten und Weisungen können der Gesellschaft auch elektronisch übermittelt werden. Es besteht die Möglichkeit der Übersendung an folgende E-Mail Adresse: hv2012@hamborner.de.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der HAMBORNER REIT AG unter folgender Adresse zu richten:

Vorstand der HAMBORNER REIT AG

Goethestraße 45

47166 Duisburg

und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 14. April 2012 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übersenden. Solche Anträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter http://www.hamborner.de/Gegenantraege.223.0.html unverzüglich zugänglich gemacht, falls der Gesellschaft spätestens bis zum 30. April 2012 (24:00 Uhr MESZ) ein Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit Begründung oder ein Wahlvorschlag, der nicht begründet zu werden braucht, unter folgender Adresse zugeht:

HAMBORNER REIT AG

Vorstandssekretariat

Goethestraße 45

47166 Duisburg

Telefax: +49 (0) 203/54405-49.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers, wobei ein solcher Gegenvorschlag nicht begründet werden muss.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 34.120.000 Stückaktien; jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 34.120.000 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Veröffentlichungen auf der Internetseite und auszulegende Unterlagen

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und den §§ 127, 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.hamborner.de/Einladung-und-Tagesordnung.202.0.html

http://www.hamborner.de/Geschaeftsberichte.193.0.html

http://www.hamborner.de/Erlaeuterung-Vorstandsverguetung.244.0.html

http://www.hamborner.de/Gegenantraege.223.0.html

http://www.hamborner.de/Erlaeuterungen-zu-den-Rechten-der-Aktionaere.231.0.html

zur Verfügung.

Diese Einberufung ist am 3. April 2012 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 47166 Duisburg, Goethestraße 45, können außerdem folgende Unterlagen eingesehen werden:

	der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011,
	der gebilligte IFRS-Einzelabschluss zum 31. Dezember 2011,
	der zusammengefasste Lagebericht nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2011 mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB,
	der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011.

Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Darüber hinaus werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der Internetadresse http://www.hamborner.de/Abstimmungsergebnisse.230.0.html bekannt gegeben.

Duisburg, im April 2012

HAMBORNER REIT AG

Der Vorstand