Haivision Systems Inc. - AGM Information 2021

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE

DES ACTIONNAIRES

ET

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DEVANT ÊTRE TENUE LE 22 AVRIL 2021

LE 12 MARS 2021

Le 12 mars 2021

Madame, Monsieur,

Au nom du conseil d’administration et de la direction de Systèmes Haivision Inc. (« Haivision »), nous sommes heureux de vous convier à notre assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu le jeudi 22 avril 2021 à 14 h (heure de Montréal) (l’« assemblée »).

En raison de la récente éclosion de coronavirus (COVID-19), par souci de protéger la santé et le bien-être de nos actionnaires, de nos employés et des autres parties prenantes et de respecter les protocoles de santé publique imposés par les gouvernements fédéral, provinciaux et locaux, notre assemblée annuelle de cette année sera tenue de façon virtuelle au moyen d’une webdiffusion audio en direct à https://web.lumiagm.com/225639550; mot de passe : haivision2021 (sensible à la casse). Tous les actionnaires auront ainsi l’occasion d’assister à l’assemblée en ligne, où qu’ils se trouvent.

Vous trouverez ci-joint l’avis de convocation à l’assemblée (l’« avis de convocation ») et des documents connexes. La circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulair e ») décrit les points à l’ordre du jour de l’assemblée et contient des renseignements au sujet de nos pratiques de gouvernance et de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction. Nous espérons que vous prendrez le temps d’examiner ces documents et que vous exercerez vos droits de vote. Que vous prévoyiez ou non assister à l’assemblée, nous vous invitons à exercer sans tarder vos droits de vote, avant la tenue de l’assemblée. La circulaire de sollicitation de procurations de la direction contient également des renseignements importants et des instructions détaillées sur la façon de participer à l’assemblée en ligne et d’exercer vos droits de vote à l’égard des points à l’ordre du jour.

L’assemblée est une occasion d’écouter les personnes responsables des résultats de Haivision et de leur poser des questions. La webdiffusion de l’assemblée sera archivée sur notre site Web après la tenue de l’assemblée.

Nous vous remercions de votre soutien continu à Haivision et nous espérons que vous participerez à l’assemblée de cette année.

Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l’expression de mes sentiments les meilleurs.

/s/ Miroslav (Mirko) Wicha

Président du conseil, président et chef de la direction

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu’une assemblée annuelle (l’« assemblée ») des porteurs d’actions ordinaires (les « actionnaires ») du capital de Systèmes Haivision Inc. (« Haivision ») aura lieu de façon virtuelle uniquement le 22 avril 2021, à 14 h (heure de Montréal), aux fins suivantes :

a) recevoir les états financiers consolidés audités de Haivision pour l’exercice clos le 31 octobre 2020 et le rapport de l’auditeur connexe;
b) élire les administrateurs de Haivision pour l’exercice qui suit;
c) nommer l’auditeur du Haivision pour l’exercice qui suit et autoriser les administrateurs de Haivision à fixer sa rémunération;
d) traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée.

L’assemblée sera tenue de façon virtuelle uniquement, au moyen d’une webdiffusion audio en direct à https://web.lumiagm.com/225639550; mot de passe : haivision2021 (sensible à la casse). Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l’assemblée en ligne, poser des questions et voter en suivant les instructions présentées dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 12 mars 2021 (la « circulaire »). Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés et inscrits eux-mêmes comme fondés de pouvoir pourront assister virtuellement à l’assemblée en tant qu’invités, mais les invités ne pourront ni voter ni poser des questions à l’assemblée. La circulaire contient des précisions et des instructions supplémentaires au sujet de la participation virtuelle.

La date de référence aux fins de la détermination des actionnaires ayant le droit de recevoir l’avis de convocation et de voter à l’assemblée a été fixée à la fermeture des bureaux le 11 mars 2021.

Les actionnaires inscrits peuvent assister à l’assemblée de façon virtuelle ou y être représentés par procuration. Les actionnaires inscrits peuvent voter par procuration i) en transmettant un formulaire de procuration dûment signé et daté par la poste ou par télécopieur et/ou en le remettant en mains propres à Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare ») , au 100 University Ave., 8th Floor, North Tower, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 Canada; ii) par téléphone en composant le numéro de téléphone inscrit sur le formulaire de procuration (vous devrez fournir votre numéro de contrôle à 15 chiffres qui est indiqué sur le formulaire de procuration); ou iii) par Internet, en visitant le site à l’adresse www.investorvote.com (vous devrez fournir le numéro de contrôle à 15 chiffres qui est indiqué sur le formulaire de procuration puis cliquer sur « Soumettre »), dans chaque cas a) au plus tard à 14 h (heure de Montréal) le 20 avril 2021; ou b) si l’assemblée est ajournée ou reportée, pas moins de 48 heures (exclusion faite des samedis, des dimanches et des jours fériés dans la province de Québec) avant le début de toute reprise de l’assemblée. Le président de l’assemblée peut, à son gré et sans préavis, renoncer à faire respecter l’échéance pour la réception des procurations ou reporter cette échéance. Pour des renseignements supplémentaires concernant l’exercice du droit de vote, la nomination d’un fondé de pouvoir, la participation à l’assemblée en ligne et l’exercice du droit de vote au cours de celle-ci, se reporter aux instructions présentées dans la circulaire.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit (par exemple, si vous détenez vos actions dans un compte auprès d’un courtier en valeurs, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre intermédiaire) et que vous recevez ces documents de votre intermédiaire ou de l’agent des transferts de Haivision, Computershare, veuillez remplir et retourner le formulaire d’instructions de vote ou le formulaire de procuration qui vous a été fourni par votre intermédiaire ou par Computershare, conformément aux instructions qui vous sont fournies par cet intermédiaire ou par Computershare. Les délais fixés par votre prête-nom pourraient être plus courts.

Fait à Montréal (Québec), le 12 mars 2021.

PAR ORDRE DU CONSEIL

(signé) « Miroslav (Mirko) Wicha »

Président du conseil, président et chef de la direction

ii -

TABLE DES MATIÈRES

INFORMATION GÉNÉRALE SUR LES PROCURATIONS ..................................................................................... 1 Sollicitation de procurations ...................................................................................................................................... 1 Processus de vote ...................................................................................................................................................... 1 Actionnaires inscrits .............................................................................................................................................. 2 Actionnaires non inscrits ....................................................................................................................................... 3 Nomination des fondés de pouvoir ............................................................................................................................ 5 Exercice des droits de vote par le fondé de pouvoir .................................................................................................. 5 Révocation des procurations ..................................................................................................................................... 6 Procédures de notification et d’accès ........................................................................................................................ 6 Demandes de renseignements auprès de l’agent des transferts de Haivision ............................................................ 7 TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE .................................................................................................................. 7 Titres comportant droit de vote ................................................................................................................................. 7 Principaux porteurs d’actions .................................................................................................................................... 8 POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE ............................................................................................... 8 But de l’assemblée .................................................................................................................................................... 8 Réception des états financiers ................................................................................................................................... 8 Élection des administrateurs ...................................................................................................................................... 8 Dispositions générales ........................................................................................................................................... 8 Candidats à l’élection ............................................................................................................................................ 9 Actionnariat des administrateurs ............................................................................................................................. 13 Interdictions d’opérations et faillites ....................................................................................................................... 13 Amendes ou sanctions ............................................................................................................................................. 13 Présence aux réunions ............................................................................................................................................. 13 Nomination de l’auditeur ......................................................................................................................................... 13 Renseignements sur le comité d’audit ................................................................................................................. 14 PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR ................................................ 14 RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION .................................................................................................... 14 Aperçu ..................................................................................................................................................................... 14 Processus d’établissement de la rémunération .................................................................................................... 15 Principaux éléments de la rémunération .................................................................................................................. 15 Salaires de base ................................................................................................................................................... 15 Primes en espèces................................................................................................................................................ 15 Incitatifs à long terme ......................................................................................................................................... 16 Gestion du risque de rémunération ..................................................................................................................... 16 RILT .................................................................................................................................................................... 16 Options d’achat d’actions .................................................................................................................................... 17 Unités d’actions incessibles ................................................................................................................................ 18 Unités d’actions liées au rendement .................................................................................................................... 18 Actions incessibles .............................................................................................................................................. 18 Unités d’actions différées .................................................................................................................................... 18 Autres attributions fondées sur des actions ......................................................................................................... 18 Tableau sommaire de la rémunération..................................................................................................................... 21 Contrats de travail et prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle ......................... 22 Dispositions générales ......................................................................................................................................... 22 Cessation d’emploi pour une cause juste et suffisante ........................................................................................ 23 Démission volontaire .......................................................................................................................................... 23 Décès ................................................................................................................................................................... 23 Invalidité ............................................................................................................................................................. 23 Cessation d’emploi sans cause juste et suffisante ............................................................................................... 24 Dispositions applicables en cas de changement de contrôle ............................................................................... 24

iii -

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES ............................................................................................................... 25 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ...................................................................................................... 25 PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ................................................................................................. 26 Aperçu ..................................................................................................................................................................... 26 Composition de notre conseil et de ses comités ...................................................................................................... 26 Président du conseil ............................................................................................................................................ 26 Administrateur principal ..................................................................................................................................... 26 Indépendance des administrateurs ....................................................................................................................... 26 Réunions des administrateurs indépendants et conflits d’intérêts ....................................................................... 27 Politique concernant le vote majoritaire .............................................................................................................. 27 Durée du mandat des administrateurs et autres mécanismes de renouvellement du conseil ............................... 27 Mandat de notre conseil ...................................................................................................................................... 27 Orientation et formation permanente .................................................................................................................. 28 Code de déontologie............................................................................................................................................ 28 Comités de notre conseil ......................................................................................................................................... 29 Comité d’audit .................................................................................................................................................... 29 Comité de mise en candidature et de gouvernance ............................................................................................. 29 Comité de rémunération ...................................................................................................................................... 30 Diversité .................................................................................................................................................................. 31 Politique en matière de communication, de confidentialité et de négociation......................................................... 33 Politique de dénonciation ........................................................................................................................................ 33 Assurance-responsabilité des administrateurs et des dirigeants .............................................................................. 33 PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION .................................... 33 INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES .................................... 34 RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES .......................................................................................................... 34 HEURE LIMITE POUR PROPOSER DES POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE LA PROCHAINE ASSEMBLÉE ANNUELLE ..................................................................................................................................................... 34 APPROBATION ET ATTESTATION ....................................................................................................................... 35 ANNEXE A CHARTE DU CONSEIL ..................................................................................................................... A-1

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de Systèmes Haivision Inc. (la « Société ») en vue de l’assemblée annuelle (l’« assemblée ») des porteurs d’actions ordinaires du capital de Haivision qui sera tenue le 22 avril 2021, à 14 h (heure de Montréal), et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, pour les fins indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires (l’« avis de convocation »). L’assemblée sera tenue de façon virtuelle au moyen d’une webdiffusion audio en direct à https://web.lumiagm.com/225639550; mot de passe : haivision2021 (sensible à la casse).

Dans la présente circulaire, les termes « Société », « Haivision », « nous », « notre » et « nos » renvoient à Systèmes Haivision Inc., société régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »); le terme « actions » désigne l’ensemble des actions ordinaires du capital de la Société; et le terme « actionnaires » désigne l’ensemble des porteurs d’actions.

À moins d’indication contraire, tous les renseignements figurant dans la présente circulaire sont à jour en date du 12 mars 2021. Dans le présent document, « $ » et « dollars » renvoient au dollar canadien.

INFORMATION GÉNÉRALE SUR LES PROCURATIONS

Sollicitation de procurations

La sollicitation sera effectuée principalement par l’envoi de documents de procuration aux actionnaires par la poste et, pour ce qui est de la présente circulaire, par son affichage sur le site Web Haivision, à http://www.envisionreports.com/Haivision2021, et sous le profil de Haivision sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, conformément aux procédures de notification et d’accès prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Pour des précisions à ce sujet, se reporter à la rubrique « Procédures de notification et d’accès » ci-après. Des procurations peuvent également être sollicitées en personne, par voie d’annonces ou par téléphone, par des administrateurs, des dirigeants ou des employés de Haivision, ou par tout autre moyen que la direction juge nécessaire. Le coût de la sollicitation, qui devrait être minime, sera pris en charge par Haivision.

Des exemplaires de la plus récente notice annuelle de la Société (la « notice annuelle ») et de ses états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 octobre 2020 et 2019, ainsi que du rapport de l’auditeur s’y rapportant et du rapport de gestion (le « rapport de gestion ») connexe sont disponibles sur le site Web de la Société à l’adresse www.haivision.com et sous le profil de la Société dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »), à l’adresse www.sedar.com.

Processus de vote

Les actionnaires et les personnes dûment nommées (qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires) désignées dans le formulaire de procuration dûment rempli, daté et signé (les « fondés de pouvoir ») peuvent assister à l’assemblée de façon virtuelle en utilisant un appareil connecté à Internet, par exemple un ordinateur portable, un ordinateur de bureau, une tablette ou un téléphone mobile. La plateforme de l’assemblée sera accessible par des navigateurs et des appareils dotés de la plus récente version des plugiciels applicables.

Les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés qui assistent à l’assemblée en ligne doivent rester connectés à Internet en tout temps pendant l’assemblée afin de voter dès que le scrutin commencera. Il incombe à l’actionnaire et au fondé de pouvoir dûment nommé de s’assurer de demeurer connectés pendant toute la durée de l’assemblée. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés qui souhaitent assister à l’assemblée en ligne doivent prévoir un délai suffisant pour les procédures d’inscription. L’inscription en ligne commencera une heure avant l’assemblée qui aura lieu le 22 avril 2021 à 14 h (heure de Montréal).

L’agent des transferts de Haivision, Computershare, procède au décompte et à la compilation des procurations et des votes.

Le processus de vote varie selon que l’actionnaire est un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit. Un actionnaire est un actionnaire inscrit si les actions qu’il détient sont immatriculées à son nom. Un actionnaire est un actionnaire non inscrit si les actions qu’il détient sont immatriculées au nom d’un intermédiaire (comme une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs ou un administrateur d’un REER, d’un FERR, d’un REEE ou d’un CELI autogéré, ou d’un régime similaire) ou d’un dépositaire (comme Services de dépôt et de compensation CDS inc.) dont l’intermédiaire est un adhérent.

Actionnaires inscrits

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez voter avant l’assemblée ou lors de l’assemblée. Il est fortement recommandé à tous les actionnaires de voter avant l’assemblée.

Actionnaires inscrits qui votent avant l’assemblée

Avant l’assemblée, un actionnaire inscrit peut voter en soumettant une procuration de l’une des façons indiquées ci-dessous :

Par Internet : Un actionnaire inscrit peut remplir une procuration en visitant le site à l’adresse www.investorvote.com et en cliquant sur « Soumettre ». Vous devrez fournir le numéro de contrôle à 15 chiffres qui figure sur le formulaire de procuration.
Par téléphone : Un actionnaire inscrit peut remplir une procuration par téléphone en composant le numéro qui figure sur le formulaire de procuration. Vous devrez fournir le numéro de contrôle à 15 chiffres qui figure sur le formulaire de procuration.
Par la poste ou en mains propres : Un actionnaire inscrit peut remplir le formulaire de procuration et le transmettre, dans l’enveloppe fournie à cette fin, à Services aux investisseurs Computershare Inc., 100 University Avenue, 8 th Floor, North Tower, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 Canada.

Les formulaires de procuration doivent être reçus le plus tôt possible par Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare ») et, dans tous les cas, au plus tard à 14 h (heure de Montréal), le 20 avril 2021, ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, pas moins de 48 heures (exclusion faite des samedis, des dimanches et des jours fériés dans la province de Québec) immédiatement avant le début de toute reprise de l’assemblée (cette heure limite de 14 h le 20 avril 2021 ou de pas moins de 48 heures avant le début de l’assemblée est appelée l’« échéance pour la réception des procurations »).

Malgré l’échéance stipulée pour la réception des formulaires de procuration dûment remplis, datés et signés, la Société se réserve le droit d’accepter des formulaires de procuration reçus après cette échéance, et le président de l’assemblée peut renoncer à l’application de l’échéance pour la réception des procurations, avec ou sans avis, s’il juge bon de le faire. Cependant, la Société et le président de l’assemblée ne sont aucunement tenus de renoncer à l’échéance pour la réception des procurations ni d’accepter ou de refuser un formulaire de procuration reçu après l’échéance pour la réception des procurations.

Actionnaires inscrits qui votent à l’assemblée

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés qui souhaitent assister et voter virtuellement à l’assemblée ne doivent pas remplir et retourner le formulaire de procuration, et doivent plutôt suivre les étapes suivantes :

Connectez-vous à https://web.lumiagm.com/225639550 au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée. Vous devez prévoir un délai suffisant pour vous connecter à l’assemblée virtuelle et exécuter les procédures connexes.
Cliquez sur « J’ai un numéro de contrôle ».
3 -
Comme nom d’utilisateur, inscrivez le numéro de contrôle à 15 chiffres qui figure sur votre formulaire de procuration.
Inscrivez le mot de passe : haivision2021 (sensible à la casse).

Les actionnaires inscrits qui ont actuellement l’intention d’assister à l’assemblée devraient envisager d’exercer à l’avance les droits de vote afférents à leurs actions. En procédant ainsi, ils s’assureront que leurs droits de vote soient pris en compte s’ils décidaient plus tard de ne pas assister à l’assemblée. Les actionnaires inscrits doivent savoir que s’ils participent à l’assemblée virtuelle et exercent leurs droits de vote relativement à n’importe quelle question, ils révoqueront du même coup toute procuration soumise précédemment. Haivision encourage tous les actionnaires à exercer les droits de vote afférents à leurs actions avant la tenue de l’assemblée.

Actionnaires non inscrits

Les renseignements figurant sous la présente rubrique sont très importants pour les actionnaires dont les actions ne sont pas immatriculées à leur nom. Les actionnaires non inscrits doivent prendre note que les seules procurations qui seront reconnues et qui pourront être exercées à l’assemblée seront celles qui seront déposées par les actionnaires inscrits (ceux dont le nom figure dans les registres de la Société comme porteurs inscrits d’actions) ou celles dont il est question ci-après.

Si des actions figurent dans un état de compte fourni à un actionnaire par un courtier, alors, dans presque tous les cas, ces actions ne seront pas immatriculées au nom de cet actionnaire dans les registres de la Société. Ces actions seront plus vraisemblablement inscrites au nom du courtier de l’actionnaire ou d’un mandataire de ce courtier (un « intermédiaire »). Aux États-Unis et au Canada, la grande majorité des actions sont immatriculées au nom de CDS&Co. (nom d’enregistrement de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée), qui agit à titre de prête-nom pour le compte de nombreuses maisons de courtage canadiennes.

Les intermédiaires sont tenus de solliciter les instructions de vote des actionnaires non inscrits avant les assemblées des actionnaires. Chaque intermédiaire a ses propres procédures d’envoi par la poste et fournit ses propres instructions de retour.

Il y a deux catégories d’actionnaires non inscrits : ceux qui s’opposent à ce que leur nom soit connu de l’émetteur des titres qu’ils détiennent (les « propriétaires véritables opposés »), et ceux qui ne s’y opposent pas (les « propriétaires véritables non opposés »).

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous avez reçu les documents relatifs à l’assemblée des actionnaires et un formulaire d’instructions de vote de votre intermédiaire ou de son mandataire, et votre intermédiaire est tenu de demander vos instructions quant à la manière d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions. La Société paie votre intermédiaire pour qu’il fasse parvenir aux propriétaires véritables opposés et aux propriétaires véritables non opposés un avis de disponibilité des documents reliés aux procurations en vue de l’assemblée et, selon le cas, un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote (le « jeu de documents de notification »). Le formulaire d’instructions de vote qui est envoyé à un actionnaire non inscrit par l’intermédiaire ou son agent doit contenir des explications sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions, y compris sur la façon d’assister à l’assemblée et d’y exercer directement ces droits de vote. Veuillez transmettre vos instructions de vote à votre intermédiaire de la façon précisée dans le formulaire d’instructions de vote ci-joint.

Dans tous les cas, les actionnaires non inscrits doivent suivre soigneusement les instructions de leur intermédiaire afin de s’assurer que les droits de vote rattachés à leurs actions seront exercés lors de l’assemblée.

Actionnaires non inscrits qui votent avant l’assemblée

Les actionnaires non inscrits qui souhaitent exercer leurs droits de vote avant l’assemblée peuvent le faire de l’une des façons suivantes :

Par Internet : Un actionnaire non inscrit peut visiter le site Web dont l’adresse figure sur son formulaire d’instructions de vote et suivre les instructions affichées. L’actionnaire aura besoin du numéro de contrôle à 16 chiffres qui figure sur son formulaire d’instructions de vote.
4 -
Par téléphone : Un actionnaire non inscrit peut composer le numéro indiqué sur son formulaire d’instructions de vote, le cas échéant. L’actionnaire aura besoin du numéro de contrôle à 16 chiffres qui figure sur son formulaire d’instructions de vote.
Par la poste : Un actionnaire non inscrit peut remplir le formulaire d’instructions de vote en suivant les directives qui y figurent et le retourner, dans l’enveloppe-réponse d’affaires fournie à cette fin, avant l’heure et la date limites applicables.

Actionnaires non inscrits qui votent à l’assemblée

Les actionnaires non inscrits qui souhaitent assister et voter à l’assemblée en ligne ou nommer une personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) pour assister à l’assemblée en ligne et agir pour leur compte doivent plutôt suivre les étapes suivantes :

Avant l’assemblée, se nommer eux-mêmes comme fondés de pouvoir ou nommer la personne de leur choix pour qu’elle agisse en leur nom comme fondé de pouvoir. Cette étape est nécessaire parce que Haivision et son agent des transferts, Computershare, n’ont peut-être pas de registre des actionnaires non inscrits de Haivision et qu’en conséquence, ils peuvent ne pas avoir connaissance du nombre d’actions ou du nombre de droits de vote que vous détenez, à moins que vous ne vous désigniez vous-même comme fondé de pouvoir ou que vous ne désigniez une personne de votre choix pour agir pour votre compte en qualité de fondé de pouvoir. Dans la plupart des cas, un actionnaire non inscrit peut se nommer lui-même comme fondé de pouvoir en inscrivant son nom dans l’espace prévu pour la désignation d’un fondé de pouvoir sur le formulaire d’instructions de vote qui lui a été envoyé par son intermédiaire ou par le mandataire de ce dernier, selon le cas, et en retournant ce formulaire dûment signé conformément aux directives fournies par son intermédiaire ou par le mandataire de ce dernier, selon le cas. Il n’est pas nécessaire de remplir d’autres sections du formulaire d’instructions de vote puisque l’actionnaire votera lors de l’assemblée.
Avant l’assemblée, inscrivez-vous auprès de Computershare. Un actionnaire non inscrit doit s’inscrire lui-même auprès de Computershare ou inscrire auprès de Computershare le fondé de pouvoir qu’il a désigné. Pour ce faire, il doit visiter le site http://www.computershare.com/Haivision et exécuter la procédure d’inscription avant l’échéance pour la réception des procurations. Computershare demandera les coordonnées de l’actionnaire non inscrit ou de son fondé de pouvoir dûment nommé et enverra par courriel, à l’actionnaire non inscrit ou à son fondé de pouvoir dûment nommé, un numéro d’identification d’utilisateur (le numéro de contrôle) peu de temps après cette échéance.
Le jour de l’assemblée, connectez-vous à https://web.lumiagm.com/225639550 au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée. Vous devez prévoir un délai suffisant pour vous connecter à l’assemblée virtuelle et exécuter les procédures connexes.
Cliquez ensuite sur « J’ai un numéro de contrôle ».
Inscrivez ensuite votre numéro d’identification d’utilisateur (le numéro de contrôle) que Computershare vous a transmis par courriel, et inscrivez le mot de passe : haivision2021 (sensible à la casse).

Malgré ce qui précède, les actionnaires non inscrits qui résident aux États-Unis et qui souhaitent assister et voter à l’assemblée virtuelle doivent généralement obtenir préalablement un formulaire de procuration réglementaire valide auprès de leur intermédiaire et le faire parvenir à Computershare, au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou par courriel, à [email protected]. Pour obtenir de plus amples informations à ce sujet, un actionnaire doit communiquer directement avec son intermédiaire. De plus, les demandes d’inscription d’actionnaires non inscrits qui résident aux États-Unis et qui souhaitent assister et voter à l’assemblée en ligne doivent être déposées auprès de Computershare, en visitant le site à l’adresse http://www.computershare.com/Haivision, au plus tard le 20 avril 2021 à 14 h. Une fois qu’une telle procuration réglementaire a été déposée auprès de Computershare conformément à ces instructions, un actionnaire devrait recevoir de Computershare un numéro d’identification d’utilisateur (c.-à-dire, le numéro de contrôle), par courriel, peu de temps après cette échéance. L’actionnaire peut alors suivre les instructions énoncées aux points 3 à 5 ci-dessus.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous avez reçu un formulaire d’instructions de vote de votre intermédiaire, vous devrez transmettre vos instructions de vote à votre intermédiaire dans les délais prévus. Puisque les délais varient d’un intermédiaire à l’autre, les actionnaires non inscrits doivent suivre les instructions figurant dans le formulaire d’instructions de vote.

Nomination des fondés de pouvoir

Le fait de signer un formulaire de procuration confère un pouvoir aux personnes qui y sont désignées, soit Miroslav (Mirko) Wicha, le président de notre conseil d’administration (le « conseil ») et à Dan Rabinowitz, notre chef des finances. Ces deux personnes voteront POUR chaque point à l’ordre du jour de l’assemblée. Si vous êtes un actionnaire autorisé à voter à l’assemblée virtuelle, vous pouvez charger une personne autre que les personnes désignées sur le formulaire de procuration (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) d’assister à l’assemblée et d’y agir en votre nom et pour votre compte. Pour ce faire, vous devez inscrire le nom complet de cette personne dans l’espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration, puis dater et soumettre ce formulaire de procuration .

Si vous nommez un fondé de pouvoir qui n’est pas un membre de la direction, veuillez vous assurer que la personne que vous nommez est informée de cette nomination et assurez-vous qu’elle assistera à l’assemblée virtuelle pour y exercer vos droits de vote . Inscrire un fondé de pouvoir est une formalité additionnelle que les actionnaires doivent remplir après avoir soumis un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote. Si vous n’inscrivez pas le fondé de pouvoir, celui-ci ne recevra pas le numéro de contrôle ou le nom d’utilisateur requis pour participer à l’assemblée. Pour inscrire un fondé de pouvoir, vous devez i) visiter le site à l’adresse http://www.computershare.com/Haivision au plus tard à 14 h (heure de Montréal) le 20 avril 2021 et exécuter les procédures d’inscription; ou ii) si l’assemblée est ajournée ou reportée, transmettre les coordonnées de votre fondé de pouvoir à Computershare, par courriel ou par l’entremise de ce site Web, pas moins de 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés dans la province de Québec) immédiatement avant le début de toute reprise de l’assemblée, de façon à ce que Computershare puisse transmettre un nom d’utilisateur à votre fondé de pouvoir par courriel. Une fois que la procédure d’inscription d’un fondé de pouvoir qui n’est pas membre de la direction est terminée, Computershare transmettra un nom d’utilisateur au fondé de pouvoir, par courriel. Sans numéro de contrôle ou nom d’utilisateur, le fondé de pouvoir ne pourra pas voter à l’assemblée en ligne.

Si vos actions sont immatriculées à plus d’un nom, toutes les personnes inscrites doivent signer le formulaire de procuration. Si vos actions sont immatriculées au nom d’une société ou à tout autre nom qui n’est pas le vôtre, vous pourriez devoir produire des documents prouvant que vous êtes autorisé à signer le formulaire de procuration pour cette société ou pour cet autre nom. Si vous avez des questions au sujet des documents justificatifs appropriés, veuillez communiquer avec Computershare avant de soumettre votre formulaire de procuration.

Exercice des droits de vote par le fondé de pouvoir

Lors de tout scrutin pouvant être tenu, le fondé de pouvoir exercera ou s’abstiendra d’exercer conformément à vos instructions les droits de vote rattachés aux actions représentées par la procuration. Si vous précisez un choix quant à tout point à l’ordre du jour de l’assemblée, les droits de vote rattachés à vos actions seront exercés conformément à ce choix.

Si aucune instruction de vote n’est donnée, votre fondé de pouvoir pourra alors exercer comme bon lui semble les droits de vote rattachés à vos actions.

Si vous nommez comme fondés de pouvoir les représentants de Haivision désignés dans le ou les formulaires de procuration et que vous ne précisez pas la façon dont ils doivent exercer les droits de vote rattachés à vos actions, ces droits de vote seront exercés EN FAVEUR de chacune des questions indiquées dans le ou les formulaires de procuration.

Le formulaire de procuration confère au fondé de pouvoir un pouvoir discrétionnaire relativement à toute modification des questions indiquées dans la présente circulaire ou relativement à toute autre question pouvant être dûment présentée à l’assemblée. À la date des présentes, notre direction n’a connaissance d’aucune pareille modification ou autre question pouvant être soumise à l’assemblée. Toutefois, si de telles modifications ou autres questions sont dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, le fondé de pouvoir exercera à son gré les droits de vote rattachés aux actions représentés par le formulaire de procuration.

Les procurations retournées par des intermédiaires avec une indication que les droits de vote rattachés aux actions immatriculées au nom de cet intermédiaire non par été exercés parce que l’actionnaire véritable n’a pas fourni d’instructions de vote et que l’intermédiaire n’a pas le pouvoir discrétionnaire d’exercer les droits de vote rattachés à ces actions, seront prises en compte pour déterminer si le quorum est atteint, mais non pour déterminer les droits de vote exercés à l’égard de toute question. Par conséquent, ces procurations n’auront aucune incidence sur le résultat du vote.

Révocation des procurations

Si un actionnaire inscrit a soumis une procuration, il peut la révoquer a) au moyen d’un acte écrit signé par cet actionnaire ou par son représentant personnel autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une société par actions, par un acte écrit revêtu de son sceau ou signé par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé de celle-ci, précisant en quelle qualité ce dirigeant ou ce mandataire appose sa signature. Cet acte écrit doit être déposé auprès de Computershare de la façon décrite précédemment au plus tard à 14 h (heure de Montréal) le 20 avril 2021, soit l’avantdernier jour ouvrable précédant la date de l’assemblée au cours de laquelle la procuration doit être utilisée; b) au moyen d’une procuration dûment signée et déposée, tel qu’il est mentionné aux présentes, portant une date ou une heure postérieure à la date ou à l’heure de la procuration révoquée, ou c) tel que la loi l’autorise. Les actionnaires inscrits peuvent également assister et voter virtuellement à l’assemblée, auquel cas toutes les instructions de vote qu’ils auront données antérieurement à l’égard de leurs actions seront révoquées.

La révocation d’un formulaire de procuration n’a pas d’incidence sur une question qui a fait l’objet d’un vote avant la révocation.

Seuls les actionnaires inscrits peuvent révoquer une procuration de la façon décrite ci-dessus. Les actionnaires non inscrits qui souhaitent changer leurs instructions de vote doivent communiquer avec leur courtier ou leur mandataire suffisamment longtemps avant l’assemblée afin de révoquer leurs instructions de vote et/ou donner de nouvelles instructions de vote.

Procédures de notification et d’accès

Les émetteurs peuvent recourir aux procédures de notification et d’accès adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « procédures de notification et d’accès ») pour la remise à leurs porteurs de titres des circulaires de sollicitation de procurations de la direction et des documents reliés aux procurations. Pour ce faire, ils fournissent à leurs porteurs de titres un accès en ligne à ces documents ou ils les avisent de la disponibilité de ces documents en ligne.

Comme le permettent les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et conformément à la dispense de l’obligation de solliciter des procurations qu’elle a obtenue du directeur nommé en vertu de la LCSA, Haivision a adopté la procédure de notification et d’accès pour la présente assemblée parce qu’elle permet de réduire la quantité de documents imprimés. La procédure de notification et d’accès est conforme à la philosophie de Haivision en matière de croissance durable et elle permet de réduire les coûts associés aux assemblées des actionnaires. Plutôt que d’envoyer la circulaire aux actionnaires par la poste, Haivision l’a affichée sur son site Web à l’adresse http://www.envisionreports.com/Haivision2021. La circulaire est également disponible sous le profil de Haivision sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Par l’intermédiaire de son agent des transferts, Haivision a fait parvenir le jeu de documents de notification à tous les actionnaires inscrits afin de les informer que la présente circulaire est disponible en ligne et pour leur expliquer comment y accéder.

En ce qui concerne les actionnaires non inscrits, Haivision a fait parvenir des copies du jeu de documents de notification aux chambres de compensation ainsi qu’aux intermédiaires et à leurs mandataires qui sont tenus de vous faire parvenir le jeu de documents de notification et de vous demander des instructions quant à la manière d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Haivision s’est engagée à rémunérer les intermédiaires relativement à la remise des documents reliés aux procurations et des formulaires d’instructions de vote pertinents aux propriétaires véritables opposés et aux propriétaires véritables non opposés.

Conformément à la LCSA et à la législation en valeurs mobilières applicable, la date de référence fixée par Haivision tombe au moins 40 jours avant la date de l’assemblée. Haivision a également déposé sur SEDAR un avis de la date de référence et de la date de l’assemblée au moins 25 jours avant la date de référence.

Tous les renvois à des sites Web ne sont fournis qu’à titre informatif. Les informations contenues dans des sites Web ou auxquelles des sites Web donnent accès ne font pas partie de la présente circulaire et n’y sont pas intégrées par renvoi.

Aux fins de l’assemblée, Haivision utilise la procédure de notification et d’accès tant pour les actionnaires inscrits que pour les actionnaires non inscrits. Ni les actionnaires inscrits ni les actionnaires non inscrits ne recevront d’exemplaires imprimés de la présente circulaire. Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée en suivant les instructions fournies dans le jeu de documents de notification. Les actionnaires peuvent demander des copies imprimées des documents relatifs à l’assemblée pendant une période d’un an à compter de la date de dépôt de la présente circulaire sur SEDAR. Pour recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée avant l’échéance pour soumettre des instructions de vote et la date de l’assemblée virtuelle, Computershare doit recevoir votre demande au plus tard le 12 avril 2021. Veuillez prendre note que si vous demandez un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée, vous ne recevrez pas de nouveau formulaire de procuration ou d’instructions de vote. Vous devez donc conserver les formulaires inclus dans le jeu de documents de notification afin de pouvoir voter.

Les actionnaires inscrits qui ont des questions au sujet de la procédure de notification et d’accès peuvent communiquer avec Computershare au numéro sans frais 1 800 564-6253.

Les actionnaires non inscrits qui ont des questions au sujet de la procédure de notification et d’accès doivent communiquer avec leur intermédiaire suffisamment longtemps avant l’assemblée.

Demandes de renseignements auprès de l’agent des transferts de Haivision

Pour leurs demandes de renseignements générales, les actionnaires peuvent communiquer avec l’agent des transferts de Haivision, Computershare : par la poste, au 100 University Avenue, 8[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1; par téléphone, au 1 800 564-6253 (sans frais en Amérique du Nord); par télécopieur, au 1 888 453-0330; ou par courriel, au [email protected].

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE

Titres comportant droit de vote

Notre capital-actions autorisé est constitué i) d’un nombre illimité d’actions et ii) d’un nombre illimité d’actions privilégiées, pouvant être émises en séries.

Le conseil a fixé au 11 mars 2021 la date de référence (la « date de référence ») aux fins de déterminer les personnes qui ont le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée. Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date de référence peuvent recevoir l’avis de convocation et exercer leurs droits de vote à l’assemblée. Seuls les actionnaires qui assistent en personne à l’assemblée virtuelle ou qui ont dûment rempli, signé et transmis un formulaire de procuration de la manière décrite aux présentes et sous réserve des conditions énoncées aux présentes, seront autorisés à voter lors de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, ou d’y faire exercer en leur nom les droits de vote rattachés à leurs actions.

Chaque action que vous détenez à la fermeture des bureaux à la date de référence vous confère un droit de vote relativement à toute question devant être traitée à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Les actions représentent 100 % de l’ensemble des droits de vote rattachés aux titres de Haivision.

À la fermeture des bureaux à la date de référence, le capital de Haivision comprenait 26 612 019 actions émises et en circulation et aucune action privilégiée émise et en circulation.

Principaux porteurs d’actions

Le tableau qui suit présente le nom des personnes qui, à notre connaissance, sont, à la date de référence, propriétaires véritables, directement ou indirectement, de titres comportant droit de vote conférant 10 % ou plus des droits de vote rattachés à n’importe quelle catégorie de nos actions, ou qui exercent, directement ou indirectement, une emprise sur de tels titres. Ces personnes sont collectivement, directement ou indirectement, propriétaires d’environ 25,5 % des actions émises et en circulation à la date de référence et, en conséquence, elles exerceront une influence importante sur nous et nos affaires internes.

Nom de l’actionnaire Miroslav (Mirko) Wicha .................. Thomas O. Hecht .............................	Nombre d’actions détenues 3 573 8891) 3 268 3522)	Pourcentage des actions en circulation
		13,3% 12,2%

Notes :

1) Représente 1 642 744 actions appartenant à Miroslav (Mirko) Wicha, 1 795 115 actions appartenant à la fiducie familiale Hudson Wicha, fiducie familiale dont il est un fiduciaire et 12 000 actions appartenant aux enfants de M. Wicha.

2) Représente 2 369 545 actions appartenant à Haemosan Inc. et 898 807 actions appartenant à 9154728 Canada Inc. Thomas O. Hecht est directement ou indirectement propriétaire véritable de la totalité des titres de capitaux propres de Haemosan Inc. et de la majorité des titres de capitaux propres 9154728 Canada Inc. ou exerce, directement ou indirectement, une emprise sur ceux-ci.

POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

But de l’assemblée

Haivision traitera trois questions à l’assemblée :

la réception des états financiers consolidés audités de Haivision pour l’exercice clos le 31 octobre 2020 et le rapport de l’auditeur connexe;
l’élection des administrateurs pour l’exercice qui suit;
la nomination de l’auditeur de Haivision pour l’exercice qui suit et l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer la rémunération de l’auditeur.

Haivision étudiera également d’autres questions pouvant être dûment soumises à l’assemblée. À la date de la présente circulaire, la direction de Haivision n’a connaissance d’aucune modification apportée à ces questions et ne s’attend pas à ce que d’autres questions soient soumises à l’assemblée. Si des modifications sont apportées à ces questions ou si de nouvelles questions sont soumises, votre fondé de pouvoir ou vous-même pouvez exercer comme bon vous semble les droits de vote rattachés à vos actions à l’égard de ces questions.

Selon les règlements administratifs de Haivision, le quorum est atteint à une assemblée des actionnaires si les porteurs de 25 % des actions qui ont le droit de voter à l’assemblée sont présents en personne ou représentés par procuration. Il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires puissent délibérer.

Réception des états financiers

Les états financiers consolidés audités de Haivision pour l’exercice clos le 31 octobre 2020 (l’« exercice 2020 ») et le rapport de l’auditeur connexe seront présentés à l’assemblée. Ces états financiers, ainsi que le rapport de gestion s'y rapportant sont également disponibles sous le profil de Haivision sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, et sur Internet, à l’adresse www.haivision.com.

Élection des administrateurs

Dispositions générales

Les statuts de Haivision (les « statuts ») prévoient que le conseil se compose d’un minimum de trois et d’un maximum de 10 administrateurs. Les règlements administratifs de Haivision (les « règlements administratifs ») stipulent qu’au

moins 25 % des administrateurs de Haivision doivent être des résidents du Canada, étant entendu que si Haivision compte moins de quatre administrateurs, au moins un d’entre eux doit être un résident du Canada. Le conseil se compose actuellement de six administrateurs et il est proposé que sept administrateurs soient élus à l’assemblée. Chacun des six administrateurs actuels est candidat à la réélection à l’assemblée, et cinq d’entre eux (83,33 %) sont indépendants. Chaque administrateur est élu pour un mandat qui se poursuit jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé.

Le conseil recommande À L’UNANIMITÉ aux actionnaires de voter EN FAVEUR de chacun des sept candidats proposés. Nous sommes d’avis que tous les candidats proposés seront en mesure de remplir les fonctions d’administrateur. Cependant, si un candidat proposé nous informe avant l’assemblée que, pour quelque raison que ce soit, il ne sera pas en mesure d’occuper un poste d’administrateur, les fondés de pouvoir pourront voter à leur gré en faveur de l’élection d’un autre candidat proposé.

À moins qu’un actionnaire n’indique expressément sur le formulaire de procuration que les droits de vote rattachés à ses actions ne doivent pas être exercés relativement à l’élection d’un ou de plusieurs des administrateurs, les personnes désignées dans le ou les formulaires de procuration ont l’intention d’exercer les droits de vote rattachés aux actions représentées par une telle procuration EN FAVEUR de l’élection de chacun des candidats proposés dont le nom est indiqué ci-après.

Candidats à l’élection

Les tableaux qui suivent présentent, pour tous les candidats à l’élection à des postes d’administrateurs, leurs antécédents et expérience professionnelle, le nombre d’actions, d’unités d’actions incessibles (les « UAI ») et d’unités d’actions différées (les « UAD ) qu’ils détiennent, les conseils d’autres sociétés ouvertes auxquels ils siègent, ainsi que d’autres renseignements pertinents, en date de la présente circulaire. MM. Harvey Bienenstock, Glenn E. Duval, Neil Hindle, Robin M. Rush et Miroslav (Mirko) Wicha sont actuellement des membres de notre conseil et le sont depuis la clôture de notre premier appel public à l’épargne (le « PAPE ») réalisé en décembre 2020. M[me] Julie Tremblay a été nommée à notre conseil le 12 janvier 2021, et M. Sidney Horn sera candidat à l’élection pour la première fois à l’assemblée.

Membre du conseil/de comités Conseil Comité d’audit Comité de mise en candidature et de gouvernance (président)	Membre du conseil/de comités Conseil Comité d’audit Comité de mise en candidature et de gouvernance (président)	Membre du conseil/de comités Conseil Comité d’audit Comité de mise en candidature et de gouvernance (président)	Membre du conseil/de comités Conseil Comité d’audit Comité de mise en candidature et de gouvernance (président)	Membre du conseil/de comités Conseil Comité d’audit Comité de mise en candidature et de gouvernance (président)
Fonction principale Vice-Président, Finances, de Haemosan Inc.
Harvey Bienenstock est vice-président, Finances d’Haemosan Inc., société de portefeuilles de placement à Montréal depuis 1993. Auparavant, il a occupé le poste de comptable, Consolidations d’entreprises et analyste de systèmes d’information de Northern Telecom Ltée de 1975 à 1978. M. Bienenstock a été contrôleur chez First Quebec Corporation, importante société d’aménagement d’immeubles de bureaux de Montréal, de 1978 à 1982. Il a été vice-président chez Continental Pharma Cryosan Inc. de 1982 à 1993. Par ailleurs, il est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires et d’un baccalauréat ès sciences de l’Université McGill. Il est comptable professionnel agréé (CPA) et comptable agréé (CA).
Sociétés ouvertes s. o.	(outre Haivision) dont il est actuellement administrateur
	Titres de la	Société détenus au 10 mars 2021

Actions1)	UAD	UAI	Nombre total d’actions et de titres assimilables à des actions	Valeur marchande totale ($)2)
898 807	4 166	néant	902 973	8 659 511,07

10 -

Membre du conseil/de comités Conseil Comité de rémunération (président)	Membre du conseil/de comités Conseil Comité de rémunération (président)	Membre du conseil/de comités Conseil Comité de rémunération (président)	Membre du conseil/de comités Conseil Comité de rémunération (président)	Membre du conseil/de comités Conseil Comité de rémunération (président)
Fonction principale Chefdela directionde ChallengerCable Sales
Glenn Duval est depuis 1986 chef de la direction de Challenger Cable Sales, société à capital fermé qui fournit des solutions technologiques au secteur de la câblodistribution. M. Duval est un pionnier dans ce secteur, auquel il participe activement depuis plus de 40 ans, ayant été au service de sociétés qui ont été les principaux fournisseurs d’appareils et de composants destinés aux abonnés de la plupart des câblodistributeurs d’Amérique du Nord. M. Duval est, depuis 2008, fiduciaire du Foundation Board de l’Université de Californie située à Santa Barbara, aux États-Unis, et, depuis 2015, il est membre du conseil de l’Energy Efficiency Institute de cette université. Il est titulaire d’un baccalauréat ès arts spécialisé en affaires étrangères que lui a décerné cette université.
Sociétés ouvertes s. o.	(outre Haivision) dont il est actuellement administrateur
	Titres de la	Société détenus au 10 mars 2021

Actions1)	UAD	UAI	Nombre total d’actions et de titres assimilables à des actions	Valeur marchande totale ($)2)
724 094	4 166	néant	728 260	6 984 013,40

Membre du conseil/de comités Conseil (administrateur principal) Comité d’audit (président) Comité de mise en candidature et de gouvernance Comité de rémunération Fonction principale Chef de la direction et administrateur de Barrontech Inc.

Neil Hindle est chef de la direction et administrateur de Barrontech Inc., société de portefeuilles de placement canadienne à capital fermé, depuis 1995. Il a occupé divers postes, dont ceux de président du conseil membre de la direction, de vice-président directeur et de chef des finances d’Atrion International Inc., société située à Montréal qui est un leader mondial sur le marché de la conformité des produits, de 2000 à 2007. Auparavant, soit de 1997 à 2000, il a été associé directeur de Knorr Neil Hindle Capital Partners Inc., filiale en propriété exclusive de Knorr Capital Partner AG. M. Hindle a été au Québec, Canada service de Coopers & Lybrand, comptables agréés, au début de sa carrière, soit de 1975 à 1986. Après avoir quitté Coopers & Lybrand, il a occupé différents postes au sein de la haute direction d’une Administrateur entreprise de distribution de gros canadienne à capital fermé et d’une société de développement depuis : technologique à capital ouvert œuvrant dans le secteur du pétrole et du gaz naturel. Il est titulaire d’un août 2010 baccalauréat spécialisé en commerce de l’Université Queen et d’un diplôme d’études supérieures en comptabilité publique de l’Université McGill. Il est membre de l’Institut Canadien des Comptables Indépendant Agréés, de l’Ordre des comptables agréés du Québec et de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario. À l’heure actuelle, il est administrateur et président du comité d’audit de Voti Détection Inc., société établie à Montréal qui est inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX et qui se spécialise dans les plateformes de dépistage par rayons X et les logiciels de détection. Il préside également le conseil des gouverneurs du Centre hospitalier de St. Mary.

Sociétés ouvertes (outre Haivision) dont il est actuellement administrateur Voti Detection Inc.

	Titres de la Société détenus au 10 mars 2021	Titres de la Société détenus au 10 mars 2021	Titres de la Société détenus au 10 mars 2021
Actions1)	UAD	UAI	Nombre total	Valeur
			d’actions et de	marchande
			titres	totale ($)2)
			assimilables à
			des actions
236 555	5 833	néant	242 388	2 324 500,92

11 -

Membre du conseil/de comités s. o.	Membre du conseil/de comités s. o.	Membre du conseil/de comités s. o.	Membre du conseil/de comités s. o.	Membre du conseil/de comités s. o.
Fonction principale Avocat-conseil, Stikeman ElliottS.E.N.C.R.L., s.r.l.
M. Horn est avocat-conseil au sein du cabinet d’avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. Il est spécialisé en droit commercial, en droit des sociétés et en droit des valeurs mobilières. Il est actuellement membre du conseil d’administration de Sagen MI Canada Inc. (TSX : MIC), le plus important assureur privé de prêts hypothécaires résidentiels au Canada. M. Horn détient un baccalauréat en droit, un baccalauréat en droit civil et un baccalauréat ès arts de l’Université McGill, de Montréal (Québec), et a obtenu un MBA de la Columbia University, de New York. M. Horn est membre des barreaux de l’Alberta et du Québec.
Sociétés ouvertes (outre Haivision) dont il est actuellement administrateur Sagen MICanadaInc.
	Titres de la	Société détenus au 10 mars 2021
Actions1)	UAD	UAI	Nombre total d’actions et de titres assimilables à des actions	Valeur marchande totale ($)2)
s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.

Membre du conseil/de comités Conseil Comité d’audit Comité de rémunération Fonction principale Associé directeur de HaiKula Holdings LLC Robin Rush est créateur d’entreprise en série et investisseur providentiel depuis 1983. Il a joué un Robin M. Rush rôle central dans la mise sur pied de l’entreprise de Kulabyte Corporation en 2005 jusqu’à son Texas, États-Unis acquisition par Haivision en 2011. Il est associé directeur de HaiKula Holdings LLC depuis 2006. Auparavant, M. Rush a occupé divers postes au sein de Rush Enterprises (NASDAQ : RUSHA), Administrateur détaillant international de véhicules commerciaux, principalement de camions neufs et d’occasion, depuis : de 1990 à 2004, y compris les postes de vice-président, directeur général, secrétaire, trésorier et février 2018 vice-président directeur, et il a siégé à son conseil d’administration. M. Rush a été administrateur de Mass Ventures LLC, société de financement participatif, de 2013 à 2017. Indépendant Sociétés ouvertes (outre Haivision) dont il est actuellement administrateur s. o. Titres de la Société détenus au 10 mars 2021 Actions[1)] UAD UAI Nombre total Valeur d’actions et de marchande titres totale ($)[2)] assimilables à des actions 2 047 559 4 166 néant 2 051 725 19 676 042,80

12 -

Membre du conseil/de comités Conseil Comité de mise en candidature et de gouvernance

Fonction principale Conseillère stratégique, travailleur autonome

Julie Tremblay

Québec, Canada

Administratrice depuis : janvier 2021 Indépendante

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Julie Tremblay a été, de juillet 2014 jusqu’à sa retraite en octobre 2017, présidente et chef de la direction du Groupe TVA inc. et de Québecor Groupe Média, une unité commerciale de Québecor Média inc., chef de file dans les domaines de la radiodiffusion, de la production cinématographique et télévisuelle, des médias d’information, des magazines et de l’édition de livres. Elle est actuellement présidente du conseil et membre du comité des ressources humaines et de la gouvernance de Attraction Média, société de production québécoise qui exerce des activités dans les secteurs du divertissement et des médias. Entre 1989 et 2014, M[me] Tremblay a occupé divers postes de direction au sein de Québecor inc., entreprise de premier plan dans le secteur des télécommunications, du divertissement, des médias d’information et de la culture au Canada. Elle a été vice-présidente des ressources humaines chez Québecor inc. et Québecor Média inc. pendant plus de huit ans, puis chef de l’exploitation de Corporation Sun Média de juin 2011 à septembre 2013. En septembre 2013, elle a été nommée présidente et chef de la direction de Corporation Sun Média, poste qu’elle a occupé jusqu’à ce que celle-ci soit intégrée à Québecor Groupe Média. Avant de se joindre à Québecor inc, M[me] Tremblay a pratiqué le droit du travail et de l’emploi dans un important cabinet d’avocats de Montréal. Elle a été administratrice du Groupe TVA inc. (TSX:TVA.B) de 2014 à 2017. M[me] Tremblay est titulaire d’un baccalauréat en sciences politiques de l’Université McGill et d’un baccalauréat en droit civil de l’Université de Sherbrooke. Elle est membre du Barreau du Québec depuis 1984.

Sociétés ouvertes (outre Haivision) dont elle est actuellement administratrice	Sociétés ouvertes (outre Haivision) dont elle est actuellement administratrice	Sociétés ouvertes (outre Haivision) dont elle est actuellement administratrice	Sociétés ouvertes (outre Haivision) dont elle est actuellement administratrice
s. o.
	Titres de la Société détenus au 10 mars 2021
Actions1)	UAD	UAI	Nombre total	Valeur
			d’actions et de	marchande
			titres	totale ($)2)
			assimilables à
			des actions
néant	1 770	néant	1 770	16 974,30

Membre du conseil/de comités Conseil (président) Fonction principale Président et chef de la direction de Haivision

Miroslav (Mirko) Wicha est président du conseil et chef de la direction de la Société depuis la fondation de Haivision en 2004. Il compte plus de 35 ans d’expérience dans des postes de haute direction et les ventes à l’échelle mondiale auprès de sociétés de logiciels et de matériel informatique des secteurs du graphisme, de l’informatique de haute performance et des multimédias comme Discreet Logic (NASDAQ : DSLGF), Autodesk Inc. (NASDAQ : ADSK), de 1999 à 2000, Miroslav Wicha Alias|wavefront, Alias Research Ltd. (NASDAQ : ADDDF), de 1993 à 1998, Silicon Graphics Québec, Canada (NASDAQ : SGI) de 1988 à 1993 et Hewlett-Packard (NYSE: HWP) de 1983 à 1988. M. Wicha a également siégé au conseil d’administration de ToonBoom Technologies Inc. à Montréal de 2001 à Administrateur 2003 et de la St. George’s School of Montreal de 2002 à 2005. Il est actuellement président du conseil depuis : et administrateur de la Wicha Music Foundation depuis 2009 et membre du conseil consultatif avril 2004 industriel de la Jodrey School of Computer Science, Université Acadia depuis 2012. M. Wicha a vécu et travaillé partout dans le monde, gérant des entreprises de haute technologie florissantes en vue d’en Non indépendant faire des sociétés mondiales et d’accroître la valeur pour les actionnaires. Il est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en informatique et d’un diplôme en mathématiques de l’Université Acadia.

Sociétés ouvertes (outre Haivision) dont il est actuellement administrateur	Sociétés ouvertes (outre Haivision) dont il est actuellement administrateur	Sociétés ouvertes (outre Haivision) dont il est actuellement administrateur	Sociétés ouvertes (outre Haivision) dont il est actuellement administrateur
s. o.
	Titres de la Société détenus au 10 mars 2021
Actions1)	UAD	UAI	Nombre total	Valeur
			d’actions et de	marchande
			titres	totale ($)2)
			assimilables à
			des actions
3 573 889	néant	170 000	3 743 889	35 903 895,50

13 -

Notes :

1) Le nombre d’actions tient compte des actions dont ce candidat est propriétaire véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles il exerce une emprise, directement ou indirectement.
2) Compte tenu du cours de clôture des actions à la Bourse de Toronto (9,59 $) le 10 mars 2021.

Actionnariat des administrateurs

À la date de référence, nos sept administrateurs proposés étaient, directement ou indirectement, propriétaires d’environ 28,11 % des actions émises et en circulation ou exerçaient, directement ou indirectement, une emprise sur ces actions.

Interdictions d’opérations et faillites

Sauf tel qu’il est mentionné ci-après, aucun candidat à un poste d’administrateur n’est, à la date des présentes, ou n’a été, au cours de 10 années précédant la date des présentes, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société (y compris la Société) qui fait l’objet ou a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations (y compris une interdiction d’opérations limitée aux dirigeants) ou d’une ordonnance qui refuse à la société visée le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, dans chaque cas qui était en vigueur plus de 30 jours consécutifs et qui a été prononcée i) pendant que le candidat à un poste d’administrateur agissait en cette qualité, ou ii) après que le candidat à un poste d’administrateur a cessé d’être administrateur, chef de la direction ou chef des finances de cette société, mais qui découle d’événements survenus tandis qu’il exerçait ces fonctions.

Sauf tel qu’il est mentionné ci-après, aucun candidat à un poste d’administrateur n’est, en date des présentes, ni n’a été au cours des 10 années précédant la date des présentes, administrateur ou membre de la haute direction d’une société (y compris la Société) qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, a présenté une proposition concordataire aux termes de toute législation en matière de faillite ou d’insolvabilité ou a fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure, d’un arrangement ou d’une transaction avec des créanciers, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic nommé à son égard en vue de détenir son actif.

M. Sidney Horn était administrateur de LMI Legacy Holdings II Inc. (anciennement connue sous le nom de Landauer - Metropolitan Inc.) (avec certaines entités membres de son groupe, « LMI »), qui a déposé une demande de protection en vertu du chapitre 11 du Bankruptcy Code des États-Unis le 16 août 2013. Après avoir vendu la quasitotalité de ses actifs le 7 février 2014, LMI a déposé un plan conjoint de liquidation (le « plan conjoint ») en vertu du chapitre 11 du Bankruptcy Code des États-Unis. Le 18 avril 2014, le tribunal de la faillite des États-Unis a rendu une ordonnance confirmant le plan conjoint, dont la date de prise d’effet était le 1[er] mai 2014.

Aucun candidat à un poste d’administrateur n’a, au cours des 10 années précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou n’a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé afin de détenir son actif.

Amendes ou sanctions

Aucun des candidats à un poste d’administrateur ne s’est vu infliger i) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou n’a conclu un règlement amiable avec celle-ci ni ii) aucune autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un investisseur raisonnable qui doit prendre une décision de placement ou décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

Présence aux réunions

La Société ayant réalisé son PAPE à la fin de l’exercice 2020, la présence aux réunions sera présentée dans la circulaire de l’année prochaine.

Nomination de l’auditeur

L’auditeur de Haivision est Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., à Montréal, au Québec. Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. est l’auditeur de Haivision depuis 2019. À l’assemblée, les actionnaires seront invités à approuver la nomination de

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Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. comme auditeur de Haivision et de ses filiales pour l’année qui suit et à autoriser le conseil à fixer la rémunération de l’auditeur.

Pour prendre effet, la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. et l’autorisation donnée au conseil de fixer la rémunération de l’auditeur doivent être approuvées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires.

Le conseil recommande À L’UNANIMITÉ aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. comme auditeur de Haivision et de ses filiales pour l’exercice qui suit et de l’autorisation donnée au conseil de fixer la rémunération de l’auditeur.

À moins d’indication contraire expresse dans le formulaire de procuration, les personnes dont le nom figure sur le ou les formulaires de procuration on l’intention d’exercer les droits de vote rattachés aux actions représentées par procuration EN FAVEUR de la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. comme auditeur de Haivision et des filiales pour l’exercice qui suit et de l’autorisation donnée au conseil de fixer la rémunération de l’auditeur.

Renseignements sur le comité d’audit

Des renseignements supplémentaires sur notre comité d’audit, y compris une copie de la charte écrite de notre comité d’audit qui a été adoptée par notre conseil, sont présentés à la rubrique « Comité d’audit » de notre notice annuelle, qui est disponible sous le profil de la Société sur SEDAR, à www.sedar.com.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Aucune autre personne qui est ou qui, à un moment quelconque depuis le début de l’exercice 2020, a été un administrateur ou un membre de la haute direction de Haivision, un candidat à un poste d’administrateur de Haivision, ou une personne faisant partie du même groupe qu’un tel administrateur, membre de la haute direction ou candidat à l’élection ou ayant des liens avec l’un d’eux, n’a un intérêt important , direct ou indirect, par voie de propriété véritable ou autrement, dans des points à l’ordre du jour de l’assemblée.

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Le texte qui suit présente les éléments importants de la rémunération de notre président et chef de la direction, de notre chef des finances et vice-président directeur, Exploitation, de notre chef du marketing et vice-président directeur, Partenariats, et de notre chef de la technologie et vice-président directeur, Développement de produits (collectivement, les « membres de la haute direction visés »), soit :

Miroslav (Mirko) Wicha, président et chef de la direction;
Dan Rabinowitz, chef des finances et vice-président directeur, Exploitation;
Peter Maag, chef du marketing et vice-président directeur, Parternariats;
Mahmoud J. Al-Daccak, chef de la technologie et vice-président directeur, Développement de produits.

Aperçu

Nous exerçons nos activités dans un marché dynamique qui évolue rapidement. Pour réussir dans cet environnement et atteindre nos objectifs commerciaux et financiers, nous devons attirer, maintenir en poste et motiver une équipe de hauts dirigeants de grand talent.

Notre programme de rémunération des hauts dirigeants est conçu pour atteindre les objectifs suivants :

offrir des occasions de rémunération concurrentielle par rapport au marché afin d’attirer et de maintenir en poste des hauts dirigeants talentueux, très performants et chevronnés dont les connaissances, les compétences et le rendement sont essentiels à notre succès;
motiver nos hauts dirigeants pour qu’ils atteignent nos objectifs commerciaux et financiers;
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harmoniser les intérêts de nos hauts dirigeants sur ceux de nos actionnaires en liant une partie significative de la rémunération directement à la valeur et à la croissance à long terme de notre entreprise;
offrir des incitatifs qui encouragent une prise de risques appropriés par nos hauts dirigeants et maintenir un lien étroit entre la rémunération et le rendement.

Nous offrons à nos hauts dirigeants une rémunération en espèces sous forme de salaire de base et de prime en espèces annuelle ainsi qu’une rémunération fondée sur des titres de capitaux propres ou assimilable à des titres de capitaux propres. Nous sommes d’avis que les attributions au titre de la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres motivent nos hauts dirigeants à atteindre nos objectifs commerciaux et financiers, et qu’elles harmonisent leurs intérêts avec les intérêts à long terme de nos actionnaires. Nous versons un salaire de base aux employés afin de les rémunérer pour leurs responsabilités quotidiennes, selon des niveaux que nous jugeons nécessaires pour attirer et garder à notre service de hauts dirigeants talentueux. Même si nous avons constaté que notre programme actuel de rémunération des hauts dirigeants réussit bien à attirer et à maintenir en poste de hauts dirigeants talentueux, nous évaluons régulièrement nos pratiques de rémunération pour nous assurer d’offrir à notre équipe de direction des occasions de rémunération concurrentielle par rapport au marché. Nous continuerons d’évaluer nos principes et notre programme de rémunération si les circonstances l’exigent et prévoyons continuer d’examiner la rémunération une fois par année. Dans le cadre de ce processus d’évaluation, nous prévoyons être guidés par les principes et objectifs décrits ci-dessus ainsi que d’autres facteurs qui pourraient devenir pertinents, comme le coût que nous devrions engager si nous devions remplacer un employé clé. Se reporter à la rubrique « – Principaux éléments de la rémunération – RILT ».

Processus d’établissement de la rémunération

Notre comité de rémunération est chargé d’aider notre conseil à surveiller nos politiques, processus et pratiques en matière de rémunération. Il doit également s’assurer que nos politiques et pratiques de rémunération présentent un juste équilibre entre les risques et les récompenses, conformément à notre profil de risque. La charte écrite de notre comité de rémunération énonce ses responsabilités en ce qui concerne l’administration de nos programmes de rémunération ainsi que l’examen du niveau et de la nature de la rémunération payable à nos administrateurs et dirigeants et la formulation de recommandations à notre conseil à cet égard. Il incombe notamment à notre comité de rémunération d’examiner les objectifs, d’évaluer le rendement et de veiller à ce que la rémunération totale versée à nos membres de la haute direction, au personnel qui relève directement de notre chef de la direction et aux divers autres hauts dirigeants et directeurs clés soit juste, raisonnable et conforme aux objectifs visés par nos principes et notre programme de rémunération. Se reporter aussi à la rubrique « Pratiques en matière de gouvernance – Comités de notre conseil – Comité de rémunération ». Le président du comité est chargé de diriger le comité de mise en candidature et de gouvernance, notamment de préparer l’ordre du jour des réunions avec les autres membres du comité et des membres de la direction, de présider les réunions du comité, d’assigner des tâches aux membres du comité et de faire rapport au conseil après chaque réunion du comité ou chaque fois que les circonstances l’exigent. Le président du comité de mise en candidature et de gouvernance fait rapport au conseil sur les questions examinées par le comité, sur ses activités et sur sa conformité à la charte du comité.

Principaux éléments de la rémunération

La rémunération de nos hauts dirigeants est constituée de trois principaux éléments : i) un salaire de base; ii) des incitatifs à court terme consistant en une prime en espèces annuelle trimestrielle et iii) des incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres, composés d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres octroyées à l’occasion aux termes de notre régime incitatif à long terme-cadre (le « RILT »). Les avantages indirects et personnels ne constituent pas un élément important de la rémunération de nos hauts dirigeants.

Salaires de base

Les salaires de base constituent une source de rémunération fixe pour nos hauts dirigeants. Ils sont normalement ajustés tous les ans et augmentés si le haut dirigeant atteint ou dépasse ses objectifs individuels ou si c’est nécessaire pour en maintenir la compétitivité. Par ailleurs, les salaires de base peuvent être ajustés si une promotion ou d’autres changements dans les fonctions ou responsabilités d’un haut dirigeant le justifient.

Primes en espèces

Les primes en espèces sont conçues pour encourager nos hauts dirigeants à atteindre nos objectifs commerciaux et financiers en général et nos cibles annuelles en matière de rendement financier en particulier.

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L’exercice en cours, qui a commencé le 1[er] novembre 2020, les membres de la haute direction visés sont admissibles à une prime en espèces trimestrielle établie en fonction d’un pourcentage cible du salaire de base s’ils atteignent certains objectifs financiers. Les cibles au titre des primes annuelles sont établies en pourcentage du salaire de base des hauts dirigeants et peuvent atteindre au plus 86 % du salaire de base chaque année si les cibles en matière de rendement financier maximal sont atteintes.

À l’heure actuelle, nous versons les primes en espèces et prévoyons maintenir cette pratique.

Incitatifs à long terme

Les membres de la haute direction ainsi que nos administrateurs, employés et consultants peuvent participer à notre programme incitatif à long terme qui est constitué d’options d’achat d’actions et d’autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres émises aux termes du RILT. Le programme incitatif à long terme a pour but de promouvoir une meilleure harmonisation des intérêts des employés avec ceux des actionnaires et de soutenir l’atteinte des objectifs de rendement à long terme de la Société, tout en ajoutant un élément de fidélisation à long terme.

Notre conseil d’administration est chargé d’administrer le RILT, et le comité de rémunération fait des recommandations à notre conseil au sujet des questions liées au RILT.

Notre conseil, s’appuyant sur la recommandation du comité de rémunération, détermine la structure précise de la rémunération incitative à long terme sur le plan tant quantitatif que de la composition des attributions devant être octroyées à chaque membre de la haute direction visé. À la clôture de notre premier appel public à l’épargne, en décembre 2020, les membres de la haute direction visés se sont vu attribuer des options et des UAI aux termes du RILT.

Gestion du risque de rémunération

Notre conseil et le comité de rémunération examinent les implications des risques associés aux politiques et pratiques de rémunération de la Société dans le cadre de leurs responsabilités respectives qui consistent à surveiller l’exposition de la Société aux risques liés à nos politiques et pratiques en matière de rémunération de la haute direction et à repérer les politiques et pratiques en matière de rémunération qui atténuent ce risque. À cet égard, notre conseil et le comité de rémunération examinent les politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société en vue de s’assurer qu’elle n’incite pas les hauts dirigeants ou les employés à prendre des risques inappropriés ou excessifs.

Le code de déontologie de la Société interdit également à tous les administrateurs, dirigeants et employés de la Société de conclure des opérations visant à couvrir, à restreindre ou à autrement modifier leur participation économique dans les titres de la Société et leur exposition aux avantages et aux risques inhérents à la propriété de tels titres.

RILT

Nous avons adopté le RILT afin de pouvoir octroyer à nos administrateurs, membres de la haute direction, employés et consultants une variété d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres qui fournissent différents types d’incitatifs. Le RILT facilite l’octroi d’options, d’UAI, d’UAD, d’unités d’actions liées au rendement (« UAR »), d’actions incessibles et d’autres attributions fondées sur des actions. Les principales modalités du RILT sont résumées ci-après.

Administration du RILT

L’administrateur du RILT (l’« administrateur du régime ») est notre conseil, et le comité de rémunération fait des recommandations à notre conseil au sujet des questions liées au RILT. Toutefois, le RILT pourrait être administré dans l’avenir par notre comité de rémunération ou son administration pourrait être déléguée à tout autre comité que notre conseil pourrait mettre sur pied à l’occasion. L’administrateur du régime détermine quels sont les employés, les administrateurs, les dirigeants ou les consultants admissibles à recevoir des attributions aux termes du RILT. En outre, il interprète le RILT et peut adopter des règles administratives, des règlements, des procédures et des lignes directrices régissant le RILT ou les attributions octroyées aux termes du RILT, comme il le juge approprié.

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Actions assujetties au RILT

Le nombre total maximum d’actions réservées aux fins d’émission aux termes du RILT ne doit pas excéder 15 % du nombre total d’actions émises et en circulation de temps à autre. Dans la mesure où des attributions octroyées aux termes du RILT sont annulées pour quelque raison que ce soit avant leur exercice intégral ou sont remises à la Société, sauf dans le cadre du règlement du prix d’achat d’une attribution ou de l’acquittement des obligations en matière de retenue d’impôts concernant une telle attribution, les actions visées par les attributions (ou une ou plusieurs parties de celles-ci) seront ajoutées au nombre d’actions réservées aux fins d’émission aux termes du RILT. Le nombre d’actions devant être émises en faveur d’initiés aux termes du RILT et de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres ne doit pas excéder 10 % des actions émises et en circulation à tout moment. Le nombre d’actions émises en faveur d’initiés au cours de toute période d’un an aux termes du RILT et de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres ne peut pas excéder 10 % des actions émises et en circulation. De plus, le nombre total d’actions devant être émises en faveur de personnes admissibles qui sont des administrateurs, mais qui ne sont pas autrement des employés de la Société, y compris les membres de son groupe (terme défini dans les présentes), dans le cadre de l’ensemble des mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société, ne doit pas dépasser 1 % des actions émises et en circulation et, au cours d’un exercice de la Société, la juste valeur totale à la date d’octroi de l’ensemble des attributions octroyées à un administrateur dans le cadre de l’ensemble des mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société ne doit pas dépasser 150 000 $, une tranche d’au plus 100 000 $ pouvant être octroyée sous forme d’options. Les limites précitées ne s’appliquent pas aux UAD octroyées à un administrateur à la place d’une rémunération en espèces ou de jetons de présence; toutefois, les UAD ne doivent pas être prises en compte dans le calcul de la juste valeur totale à la date d’octroi des UAD octroyées au cours d’un exercice.

Types d’attributions

Toutes les attributions décrites ci-après sont assujetties aux conditions, aux restrictions, au prix d’exercice ainsi qu’aux dispositions en matière d’acquisition et de déchéance du droit établies par l’administrateur du régime, à son gré, sous réserve des restrictions prévues dans le RILT, et seront généralement attestées par un contrat d’attribution. En outre, sous réserve des restrictions prévues dans le RILT et conformément aux lois applicables, l’administrateur du régime peut avancer ou reporter l’acquisition des droits afférents à des attributions ou le paiement d’attributions, annuler ou modifier des attributions en cours et renoncer à faire respecter toute condition imposée à l’égard de celles-ci ou d’actions émises aux termes d’attributions.

Options d’achat d’actions

Une option d’achat d’actions représente un droit d’acheter des actions contre paiement d’un prix d’exercice stipulé, établi par l’administrateur du régime au moment de l’octroi de l’option d’achat d’actions. Sous réserve de certains ajustements et si les actions sont alors inscrites à la cote d’une bourse de valeurs et négociées à la date d’octroi, le prix d’exercice doit être égal ou supérieur au cours de clôture le plus élevé des actions à une bourse de valeurs à la cote de laquelle les actions sont alors inscrites à la date d’octroi (le « cours »). Sous réserve du pouvoir discrétionnaire de l’administrateur du régime, les droits afférents aux options d’achat d’actions octroyées aux termes du RILT s’acquerront en tranches égales une fois par année au cours de la période de trois ans suivant la date d’octroi. Sous réserve d’une expiration anticipée comme il est indiqué dans le RILT, chaque option d’achat d’actions expire 10 ans après la date d’octroi ou, si cette date est antérieure, à la date pouvant être indiquée dans le contrat d’attribution du participant.

À moins d’indication contraire de l’administrateur du régime au moment de l’octroi d’une option d’achat d’actions, l’avis d’exercice de l’option doit être accompagné du règlement complet du prix d’achat des actions sous-jacentes aux options qui sont achetées. Le prix d’exercice doit être réglé entièrement au moyen d’un chèque certifié, d’une traite bancaire ou d’un mandat-poste libellé à l’ordre de la Société ou d’une autre façon que l’administrateur du régime peut désigner à l’occasion, notamment i) un arrangement avec un courtier approuvé par la Société (ou un arrangement directement avec la Société) dans le cadre duquel le prix d’exercice est réglé au moyen du produit tiré de la vente d’actions devant être livrées à l’exercice de l’option d’achat d’actions, ii) un processus d’exercice sans numéraire que peut approuver l’administrateur du régime, iii) une autre contrepartie et méthode de règlement pour l’émission d’actions si les lois sur les valeurs mobilières applicables le permettent, ou iv) toute combinaison des méthodes de règlement susmentionnées. Aucune action ne sera émise ni transférée à l’exercice d’options d’achat d’actions conformément aux modalités de l’octroi tant que la Société n’en aura pas reçu le règlement complet.

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Unités d’actions incessibles

Une UAI est une unité équivalente à la valeur d’une action créditée par voie d’écriture dans les livres de la Société qui confère à son porteur le droit de recevoir des actions après une période d’acquisition établie par l’administrateur du régime, à son gré. Au moment du règlement, les porteurs recevront une action entièrement libérée à l’égard de chaque UAI dont les droits sont acquis.

Unités d’actions liées au rendement

Une UAR est une unité de valeur équivalente à une action créditée par voie d’écriture dans les livres de la Société qui confère à son porteur le droit de recevoir des actions sous réserve de l’atteinte des objectifs de rendement établis par l’administrateur du régime sur une certaine période de rendement. Les objectifs de rendement peuvent être fondés sur l’atteinte d’objectifs d’entreprise ou de divisions ou d’objectifs individuels et peuvent être appliqués par rapport au rendement d’un indice ou d’un groupe de comparaison, dans chaque cas au gré de l’administrateur du régime. L’administrateur du régime peut modifier les objectifs de rendement au besoin pour les harmoniser avec les objectifs de la Société. Les objectifs de rendement peuvent comprendre un seuil de rendement en deçà duquel aucun paiement ne sera effectué (ou aucun droit ne sera acquis), des niveaux de rendement auxquels des paiements particuliers seront effectués (ou une partie des droits seront acquis) et un niveau de rendement maximum au-dessus duquel aucun paiement supplémentaire ne sera effectué (ou tous les droits seront acquis). Au moment du règlement, les porteurs recevront un nombre d’actions entièrement libérées proportionnel au nombre d’UAR détenues dont les droits ont été acquis et au niveau de rendement atteint.

Actions incessibles

Une action incessible est une action entièrement libérée qui est assujettie à des restrictions de transfert et à un risque d’annulation pendant une certaine période et qui doit être entiercée auprès de la Société ou de son fondé de pouvoir jusqu’à la fin de la période de restriction. L’administrateur du régime a le pouvoir de déterminer, au moment de l’octroi et à son seul gré, la durée de la période de restriction et des autres restrictions applicables aux actions incessibles. Sauf en ce qui concerne les restrictions applicables aux actions incessibles, pendant la période de restriction, le porteur jouira des droits et privilèges dont jouit un porteur d’actions à l’égard des actions incessibles, y compris le droit de vote. Cependant, à moins de stipulation contraire dans la convention d’attribution d’un porteur, les dividendes en espèces et les dividendes en actions, le cas échéant, versés sur les actions incessibles sont retenus par la Société pour le compte du porteur, et sont susceptibles d’être annulés jusqu’à leur libération, dans chaque cas, et seront libérés au même moment et dans la même proportion que la levée des restrictions sur les actions incessibles auxquelles ces dividendes se rapportent. Sauf si l’administrateur du régime en décide autrement, aucun intérêt ne sera accumulé ou versé sur le montant des dividendes retenus.

Unités d’actions différées

Une UAD est une unité de valeur équivalente à une action créditée par voie d’écriture dans les livres de la Société qui confère à son porteur le droit de recevoir des actions à une date future, généralement au moment où ses services auprès de la Société prennent fin. Au moment du règlement, les porteurs recevront une action entièrement libérée à l’égard de chaque UAD dont les droits ont été acquis.

Autres attributions fondées sur des actions

L’administrateur du régime peut, sous réserve des dispositions du RILT et des lois applicables, octroyer d’autres attributions fondées sur des actions à un administrateur, à un dirigeant, à un employé ou à un consultant, sauf celles dont il est question ci-dessus. Ces attributions seront libellées ou payables en actions (y compris des titres convertibles en actions), évaluées en totalité ou en partie en fonction des actions ou autrement fondées sur les actions ou liées à celles-ci.

Équivalents de dividendes

Les UAI, les UAR, les UAD et, selon l’administrateur du régime, à son gré, les autres attributions fondées sur des actions peuvent être créditées d’équivalents de dividendes sous forme d’UAI, d’UAR, d’UAD et d’autres attributions fondées sur des actions, selon le cas, supplémentaires. Les droits afférents aux équivalents de dividendes s’acquièrent en proportion des attributions auxquelles ils se rapportent. On calcule les équivalents de dividendes en divisant i) le

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produit correspondant au montant du dividende déclaré et versé par action multiplié par le nombre d’UAI, d’UAR, d’UAD ou d’autres attributions fondées sur des actions, selon le cas, détenues par le participant à la date de référence pour le versement du dividende par ii) le cours à la fin du premier jour ouvrable suivant la date de référence pour le versement du dividende. Les fractions sont calculées au millième près.

Périodes d’interdiction des opérations

Si une attribution expire durant la période de cinq jours ouvrables suivant une période d’interdiction des opérations que la Société a imposée afin de restreindre les opérations sur ses titres, alors, malgré toute autre disposition du RILT, à moins que le report de l’expiration n’entraîne des pénalités fiscales, l’attribution expirera 10 jours ouvrables après que la Société aura levé la période d’interdiction des opérations.

Expiration

Toutes les attributions octroyées aux termes du RILT expireront à la date indiquée dans le contrat d’attribution applicable, sous réserve de leur expiration antérieure dans certaines circonstances, pourvu que la durée d’une attribution octroyée aux termes du RILT n’excède en aucun cas 10 ans à compter de sa date d’octroi.

Cessation d’emploi ou de services

Le tableau ci-après décrit l’incidence de certains événements qui pourraient, à moins d’indication contraire de l’administrateur du régime à la date d’octroi ou d’une disposition contraire du contrat d’emploi ou d’une autre entente écrite, entraîner l’expiration anticipée d’attributions octroyées aux termes du RILT.

Événement Dispositions Tous les participants – en cas de décès ou d’invalidité • Expiration anticipée des attributions dont les droits doivent être acquis
Annulation de toutes les attributions restantes dont les droits ne sont pas acquis 30 jours après la date du décès ou de l’invalidité

Employés

Cessation d’emploi pour une cause juste et suffisante • Annulation de toutes les attributions dont les droits sont acquis ou non
Cessation d’emploi sans cause juste et suffisante • Annulation de toutes les attributions dont les droits ne sont pas acquis
• Exercice des options dont les droits sont acquis jusqu’à la première des dates suivantes : i) le 90[e ] jour suivant la cessation ou ii) la date d’expiration
Démission volontaire • Annulation de toutes les attributions dont les droits ne sont pas acquis
Annulation de toutes les attributions dont les droits sont acquis ou non
Exercice des options dont les droits sont acquis jusqu’à la première des dates suivantes : i) le 90[e ] jour suivant la démission ou ii) la date d’expiration

Consultants

Démission volontaire ou cessation attribuable au non-respect • Annulation de toutes les attributions dont les droits sont acquis ou de la convention ou de l’entente de consultation non Cessation des services pour une autre raison que le non• Annulation de toutes les attributions dont les droits ne sont pas respect de la convention ou de l’entente de consultation acquis
Exercice des options dont les droits sont acquis jusqu’à la première des dates suivantes : i) le 90[e ] jour suivant la cessation d’emploi ou ii) la date d’expiration
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Événement Dispositions Administrateurs non-salariés – cessation des fonctions pour • Annulation de toutes les attributions dont les droits ne sont pas une raison autre que le décès ou une invalidité acquis
Exercice des options dont les droits sont acquis jusqu’à la première des dates suivantes : i) le 90[e] jour suivant la cessation des fonctions ou ii) la date d’expiration

Changement de contrôle

À moins d’indication contraire de la part de l’administrateur du régime à la date d’octroi ou de disposition contraire dans un contrat d’emploi ou une entente écrite, s’il est mis fin à l’emploi d’un employé dans les 12 mois suivant un « changement de contrôle », tous les droits afférents aux attributions seront acquis et les options pourront être exercées jusqu’à la première des dates suivantes : i) le 90[e ] jour suivant la cessation d’emploi ou ii) la date d’expiration de l’option. Cependant, le RILT prévoit que, dans le cas d’un « changement de contrôle », l’administrateur du régime peut i) faire en sorte que les attributions soient converties en droits ou en d’autres titres d’une entité participant au « changement de contrôle » ou résultant de celui-ci ou échangées contre de tels droits ou titres, ii) faire en sorte que les droits afférents aux attributions qui ne sont pas acquis deviennent pleinement acquis ou que les attributions qui ne sont pas gagnées deviennent pleinement gagnées ou libres de restrictions à la survenance d’un tel « changement de contrôle » ou immédiatement avant ou iii) remplacer les attributions par d’autres droits. Sous réserve de certaines exceptions, un « changement de contrôle » désigne i) une opération aux termes de laquelle une personne ou un groupe acquiert plus de 50 % des actions en circulation, ii) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs ou la dissolution de la Société, iii) l’acquisition de la Société par voie de regroupement, de fusion, d’échange de titres, d’achat d’actifs, d’entente prévue par la loi ou autrement, iv) le fait que les membres de notre conseil à la dernière assemblée annuelle des actionnaires (le « conseil en poste ») cessent de constituer au moins la majorité de notre conseil, à moins que l’élection d’un nouvel administrateur ou la mise en candidature par les actionnaires en vue de cette élection ne soit approuvée par au moins la majorité des voix exprimées par le conseil en poste, auquel cas le nouvel administrateur sera réputé être un membre du conseil en poste ou v) une autre situation qui, de l’avis du conseil, constitue un « changement de contrôle ».

Incessibilité des attributions

Sous réserve de certaines exceptions prévues dans le RILT (y compris la cession d’attributions en faveur de certains cessionnaires admissibles (terme défini dans le R èglement 45-106 sur les dispenses de prospectus des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, dans sa version modifiée à l’occasion)) et sauf indication contraire de la part de l’administrateur du régime, les attributions octroyées aux termes du RILT ne peuvent être cédées ou transférées, volontairement ou involontairement, par effet de la loi ou autrement.

Modifications apportées au RILT

L’administrateur du régime peut à l’occasion, sans préavis et sans l’approbation des porteurs d’actions comportant droit de vote, modifier, suspendre ou résilier le RILT ou toute attribution octroyée aux termes de celui-ci, comme il le juge approprié, à son gré, pourvu i) qu’une telle modification, suspension ou résiliation du RILT ou des attributions octroyées aux termes de celui-ci n’ait pas d’incidence importante sur les droits d’un porteur ni n’augmente de façon importante les obligations qui incombent à un porteur aux termes du RILT sans le consentement du porteur, sauf si l’administrateur du régime juge qu’un tel ajustement est requis ou souhaitable aux fins de conformité avec la législation en valeurs mobilières applicable ou les exigences d’une bourse de valeurs, et ii) qu’une modification faisant en sorte qu’une attribution détenue par un contribuable étranger (au sens donné à « Foreign Taxpayer » dans le RILT) soit assujettie à la pénalité fiscale additionnelle prévue à la clause 409A(1)(b)(i)(ii) de l’ Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée, soit nulle dès le départ.

Malgré ce qui précède, aucune des modifications suivantes ne peut être apportée au RILT sans l’approbation des porteurs d’actions :

accroître le pourcentage d’actions réservées aux fins d’émission aux termes du RILT, sauf aux termes des dispositions du RILT, qui permettent à l’administrateur du régime d’apporter des ajustements équitables en cas d’opérations visant la Société ou son capital;
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accroître ou éliminer la restriction de 10 % relative aux actions devant être émises ou ayant été émises en faveur d’initiés;
réduire le prix d’exercice d’une attribution, sauf aux termes des dispositions du RILT, qui permettent à l’administrateur du régime d’apporter des ajustements équitables en cas d’opérations visant la Société ou son capital;
prolonger la durée d’une attribution au-delà de la date d’expiration initiale (sauf en cas de période d’interdiction d’opérations, comme il est indiqué ci-dessus);
permettre qu’une attribution soit exercée après la période de 10 ans qui suit la date d’octroi (sauf en cas de période d’interdiction d’opérations, comme il est indiqué ci-dessus);
accroître ou supprimer les restrictions relatives à la participation d’administrateurs non-salariés;
permettre le transfert d’attributions à une autre personne qu’un cessionnaire admissible (terme défini dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus , dans sa version modifiée à l’occasion) ou sauf aux fins de liquidation normale d’une succession;
supprimer ou restreindre autrement les modifications qui exigent l’approbation des actionnaires.

Exception faite des éléments énumérés ci-dessus, les modifications apportées au RILT ne nécessiteront pas l’approbation des actionnaires. Parmi ces modifications figurent, notamment, i) la modification des dispositions générales en matière d’acquisition des droits ou de la période de restriction concernant une attribution, ii) la modification des dispositions en matière de résiliation anticipée d’une attribution dans le cadre d’une cessation d’emploi ou de services, iii) l’ajout d’engagements de la Société pour la protection des participants, iv) les modifications souhaitables par suite de modifications apportées aux lois d’un territoire de résidence d’un participant et v) la correction d’une ambiguïté, d’un vice, d’une disposition non conforme, d’une erreur typographique ou d’une erreur manifeste.

Tableau sommaire de la rémunération

La Société a réalisé son premier appel public à l’épargne à la fin de l’exercice 2020 et le tableau suivant présente la rémunération que les membres de la haute direction visés devraient gagner, toucher ou se voir attribuer pour l’exercice clos le 31 octobre 2021 (l’« exercice 2021 ») :

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Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres

($)

Nom et fonctions principales Miroslav (Mirko) Wicha .................... Président et chef de la direction Dan Rabinowitz .......... Chef des finances et vice-président directeur, Exploitation Peter Maag ................ Chef du marketing et vice-président directeur, Partenariats Mahmoud J. Al- Daccak .................. Chef de la technologie et vice-président directeur, Développement de produits	Exercice 2021 2021 2021 2021	Salaire ($)1)2) 635 000 504 400 350 000 350 000	Attributions fondées sur des actions ($)3) 1 020 000 357 000 357 000 357 000	Attributions fondées sur des options ($)4) 346 961 121 436 121 436 121 436	Régime incitatif annuel2)5) 275 000 217 100 150 000 150 000	Régimes incitatifs à long terme — — — —	Valeur du régime de retraite ($) — — — —	Autre rémunération ($)6) — — — —	Rémunération totale ($)
									2 276 961 1 199 936 978 436 978 436

Notes :

1) Représente le salaire de base annualisé qui devrait être versé durant l’exercice 2021.
2) La rémunération de Dan Rabinowitz est versée en dollars américains, mais elle a été convertie pour le tableau ci-dessus au taux de change de 1,00 $ US = 1,30 $.
3) Représente les octrois d’UAI effectués aux termes du RILT à la clôture du premier appel public à l’épargne, à un prix par unité correspondant au prix d’offre de 6,00 $.
4) Représente les options octroyées aux termes du RILT à la clôture du premier appel public à l’épargne, qui sont assorties d’un prix d’exercice correspondant au prix d’offre de 6,00 $. Les montants indiqués dans cette colonne représentent la juste valeur à la date d’octroi des options, qui a été calculée à l’aide de la méthode Black-Scholes. La juste valeur à la date d’octroi de ces options équivaut à la juste valeur établie à des fins comptables.
5) Représente les sommes qui devraient être gagnées aux termes du régime de primes annuelles en supposant l’atteinte du rendement cible (environ 43 % du salaire de base). Les paiements réels dépendront de l’atteinte des objectifs de rendement et seront effectués au comptant.
6) Aucun des membres de la haute direction visés n’a droit à des avantages indirects ou à d’autres avantages personnels qui, au total, représentent une valeur de plus de 50 000 $ ou de plus de 10 % de leur salaire de base.

Contrats de travail et prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Dispositions générales

Tous les membres de la haute direction visés ont conclu, avant la clôture du présent placement, un contrat de travail écrit avec la Société. Ces contrats prévoient notamment le maintien de l’emploi du dirigeant pour une durée indéterminée ainsi que la rémunération du dirigeant, y compris son salaire de base et son admissibilité à recevoir des primes en espèces trimestrielles et annuelles ainsi qu’à participer au RILT et à d’autres régimes d’avantages sociaux. Ces contrats de travail comprennent également certains engagements de confidentialité, de non-concurrence et de nonsollicitation.

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Les modalités de certains droits supplémentaires dont jouissent les membres de la haute direction visés selon divers scénarios postérieurs à l’emploi, aux termes de leurs contrats de travail respectifs et des régimes et politiques de la Société, sont décrites ci-après.

Cessation d’emploi pour une cause juste et suffisante

En cas de cessation d’emploi pour une cause juste et suffisante, chaque membre de la haute direction visé a droit à son salaire de base, à son indemnité de congé et à d’autres allocations en espèces cumulés mais impayés à la date de cessation d’emploi. Toute option ou autre attribution aux termes du RILT détenue par le membre de la haute direction visé à la date de cessation d’emploi, dont les droits ont été acquis ou non, est immédiatement annulée à compter de la date de cessation d’emploi. Chaque membre de la haute direction visé est également assujetti à des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation qui demeurent en vigueur au cours de la période de 12 mois qui suit une cessation d’emploi pour une cause juste et suffisante.

Démission volontaire

En cas de démission volontaire, chaque membre de la haute direction visé a droit au maintien de son salaire de base et de ses autres avantages sociaux durant une période de préavis en cas de démission de 90 jours. Le membre de la haute direction a également droit, dans ces circonstances, à une somme forfaitaire correspondant à une quote-part de la prime en espèces annuelle et trimestrielle projetée pour le trimestre et l’exercice durant lesquels le membre de la haute direction visé met fin à son emploi (pour tous les objectifs de rendement cible atteints), établie en fonction du nombre de jours durant lesquels le membre de la haute direction visé est employé par la Société pendant la période applicable. Toute option ou autre attribution aux termes du RILT à la date de cessation d’emploi dont les droits n’ont pas encore été acquis est annulée à la date de cessation d’emploi. Toute option ou autre attribution dont les droits ont été acquis à la date de cessation d’emploi sera réglée conformément aux modalités du RILT. Chaque membre de la haute direction visé est également assujetti à des engagements de non-concurrence et de non-sollicitation qui demeurent en vigueur au cours de la période de 12 mois qui suit une démission volontaire.

Décès

En cas de cessation d’emploi attribuable au décès d’un membre de la haute direction visé, la succession aura droit à une somme forfaitaire correspondant au total i) du salaire de base, de l’indemnité de congé et des autres allocations en espèces cumulés mais impayés à la date de cessation d’emploi et ii) d’une quote-part de la prime en espèces trimestrielle et annuelle projetée pour le trimestre et l’exercice durant lesquels le membre de la haute direction visé est décédé (pour tous les objectifs de rendement cible atteints), établie en fonction du nombre de jours durant lesquels le membre de la haute direction visé était employé par la Société pendant la période applicable.

Les droits afférents aux attributions aux termes du RILT qui doivent être acquis (ou dont la période de restriction doit prendre fin) s’acquièrent immédiatement (ou cessent d’être restreints). Ces droits doivent être établis conformément aux modalités du RILT. Chaque option détenue par le membre de la haute direction visé dont les droits ont été acquis à la date du décès peut toujours être exercée conformément aux modalités du RILT. Toute option ou attribution dont les droits n’ont pas été acquis (ou dont la période de restriction n’a pas pris fin) est annulée 30 jours après la date du décès.

Invalidité

S’il est mis fin à l’emploi d’un membre de la haute direction visé du fait qu’il s’est absenté pendant plus de six mois au cours de toute période de douze mois et qu’on ne peut s’attendre raisonnablement à ce que le membre de la haute direction visé soit en mesure d’exercer les fonctions essentielles liées à son poste dans un avenir prévisible, le membre de la haute direction visé a droit à une somme forfaitaire correspondant au total i) de son salaire de base, de son indemnité de congé et de toute autre allocation en espèces cumulés mais impayés à la date de cessation d’emploi ainsi qu’aux frais admissibles engagés avant la date de cessation d’emploi qui n’ont pas encore remboursés et ii) du montant le plus élevé entre A) la rémunération totale du membre de la haute direction visé pour l’exercice précédant immédiatement celui durant lequel la cessation d’emploi a lieu (y compris la valeur des attributions fondées sur des titres de capitaux propres reconnues aux fins de publication des états financiers à l’égard de cette période) et B) la rémunération totale projetée du membre de la haute direction visé pour l’exercice durant lequel la cessation d’emploi a lieu (dans l’hypothèse où la cible de tous les objectifs de rendement a été atteinte).

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Les droits afférents aux attributions aux termes du RILT qui doivent être acquis (ou dont la période de restriction doit prendre fin) s’acquièrent immédiatement (ou cessent d’être restreints). Ces droits doivent être établis conformément aux modalités du RILT. Chaque option détenue par le membre de la haute direction visé dont les droits ont été acquis à la date de début de l’invalidité peut toujours être exercée conformément aux modalités du RILT. Toute option ou attribution dont les droits n’ont pas été acquis (ou dont la période de restriction n’a pas pris fin) est annulée 30 jours après la date de début de l’invalidité.

Cessation d’emploi sans cause juste et suffisante

En cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante, chaque membre de la haute direction visé a droit aux paiements et avantages suivants :

une somme forfaitaire correspondant au salaire de base, à l’indemnité de congé et aux autres allocations en espèces cumulés mais impayés à la date de cessation d’emploi;
une somme forfaitaire correspondant au montant le plus élevé entre i) la rémunération totale du membre de la haute direction visé pour l’exercice précédant immédiatement celui durant lequel la cessation d’emploi a lieu (y compris la valeur des attributions fondées sur des titres de capitaux propres reconnues aux fins de publication des états financiers à l’égard de cette période) et ii) la rémunération totale projetée du membre de la haute direction visé pour l’exercice durant lequel la cessation d’emploi a lieu (dans l’hypothèse où la cible de tous les objectifs de rendement a été atteinte);
l’acquisition des droits afférents à toute option ou à toute autre attribution détenue par le membre de la haute direction visé qui n’ont pas été acquis à la date de cessation d’emploi et le règlement de ceux-ci conformément aux modalités du RILT.

Dispositions applicables en cas de changement de contrôle

Les contrats de travail des membres de la haute direction visés contiennent une disposition prévoyant un double élément déclencheur en cas de « changement de contrôle », aux termes de laquelle chaque membre de la haute direction visé peut, à tout moment au cours de la période de 12 mois qui suit un « changement de contrôle », mettre fin à son emploi pour un motif valable (« good reason »). Le cas échéant, le membre de la haute direction visé jouira des mêmes droits et avantages qu’en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante dont il est question dans la rubrique précédente, y compris l’acquisition anticipée des droits afférents à toute option ou attribution détenue par le membre de la haute direction visé qui n’ont pas été acquis à la date de cessation d’emploi.

Aux fins de ce qui précède, une démission pour un motif valable (« good reason ») désigne une démission par suite i) d’un changement défavorable important dans le statut ou le poste du membre de la haute direction visé, ii) de l’affectation du membre de la haute direction visé à des fonctions ou des responsabilités qui sont largement incompatibles avec ce statut ou ce poste, iii) d’une réduction substantielle de la rémunération du membre de la haute direction visé (y compris les avantages sociaux, avantages indirects ou allocations) ou iv) de toute autre mesure prise par la Société qui constituerait un congédiement déguisé en droit. Un « changement de contrôle » se définit comme étant l’acquisition, par une personne ou un groupe d’au moins deux personnes agissant de concert (sauf la Société ou une filiale en propriété exclusive de la Société) y) d’actions émises et en circulation de la Société conférant au moins 50 % des droits de vote rattachés aux actions de la Société de quelque manière que ce soit (notamment par suite d’une offre publique d’achat, un échange de titres, un regroupement, un arrangement ou tout autre regroupement d’entreprises ou réorganisation) ou z) d’au moins 50 % des actifs de la Société, ou le fait pour le conseil de déclarer qu’un « changement de contrôle » est survenu.

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TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant présente des renseignements, à la date de la présente circulaire, sur nos régimes de rémunération aux termes desquels des actions peuvent être émises.

Catégorie du régime	Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice des attributions en cours	Prix d’exercice moyen pondéré des attributions en cours	Nombre de titres restant à émettre aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs de titres1)	1 398 643	6,01	2 593 1592)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs de titres	-	-	-
Total	1 398 643	6,01	2 593 159

Notes :

1) Notre régime de rémunération à base de capitaux propres – le RILT – a été établi avant la clôture du PAPE, respectivement, et a été adopté par le conseil avec l’approbation des actionnaires de Haivision. Pour des précisions sur les principales caractéristiques du RILT, se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Principaux éléments de la rémunération – RILT ».
2) Correspond à 15 % des actions émises et en circulation à la date de la présente circulaire.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Notre programme de rémunération des administrateurs est conçu pour attirer les personnes les plus qualifiées et à les maintenir au service de notre conseil. Chaque administrateur non-dirigeant a droit à une rémunération annuelle de 25 000 $ payable en espèces chaque trimestre et à un octroi annuel d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres d’une valeur, établie par le conseil, de 25 000 $. La Société ne verse pas de jetons de présence aux membres de notre conseil. La rémunération totale est réputée constituer le paiement complet que l’administrateur touchera pour ses services. Une exception à cette règle peut être faite en cas d’opération spéciale ou d’autres circonstances inhabituelles qui obligeraient les administrateurs à assister à un plus grand nombre de réunions qu’à l’habitude. De plus, chaque président d’un comité a droit à une rémunération annuelle de 1 500 $ payable en espèces chaque trimestre, et l’administrateur principal a droit à une rémunération annuelle supplémentaire de 10 000 $ payable en espèces chaque trimestre ainsi qu’à un octroi annuel d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres d’une valeur, établie par le conseil, de 10 000 $.

Nos administrateurs ont également droit au remboursement des menues dépenses qu’ils engagent dans le cadre de leurs fonctions d’administrateur. Les administrateurs qui sont des employés et qui reçoivent un salaire de la Société ou d’une des sociétés du même groupe qu’elle ne reçoivent aucune rémunération pour leurs services à ce titre, mais les menues dépenses qu’ils engagent dans l’exercice de leurs fonctions leur sont remboursées.

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PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Aperçu

Nous reconnaissons qu’une bonne gouvernance joue un rôle important dans notre succès en général et dans l’accroissement de la valeur pour les actionnaires et, en conséquence, nous avons adopté certaines politiques et pratiques de gouvernance. Le texte qui suit décrit notre démarche en matière de gouvernance.

Composition de notre conseil et de ses comités

Aux termes de nos statuts, notre conseil doit être composé d’au moins trois et d’au plus 10 administrateurs, selon le nombre établi à l’occasion par les administrateurs. Notre conseil est actuellement composé de six administrateurs. En vertu de la LCSA, un administrateur peut être destitué avec ou sans cause juste et suffisante par voie de résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée qui ont le droit de voter. Les administrateurs sont élus par les actionnaires à chaque assemblée annuelle des actionnaires, et le mandat de tous les administrateurs prendra fin à la levée de l’assemblée annuelle suivante ou à l’élection ou à la nomination de leurs successeurs respectifs. Nos statuts prévoient qu’entre les assemblées générales annuelles des actionnaires, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat prendra fin à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, mais le nombre total d’administrateurs ainsi nommés ne peut dépasser le tiers du nombre d’administrateurs élus lors de la précédente assemblée annuelle des actionnaires.

Le comité de mise en candidature et de gouvernance est chargé de trouver des candidats compétents à l’élection ou à la nomination au conseil, selon le cas, et de les recommander au conseil. Se reporter également à la rubrique « Comités de notre conseil – Comité de mise en candidature et de gouvernance ».

Président du conseil

Miroslav (Mirko) Wicha est le président de notre conseil. Notre conseil a adopté, à l’égard du président du conseil, une description de tâches écrites qui énonce les principales responsabilités qui incombent à ce dernier, notamment en ce qui concerne l’établissement de l’ordre du jour des réunions du conseil, la présidence des réunions du conseil et des assemblées des actionnaires, et sa contribution à l’atteinte des objectifs établis par le conseil en attribuant des tâches déterminées aux membres du conseil. Se reporter à la rubrique « Réunions des administrateurs indépendants et conflits d’intérêts ».

Administrateur principal

Neil Hindle, administrateur indépendant, est l’administrateur principal de Haivision (l’« administrateur principal ») et voit à ce que le conseil s’acquitte de ses responsabilités, qu’il évalue le rendement de la direction de façon objective et qu’il comprenne les limites entre les responsabilités du conseil et celles de la direction.

Indépendance des administrateurs

Aux termes du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance , un administrateur est considéré comme étant indépendant s’il est indépendant au sens du paragraphe 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »). Aux termes du Règlement 52-110, un administrateur indépendant est un administrateur qui n’a pas de relation, directe ou indirecte, dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement de l’administrateur. D’après l’information fournie par chaque administrateur concernant sa formation et son expérience, son emploi et ses affiliations, notre conseil a déterminé que parmi les six membres de notre conseil, Miroslav (Mirko) Wicha n’est pas indépendant étant donné qu’il est notre président et chef de la direction. Certains membres de notre conseil sont également membres du conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes. Notre conseil n’a pas adopté de politique relative aux administrateurs qui siègent ensemble à d’autres conseils d’administration, mais vérifie si ses membres siègent au conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes.

La Société a pris des mesures pour que des structures et processus appropriés soient en place afin de permettre au conseil de fonctionner de façon indépendante de la direction de la Société. Le conseil a désigné Neil Hindle en tant qu’administrateur principal. Se reporter à la rubrique « – Administrateur principal ».

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Réunions des administrateurs indépendants et conflits d’intérêts

Notre conseil estime qu’étant donné sa taille et sa structure, il est en mesure d’exercer un jugement indépendant dans l’exercice de ses fonctions. Afin de préserver davantage l’indépendance de jugement du conseil, les membres indépendants de notre conseil pourraient se réunir en l’absence des membres de la haute direction et de la direction ou des administrateurs non indépendants. Il incombe à notre président du conseil, ou à l’administrateur indépendant si le président n’est pas indépendant au sens du Règlement 52-110, de s’assurer que les administrateurs qui sont indépendants de la direction ont la possibilité de se réunir en l’absence de la direction, au besoin.

L’administrateur qui a un intérêt important dans une question soumise à notre conseil ou à un comité auquel il siège est tenu de divulguer son intérêt dès qu’une telle question est portée à sa connaissance. Si un administrateur a un intérêt important dans une question devant être examinée par notre conseil ou le comité auquel il siège, il pourrait devoir se retirer de la réunion pendant que des discussions sont tenues à ce sujet et, selon les circonstances, s’abstenir de voter sur cette question. Les administrateurs sont également tenus de se conformer aux dispositions pertinentes de la LCSA au sujet des conflits d’intérêts.

Politique concernant le vote majoritaire

Conformément aux exigences de la Bourse de Toronto, notre conseil a adopté une politique concernant le vote majoritaire (la « politique concernant le vote majoritaire »), selon laquelle un candidat à un poste d’administrateur dont la candidature ne reçoit pas un nombre de voix « pour » supérieur au nombre d’« abstentions » doit remettre sa démission au président de notre conseil immédiatement après l’assemblée des actionnaires au cours de laquelle ce scrutin a été tenu. Les administrateurs, sauf ceux qui auront également reçu une majorité d’abstentions de vote à la même assemblée des actionnaires (ou, s’ils sont moins de trois, l’ensemble du conseil), doivent examiner la démission et, dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires, décider s’ils l’acceptent ou non. En l’absence de circonstances exceptionnelles, la démission d’un candidat qui a reçu une majorité d’abstentions de vote doit être acceptée et celle-ci prend effet dès que le conseil l’a acceptée. Un communiqué indiquant la décision du conseil (et les motifs à l’appui du refus de la démission, le cas échéant) sera publié dans les plus brefs délais suivant la décision, et une copie du communiqué sera transmise à la Bourse de Toronto. L’administrateur qui remet sa démission conformément à la politique concernant le vote majoritaire ne participera à aucune réunion de notre conseil au cours de laquelle sa démission est examinée.

Durée du mandat des administrateurs et autres mécanismes de renouvellement du conseil

Notre conseil n’a pas fixé la durée du mandat des administrateurs ni adopté d’autres mécanismes automatiques de renouvellement du conseil. Plutôt que d’adopter des politiques formelles concernant la durée du mandat ou la retraite obligatoire à un certain âge et d’autres mécanismes de renouvellement du conseil, le comité de mise en candidature et de gouvernance cherche à maintenir la composition de notre conseil de façon à obtenir, selon notre conseil, la combinaison appropriée de compétences et d’expérience aux fins de notre gérance globale. Notre comité de mise en candidature et de gouvernance dirige également un processus d’évaluation de l’efficacité et du rendement de notre conseil, de chaque comité et de chaque administrateur et communique le résultat de son évaluation à notre conseil. Se reporter également à la rubrique « – Diversité ».

Mandat de notre conseil

Notre conseil est chargé de superviser la gestion de nos activités et affaires internes, y compris guider la direction et lui offrir une surveillance stratégique. Notre conseil a adopté un mandat formel présenté dans la forme reproduite à l’annexe A, aux termes duquel il sera notamment chargé de ce qui suit :

nommer nos membres de la haute direction;
superviser nos activités et gérer nos investissements et affaires internes;
approuver les décisions importantes nous concernant;
définir les rôles et responsabilités de la direction et établir la rémunération de nos administrateurs et des membres de notre haute direction en tenant compte des recommandations du comité de rémunération;
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approuver les objectifs d’entreprise que le chef de la direction est chargé d’atteindre et examiner le rendement du chef de la direction eu égard à l’atteinte de ces objectifs;
prendre des mesures pour s’assurer de l’intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction et voir à ce que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction créent une culture d’intégrité dans l’ensemble de l’organisation;
s’assurer qu’un processus de planification stratégique est en place et approuver les plans stratégiques.

Notre conseil a adopté une description écrite du poste de chef de la direction, qui fait état des principales responsabilités de ce dernier, notamment en matière de direction globale, de mise au point de plans d’affaires et de budgets annuels visant à soutenir les stratégies et les plans d’affaires à long terme de la Société, de présentation de recommandations au conseil à l’égard de ces stratégies et de ses plans d’affaires ainsi qu’à l’égard des objectifs financiers et d’exploitation de la Société, et de supervision de la gestion des activités quotidiennes de la Société.

Orientation et formation permanente

Nous sommes en voie de mettre en place programme d’orientation à l’intention des nouveaux administrateurs aux termes duquel un nouvel administrateur rencontrera le président du conseil, les membres de la haute direction ainsi que notre secrétaire. En outre, nous avons préparé à l’intention des nouveaux administrateurs un programme d’orientation et de formation complet qui décrit nos activités et notre secteur, le rôle de notre conseil et de ses comités ainsi que la contribution attendue de chaque administrateur. Notre comité de mise en candidature et de gouvernance est chargé de surveiller la formation permanente des administrateurs qui vise à maintenir et améliorer les compétences et les aptitudes des administrateurs et à mettre à jour leurs connaissances et leur compréhension de nos activités. Le président de chaque comité est chargé de coordonner les programmes d’orientation et de formation permanente des administrateurs liés au mandat du comité.

Notre comité de mise en candidature et de gouvernance coordonne également la mise sur pied d’activités ou de programmes de formation permanente à l’intention des administrateurs jugés appropriés à l’occasion qui aideront, entre autres, les administrateurs à maintenir ou à améliorer leurs capacités et aptitudes en tant qu’administrateurs et à mettre à jour leurs connaissances et leur compréhension de la Société et de ses activités.

En outre, on s’attend à ce que les membres du conseil se tiennent au fait des tendances et faits nouveaux dans le secteur et ils sont encouragés à communiquer avec la direction et, s’il y a lieu, les auditeurs, les conseillers et autres consultants de la Société. Les membres du conseil peuvent communiquer avec les conseillers juridiques externes de la Société s’ils ont des questions concernant les responsabilités des membres de notre conseil et pour se tenir informés des changements apportés à la législation. Les membres du conseil auront pleinement accès aux registres de la Société.

Code de déontologie

Nous avons adopté un code de déontologie écrit (le « code de déontologie ») qui s’applique à l’ensemble de nos dirigeants, de nos administrateurs et de nos employés, ainsi qu’à certains de nos entrepreneurs, mandataires et autres représentants qui agissent en notre nom. L’objectif du code de déontologie est de fournir des lignes directrices visant à maintenir l’honnêteté, le comportement éthique, l’intégrité et la conformité aux lois et règlements applicables. Le code de déontologie traite des conflits d’intérêts, des emplois et des activités professionnelles à l’extérieur de la Société, des activités communautaires, des nominations à des conseils d’administration, des gains personnels, des renseignements personnels de la Société, de la propriété intellectuelle, de l’utilisation des biens de la Société, de l’utilisation de la technologie, de la discrimination et du harcèlement en milieu de travail, des pratiques d’équité en matière d’emploi, de la protection de la vie privée et des renseignements personnels des employés, de la consommation abusive d’alcool et de drogues, de la santé, de la sécurité et de l’environnement, de la conformité aux lois, des cadeaux, des avantages et des divertissements, de la consignation des opérations, de la communication de l’information financière, de l’utilisation d’ententes écrites, de la conservation et de la destruction des dossiers, de la cybersécurité, de l’éthique en matière de pratiques concurrentielles, de la prévention en matière de recyclage des produits de la criminalité, des relations avec des personnes de l’extérieur, des enquêtes et du signalement des infractions aux lois, aux règlements ou au code de déontologie. Il incombera ultimement à notre conseil de surveiller la conformité avec le code de déontologie, ce qu’il fera par l’intermédiaire de notre comité de mise en candidature et de gouvernance. Le code de déontologie est disponible sur Internet, à l’adresse www.haivision.com.

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Comités de notre conseil

Notre conseil a mis sur pied trois comités permanents, soit le comité d’audit, le comité de mise en candidature et de gouvernance et le comité de rémunération. Nous avons préparé une description écrite des fonctions des présidents de chacun de ces comités.

Comité d’audit

Notre comité d’audit est composé de trois administrateurs qui, selon notre conseil, sont tous des administrateurs indépendants possédant des compétences financières, dans chaque cas, au sens du Règlement 52-110. Notre comité d’audit se compose de Neil Hindle, qui agit à titre de président de ce comité, de Harvey Bienenstock et de Robin M. Rush. Chacun des membres de notre comité d’audit comprend les principes comptables utilisés pour dresser les états financiers et possède une expérience variée quant à l’application générale de ces principes comptables, ainsi qu’une compréhension des contrôles internes et des procédures nécessaires à la communication de l’information financière. Pour de plus amples renseignements au sujet de la formation et de l’expérience pertinentes de chacun des membres de notre comité d’audit, se reporter plus haut à la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée ».

Notre conseil a adopté une charte écrite faisant état du but, de la composition, des pouvoirs et des responsabilités de notre comité d’audit, conformément au Règlement 52-110. Cette charte est reproduite à la rubrique « Comité d’audit » de notre notice annuelle pour l’exercice 2020, qui est disponible sous le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com. Notre comité d’audit aide notre conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance à l’égard de ce qui suit :

la qualité et l’intégrité des états financiers, du processus de présentation de l’information financière et de l’information y afférente;
l’indépendance, les compétences, la nomination et le travail de l’auditeur externe de la Société et le travail de la fonction d’audit interne, s’il y a lieu;
les méthodes, pratiques et procédures comptables et financières de la Société, de ses filiales et des membres de son groupe;
la conformité de la Société aux exigences prévues par les lois et règlements applicables, s’il y a lieu et sous réserve de l’avis des conseillers juridiques internes ou externes;
l’élaboration, l’adoption et la mise en œuvre effective, par la direction, des communications, des contrôles internes et des procédures d’audit (internes et externes) visant l’information financière;
la préparation des communications et des rapports qui incombent au comité d’audit aux termes d’une loi, d’un règlement, ou d’une norme d’inscription d’une bourse;
les processus et pratiques en matière de gestion des risques d’entreprise, la trésorerie, la fiscalité, les opérations de couverture et les politiques et stratégies financières;
les politiques et procédures en matière de dénonciation, conformément à la politique de dénonciation de la Société, entre autres.

Il incombe à notre comité d’audit de maintenir des communications libres et ouvertes entre le comité d’audit, nos auditeurs externes et notre direction. Notre comité d’audit peut consulter au besoin notre direction, nos registres et nos auditeurs externes pour s’acquitter de ces responsabilités. Nous fournissons le financement approprié, selon notre comité d’audit, aux fins du versement de la rémunération de l’auditeur indépendant chargé d’établir ou de publier un rapport d’audit et des autres conseillers engagés par notre comité d’audit.

Nous avons établi, pour le président du comité d’audit, une description de poste écrite qui est présentée dans la charte du comité d’audit.

Comité de mise en candidature et de gouvernance

Notre comité de mise en candidature et de gouvernance est composé de trois administrateurs qui, selon notre conseil, sont tous des administrateurs indépendants. Notre comité de mise en candidature et de gouvernance est chargé

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d’examiner, de surveiller et d’évaluer nos politiques en matière de mise en candidature et de gouvernance. Il est actuellement composé de Harvey Bienenstock, qui en est le président, ainsi que de Neil Hindle et de Julie Tremblay. Aucun membre de notre comité de mise en candidature et de gouvernance n’est un membre de notre direction et, en conséquence, notre conseil est d’avis que ce comité est en mesure d’exercer ses activités de manière objective.

Pour de plus amples renseignements au sujet de la formation et de l’expérience pertinentes de chacun des membres de notre comité de mise en candidature et de gouvernance, se reporter plus haut à la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée ».

Notre conseil a adopté une charte écrite faisant état du but, de la composition, des pouvoirs et des responsabilités de notre comité de mise en candidature et de gouvernance. Notre comité de mise en candidature et de gouvernance a pour but d’aider notre conseil à s’acquitter des tâches suivantes :

élaborer nos lignes directrices et principes en matière de gouvernance et fournir un leadership à cet égard;
trouver des personnes possédant les compétences nécessaires en tant que candidats aux postes d’administrateur;
surveiller le processus d’orientation et de formation permanente des administrateurs;
surveiller la conformité avec notre code de déontologie;
examiner la structure, la composition et le mandat des comités de notre conseil;
évaluer le rendement et l’efficacité de notre conseil et de ses comités;

Notre comité de mise en candidature et de gouvernance est chargé, une fois par année ou au besoin, de trouver des personnes possédant les compétences nécessaires pour devenir membres du conseil, de les recruter et de recommander leur candidature au conseil ainsi que de recommander la candidature d’administrateurs aptes à siéger à divers comités du conseil. Dans l’élaboration de ses recommandations, le comité de mise en candidature et de gouvernance tient compte des compétences que notre conseil juge nécessaires et souhaitables pour notre conseil dans son ensemble et ses comités, des compétences, des aptitudes et des qualités personnelles que, selon notre conseil, chaque administrateur doit posséder ainsi que des compétences, des aptitudes et des qualités personnelles dont chaque nouveau candidat fera bénéficier au conseil.

Notre comité de mise en candidature et de gouvernance est chargé d’établir et de mettre en œuvre les procédures d’évaluation des compétences et aptitudes souhaitées pour notre conseil et ses comités et de la contribution de chaque membre du conseil. Notre comité de mise en candidature et de gouvernance prend également des mesures raisonnables pour évaluer, une fois par année, le rendement des administrateurs et l’efficacité de notre conseil, de ses comités, de ses membres et de son président ainsi que des présidents des comités. L’évaluation pourrait notamment porter sur l’indépendance de chaque administrateur, les compétences de chacun et de l’ensemble du conseil ainsi que les compétences financières de chaque administrateur. Notre conseil reçoit et examine les recommandations de notre comité de mise en candidature et de gouvernance au sujet des résultats de l’évaluation du rendement et de l’efficacité de notre conseil, de ses comités et de ses membres. Notre comité de mise en candidature et de gouvernance est également responsable des programmes d’orientation et de formation permanente à l’intention de nos administrateurs. Se reporter plus haut à la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée ».

Le président du comité est chargé d’assurer la direction du comité de mise en candidature et de gouvernance, de préparer l’ordre du jour avec d’autres membres du comité et des membres de la direction, de présider les réunions, de voir aux affectations et de faire un compte rendu au conseil après chaque réunion du comité et comme il est autrement nécessaire ou approprié. Par l’entremise de son président et après chacune de ses réunions, le comité de mise en candidature et de gouvernance rend compte au conseil des affaires qu’il a examinées, de ses activités ainsi que de sa conformité à la charte du comité.

Comité de rémunération

Notre comité de rémunération est composé de trois administrateurs qui, selon notre conseil, sont tous des administrateurs indépendants. Notre comité de rémunération est chargé d’examiner, de surveiller et d’évaluer nos

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politiques en matière de rémunération. Notre comité de rémunération est actuellement composé de Glenn E. Duval, de Neil Hindle et de Robin M. Rush, qui en est le président. Aucun membre de notre comité de rémunération n’est membre de notre direction et, en conséquence, notre conseil est d’avis que ce comité est en mesure d’exercer ses activités de manière objective.

Pour de plus amples renseignements au sujet de la formation et de l’expérience pertinentes de chacun des membres de notre comité de rémunération, y compris l’expérience ayant un lien direct avec les responsabilités de chaque membre du comité en matière de rémunération de la haute direction, se reporter à la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée ».

Notre conseil a adopté une charte écrite faisant état du but, de la composition, des pouvoirs et des responsabilités de notre comité de rémunération. Notre comité de rémunération a pour but d’aider notre conseil à s’acquitter des tâches suivantes :

au moins une fois par année, évaluer la rémunération de nos administrateurs et formuler des recommandations à notre conseil à ce sujet;
à l’occasion, au besoin, examiner conjointement avec le président du conseil, l’administrateur principal, s’il y a lieu, et le chef de la direction de la Société les objectifs à long terme de la Société eu égard à la rémunération;
au moins une fois par année, examiner et formuler des recommandations au conseil au sujet des objectifs de la Société en lien avec la rémunération du chef de la direction et évaluer le rendement du chef de la direction à la lumière de ces objectifs;
au moins une fois par année, examiner et formuler des recommandations au conseil au sujet de la rémunération du chef de la direction et, en tenant compte de la recommandation du chef de la direction, au sujet de la rémunération des autres membres de la haute direction, notamment le salaire, les régimes de rémunération incitatifs, les régimes fondés sur les titres de capitaux propres, les modalités des contrats de travail, les ententes de cessation d’emploi et les ententes ou dispositions en cas de changement de contrôle, ainsi que les avantages spéciaux ou supplémentaires; toutefois, le comité ne sera pas tenu d’examiner ou d’approuver les primes en espèces annuelles versées aux employés de la Société, sauf les membres de la haute direction;
à l’occasion, au besoin, examiner les politiques de la Société en matière d’administration des salaires, de paie et d’équité en matière d’emploi, de rémunération incitative de base et de rémunération en espèces totale, de prestations de retraite ainsi que d’incitatifs à long terme et recommander des changements au conseil, s’il y a lieu;
examiner les politiques et pratiques de la direction afin de s’assurer que la Société se conforme aux interdictions prévues par la loi, aux obligations d’information et autres sur l’octroi ou les ententes d’octroi de prêts personnels et la modification ou la prolongation de tels prêts ou ententes.

Des détails supplémentaires au sujet du processus d’établissement de la rémunération de nos membres de la haute direction sont fournis à la rubrique « Rémunération de la haute direction ».

Le président du comité est chargé d’assurer la direction du comité de rémunération, de préparer l’ordre du jour avec d’autres membres du comité et des membres de la direction, de présider les réunions, de voir aux affectations et de faire un compte rendu au conseil après chaque réunion du comité et comme il est autrement nécessaire ou approprié. Par l’entremise de son président et après chacune de ses réunions, le comité rend compte au conseil des affaires qu’il a examinées, de ses activités ainsi que de sa conformité à la charte du comité.

Diversité

Nous sommes conscients de l’importance de l’avantage d’avoir un conseil d’administration et une haute direction composés de membres talentueux et chevronnés afin de promouvoir la diversité parmi les membres du conseil et de la haute direction, notamment en matière de genre et d’ethnicité.

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Ainsi, notre comité de mise en candidature et de gouvernance procède comme suit au moment de repérer des candidats en vue de l’élection des membres de notre conseil ou de la nomination des membres de la haute direction :

il envisage la candidature de personnes hautement qualifiées, compte tenu de leurs talents, de leur expérience, de leurs compétences fonctionnelles et de leurs caractéristiques personnelles, de leur personnalité et de leurs qualités eu égard aux objectifs et aux plans actuels et futurs, ainsi qu’à l’évolution prévue de la réglementation et des marchés;
il tient compte de critères qui font la promotion de la diversité, notamment des femmes, des minorités visibles, des membres des communautés autochtones et des personnes handicapées;
il tient compte du niveau de représentativité des femmes, des minorités visibles, des membres des communautés autochtones et des personnes handicapées au sein de notre conseil et de notre haute direction ainsi que d’autres marqueurs de diversité au moment de faire des recommandations au sujet de candidats à des postes d’administrateur ou de haut dirigeant et en général à l’égard de la planification de la succession de notre conseil et de notre haute direction;
au besoin, il retient les services de conseillers externes indépendants qualifiés afin d’aider le conseil dans sa recherche de candidats qui satisfont aux critères en matière de compétences, d’expérience et de diversité de notre conseil.

Nous avons adopté une politique formelle concernant la représentation des femmes, des minorités visibles, des membres des communautés autochtones et des personnes handicapées au sein de notre conseil et de notre haute direction et la proposition de leur candidature conformément à notre engagement envers la diversité dont il est question ci-dessus. La Société évaluera périodiquement les compétences, l’expérience, les connaissances et les antécédents de ses administrateurs en fonction des besoins du conseil. Elle évaluera notamment la mesure dans laquelle la composition courante du conseil combine ces éléments, et si la représentation des femmes au sein du conseil est suffisante. Nous ne prévoyons pas adopter de cibles formelles concernant le nombre de femmes, de minorités visibles, de membres de communautés autochtones et de personnes handicapées au sein de notre conseil étant donné que notre comité de mise en candidature et de gouvernance trouve, évalue et recommande généralement des candidats qui, dans l’ensemble, possèdent une expérience professionnelle variée et pertinente, une connaissance du secteur et une expérience pertinente, une expérience en matière de finance et une autre expérience spécialisée, tout en tenant compte de la diversité, notamment la diversité des genres.

Pour déterminer la composition du conseil, Haivision s’est engagée à mettre en place un système fondé sur le mérite qui témoigne d’une culture prônant la diversité et l’inclusivité et où les administrateurs se sentent écoutés et ont le sentiment que l’on tient compte de leurs préoccupations et qu’ils évoluent dans un milieu où les préjugés, la discrimination et le harcèlement ne sont pas tolérés. Pour sélectionner des candidats appropriés aux fins de nomination au conseil, Haivision évalue les candidatures en fonction de critères objectifs et des besoins du conseil et il tient compte de la nécessité d’augmenter le nombre de femmes au sein du conseil afin d’atteindre l’objectif de la Société. Les protocoles appliqués pour le recrutement de nouveaux candidats vont au-delà des réseaux des membres du conseil existants et tiennent compte de critères de diversité, notamment de la représentation des femmes. Toute entreprise de recrutement dont les services auront été retenus afin d’aider le conseil ou le comité de mise en candidature et de gouvernance à trouver des candidats pour les postes d’administrateur recevra la directive d’inclure des femmes parmi les candidats et le nom de ces femmes sera inscrit sur la liste permanente du conseil des candidats aux postes d’administrateur.

Pour atteindre les objectifs de cette politique, le comité de mise candidature et de gouvernance déterminera s’il y a lieu d’établir des cibles précises en matière de diversité au sein du conseil. Le comité de mise en candidature et de gouvernance examinera cette politique chaque année et déterminera dans quelle mesure elle contribue à la diversité du conseil, notamment quant au nombre de femmes qui y siègent.

Nous n’avons pas adopté une politique qui établit formellement le niveau souhaité de représentation des femmes à des postes de haute direction. La Société ne tient pas compte de la représentation des femmes à des postes de haute direction lorsqu’elle comble de tels postes, car les administrateurs sont d’avis qu’un tel critère n’est pas nécessaire pour nommer les meilleurs candidats possibles à ces postes. La Société est toutefois consciente des avantages de la diversité au sein de sa haute direction et de la nécessité de maximiser l’efficacité des membres de l’équipe de haute direction ainsi que leurs compétences respectives en matière de prise de décisions. Par conséquent, dans ses recherches pour de nouveaux candidats, la Société tiendra compte du niveau de diversité et du niveau de représentation des

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femmes à des postes de haute direction et il s’agira de l’un des divers facteurs utilisés dans le cadre de ce processus de recherche. Pour ce faire, nous évaluerons continuellement le niveau de représentation des femmes et, s’il y a lieu, recruterons des femmes dans le cadre de notre processus de recrutement et de sélection général afin de pourvoir à des postes laissés vacants ou des postes nouvellement créés, en conséquence de notre croissance ou pour d’autres raisons.

Au 31 octobre 2020, aucune femme ne siégeait à notre conseil ni ne faisait partie de notre équipe de direction, mais les femmes sont représentées au sein de notre direction. Julie Tremblay a été nommée à notre conseil le 12 janvier 2021.

À la date des présentes, une femme siège à notre conseil (environ 16,67 %), et aucune femme ne fait partie de notre équipe de direction, mais les femmes sont représentées au sein de notre direction.

Politique en matière de communication, de confidentialité et de négociation

Notre conseil a adopté une politique en matière de communication, de confidentialité et de négociation (la « politique en matière de communication, de confidentialité et de négociation ») aux fins de la diffusion en temps opportun de tous les renseignements importants. La politique en matière de communication, de confidentialité et de négociation, qui sera examinée une fois par année, établit des lignes directrices afin de déterminer les renseignements importants et la manière dont ils doivent être communiqués afin d’éviter une communication sélective et d’assurer que l’information soit largement diffusée. Notre conseil, directement et par l’intermédiaire de ses comités, examine et approuve le contenu de documents d’information importants, dont les états financiers consolidés annuels et intermédiaires, les prospectus, nos notices annuelles, nos rapports de gestion et nos circulaires d’information. Nous cherchons à communiquer avec nos actionnaires par l’intermédiaire de ces documents ainsi qu’à l’aide de communiqués, de notre site Web, d’appels et de rencontres avec les investisseurs.

Politique de dénonciation

Haivision a adopté une politique de dénonciation qui permet notamment aux employés, aux gestionnaires, aux membres de la haute direction, aux administrateurs, aux mandataires, aux représentants et aux conseillers de Haivision de faire part, de façon anonyme, de préoccupations ou de plaintes concernant des comportements répréhensibles ou d’autres violations du code de déontologie.

Le conseil est d’avis qu’en fournissant des moyens de faire part de préoccupations en matière d’éthique et en traitant toutes les plaintes avec sérieux, il favorise une culture de conduite éthique au sein de Haivision.

Assurance-responsabilité des administrateurs et des dirigeants

Nos administrateurs et dirigeants ainsi que ceux de nos filiales sont protégés par notre assurance-responsabilité des administrateurs et des dirigeants. Aux termes de cette police d’assurance, nous et nos filiales serons remboursés pour les réclamations assurées si des versements ont été effectués aux termes de dispositions en matière d’indemnisation pour le compte de nos administrateurs et dirigeants et de ceux de nos filiales, sous réserve d’une franchise pour chaque sinistre, qui sera payée par nous. Nos administrateurs et dirigeants ainsi que ceux de nos filiales seront également remboursés pour les réclamations assurées relatives à un incident survenu dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions à l’égard desquelles ils ne reçoivent aucune indemnisation de nous ou de nos filiales. Les actes illégaux, les actes donnant lieu à un profit personnel et certains autres actes sont exclus de cette police d’assurance.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun de nos administrateurs, hauts dirigeants et employés, actuels ou anciens, ni aucun des administrateurs, hauts dirigeants et employés, actuels ou anciens, de nos filiales, ni aucune des personnes avec lesquelles ils ont des liens n’était, au cours de la période de 30 jours qui précède la date de la présente circulaire ou à tout moment depuis le début de l’exercice 2020, endetté envers nous ou l’une de nos filiales ou une autre entité aux termes d’un prêt (y compris à l’égard de l’achat de titres) assujetti à une garantie, à une entente de soutien, à une lettre de crédit ou à une autre entente analogue fournie par nous ou l’une de nos filiales.

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INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Sauf tel qu’il est décrit ailleurs dans la présente circulaire, à la connaissance de la Société, i) aucun administrateur ni aucun membre de de la haute direction de la Société; ii) aucune personne qui, directement ou indirectement, a la propriété véritable de titres comportant droit de vote de la Société ou exerce une emprise sur de tels titres, ou qui à la fois, directement ou indirectement, a la propriété véritable de titres comportant droit de vote de la Société et exerce une emprise sur ceux-ci, pour autant que ces titres représentent plus de 10 % des droits de vote rattachés à tous les titres comportant droit de vote en circulation de la Société; iii) aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction d’une personne mentionnée à la clause ii); iv) aucun administrateur ni aucune membre de la haute direction d’une filiale de la Société; v) aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société; et vi) aucun membre du même groupe que l’une des personnes mentionnées aux clauses i) à v), ni aucune personne ayant des liens avec elles, n’a ou n’a eu un intérêt, direct ou indirect, dans toute opération réalisée depuis le début de l’exercice 2020 qui a eu une incidence importante sur la Société ou ses filiales, ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

Des renseignements complémentaires concernant Haivision, y compris des informations financières présentées dans les états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 octobre 2020 et 2019, le rapport de gestion et la notice annuelle de Haivision, sont disponibles sur le site Web de la Société à www.haivision.com et sur SEDAR à www.sedar.com. Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement des copies des états financiers et du rapport de gestion de Haivision en transmettant une demande écrite en ce sens à Dan Rabinowitz, chef des finances et secrétaire de Haivision, à l’adresse suivante :

Systèmes Haivision Inc. 2600, boulevard Alfred Nobel, 5[e ] étage Montréal (Québec) H4S 0A9 Téléphone : 847 362-6800

La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande provient d’une personne qui n’est pas un actionnaire.

Des informations financières sont présentées dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de Haivision pour son dernier exercice révolu.

HEURE LIMITE POUR PROPOSER DES POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE LA PROCHAINE ASSEMBLÉE ANNUELLE

La Société inclura les propositions d’actionnaires qui respectent les lois applicables dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de l’an prochain en vue de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires devant avoir lieu à l’égard de l’exercice se terminant le 31 octobre 2021. Les propositions d’actionnaires doivent être reçues avant la fermeture des bureaux le 12 décembre 2021 et être transmises au secrétaire de la Société : i) par courriel à [email protected]; ou ii) par la poste, à l’attention de Dan Rabinowitz, 2600, boulevard Alfred Nobel, 5[e] étage, Montréal (Québec) H4S 0A9.

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APPROBATION ET ATTESTATION

Le contenu de l’avis de convocation et de la présente circulaire, ainsi que leur envoi ont été approuvés par le conseil.

Le 12 mars 2021

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

(signé) « Miroslav (Mirko) Wicha »

Président du conseil, président et chef de la direction

A-1

ANNEXE A CHARTE DU CONSEIL

Se reporter au document ci-joint.

CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

A-2

TABLE DES MATIÈRES

		Page
I.	OBJECTIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-3
II.	FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-4
	A. STRATÉGIE ET BUDGET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-4
	B. GOUVERNANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-4
	C. MEMBRES DU CONSEIL ET DES COMITÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-4
	D. CHEF DE LA DIRECTION, CHEF DES FINANCES, AUTRES MEMBRES DE LA HAUTE
	DIRECTION ET POLITIQUES DE RÉMUNÉRATION ET D’AVANTAGES . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-5
	E. GESTION DES RISQUES ET DES CAPITAUX ET CONTRÔLES INTERNES . . . . . . . . . . . . . . .	A-5
	F. COMMUNICATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE, AUDITEURS ET OPÉRATIONS . . .	A-6
	G. EXIGENCES LÉGALES ET DIALOGUE AVEC LES INTERVENANTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-6
	H. AUTRES DISPOSITIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-6
III.	PRÉSIDENT DU CONSEIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-6
	A. NOMINATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-6
	B. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-6
IV.	ADMINISTRATEUR PRINCIPAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-7
	A. NOMINATION DE L’ADMINISTRATEUR PRINCIPAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-7
	B. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS DE L’ADMINISTRATEUR PRINCIPAL . . . . . . . . . . . . . .	A-8
V.	ÉVALUATION DU CONSEIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-8
VI.	CONSEILLERS EXTERNES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-8
VII.	MEMBRES DU CONSEIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-8
VIII.	PROCÉDURES RELATIVES AUX RÉUNIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-8
IX.	QUORUM ET VOTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-9
X.	SECRÉTAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-9
XI.	REGISTRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-9
XII.	EXAMEN DE LA CHARTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-9

I. OBJECTIFS

Le conseil d’administration (le « conseil ») de Systèmes Haivision Inc. (la « Société ») est responsable de superviser la gestion des activités internes et externes de la Société. Le conseil agit avec honnêteté et de bonne foi en vue de servir les intérêts de la Société, s’acquitte de ses fonctions directement et par l’entremise de ses divers sous-comités pouvant exister de temps à autre, et fait preuve du soin, de la diligence et de la compétence dont une personne raisonnablement prudente ferait preuve dans les circonstances. Le conseil peut déléguer des pouvoirs à des sous-comités du conseil, étant cependant entendu que le conseil ne peut pas déléguer des pouvoirs devant être exercés par le conseil dans son ensemble aux termes d’une loi, d’un règlement, d’une règle ou d’une exigence d’inscription d’une bourse.

La composition et les réunions du conseil sont soumises aux exigences prévues par les statuts et les règlements administratifs généraux de la Société, de même que par les lois applicables et les règles de la Bourse de Toronto (la « TSX »). La présente charte du conseil d’administration (la « charte du conseil ») ne vise pas à limiter, accroître ou modifier de quelque façon que ce soit les responsabilités du conseil, telles qu’elles sont déterminées par les statuts, les règlements administratifs et par les lois applicables et les règles de la TSX.

A-3

II. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

Pour réaliser ses objectifs, le conseil assume les fonctions et les responsabilités suivantes, dont certaines font l’objet d’un examen préalable par le sous-comité pertinent du conseil (chacun, un « Comité ») qui les recommande ensuite au conseil dans son ensemble pour approbation :

A. STRATÉGIE ET BUDGET

Examiner et approuver, selon le cas, la mission et la vision commerciale de la Société.
S’assurer qu’un processus de planification stratégique soit en place et approuver, au moins annuellement, un plan stratégique qui tient compte, entre autres choses, des possibilités et des risques de l’entreprise.
Approuver les budgets d’exploitation et d’immobilisation annuels de la Société.
Examiner et surveiller le rendement de la Société en fonction du plan d’affaires et des budgets adoptés.
Examiner et approuver les opérations importantes et les investissements de capitaux, qui ne s’inscrivent pas dans le cours normal des activités.

B. GOUVERNANCE

Superviser les politiques de la Société concernant la conduite des affaires, l’éthique commerciale, la communication publique de renseignements importants et d’autres questions.
Superviser toute contribution qui est faite par la Société à des organismes de bienfaisance, qui n’est pas dans le cours normal des activités et qui excède 25 000 $.
Élaborer, adopter, mettre en place, réviser et mettre en application le code de déontologie, la politique sur l’élection à la majorité, la politique de communication et la politique de dénonciation de la Société et les autres politiques, chartes, règlements administratifs ou autres documents similaires concernant des questions connexes que le conseil peut adopter de temps à autre, ainsi que les mesures, rapports et recommandations transmis périodiquement par le comité d’audit, le comité de mise en candidature et de gouvernance et le comité de rémunération quant au respect de ces politiques.

C. MEMBRES DU CONSEIL ET DES COMITÉS

Identifier les personnes qui ont les compétences et habiletés nécessaires pour siéger au conseil en tenant compte notamment de la taille du conseil, du secteur dans lequel la Société exerce ses activités, des entreprises similaires à la Société et des compétences des administrateurs, des administrateurs proposés et des candidats à l’élection à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société.
Approuver la nomination d’administrateurs au conseil et à ses comités, et :
a. s’assurer que le nombre requis d’administrateurs de la Société n’ait aucun lien important direct ou indirect avec la Société qui nuirait à l’exercice de leur jugement indépendant dans l’exécution de leurs obligations d’administrateur et déterminer qui, de l’avis raisonnable du conseil, est « indépendant » conformément à ce qui précède et conformément aux lois, aux règlements et aux exigences d’inscription d’une bourse applicables (y compris, pour plus de précision, aux règles et aux règlements de la TSX);
b. établir les compétences et critères appropriés en ce qui a trait au choix des membres du conseil, notamment les critères relatifs à l’indépendance des administrateurs;
c. nommer le président du conseil (le « président du conseil »), un administrateur principal indépendant (l’« administrateur principal ») conformément à la présente charte du conseil, s’il y a lieu, ainsi que les membres et le président de chaque comité (chacun, un « président de comité »), en consultation avec les membres du comité pertinent.
Fixer la rémunération des administrateurs siégeant au conseil et aux comités tout en s’assurant que la politique de rémunération des administrateurs de la Société tient compte de manière réaliste des heures de travail ainsi que des responsabilités et des risques associés aux fonctions d’administrateur.

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Évaluer chaque année l’efficacité et la contribution du conseil, du président du conseil, de l’administrateur principal, de chaque comité et de son président, et de chacun des administrateurs.
Identifier des personnes compétentes pour siéger comme membres du comité d’audit du conseil (le « comité d’audit »), compte tenu des exigences énoncées dans les lois, règles, règlements et exigences d’inscription d’une bourse applicables (y compris, pour plus de précision, les règles et règlements de la TSX), notamment en matière d’indépendance, de compétences financières, d’expérience en comptabilité ou en gestion financière financière connexe.
Offrir un programme d’orientation complet aux nouveaux membres du conseil et des occasions de formation continue à l’ensemble des administrateurs afin de s’assurer qu’ils conservent et améliorent leurs aptitudes et de s’assurer que leurs connaissances de l’entreprise de la Société demeurent à jour.
Rédiger des descriptions de poste pour le président du conseil, l’administrateur principal et le président de chacun des comités.
Examiner le caractère approprié des chartes de chaque comité et de toute modification apportée à ces chartes que les comités peuvent recommander au conseil, et en discuter avec chacun d’eux.

D. CHEF DE LA DIRECTION, CHEF DES FINANCES, AUTRES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET POLITIQUES DE RÉMUNÉRATION ET D’AVANTAGES

Nommer les membres de la haute direction de la Société, y compris, notamment, le chef de la direction (le « chef de la direction ») et le chef des finances (le « chef des finances », et avec le chef de la direction et les autres membres de la haute direction, selon le cas, les « membres de la haute direction »).
Rédiger une description du poste de chef de la direction.
Élaborer les objectifs d’entreprise que doit atteindre chaque membre de la haute direction et examiner le rendement de chacun en fonction de ces objectifs.
Évaluer, de concert avec le comité de rémunération, le rendement de chaque membre de la haute direction en fonction des objectifs d’entreprise et, s’il y a lieu, des objectifs personnels fixés par le conseil.
Approuver, sur recommandation du comité de rémunération, les politiques de rémunération et d’avantages pour les membres de la haute direction de la Société, ou toute modification de celles-ci.
Soumettre à l’approbation des administrateurs indépendants toutes les formes de rémunération des membres de la haute direction.
S’assurer, sur recommandation du comité de rémunération, que les politiques de rémunération et d’avantages de la Société favorisent un comportement éthique adéquat et la prise de risques raisonnables.
S’assurer de l’intégrité des membres de la haute direction et des cadres et que ces personnes créent une culture d’intégrité dans toute l’organisation.
Gérer la planification de la relève et approuver, au besoin, i) le plan de relève pour les postes des membres de la haute direction et ii) la nomination, la formation et la supervision des membres de la haute direction et des cadres.

E. GESTION DES RISQUES ET DES CAPITAUX ET CONTRÔLES INTERNES

Déterminer et évaluer les principaux risques associés à l’exploitation de la Société et veiller à la mise en place des systèmes appropriés pour gérer ces risques.
S’assurer de l’intégrité du système de contrôle interne et des systèmes d’information de gestion de la Société, ainsi que de la protection des actifs de la Société.
Examiner et approuver la politique de communication, de confidentialité et de négociation de la Société (concernant la communication et la confidentialité) (la « politique de communication, de confidentialité et de négociation ») et, au besoin, s’assurer que les administrateurs, les membres de la haute direction, les autres membres de la direction et les employés de la Société, ainsi que les autres personnes qui, à l’occasion, ont des liens avec la Société, respectent cette politique.

A-5

Examiner et approuver les politiques internes et externes de la Société relatives à la supervision, à la communication et à la diffusion de l’information auprès notamment des actionnaires, d’autres parties prenantes, d’analystes et du public le tout conformément à la politique de communication, de confidentialité et de négociation.
Examiner et superviser les contrôles internes de la Société à l’égard de l’information financière et ses contrôles et procédures en matière de communication de l’information.
Examiner et approuver le code de déontologie de la Société (le « code ») afin de promouvoir l’intégrité et de prévenir les écarts de conduite, tout en favorisant une culture d’entreprise basée sur une conduite conforme à l’éthique et, au besoin, s’assurer que les administrateurs, les membres de la haute direction, les autres membres de la direction, les employés de la Société ainsi que les autres personnes qui, à l’occasion, ont des liens avec la Société, respectent le code, et examiner toute renonciation à l’application du code ou toute violation du code.

F. COMMUNICATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE, AUDITEURS ET OPÉRATIONS

Examiner et approuver, au besoin, après que le comité d’audit aura recommandé leur approbation, les états financiers annuels et intermédiaires, les rapports de gestion, les documents de type prospectus, les communiqués de presse portant sur les résultats financiers (y compris les perspectives financières et l’information prospective, financière ou autre), les autres documents d’information ou les données financières connexes de la Société, avant que cette information soit déposée auprès de sources publiques conformément à la politique de communication, de confidentialité et de négociation.
Nommer l’auditeur externe de la Société (y compris établir sa rémunération, les modalités de sa mission et l’examen de sa mission) en fonction de la recommandation du comité d’audit et sous réserve de l’approbation des actionnaires de la Société, et destituer l’auditeur externe de la Société, selon le cas.
Selon le cas, établir des limites appropriées quant aux pouvoirs délégués aux membres de la haute direction et aux autres membres de la direction de la Société afin qu’ils gèrent les activités et les affaires de la Société.

G. EXIGENCES LÉGALES ET DIALOGUE AVEC LES INTERVENANTS

Surveiller le caractère adéquat des processus de la Société pour s’assurer de la conformité de celle-ci aux exigences légales et réglementaires applicables.
Établir un processus approprié pour recevoir de la rétroaction des intervenants.

H. AUTRES DISPOSITIONS

Évaluer, approuver et, au besoin, surveiller, avec le concours du comité de mise en candidature et de gouvernance, le respect des politiques environnementales, sociales, de santé et sécurité, de gouvernance et d’éthique de la Société et des lignes directrices que le conseil établit à l’occasion, par les administrateurs, les membres de la haute direction, les autres membres de la direction et les employés de la Société, ainsi que les autres personnes qui, à l’occasion, ont des liens avec la Société.
Remplir toute autre fonction prescrite par la loi ou que le conseil n’a pas délégué à l’un des comités ou aux membres de la direction de la Société.

III. PRÉSIDENT DU CONSEIL

A. NOMINATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le conseil nomme tous les ans le président du conseil parmi les administrateurs de la Société après l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société.

B. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le président du conseil dirige le conseil dans tous les aspects de son travail et il lui incombe de gérer efficacement les affaires du conseil et de s’assurer que le conseil est organisé comme il se doit et fonctionne efficacement.

A-6

Plus précisément, en plus de toutes les responsabilités qui peuvent lui être attribuées aux termes d’une description écrite de son poste, le président du conseil doit faire ce qui suit :

Stratégie
a. diriger le conseil afin de permettre à celui-ci d’agir efficacement et de remplir ses fonctions et ses responsabilités décrites dans la présente charte du conseil et selon les besoins;
b. travailler en collaboration avec les membres de la haute direction afin de surveiller les progrès réalisés à l’égard du plan d’affaires, des budgets annuels, de la mise en œuvre des politiques et de la planification de la relève.
Structure et gestion du conseil
a. présider les réunions du conseil;
b. en collaboration avec les membres de la haute direction, le secrétaire de la Société (ou une autre personne ou un membre de la haute direction agissant en cette qualité) (le « secrétaire ») et les présidents des comités pertinents, selon le cas, fixer la fréquence, les dates et les lieux i) des réunions du conseil, ii) des réunions des comités et iii) des assemblées des actionnaires de la Société;
c. en collaboration avec les membres de la haute direction et le secrétaire, examiner les ordres du jour des réunions afin que toutes les affaires requises soient soumises au conseil pour qu’il puisse s’acquitter efficacement de ses fonctions et responsabilités;
d. s’assurer que le conseil a l’occasion, lorsque nécessaire, de se réunir en l’absence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction de la Société;
e. en collaboration avec les présidents des comités pertinents, s’assurer que tous les éléments nécessitant l’approbation du conseil ou d’un comité sont dûment soumis au conseil ou au comité pertinent;
f. s’assurer que l’information requise est dûment transmise au conseil et examiner avec les membres de la haute direction et le secrétaire le caractère adéquat des documents à l’appui des propositions des membres de la direction, et les dates de leur présentation;
g. en collaboration avec le comité pertinent (et les présidents des comités), évaluer l’assiduité des administrateurs aux réunions ainsi que l’efficacité et le rendement du conseil, des comités (et de leurs présidents) et de chaque administrateur;
h. s’assurer que le conseil travaille de façon cohérente et permet une communication franche entre ses membres;
i. en collaboration avec l’administrateur principal, s’il y a lieu, s’assurer que le conseil dispose de ressources, y compris des conseillers et des consultants externes auprès du conseil qui sont considérés comme appropriés, afin de lui permettre de s’acquitter de ses responsabilités et de porter à l’attention du président du conseil et du chef de la direction toute question qui l’empêche de s’acquitter de ses responsabilités.
Actionnaires
a. présider l’assemblée annuelle et toute assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société;
b. s’assurer que toutes les questions devant être soumises à une assemblée des actionnaires de la Société le sont.

IV. ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

A. NOMINATION DE L’ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

Si le président du conseil nommé par le conseil est également un membre de la haute direction, les administrateurs nommeront annuellement un administrateur principal qui aidera le président du conseil à exercer les fonctions et les responsabilités qui incombent au président du conseil. L’administrateur principal devrait avoir suffisamment de recul par rapport à la conduite quotidienne des affaires pour veiller à ce que le conseil puisse superviser de façon objective les affaires de la Société et ait pleinement conscience de ses obligations envers ses actionnaires.

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B. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS DE L’ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

En plus de toutes les responsabilités qui peuvent lui être attribuées aux termes des descriptions de son poste, l’administrateur principal doit assumer les responsabilités suivantes :

veiller à ce que le conseil s’acquitte de ses responsabilités, s’assurer que le conseil évalue de façon objective le rendement de la direction et que le conseil comprenne ce qui distingue les responsabilités du conseil de celles de la direction;
assumer les fonctions de président du conseil lorsqu’un conflit d’intérêts survient entre les rôles de président du conseil et de membre de la haute direction;
évaluer tous les conflits d’intérêts visant la Société et déterminer leur processus de traitement;
en l’absence du président du conseil, agir en qualité de président du conseil suppléant et présider les réunions du conseil et les assemblées des actionnaires de la Société;
examiner à l’avance les ordres du jour des réunions du conseil et présenter ses observations concernant ces réunions au président du conseil;
agir en qualité de personne-ressource et de conseiller auprès du chef de la direction et du chef des finances, ainsi que des différents comités;
convoquer et présider les réunions des administrateurs indépendants et, au besoin, communiquer le résultat de ces réunions au président du conseil, aux membres de la direction de la Société ou au conseil;
de manière générale, agir comme l’intermédiaire principal entre les administrateurs indépendants et le président du conseil et entre les administrateurs indépendants et la direction de la Société;
examiner annuellement, de façon rétrospective, les dépenses du président du conseil et des membres de la haute direction;
sur demande du conseil, s’acquitter de tout autre devoir et fonction qui peut être approprié dans les circonstances.

V. ÉVALUATION DU CONSEIL

Une fois par année, le conseil doit évaluer son rendement dans son ensemble et celui de chaque administrateur, de chaque comité et de chaque président de comité en tenant compte, i) pour le conseil dans son ensemble, de la présente charte du conseil; ii) pour chaque administrateur, des compétences dont il doit faire preuve, iii) pour les comités dans leur ensemble, de la charte ou des politiques du comité pertinent et iv) pour chaque président de comité, sa description de poste.

VI. CONSEILLERS EXTERNES

Le conseil a le pouvoir d’engager des conseillers juridiques externes et d’autres conseillers externes lorsqu’il le juge à propos afin de lui prêter assistance dans l’exercice de ses fonctions. La Société fournit les fonds que le conseil juge nécessaires pour retenir les services de ces conseillers.

VII. MEMBRES DU CONSEIL

En vertu des lois, des règles, des règlements et des exigences d’inscription d’une bourse applicables (y compris, pour plus de précision, les règles et les règlements de la TSX), la majorité des administrateurs doivent : i) satisfaire aux exigences d’indépendance; et ii) posséder l’expérience et les compétences déterminées par le conseil à l’occasion.

VIII. PROCÉDURES RELATIVES AUX RÉUNIONS

Le conseil établit sa propre procédure aux fins de la tenue et de la convocation des réunions. Le conseil se réunit une fois par trimestre ou plus souvent au besoin. Les administrateurs indépendants peuvent se réunir avant ou après chaque réunion du conseil ou plus souvent au besoin. Les administrateurs indépendants décident à chaque réunion du conseil s’il y a lieu de tenir une réunion à huis clos en l’absence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction.

A-8

Le conseil peut inviter les dirigeants, les employés, les conseillers de la Société ou toute autre personne à participer à une réunion du conseil pour qu’ils l’aident dans le cadre de ses délibérations et de l’examen des questions soumises au conseil.

Les administrateurs doivent participer à toutes les réunions du conseil et des comités (le cas échéant) et prendre connaissance des documents pertinents avant chaque réunion.

Les procédures et les délibérations du conseil et des comités sont confidentielles. Chaque administrateur s’assure en tout temps de la confidentialité de tous les renseignements qu’il reçoit en qualité d’administrateur de la Société.

IX. QUORUM ET VOTE

La majorité du conseil constitue le quorum aux fins des délibérations sur une question soumise lors d’une réunion. En l’absence du président du conseil, le président de la réunion sera l’administrateur principal. En l’absence du président du conseil et de l’administrateur principal, le conseil choisira, par un vote majoritaire, un autre administrateur pour présider la réunion. À une réunion dûment convoquée, toute question est tranchée à la majorité des voix exprimées.

X. SECRÉTAIRE

À moins qu’il n’en soit décidé autrement par résolution du conseil, le secrétaire ou son représentant agit à titre de secrétaire du conseil, dresse les procès-verbaux des réunions du conseil et prend toute autre mesure que lui demande le conseil à l’occasion.

XI. REGISTRES

Le conseil tient les registres qu’il juge nécessaires quant à ses délibérations.

XII. EXAMEN DE LA CHARTE

Le conseil examine et évalue le caractère adéquat de la présente charte du conseil une fois par année et à tout autre moment qu’il juge approprié, et il doit y apporter les modifications qu’il juge nécessaires ou appropriées.

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE

DES ACTIONNAIRES

ET

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

PAR ORDRE DU CONSEIL

TABLE DES MATIÈRES

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

INFORMATION GÉNÉRALE SUR LES PROCURATIONS

Sollicitation de procurations

Processus de vote

Actionnaires inscrits

Actionnaires inscrits qui votent avant l’assemblée

Actionnaires inscrits qui votent à l’assemblée

Actionnaires non inscrits

Actionnaires non inscrits qui votent avant l’assemblée

Actionnaires non inscrits qui votent à l’assemblée

Nomination des fondés de pouvoir

Exercice des droits de vote par le fondé de pouvoir

Révocation des procurations

Procédures de notification et d’accès

Demandes de renseignements auprès de l’agent des transferts de Haivision

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE

Titres comportant droit de vote

Principaux porteurs d’actions

POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

But de l’assemblée

Réception des états financiers

Élection des administrateurs

Dispositions générales

Candidats à l’élection

Julie Tremblay

Membre du conseil/de comités Conseil (président) Fonction principale Président et chef de la direction de Haivision

Actionnariat des administrateurs

Interdictions d’opérations et faillites

Amendes ou sanctions

Présence aux réunions

Nomination de l’auditeur

Renseignements sur le comité d’audit

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Aperçu

Processus d’établissement de la rémunération

Principaux éléments de la rémunération

Salaires de base

Primes en espèces

Incitatifs à long terme

Gestion du risque de rémunération

RILT

Administration du RILT

Actions assujetties au RILT

Types d’attributions

Options d’achat d’actions

Unités d’actions incessibles

Unités d’actions liées au rendement

Actions incessibles

Unités d’actions différées

Autres attributions fondées sur des actions

Équivalents de dividendes

Périodes d’interdiction des opérations

Expiration

Cessation d’emploi ou de services

Employés

Consultants

Changement de contrôle

Incessibilité des attributions

Modifications apportées au RILT

Tableau sommaire de la rémunération

Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres

Notes :

Contrats de travail et prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

Dispositions générales

Cessation d’emploi pour une cause juste et suffisante

Démission volontaire

Décès

Invalidité

Cessation d’emploi sans cause juste et suffisante

Dispositions applicables en cas de changement de contrôle

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