Haimo Technologies Group Corp. — Audit Report / Information 2017

Jul 11, 2017

国金证券股份有限公司

关于海默科技（集团）股份有限公司

2017 年度日常关联交易预计的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为海默科技（集团）股份有 限公司（以下简称“海默科技”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等有 关规定，对海默科技 2017 年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司兰州城临石 油钻采设备有限公司（以下简称“城临钻采”）预计 2017 年度与关联方中核嘉华设 备制造股份公司（以下简称“中核嘉华”或“关联人”）发生日常经营相关的关联交 易，总计金额不超过 2,000 万元。具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计 金额范围内签署。

上述关联交易预计事项在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

				合同签订金额或预计金额（万元）	截至披露日已发生金额（万元）
关联交易类别		关联交易内容	关联交易定价原则			上年发生金额（万元）
	关联人
向关联人销售产品、商品	中核嘉华	销售产品、商品	市场定价	2,000	73.41	0
	小计			2,000	73.41	0

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

2016 年度，公司及子公司未与关联方发生关联交易。

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二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人中核嘉华的基本情况

公司名称：中核嘉华设备制造股份公司

社会统一信用代码：916200007202278287

公司类型：股份有限公司

注册资本：4,000 万人民币

法定代表人：岳礼

成立日期：2006 年 4 月 19 日

企业住所：甘肃省甘肃矿区厂区

经营范围：核安全设备制造、安装、检修；放射性物品贮运容器技术研究、试 验发展、生产制造；军工武器装备科研生产；金属压力容器专业化设计服务、制造 安装、改造维修；压力管道制造安装；职业技能鉴定培训；机械设备、五金产品、 金属材料、化工产品（不含危化品）的批发与零售；机械零部件加工、设备检修维 修、热处理、酸洗、防腐、无损检测、计量、理化检验等；各类酸、碱、盐化工， 冶金、制药、食品、煤化工，化肥、多晶硅、有机晶氟化工，石油化工等行业中的 非标设备加工；钛、镍及其合金、复合材料、各类不锈钢设备的焊接、加工与安装。 最近一年经审计的财务数据：

单位：元

主要财务指标	2016 年12 月31 日**/2016** 年
资产总额	154,639,001.80
负债总额	85,882,199.86
净资产	68,756,801.94
营业收入	70,728,364.32
净利润	3,007,770.84

（二）与上市公司的关联关系

公司持有中核嘉华 25%股份，为其第二大股东，且公司委派有一名高级管理人 员担任中核嘉华董事。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形。

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（三）履约能力分析

中核嘉华依法存续且经营稳定、管理规范、财务状况和信誉良好，公司向其销 售的产品、商品系其正常生产经营所需，销售金额在其正常的采购金额范围之内， 其具有较强的履约支付能力。

三、关联交易主要内容

1、定价原则、依据和交易价格

公司与中核嘉华的关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实 际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。 2、关联交易协议

公司与中核嘉华的关联交易协议在公司董事会批准的预计金额范围内根据实际 情况签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

中核嘉华因业务不断发展，日常经营需要向其上游机械加工企业采购相关产品。 公司作为设备制造企业，具有生产加工中核嘉华所需产品机械加工能力，可以向中 核嘉华提供性价比更高的产品。公司和中核嘉华通过生产协作，一方面可以降低中 核嘉华的采购成本；另一方面，有利于公司提高设备和人员的利用率，增加收入， 提高盈利能力。

上述日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害中 小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的 发生而对关联方形成依赖。

五、关联交易决策程序

上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事一致同意将该 议案提交公司第五届董事会第三十一次会议审议，并就此发表了如下独立意见：公 司 2017 年度预计的与日常经营相关的关联交易事项将在公平、公正的前提下进行， 符合市场化原则，有利于提高公司产能利用率，增加收入，提高公司的盈利能力， 不存在损害上市公司和股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关

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联人形成依赖或被其控制的可能性。

经公司第五届董事会第三十一次会议审议，董事会审议通过了《关于 2017 年度 日常关联交易预计的议案》。

经公司第五届监事会第十四次会议审议，监事会审议通过了《关于 2017 年度日 常关联交易预计的议案》。

六、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：上述关联交易系公司日常经营活动所需，且将按照 公允性原则确定价格，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司业务独 立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期经营业绩产生负面影响。

上述预计关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事 前认可意见及同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对上述关 联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

林海峰 王可

国金证券股份有限公司

2017 年 7 月 11 日

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