Haima Automobile Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Feb 13, 2012

股票简称：海马汽车 股票代码： 000572 编号： 2012-4

海马汽车集团股份有限公司 股票期权激励计划 （草案修订稿） 摘要

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、海马汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票期权 激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关事项备忘录1～3》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公司章程制定。

2、本计划拟向激励对象授予7,085万份的股票期权，约占本计划签署时公司股 本总额 164,464万股的4.31%；其中，预留700万份，约占本计划签署时公司股本总 额 164,464万股的0.43%。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配 股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

3、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续 发展有直接影响或做出突出贡献的核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要 激励的其他人员共177人，占员工总数的1.96%。非经公司股东大会特别决议批准， 任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得 的股份总数，不得超过公司股本总数的1%。

公司激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括公司持股5%以上股东 或实际控制人，不包括持股5%以上股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

公司激励计划的激励对象不存在同时参加两个或两个以上上市公司股权激励 的情形。

4、本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为4.42元。

该行权价格取自本计划草案公告日前1个交易日的公司股票收盘价与本计划草 案公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价二者之间的较高者。

公司股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆 1

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

细、配股或缩股等事宜，行权价格将做相应的调整。

5、本计划的有效期为5年，自股票期权授予之日起计算。本计划按照一次性授 予方式实施。本计划的等待期为2年，自股票期权授予之日起计算。等待期满后， 激励对象在未来36个月内分三期行权。激励对象需在各行权窗口期内行权。具体时 间安排如表所示：

阶段名称	时间安排	可行权数量占首次 获授期权数量比例
授权日（T日）	本计划获得股东大会通过之后的30日内	—
等待期	自授权日起至授权日起24个月内的最后一个交 易日止	—
第一个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日 起42个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日 起54个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日 起60个月内的最后一个交易日当日止	40%

6、[本计划授予的股票期权分期行权，公司业绩考核相应按会计年度分期进行，] 激励对象当期申请行权应分别达到相应各期公司业绩考核条件，具体安排如下： A、公司行权期（即2013年度、2014年度和2015年度）归属上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润均不低于2011年1-9月的1.7亿元。

B、公司行权期业绩考核指标

行权期	业绩考核目标
第一个行权期 （T日+24个月至T日+42个月）	2013年加权平均净资产收益率相比2011年增长不低于8%， 2013年净利润相比2011年增长不低于15%
第二个行权期 （T日+36个月至T日+54个月）	2014年加权平均净资产收益率相比2011年增长不低于 15%，2014年净利润相比2011年增长不低于20%
第三个行权期 （T日+48个月至T日+60个月）	2015年加权平均净资产收益率相比2011年增长不低于 20%，2015年净利润相比2011年增长不低于30%

以上净资产收益率指标以归属上市公司股东的净资产计算；净利润增长率指标 按归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的归属上市公司股东的净利润 两者孰低的原则确定并计算。

若公司在本股权激励计划实施期间发生再融资行为，则发生再融资当年及未来 考核年度的净资产为扣除再融资募集资金金额后的净资产值。对具体测算方法和操 作实施程序的解释归于公司董事会。

7、当期未满足业绩条件而未能获得行权的期权将立即作废，由公司无偿收回 并统一注销；在期权有效期内未行权的股票期权，在股票期权有效期满后全部作废，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

由公司无偿收回并统一注销。

• 8、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以

• 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 9、公司承诺自披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司

• 不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

• 10、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足

• 如下条件方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、本公司股东大会批准。 11、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公

• 司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的 投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 12、公司董事会对本计划有最终的解释权。

一、释义

除非文中另有所指，下列简称在本文中具有如下特定含义：

本公司、公司、海马 汽车	指	海马汽车集团股份有限公司
股票期权激励计划、 激励计划、本计划	指	以海马汽车股票为标的，对董事、高级管理人员及其他员工进行的 长期性激励计划。
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购 买本公司一定数量股票的权利。
激励对象	指	指按规定有资格参与本计划的本公司员工。
授予	指	指公司依据本计划授予激励对象股票期权的行为。
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行 为；在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标 的股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

《公司章程》	指	《海马汽车集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

二、激励计划的目的

为进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，增强管理团队和业务骨干的 凝聚力，将股东、公司和经营者等利益有效结合在一起，确保公司发展目标的实现。 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规和《公司章程》， 制订本股票期权激励计划。

本激励计划的目的为：

• 1、通过股权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权

• 益，为股东带来更高效、更持续的回报；

• 2、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制； 3、充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务骨干的主动性、积极性和创

• 造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感； 4、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展； 5、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供良好的

• 激励平台。

三、激励计划的管理机构

• 1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和

• 终止。

• 2、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与

• 考核委员会，负责拟订和修订本计划报董事会审查，并审查激励对象是否具备授予 资格；董事会审议本计划并报公司股东大会审批和主管部门审核，同时在股东大会 授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实 施是否符合相关法律、法规等进行监督。

• 4、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及

• 全体股东的利益发表独立意见，并可就本计划向所有股东征集委托投票权。

四、激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》 及其他法律、法规的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象的范围

• ① 公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响或做出

• 突出贡献的核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员共177 人，不包括独立董事、监事，不包括公司持股5%以上股东或实际控制人，不包括持 股5%以上股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

• ② 本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参

• 与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

• ③ 本计划的激励对象均在公司或公司下属子公司工作并领取报酬，2010年度

• 绩效考核为合格。

• ④ 有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象:

• A、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• B、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员情形的。 如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划 情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已 被授予但尚未行权的股票期权。

3、公司预留700万份（占本次股票期权计划授予总量的9.88%）股票期权，用 于未来可能晋升或新引进的核心技术人员、业务骨干、公司招聘的特殊人才以及公 司董事会认为需要激励的其他人员等。

• 4、激励对象承诺：如在激励计划实施过程中，激励对象出现公司或本计划规

• 定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。 5、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和授予分配情况

1、本计划的标的股票来源

本计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

2、授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予7,085万份的股票期权，占本计划签署时公司股本总 额 164,464万股的4.31%。其中，首次授予6,385万份，占本计划签署时公司股本总 额 164,464万股的3.88%；预留700万份，占本计划签署时公司股本总额 164,464万 股的0.43%。

每份股票期权在满足生效条件和生效时间安排情况下，拥有在期权有效期内的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

可行权时间内，以事先设定的行权价格购买1股本公司股票的权利。

3、激励对象获授股票期权的分配情况

依据本计划，除预留股票期权700万份之外，其余6,385万份股票期权拟授予共 177名骨干员工的激励对象，占股票期权授予总量的90.12%，占授予时公司股本总 额的3.88%。具体分配情况如下：

序号	姓 名	职 务	拟授予数量 （万股）	占拟授予总量 的比例	占总股本的 比例
一	董事、高级管理人员
1	赵树华	董事兼财务总监	120	1.69%	0.07%
2	孙忠春	副总裁	120	1.69%	0.07%
3	肖丹	副总裁兼董事会秘书	110	1.55%	0.07%
二	其他人员
	其他激励对象共计174名		6,035	85.18%	3.67%
三	预留期权		700	9.88%	0.43%
合 计			7085	100%	4.31%

注：

• （1）非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的

• 股权激励计划（如有）累计获得的股份总数，不得超过公司股本总数的1%。

• （2）激励对象不存在同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况，激励对象中没有

• 持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

公司监事会将对上述激励对象名单进行核查，并在股东大会就核查情况予以说明。

• （3）预留股票期权激励对象名单经董事会薪酬与考核委员会提名、董事会确定且公司监事

• 会核实后，公司将按照上述要求及时进行披露。

4、预留股票期权的实施计划

本计划中预留700万份股票期权，占股票期权授予总量的9.88%，占授予时公司 股本总额的0.43%。预留股票期权授予的激励对象具体包括以下情况：

• ① 新进入公司并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

• ② 在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在预留期权授予时符合

• 公司激励对象条件的员工；

• ③ 考虑到本计划有效期较长，原有激励对象可能会出现职务变更和升迁的情

• 况，部分预留期权将用于对原有激励对象的追加授予。

本计划预留的股票期权将在本计划首次授权日后一年内按照相关规定召开董 事会授予新引进或晋升的骨干员工等。预留股票期权激励对象名单经董事会薪酬与 考核委员会提名、董事会确定且公司监事会核实后，公司将按照上述要求及时进行 披露。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

六、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和相关限售规定

• 1、激励计划的有效期

• 本计划有效期为5年（60个月），自首次股票期权授予之日起计算。

• 2、授权日

本计划需报中国证监会备案无异议且经公司股东大会审议批准后方可实施。本

• 计划授予期权的授权日（T日，以下同）自公司股东大会审议通过激励计划之日起 30日内，由公司董事会确定。

授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• ① 定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告

• 日期的，自原预约公告日前30日起算；

• ② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• ③ 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• ④ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• 3、等待期

等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本计划授予等待期 为两年（24个月）。

• 4、可行权日

在本计划通过后，授予激励对象的股票期权按照股票期权生效安排和行权条件

行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• ① 公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• ② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• ③ 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• ④ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司

根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕；本计划有效期结束后，已获授但 尚未行权的股票期权不得行权。上述未行权的股票期权均由公司无偿收回并统一注 销。

5、相关限售规定

激励对象行权后所获股票进行转让，应当符合《公司法》、《证券法》、《上 市规则》等相关法律、法规和《公司章程》等相关规定，具体规定如下：

① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

公司股份。

② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。

③ 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等相关法律、法规和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合 修改后的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》 的规定。

七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

• 1、本计划首次授予的股票期权的行权价格

本计划授予的股票期权的行权价格为4.42元。

• 2、本计划授予的股票期权的行权价格的确定方法

本计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• ① 本计划草案公告日前1个交易日的公司股票收盘价；

• ② 本计划草案公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，其行权价格

取下列两个价格中的较高者：

• ① 预留股票期权授予公告日前1个交易日的公司股票收盘价；

• ② 预留股票期权授予公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

3、本计划草案的公告日，不存在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十 条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之 前30日内，公司未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大 事项提出动议。

八、股票期权的获授条件、生效安排和行权条件

1、获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• ① 公司未发生以下任一情形：

• A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、中国证监会认定的其他情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

• ② 激励对象未发生以下任一情形：

• A、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• B、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员情形；

• D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形。

• ③ 激励对象个人业绩考核条件

根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象授权日的上一年度个人绩效 考核为合格。

• 2、生效安排

① 本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满24个月后，激励对 象应在未来36个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所 示：

示：
阶段名称	时间安排	可行权数量占首次 获授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首 次授权日起42个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首 次授权日起54个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首 次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	40%

② 本计划预留股票期权须在本计划首次授权日后一年内授予，授予的预留股 票期权的等待期为2年。若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来24个月 内分两期行权。

内分两期行权。
阶段名称	时间安排	可行权数量占预留 获授期权数量比例
第一个行权期	自预留期权的授权日起24个月后的首个交易日 起至相应的授权日起42个月内的最后一个交易	40%
第二个行权期	自预留期权的授权日起36个月后的首个交易日 起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易	60%

在各行权有效期过后，已授出但未行权的股票期权不得再行权；未行权的股票 期权由公司无偿收回并统一注销。

3、行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权获授条件外，必须同时满 足如下条件：

① 本计划等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

水平且不得为负。

② 本计划授予的股票期权分期行权，公司业绩考核相应按会计年度分期进行， 激励对象当期申请行权应分别达到相应各期公司业绩考核条件，具体安排如下： A、公司行权期（即2013年度、2014年度和2015年度）归属上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润均不低于2011年1-9月的1.7亿元。

B、公司行权期业绩考核指标

行权期	业绩考核目标
第一个行权期 （T日+24个月至T日+42个月）	2013年加权平均净资产收益率相比2011年增长不低于8%， 2013年净利润相比2011年增长不低于15%
第二个行权期 （T日+36个月至T日+54个月）	2014年加权平均净资产收益率相比2011年增长不低于 15%，2014年净利润相比2011年增长不低于20%
第三个行权期 （T日+48个月至T日+60个月）	2015年加权平均净资产收益率相比2011年增长不低于 20%，2015年净利润相比2011年增长不低于30%

以上净资产收益率指标以归属上市公司股东的净资产计算；净利润增长率指标 按归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的归属上市公司股东的净利润 两者孰低的原则确定并计算。

若公司在本股权激励计划实施期间发生再融资行为，则发生再融资当年及未来 考核年度的净资产为扣除再融资募集资金金额后的净资产值。对具体测算方法和操 作实施程序的解释归于公司董事会。

• ③ 根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核为合

• 格。

若公司在等待期内任一年度的业绩考核达不到本款第①点的约定条件，则激励 对象所获授的全部股票期权由公司无偿收回并注销；若公司在行权期内的任一年度 业绩考核达不到本款第②点的约定条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 的股票期权由公司无偿收回并注销；若激励对象在等待期内任一年度的考核达不到 本款第③点的约定条件，则其相对应的所获授的可行权的股票期权由公司无偿收回 并注销；若激励对象在行权期内任一年度的考核达不到本款第③点的约定条件，则 相对应的激励对象对应行权期所获授的可行权的股票期权由公司无偿收回并注销。

亦即，当期未满足业绩条件而未能获得行权的期权将立即作废，由公司无偿收 回并统一注销。

九、激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股 等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为 调整后的股票期权数量。

② 配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期 权数量。

③ 缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）； Q为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

自股票期权授权日起，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票 红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如 下：

• ① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

② 配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n

为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行 权价格。

③ 缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

④ 派息 P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

• 3、股票期权激励计划调整的程序

• ① 股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对期权数量和行权价格

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

进行调整。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》及 本次股票期权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

② 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会 做出决议并经股东大会审议批准。

十、股权激励计划的变更和终止

1、公司第一大股东变更

因为重组、并购发生公司第一大股东变更时，现第一大股东必须在股权转让协 议（或其他导致第一大股东变更的协议）中约定新第一大股东保证本计划不变化， 确保有效实施并最终完成本计划，并且作为重组、并购协议不可分割的部分，激励 对象不能加速行权。

2、公司合并、分立

公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施 本计划，根据实际情况可对本计划内容进行调整，以保证激励对象的预期收益不变， 但不得无故改变激励对象，激励对象不能加速行权。

• 3、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由 公司注销。

• 4、公司财务数据有虚假记载

公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告 之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司。

• 5、激励对象个人情况发生变化

① 当发生以下情况之一时，经公司董事会批准，自情况发生之日起，对激励 对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废， 并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

A、违反国家法律法规、公司章程、公司内部管理规章制度、劳动合同或聘用

合同的规定或约定，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

B、激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘 密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

C、因犯罪行为被依法追究刑事责任。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

• ② 当发生以下情况时，自情况发生之日起，对激励对象已获准行权但尚未行

使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。

• A、终止或解除劳动合同或聘用合同（包括离职、被公司辞退或除名等）；

• B、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• C、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• D、其它公司董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

• ③ 当发生以下情况时，自情况发生之日起，对激励对象已获准行权但尚未行

• 使的股票期权在该行权有效期内继续保留行权权利，并须在该行权有效期内完成行

• 权；其未获准行权的股票期权作废。

• A、激励对象非因公丧失劳动能力或非因公死亡；

• B、激励对象退休后未被公司返聘；

• C、其它公司董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

• ④ 激励对象职务变更

• A、当发生以下情况时，自情况发生之日起，对激励对象已获授的股票期权不

• 作变更，但应按照公司绩效考核办法的规定以变更后的岗位职务对其进行考核。 - 激励对象被提升职务级别的。

• B、当发生以下情况时，自情况发生之日起，对激励对象已获授但尚未行权的

• 股票期权按照新岗位职务相应减少，并按照公司绩效考核办法的规定以变更后的岗 位职务对其进行考核，减少部分的股票期权作废。

• 激励对象被降低职务级别且职务变更导致其业绩贡献率下降的。

• C、当发生以下情况时，自情况发生之日起，对激励对象已获准行权但尚未行

• 使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。

• 激励对象职务变更，成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票的激励计

• 划规定的激励对象范围之外的人员。

• ⑤ 其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方

• 式。

十一、附则

• 1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。

• 2、本计划由公司董事会负责解释。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2012年2月13日

13