Hagar — Remuneration Information 2022

May 10, 2022

STARFSKJARASTEFNA

TILLAGA FYRIR ADALFUND

APRIL 2022

---

hagar

1. Markmið

Starfskjarastefna Haga, varðandi laun og aðrar greiðslur til stjórnarmanna, forstjóra og annarra æõstu stjórnenda félagsins, er sett sbr. 79. gr. a. laga nr. 2/1995 og með hliðsjón af leiðbeiningum um góða stjórnarhætti.

Það skal haft að markmiði við gerð samninga um starfskjör, að félagið sé samkeppnishæft um starfsfólk og stjórnendur. Til að svo megi verða skal félagið bjóða samkeppnishæf starfskjör við það sem tíðkast hjá sambærilegum fyrirtækjum. Nauðsynlegt er að hlúa vel að kjörum stjórnenda félagsins þannig að félagið njóti starfskrafta þeirra og hæfileika sem allra best þannig að hagur þeirra og félagsins fari saman. Við ákvörðun um starfskjör skal horft til ábyrgðar og árangurs og gætt að viðurkenndum jafnréttissjónarmiðum. Starfskjarastefnan er liður í að tryggja langtímahagsmuni eigenda félagsins, stjórnenda og annarra hagsmunaaðila, með skipulegum, einföldum og gagnsæjum hætti.

2. Starfskjaranefnd

Starfskjaranefnd er skipuð af stjórn Haga og er hún skipuð þremur stjórnarmönnum. Meirihluti nefndarinnar skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess, auk þess sem nefndarmenn skulu vera óháðir endurskoðendum félagsins og a.m.k. einn nefndarmanna skal vera óháður stórum hluthöfum félagsins. Þá skulu nefndarmenn hafa þekkingu og reynslu í samræmi við störf nefndarinnar.

Hlutverk starfskjaranefndar er m.a. að vera leiðbeinandi fyrir félagsstjórn og framkvæmdastjórn um starfskjör æõstu stjórnenda félagsins og ráðgefandi um starfskjarastefnu. Nefndin skal jafnframt fylgjast með því að starfskjör æõstu stjórnenda séu innan ramma starfskjarastefnu félagsins.

Stjórn Haga samþykkir starfsreglur starfskjaranefndar. Stjórn ber ábyrgð á störfum starfskjaranefndar og starfar nefndin í umboði stjórnar.

3. Starfskjör stjórnar og nefndarmanna

Stjórnarmönnum skal greidd þóknun í samræmi við ákvörðun aðalfundar ár hvert, sbr. 1. mgr. 79. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Nefndarmönnum í undirnefndum stjórnar skal einnig greidd þóknun í samræmi við ákvörðun aðalfundar ár hvert, sem og nefndarmönnum tilnefningarnefndar.

Stjórn gerir tillögu um þóknun stjórnar og nefndarmanna fyrir komandi starfsár, byggt á umsögn starfskjaranefndar. Í þeim efnum skal taka mið af þeim tíma sem varið er til starfans, þeirri ábyrgð sem á stjórn og nefndarmönnum hvílir, afkomu félagsins og markmiðum starfskjarastefnu þessarar.

---

hagar

4. Starfskjör forstjóra

Gera skal skriflegan ráðningarsamning við forstjóra félagsins, þar sem skýrt eru tilgreind starfskjör, þ.e. grunnlaun, breytileg laun, greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, önnur hlunnindi og uppsagnarfrestur. Starfskjör forstjóra skulu vera samkeppnishæf á þeim markaði sem félagíð starfar á og skulu þau taka mið af ábyrgðarskyldum, hæfni, menntun, reynslu og fyrri störfum. Pá skal horft til umfangs starfans auk innri þátta félagsins, svo sem launadreifingar. Við gerð ráðningarsamnings við forstjóra skal haft að leiðarljósi að ekki komi til frekari greiðslna við starfslok og skal uppsagnarfrestur vera að hámarki 12 mánuðir.

5. Starfskjör æðstu stjórnenda

Forstjóri ræður og semur við aðra æðstu stjórnendur og framkvæmdastjóra dótturfélaga. Gera skal skriflega ráðningarsamninga, þar sem skýrt eru tilgreind starfskjör, þ.e. grunnlaun, breytileg laun, greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, önnur hlunnindi og uppsagnarfrestur. Starfskjör æðstu stjórnenda skulu vera samkeppnishæf á þeim markaði sem félagíð starfar á og skulu þau taka mið af ábyrgðarskyldum, hæfni, menntun, reynslu og fyrri störfum. Pá skal horft til umfangs starfans auk innri þátta félagsins, svo sem launadreifingar. Við gerð ráðningarsamninga við æðstu stjórnendur skal haft að leiðarljósi að ekki komi til frekari greiðslna við starfslok og skal uppsagnarfrestur vera að hámarki 12 mánuðir.

6. Starfsábyrgðartrygging

Félagíð skal tryggja að á hverjum tíma sé í gildi starfsábyrgðartrygging er gildi fyrir stjórnarmenn og æðstu stjórnendur, bæði starfandi og fyrverandi, vegna starfa þeirra fyrir félagíð. Félagíð skal tryggja að stjórn og stjórnendum sé haldið skaðlausum af kröfum sem á þau kunna að verða gerðar eða á þau kunna að falla vegna starfa fyrir félagíð, að svo miklu leyti sem slík krafa er ekki tilkomin fyrir háttsemi sem metin er til ásetnings eða stórkostlegs gáleysis.

7. Breytileg starfskjör – árangurstengdar greiðslur og kaupréttarkerfi

7.1. Árangurstengdar greiðslur

Stjórn félagsins er heimilt að greiða forstjóra og æðstu stjórnendum kaupauka á grundvelli starfskjarastefnu þessarar og sérstakrar kaupaukaáætlunar sem stjórnin skal setja og endurskoða árlega, að fengnu áliti starfskjara nefndar. Með kaupauka er átt við greiðslur og hlunnindi til starfsmanna, venjulega skilgreint með tilliti til árangurs, sem ekki er þáttur í föstum starfskjörum starfsmanna, þar sem endanleg fjárhæð liggur ekki fyrir með nákvæmum hætti fyrirfram. Kaupauki getur að hámarki numið fjárhæð sem samsvarar fjögurra mánaða grunnlaunum hjá forstjóra, en þriggja mánaða grunnlaunum hjá öðrum. Skulu kaupaukar miðast við frammistöðu viðkomandi starfsmanna, afkomu félagsins, mikilvæga áfanga í rekstri og starfsemi félagsins, þ. á m. hvort settum markmiðum hefur verið náð. Slíkir kaupaukar skulu einungis vera starfs-mönnum til boða sem starfa hjá félaginu þegar kaupaukinn er greiddur.

---

hagar

Kaupaukaåætun forstjóra er nánar sem hér segir:

• 1 mánuður skal greiddur ef 100% af EBITDA sambykktri rekstraráætun ársins er náð.
• 1 mánuður til viðbótar skal greiddur ef 110% af EBITDA sambykktri rekstraráætun ársins er náð.
• 1-2 mánuður skal síðan greiddur, óháð því hvort aðrar kaupaukagreiðslur hafa verið greiddar, ef sambykktum uppsettum innri markmiðum er náð.

Fjárhæð kaupauka á ársgrundvelli geta að hámarki svarað til fjögurra mánaða grunnlauna fyrir forstjóra og þriggja mánaða grunnlauna framkvæmdastjóra. Kaupaukar eru ekki greiddir út nema að framangreindum viðmiðum sé náð og skulu þeir þá aðeins greiddir út eftir að starfsárinu lýkur ef þeim viðmiðum er náð fyrir rekstrarárið á undan því starfsári.

7.2. Kaupréttarkerfi

Í samræmi við sambykkt aðalfundar þann 3. júní 2021 hefur verið gengið frá samningum um kauprétti sem ná til tiltekinna lykilstarfsmanna félagsins. Alls voru veittir 11.806.246 hlutir eða um 1,0% hlutafjár í félaginu, þar sem 6.800.398 til framkvæmdastjórnar.

Nýtingarverð kaupréttanna er 60,4 kr. á hlut, þ.e. dagslokagengi hluta í Högum eins og það var skráð á Nasdaq Iceland degi fyrir úthlutun á aðalfundi þann 3. júní 2021. Nýtingarverð skal leiðrétt, til lækkunar, fyrir framtíðar arðgreiðslum og leiðrétt, til hækkunar, með 3% árlegum vöxtum ofan á áhættulausa vexti frá úthlutunardegi og fram að fyrsta mögulega nýtingardegi fyrir hvert nýtingartímabil. Ávinnsludagur er þremur árum frá úthlutun og hefst þá nýtingartímabil. Unnt verður að nýta 1/3 af kaupréttum á 1. tímabili, 1/3 á 2. tímabili og svo 1/3 á 3. tímabili en hvert tímabil spannar eitt ár.

Gerð kaupréttarkerfis: Kaupréttir á hlutabréfum, útgefnum af Högum hf.

Pátttakendur: Forstjóri og tilteknir starfsmenn í lykilstöðum.

Heildarfjöldi kaupréttta: Heimilt er að úthluta allt að 11.806.246 hlutum, eða sem samsvarar 1% af hlutafé Haga hf. þegar kaupréttarkerfi er sambykkt. Forstjóri getur að hámarki átt rétt á kaupréttarsamningum sem nemur 20% af úthlutuðum hlutum, aðrir stjórnendur og lykilstarfsmenn að hámarki 15% af úthlutuðum hlutum á hverjum tíma. Komi til þess að kaupréttir falli úr gildi fyrir ávinnsludag er heimilt að gefa út nýja kauprétti í stað hinna fyrri.

Úthlutunartími: Kaupréttum samkvæmt kaupréttarkerfinu skal úthlutað í framhaldi af aðalfundi Haga hf. 2021 og er heimilt að úthluta kaupréttum bæði reglulega og í einstökum tilvikum á síðari stigum ef svo ber undir, m.a. ef kaupréttir falla úr gildi fyrir ávinnsludag.

Ávinnsludagur: Þremur (3) árum frá úthlutun.

Nýtingartímabil: Þegar í stað eftir lágmarks ávinnslutíma (3 ár frá úthlutun) er unnt að nýta 1/3 af kaupréttum (tímabil 1), ári eftir að það er unnt að nýta 1/3 (tímabil 2) og ári eftir það 1/3 (tímabil 3). Heimilt er að nýta kauprétti í 10 virka daga frá birtingu ársfjörðungsuppgjóra innan hvers nýtingartímabils.

---

hagar

Nýtingarverð: Dagslokagengi hlutabréfa í Högum hf. eins og það er skráð á Nasdaq Iceland í íslenskum krónum næsta virka dag fyrir úthlutunardag. Nýtingarverð skal leiðrétt (til lækkunar) fyrir framtíðar arðgreiðslum og samsvarandi úthlutun til hluthafa af eignum félagsins, krónu fyrir krónu. Nýtingarverð skal einnig leiðrétt með 3% árlegum vöxtum ofan á áhættulausa vexti (til hækkunar) frá úthlutunardegi og fram að fyrsta mögulega nýtingardegi fyrir hvert nýtingatímabil, en vextir skulu ekki reiknaðir út nýtingartímabil ef starfsmaður kýs að nýta kauprétt síðar á nýtingartímabili.

Önnur atriði og skilmálar:

• Félaginu er heimilt að krefjast þess að kaupréttarhafar haldi eftir hlutum þar sem starfsmenn hafa nýtt kauprétt samkvæmt kaupréttarsamningum. Forstjóra og öðrum meðlimum framkvæmdastjórnar Haga hf. ber að halda eftir hlutum sem nema fjárhæð hreins hagnaðar af nýttum kaupréttum, þegar skattar hafa verið dregnir frá, þar til eftirfarandi fjárhæðarviðmiðum er náð, mælt í virði hlutafjáreignar í félaginu sem margfeldi af grunnárslaunum; forstjóri 12 sinnum mánaðarlaun; aðrir meðlimir framkvæmdastjórnar 6 sinnum mánaðarlaun.
• Almennt séð falla kaupréttir niður fyrir ávinnslutíma ef ráðningarsambandi kaupréttarhafa við félagið er slitið. Félaginu er heimilt að fella niður þetta skilyrði, m.a. ef kaupréttarhafi andast eða hættir störfum vegna atvika sem kaupréttarhafa verður ekki kennt um. Eftir ávinnslutíma falla kaupréttir ekki niður fyrir en nýtingartímabili lýkur.
• Komi til þess að breyting verður á yfirráðum í félaginu, sbr. 100. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, ávinnast allir útistandandi kaupréttir þegar í stað (flýting ávinnslutíma).
• Félaginu er óheimilt að veita lán eða ábyrgðir af nokkru tagi í tengslum við kaupréttarkerfið.

8. Skýrsla um starfskjarastefnu

Starfskjaranefnd skal útbúa skýrslu um framkvæmd starfskjarastefnu fyrir liðið starfsár og leggja fyrir stjórn félagsins til umfjöllunar og samþykktar. Skýrsluna skal birta fyrir aðalfund, ásamt öðrum fundargögnum, eigi síðar en tveimur vikum fyrir fund. Gera skal grein fyrir efni skýrslunnar á aðalfundinum og leggja hana fyrir fundinn til staðfestingar.

Í skýrslu um framkvæmd starfskjarastefnu skal m.a. gera grein fyrir starfskjörum stjórnar, forstjóra og æðstu stjórnenda félagsins, meginatriðum kaupaukakerfis, breytingum á greiðslum frá fyrra ári ásamt skýringum á forsendum breytinga.

Við gerð skýrslu um framkvæmd starfskjarastefnunnar skal starfskjaranefnd taka mið af ákvæðum laga nr. 90/2018 um persónuvernd og vinnslu persónuupplýsinga.

9. Samþykkt starfskjarastefnu og önnur mál

Starfskjarastefna félagsins skal tekin til afgreiðslu á aðalfundi þess og skal hún tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til samþykktar eða synjunar. Starfskjarastefna félagsins er leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess. Stjórn félagsins skal færa í fundargerðarbók stjórnar sérstaklega öll veruleg frávik frá

---

hagar

starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Gera skal grein fyrir veigamiklum frávikum á næsta aðalfundi félagsins.

Í ársreikningi félagsins skal gerð grein fyrir heildarstarfskjörum stjórnar, forstjóra og lykilstjórnenda í samræmi við reikningsskilareglur.

Starfskjarastefnu þessa skal birta á heimasíðu félagsins.

Pannig samþykkt 28. apríl 2022

Stjórn Haga hf.