Hagar - AGM Information 2019 | FinancialReports.eu

Skýrsla tilnefninganefndar Haga hf. fyrir aðalfund 7. júní 2019

Stofnun tilnefninganefndar

Tilnefninganefnd Haga hf. var kjörin í fyrsta sinn á aðalfundi félagsins 6. júní 2018 og voru starfsreglur fyrir nefndina samþykktar í stjórn 29. október 2018, og síðan endurskoðaðar á stjórnarfundi þann 27. mars 2019.

Hlutverk tilnefningarnefndar er að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu í félaginu, samkvæmt nánari útlistan í starfsreglum.

Skipan

Nefndarmenn sem kjörnir voru á aðalfundi 2018 eru Ásta Bjarnadóttir, Björg Sigurðardóttir og Símon Á. Gunnarsson. Ásta var á fyrsta fundi kosin formaður nefndarinnar.

Meirihluti nefndarmanna er óháður félaginu og stjórnendum þess. Allir nefndarmenn eru jafnframt óháðir stórum hluthöfum félagsins.

Störf nefndarinnar á liðnu ári

Nefndin tók til starfa haustið 2018, og voru haldnir 14 fundir á tímabilinu nóvember 2018 til 15. maí 2019.

Fyrsta verk nefndarinnar var að setja niður áætlun um störf tilnefninganefndar í aðdraganda aðalfundar, eða þegar haldinn er sérstakur hluthafafundur vegna stjórnarkjörs.

Fyrsta skiptið sem unnið var eftir þeirri áætlun var í tengslum við sérstakan hluthafafund, sem haldinn var 18. janúar 2019, en hann var boðaður vegna stjórnarkjörs, í kjólfar samruna Haga og Olís.

Í fundarboði vegna hluthafafundarins 18. janúar kom fram að óskað væri eftir að tillögur að nöfnum myndu berast tilnefninganefnd eigi síðar en 4. janúar. Fyrir þann frest bárust tillögur um sjö nöfn.

Hluti af vinnu tilnefninganefndarinnar í aðdraganda þessa hluthafafundar var að ræða við stærstu hluthafa, stjórnarmenn og forstjóra félagsins. Haldnir voru sex fundir með hluthöfum, fimm fundir með stjórnarmönnum, og einn með forstjóra. Á þessum fundum höfðu aðilar tækifæri til að koma á framfæri sínum sjónarmiðum um starf og skipan stjórnarinnar.

Í þeim viðræðum kom fram að formaður og varaformaður stjórnar, Kristín Friðgeirsdóttir og Sigurður Arnar Sigurðsson hefðu ákveðið að gefa ekki kost á sér til endurkjörs.

Tilnefninganefnd vann í kjólfar þessara funda skýrslu, þar sem lögð var fram tillaga um stjórnarmenn, byggt á settum viðmiðum, og mati á æskilegri heildarsamsetningu stjórnar. Sjá nánar skýrslu tilnefninganefndar dags. 10. janúar 2019.

Almennur framboðsfrestur var eftir sem áður fimm sólarhringum fyrir hluthafafund, og voru á fundinum fyrirliggjandi alls átta framboð til stjórnarsetu.

Þeir stjórnarmenn sem tilnefninganefnd hafði lagt til voru allir kjörnir í stjórnina þann 18. janúar 2019.

Í aðdraganda þess að Samkeppniseftirlitið birti ákvörðun sína um samruna Haga hf., Olíuverzlunar Íslands hf. og DGV ehf., var tilnefninganefnd bent á það, af lögmanni Haga hf., að þar kæmu fram

skilyrði og kvaðir, um skipan stjórnar Haga hf. Í framhaldi af þessu óskaði tilnefninganefndin eftir fundi með Samkeppniseftirlitinu, og var sá fundur haldinn 12. mars 2019.

Samkeppniseftirlitið birti síðan ákvörðun sína á heimasvæði sínu þann 3. apríl 2019.

Í kjölfar þess fundar ákvað tilnefninganefnd að bæta eftirfarandi viðmiði við þær hæfnikröfur sem stuðst hafði verið við, þ.e. þetta: „Uppfylla þarf kvaðir sem liggja á Högum, t.d. sátt félagsins við Samkeppniseftirlitið frá 2018“.

Starfsreglur tilnefninganefndar voru uppfærðar vegna þessa, á stjórnarfundi Haga hf., þann 27. mars 2019.

Vegna aðalfundar 2019 hóf tilnefninganefnd sína vinnu á því að senda frá sér tilkynningu vegna aðalfundar. Í þeirri auglýsingu var þeim hluthöfum sem vildu eiga fund með tilnefningarnefnd eða koma skilaboðum á framfæri við tilnefningarnefnd í aðdraganda aðalfundar 2019 boðið að hafa samband, eigi síðar en 12. apríl.

Jafnframt var í sömu auglýsingu þeim sem vildu gefa kost á sér til setu í stjórninní boðið að tilkynna það skriflega til tilnefningarnefndar Haga hf. eigi síðar en 29. apríl 2019.

Frambjóðendum var bent á að nota sérstakt framboðseyðublað þar sem upplýst væri um bakgrunn og hæfi frambjóðanda, auk þess sem þar þurfti að gera grein fyrir hvernig frambjóðandi uppfyllir skilyrði sáttar Haga hf. við Samkeppniseftirlitið frá september 2018.

Samhliða auglýsingunni voru birt endurskoðuð viðmið tilnefningarnefndar við mat á frambjóðendum, en þau voru eftirfarandi:

Reynsla af fjármálum
Rekstrarreynsla
Lögfræðiþekking
Reynsla af rekstri eigin félaga
Reynsla af stafræni þróun
Reynsla af smásöluverslun
Reynsla af stjórnarsetu
Reynsla af fasteignamarkaði
Háskólamenntun sem nýtist í starfi stjórnar
Uppfylla þarf kvaðir sem liggja á Högum, t.d. sátt félagsins við Samkeppniseftirlitið frá 2018

Einnig var tilkynnt að horft yrði til samsetningar stjórnar, og kæmu þar eftirfarandi sjónarmið til álita:

Að lágmarksfjöldi stjórnarmanna sé óháður félaginu
Að stjórnin sé með fjölbreyttan menntunarbakgrunn
Að stjórn uppfylli ákvæði hlutafélagalaga um kynjahlutföll í stjórn
Að viðhalda stöðugleika í rekstri Haga, þ.e. að ekki séu of miklar breytingar á stjórn hverju sinni

Enginn hluthafi óskaði eftir fundi af þessu tilefni, enda höfðu stærstu hluthafarnir haldið fundi með tilnefninganefnd innan við fjórum mánuðum áður.

Framboð

Fyrir lok þess frests sem tilnefninganefnd auglýsti bárust níu framboð til setu í stjórn Haga hf. Allir núverandi stjórnarmenn gáfu kost á sér áfram, auk fjögurra annarra.

Tilnefninganefnd bauð þeim frambjóðendum sem ekki höfðu áður átt samtal við nefndina til símafundar, og voru þeir fundir haldnir 6. maí 2019.

Tilnefninganefnd byggir vinnu sina fyrst og fremst á sjónarmiðum um hagsmuni félagsins, hæfni, reynslu og þekkingu stjórnarmanna, leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja og að samsetning stjórnarinnar uppfylli viðmið góðra stjórnarhátta og ákvæði hlutafélagalaga um kynjahlutföll í stjórnum. Þá var sérstaklega byggt á ofangreindum viðmiðum um hæfni stjórnarmanna í Högum hf., eins og þau voru birt í tilkynningu frá tilnefninganefnd vegna aðalfundar 2019. Enn fremur var horft til þess að tóluverð endurnýjun varð í stjórninni á hluthafafundinum í janúar, þegar tveir nýir stjórnarmenn komu inn, auk þess sem einn stjórnarmaður til viðbótar hafði komið nýr inn í júní 2018.

Tilnefninganefnd leggur nú til að eftirtaldir aðilar verði kosnir í stjórn félagsins:

Davíð Harðarson (f. 1976): Davíð hefur setið í stjórn Haga frá 6. júní 2018. Hann er með M.Sc.-gráðu í fjármálum frá University of Florida og Cand.Oecon gráðu í fjármálum frá Háskóla Íslands og próf í verðbréfaviðskiptum. Davíð starfar sem fjármálastjóri Nordic Visitor og sem framkvæmdastjóri Magma hótels og situr hann jafnframt í stjórnum þeirra félaga. Davíð var forstöðumaður viðskiptaþróunar hjá Nordic Visitor 2017, framkvæmdarstjóri rekstar hjá Tommi's Burger Joint 2016 og fjármálastjóri Elkem Ísland 2013-2016. Á árunum 2009-2013 starfaði hann sem verkefnastjóri á fjármálasviði Elkem Ísland. Frá árinu 2004 til 2009 starfaði hann sem framkvæmdastjóri á eignastýringarsviði Landsbanka Íslands og sem sjóðsstjóri á árunum 2000-2003. Davíð á 141.485 hluti í Högum hf. Engir aðilar fjárhagslega tengdir honum eiga hlutabréf í Högum hf. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskiptavini félagsins, samkeppnisaðila eða stóra hluthafa.

Eiríkur S. Jóhannsson (1968): Eiríkur var kjörin í stjórn Haga á hluthafafundi þann 18. janúar 2019. Eiríkur er með B.Sc.-gráðu í hagfræði frá Háskóla Íslands 1991 og lagði stund á framhaldsnám í fjármálum og alþjóðahagfræði við Vanderbilt University 1992-1994. Eiríkur tók við sem forstjóri Slippsins Akureyri á árinu 2015. Áður var hann framkvæmdastjóri Steinvirkis hf., dótturfélags Glitnis banka frá 2008 og þar áður forstöðumaður og framkvæmdastjóri hjá Baugi Group hf. Á árunum 2004-2005 var Eiríkur forstjóri Og Vodafone hf. og Dagsbrúnar hf. Áður hefur Eiríkur starfað sem forstjóri Fjárfestingafélagsins Kaldbaks, Kaupfélags Eyfirðinga sem og verið svæðisstjóri Landsbanka Íslands. Eiríkur er stjórnarformaður Samherja hf og Samherja Holding ehf. auk félaga innan samstæða þeirra og annara smærri félaga. Hann á að baki setu í fjölda stjórna félaga, innanlands sem erlendis í skráðum sem og óskráðum félögum. Eiríkur á engin hlutabréf í Högum hf. beint. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskipta- eða samkeppnisaðila Haga.

Erna Gísladóttir (f. 1968): Erna var fyrst kjörin í stjórn Haga þann 1. mars 2010. Hún er með MBA-gráðu frá IESE í Barcelona og B.Sc.-gráðu í hagfræði frá Háskóla Íslands. Erna er forstjóri og eigandi BL ehf. og er ræðismaður Suður Kóreu á Íslandi. Erna var forstjóri Bifreiða & landbúnaðarvéla hf. 2003-2008 og einn af eigendum þess félags, en hún var framkvæmdastjóri hjá B&L 1991-2003. Erna situr í stjórnum eftirtalinna félaga: Eldhúsvörur ehf., BLIH eignarhald hf., Sjóvá-Almennar tryggingar hf. (varamaður), EGG ehf., BL ehf., EGG fasteignir ehf. (varamaður) og Hregg ehf. (varamaður). Erna á engin hlutabréf í Högum hf. beint. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskipta- eða samkeppnisaðila Haga.

Katrín Olga Jóhannesdóttir (f. 1962): Katrín var kjörin í stjórn Haga á hluthafafundi þann 18. janúar 2019. Katrín Olga er með BS í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands, Ms í viðskiptum frá Odense Universitet og bætti við sig námi Corporate Finance frá London Business School. Katrín Olga er formaður Viðskiptaráðs Íslands. Hún hefur gegnt margvíslegum stjórnunarsstörfum þar á meðal stjórnarformaður og meðeigandi hjá Já hf, framkvæmdastjóri Stjórnunarsviðs Skipta, framkvæmdastjóri Einstaklingsmarkaðs Símans, framkvæmdastjóri Markaðssviðs Símans og framkvæmdastjóri Navision Software Ísland. Katrín Olga hefur setið í stjórnum til margra ára, þar á meðal í stjórn Icelandair Group, Ölgerðarinnar og Advania. Hún situr nú í háskólaráði Háskólans í Reykjavík og í fjárfestingaráði Akurs fjárfestingasjóðs. Þá á hún sæti í Samráðsvettvangi um aukna hagsæld. Hvorki Katrín Olga né aðilar henni fjárhagslega tengdir eiga hlutabréf í Högum. Engin hagsmunategsl eru við helstu viðskipta- og eða samkeppnisaðila Haga.

Stefán Árni Auðólfsson (f. 1972): Stefán Árni var fyrst kjörinn í stjórn Haga þann 7. júní 2013. Hann er menntaður lögfræðingur (Cand. jur) frá Háskóla Íslands og er með framhaldsmenntun frá Háskólanum í Kent í Bretlandi. Stefán Árni er með réttindi sem héraðsdómslögmaður og próf í verðbréfaviðskiptum. Stefán Árni starfar á lögmannsstofunni LMB Mandat slf. Stefán Árni hefur áður sinnt störfum hjá Lífeyrissjóði starfsmanna ríkisins 2005-2011, á nefndasviði Alþingis 2003-2005 og hjá Fortis lögmannsstofu 1999-2002. Stefán Árni situr í stjórnum eftirtalinna félaga: Gamli Byr eignarhaldsfélag ehf. og Hváll ehf. og varamaður í GGX ehf. Hvorki Stefán Árni né aðilar honum fjárhagslega tengdir eiga hlutabréf í Högum hf. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskipta- eða samkeppnisaðila Haga.

Reykjavík, 15. maí 2019,