Hagar — AGM Information 2017

May 16, 2017

hagar

Adalfundur Haga 7. júní 2017

Tillaga stjórnar að viðbót við gr. 2.1 í samþykktum félagsins (heimild til hlutafjárhækkunar):

Stjórn Haga leggur til við aðalfund að samþykkt verði heimild stjórnar til að hækka hlutafé félagsins um kr. 91.831.651 að nafnvirði með eftirfarandi viðbót við gr. 2.1 í samþykktum félagsins:

„Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins um kr. 91.831.651 að nafnvirði. Forgangsréttur hluthafa skv. gr. 2.3 í samþykktum félagsins gildir ekki um hið nýja hlutafé. Stjórnins skal ráðstafa hlutafjárhækkuninni til greiðslu fyrir hlutafé í Olíuverzlun Íslands hf. í samræmi við kaupsamning þar að lútandi á genginu 47,5 kr. á hlut. Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skráningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Hlutafé félagsins eftir hækkun verður kr. 1.263.333.841. Framangreind heimild stjórnar Haga hf. rennur út á aðalfundi félagsins árið 2018 sem áætlaður er þann 6. júní. Heimild þessi skal fellid úr samþykktum þegar hún hefur verið nýtt.“

Greinargerð með tillögunni:

Varðandi tillöguna vísast til kaupsamnings dagsettum 26. apríl 2017 milli Haga hf. og eigenda Olíuverzlunar Íslands hf. um kaup Haga á öllu hlutafé félagsins. Heildarvirði Olís er 15.100 m.kr. og vaxtaberandi skuldir 5.928 m.kr. Kaupverð hlutafjár er því 9.172 m.kr. Endanlegt kaupverð getur þó tekið breytingum vegna afkomu Olís á árinu 2017. Verði EBITDA Olís rekstrarárið 2017 hærri en 2.100 m.kr. kemur til hækkunar kaupverðs. Kaupverð getur þó að hámarki hækkað um 1.000 m.kr. ef EBITDA félagsins rekstrarárið 2017 verður 2.300 m.kr. eða hærri. EBITDA fyrir rekstrarárið 2016 var 1.908 m.kr. Kaupverð verður greitt annars vegar með afhendingu á 111 milljón hlutum í kaupanda og hins vegar með reiðufé. Sá hluti kaupverðsins sem greiddur er með reiðufé verður að hluta til fjármagnaður með öflun lánsfjár. Við útreikning á kaupverði er miðað við gengi Haga 47,5. Seljendur skuldbinda sig til að hvorki selja né framselja þá hluti sem þeir fá afhenta í 12 mánuði frá afhendingu.

Kaupsamningurinn er gerður með fyrirvara um niðurstöður áreiðanleikakönnunar, samþykki hluthafafundar fyrir aukningu hlutafjár og samþykki Samkeppniseftirlitsins. Gangi þeir fyrirvarar eftir má gera ráð fyrir að gengið verði frá viðskiptunum undir lok þessa árs.

---

hagar

Hagar eiga eigin bréf að nafnvirði kr. 19.168.349 og er það stefna stjórnar félagsins að nota þá hluti til greiðslu kaupverðsins og verður hlutafjáraukningin því mismunurinn á þeim hlutum sem ber að afhenda skv. kaupsamningi og þeim eigin bréfum sem félagið heldur á. Í ljósi þessa er lagt til að aðalfundur samþykki að víkja frá ákvæði í gr. 2.3 í samþykktum félagsins þess efnis að hluthafar skuli hafa forgangsrétt að öllum nýjum hlutum í hlutfalli við skráða hlutafjáreign sína, sbr. og 3. mgr. 34. gr. hlutafélagalaga. Eftir að stjórn félagsins hefur nýtt heimild til hækkun hlutafjár skal hún fella hana úr samþykktum félagsins, sbr. 1. mgr. 42. gr. hlutafélagalaga.

2