HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Nov 23, 2023

SABANCI

HACI ÖMER SABANCI HOLDING A.Ş.

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN

OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul toplantısı 25 Aralık 2023 Pazartesi günü saat 14:00'da Sabancı Center 4. Levent 34330 İstanbul adresinde bulunan Şirket merkezinde aşağıdaki gündemde yazılı hususları görüşmek üzere toplanacaktır.

Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olup genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.

Pay sahipleri, temsilcilerini; Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanarak yetkilendirebilecekleri gibi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-30.1 sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde aşağıda örneği bulunan vekâletname formunu veya Şirket merkezimiz ile Şirketimizin internet sitesinden (www.sabanci.com) temin edebilecekleri vekâletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerlerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler.

Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına;

• Gerçek kişi pay sahipleri; kimliklerini,
• Tüzel kişi pay sahipleri; tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,
• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri; kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,
• Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini

ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun internet sitesinden (www.mkk.com.tr) bilgi alabilirler.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulunca onaylı Duyuru Metni, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Uzman Kuruluş Raporu, Şirketimizin birleşmeye esas 30.06.2023 tarihinde sona eren ara dönemine ait Finansal Tabloları ile Özel Bağımsız Denetim Raporu, Gayrimenkul Değerleme Raporları ve Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı toplantı tarihinden en az 30 gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun internet sitesinde (www.mkk.com.tr) Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Şirketimizin internet sitesindeki (www.sabanci.com) “Yatırımcı İlişkileri” sayfasında ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (www.kap.org.tr) erişilebilir olacağı gibi, yukarıda adresi yazılı Şirket merkezimizde de tetkike hazır tutulacaktır.

Sayın ortaklarımızın belirtilen gün ve saatte toplantıya teşrifleri saygı ile rica olunur.

Güler SABANCI

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı

Cenk ALPER

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve CEO

Ekler: 1) Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Gündemi 2) Vekaletname

---

SABANCI

HACI ÖMER SABANCI HOLDING A.Ş.

25 ARALIK 2023 TARİHİNDE SAAT 14:00'DA YAPILACAK OLAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,
2. Exsa Export Sanayi Mamulleri Satış ve Araştırma A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşimsel işlemiyle ilgili olarak; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,
3. Şirketimizin birleşme işlemi esas 30.06.2023 tarihinde sona eren ara dönemine ait özel bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve tasdiki,
4. Sermaye Piyasası Mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili hükümleri başta olmak üzere konuya ilişkin sair mevzuat hükümleri tahtında, anılan birleşme işlemi ilişkin olarak hazırlanan Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nun müzakeresi ve tasdiki,
5. Birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı ile bu kapsamda Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 10'uncu maddesinde yapılacak değişikliğin müzakeresi ve tasdiki,
6. Dilek ve temenniler.

---

VEKALETNAME

HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.

Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.'nin 25 Aralık 2023 Pazartesi günü, saat 14:00'de SABANCI CENTER, 4. LEVENT 34330 İSTANBUL adresinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ... 'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması
2. Exsa Export Sanayi Mamulleri Satış ve Araştırma A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemiyle ilgili olarak; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde pay sahiplerinin bilgilendirilmesi
3. Şirketimizin birleşme işlemi ne esas 30.06.2023 tarihinde sona eren ara dönemine ait özel bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve tasdiki
4. Sermaye Piyasası Mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili hükümleri başta olmak üzere konuya ilişkin sair mevzuat hükümleri tahtında, anılan birleşme işlemi ile ilişkin olarak hazırlanan Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nun müzakeresi ve tasdiki
5. Birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı ile bu kapsamda Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 10'uncu maddesinde yapılacak değişikliğin müzakeresi ve tasdiki
6. Dilek ve temenniler

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR: Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:* b) Numarası/Grubu:** c) Adet-Nominal değeri: ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı: d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:* e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

• Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. ** Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZA