Gyldendal — AGM Information 2014

Apr 30, 2014

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Herved innkalles til ordinær generalforsamling i Gyldendal ASA tirsdag 27. mai 2014 kl. 15.00 i Gyldendalhuset, Sehesteds gate 4, 0164 Oslo.

Generalforsamlingen vil bli åpnet og ledet av styrets leder Erik Must.

Til behandling foreligger:

• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
• 2. Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 3. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2013. Styret foreslår at det utdeles et utbytte på kr 7,00 per aksje. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per 27. mai 2014.

Selskapets aksjer vil bli notert eksklusive utbytte på Oslo Børs fra og med 28. mai 2014. Forutsatt generalforsamlingens vedtak, er forventet utbetalingsdag for utbyttet 10. juni 2014. Det vil ikke bli utdelt utbytte på de aksjene selskapet selv eier.

4. Godkjennelse av foreslått vedtektsendring.

Styret foreslår at bestemmelsen om aldersgrense for styremedlemmer i vedtektene § 4 strykes. Som følge av dette vil vedtektene § 4 endres til å lyde som følger:

"Selskapets styre består av seks til ti medlemmer. Styremedlemmer og varamedlemmer velges for to år av gangen. Styret velger selv sin leder".

5. Valg av styremedlemmer.

Valgkomiteens forslag: Gjenvalg: Erik Must, Trine Must og Arild Nysæther. Det vises for øvrig til valgkomiteens innstilling av 8. april 2014 som er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no.

6. Valg av medlem til valgkomiteen, og fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer.

Alle valgkomiteens medlemmer er på valg. Disse er: Erik Samuelsen (leder), Helge Kaland, Mona Røsseland og Kirsti Koch Christensen. Styret foreslår at samtlige medlemmer gjenvelges for to år.

Videre foreslår styret godtgjørelse på kr 7 000 per møte til komiteens leder og kr 5 000 per møte for de øvrige medlemmene av komiteen. Forslaget medfører ingen endringer fra 2013.

7. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a.

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no. Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemming over erklæringen.

8. Godtgjørelse til styret.

Valgkomiteen foreslår følgende årlig godtgjørelse:

• Styret: leder 200 500 kroner/medlem 123 900 kroner
• Revisjonsutvalget: leder 62 200 kroner/medlem 32 300 kroner.
• Kompensasjonsutvalg: leder 10 000 kroner/medlem kr 6 000.

Beløpene reguleres med samme faktor som de ansatte i Gyldendal ASA får i forbindelse med vårens lønnsoppgjør.

For øvrig vises til valgkomiteens innstilling av 8. april 2014 (tilgjengelig på www.gyldendalasa.no).

9. Godkjennelse av revisors honorar for 2013. Beløpet er på kroner 413 000, se note 16 til årsregnskapet for Gyldendal ASA.

10. Redegjørelse om selskapets foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

* * *

Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen, bes i henhold til vedtektenes § 8 gi melding senest kl. 15.00 torsdag 22. mai 2014 til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks 22 48 63 49. Email issuerservices.no@nordea.com. Det vedlagte skjema for påmelding bes benyttet. Aksjeeiere som ikke selv har anledning til å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Erik Must.

Gyldendal ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 2 352 240 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per dagen for denne innkallingen en beholding på 46 014 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for.

Fristen for å kreve nye saker på dagsordenen er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5–11 andre setning. En aksjeeier har rett til å foreslå vedtak for saker som er på dagsordenen, og kan kreve at styremedlemmer og daglig leder gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, selskapets økonomiske stilling (også virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i) og andre saker som generalforsamlingen skal behandle. Dette gjelder ikke hvis de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet, jf. allmennaksjeloven § 5–15.

Med hjemmel i vedtektenes § 6 annet ledd, har styret besluttet at dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen ikke skal sendes ut sammen med innkallingen, men gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider. Dette gjelder også dokumenter som etter allmennaksjeloven skal ligge ved innkallingen. En aksjeeier har krav på å få dokumentene

kostnadsfritt tilsendt dersom vedkommende henvender seg til selskapet. Det bes om at slike henvendelser rettes til selskapet per telefon 22 03 42 07.

Innkalling, saksdokumenter og skjema for påmelding og tildeling av fullmakt er tilgjengelig på www.gyldendalasa.no. Det samme gjelder selskapets gjeldende vedtekter. I tillegg gjøres årsregnskapet, årsrapporten og revisors beretning tilgjengelig på Oslo Børs hjemmesider, www.oslobors.no.

Oslo, 30. april 2014 For styret

____________________ Erik Must

Vedlegg 1: Påmeldingsskjema.

Vedlegg 2: Fullmaktsskjema.

VEDLEGG 1:

PÅMELDING – GENERALFORSAMLING I GYLDENDAL ASA

Varsel om at De vil delta i den ordinære generalforsamlingen 27. mai 2014 kan gis på denne møteseddel.

Melding må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl. 15.00 torsdag 22. mai 2014. Påmelding kan gjøres via post, telefaks eller email.

Postadresse: Gyldendal ASA c/o Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks: 22 48 63 49.

Email: issuerservices.no@nordea.com

Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen.

Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamlingen i Gyldendal ASA den 27. mai 2014 og (sett kryss):

_________ _________ _________________________

Avgi stemme for mine/våre aksjer

Avgi stemme for aksjer i følge vedlagte fullmakt(er)

Dato sted aksjeeiers underskrift

VEDLEGG 2:

FULLMAKT – GENERALFORSAMLING 27. MAI 2014 I GYLDENDAL ASA

Hvis De selv ikke møter i den ordinære generalforsamlingen 27. mai 2014, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktsskjema.

Undertegnede aksjonær i Gyldendal ASA gir herved (sett kryss):

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i Gyldendal ASA den 27. mai 2014. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets formann eller den han/hun bemyndiger.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. I den grad det foreligger forslag som ikke er fremsatt av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Sak:					Fullmektigen
		For	Mot	Avstår	avgjør
1.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
3.	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2013, samt utbytte.
4.	Godkjennelse av vedtektsendring
5.	Valg av styremedlemmer. a. Styremedlem: Erik Must[gjenvalg] b. Styremedlem: Trine Must [gjenvalg] c. Styremedlem: Arild Nysæther [gjenvalg]
6.	Valgkomitéens medlemmer og godtgjørelse. a. Fastsettelse av valgkomiteens godtgjørelse. Godtgjørelse: Kr 7 000,- per møte for komiteens leder og kr 5 000,- per møte for medlemmer.
	b. Valg av medlemmer, alle stiller til gjenvalg:  Erik Samuelsen, leder [gjenvalg]  Mona Røsseland [gjenvalg]  Kirsti Koch Christensen [gjenvalg]  Helge Kaland [gjenvalg]
7.	Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a.
8.	Godtgjørelse til styret
9.	Godkjennelse av revisors honorar 2013
	Aksjeeierens navn og adresse:

Dersom aksjeeieren er et selskap, må gjeldende firmaattest vedlegges fullmakten.

dato sted aksjeeiers underskrift