GUOSHENG SECURITIES Inc. — M&A Activity 2017

Feb 8, 2017

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2017-011

广东国盛金控集团股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

广东国盛金控集团股份有限公司（以下简称“国盛金控”、“上市公司”、 “本公司”或“公司”）于2017 年2 月7 日收到贵部下发的《关于对广东国盛金 控集团股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】 第1 号]（以下简称：“问询函”），现就问询函所涉问题回复如下：

（如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《重组报告书》相同）

一、根据《报告书》，“公司作为意向受让方在充分了解产权标的情况，并 在交易资格被确认后3 个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民 币31,350 万元到产权交易机构指定银行账户”，请补充披露以下内容：

（1）结合上海联交所公告的本次竞买相关《产权转让公告》的要求及购买 标的资产所处的行业，详细披露参与竞买标的资产的受让方需具备的资格条件。

（2）请逐条对照交易资格条件内容，具体分析你公司是否符合竞买资格条 件，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

回复：

（一）结合上海联交所公告的本次竞买相关《产权转让公告》的要求及购 买标的资产所处的行业，详细披露参与竞买标的资产的受让方需具备的资格条 件

1、根据上海联交所公告的本次竞买相关《产权转让公告》的要求，参与竞 买标的资产的受让方需具备的资格条件主要如下：

（1）意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人；

（2）意向受让方应符合包括但不限于《公司法》、《证券投资基金法》、《证 券投资基金管理公司管理办法》、《中外合资经营企业法》等有关法律、法规、规

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章中规定的基金公司股东及主要股东资格条件。

（3）根据中国证监会《证券投资基金管理公司管理办法》、《关于实施<证券 投资基金管理公司管理办法>有关问题的规定》的要求，意向受让方应为证券经 营机构、证券投资咨询机构、信托资产管理机构或者其他金融资产管理机构；

（4）根据中国证监会《证券投资基金管理公司管理办法》的要求，一家机 构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股基金管理公司的数量不得超过2 家，其中控股基金管理公司的数量不得超过1 家；

（5）根据中国证监会《证券投资基金管理公司管理办法》的要求，基金管 理公司的单个股东或者有关联关系的股东合计持股比例在50%以上的，上述股东 及其控制的机构不得经营公募或者类似公募的证券资产管理业务；

（6）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须 提供银行出具的金额不低于标的股权挂牌价格的存款证明；若银行出具的存款证 明为多份的，出具日期必须为同一天；

（7）意向受让方注册资本不低于3 亿元人民币，净资产不低于2 亿元人民 币；

（8）意向受让方须持续经营3 个以上完整的会计年度，且最近3 年在金融 监管、税务、工商等行政机关，以及自律管理、商业银行等机构无不良记录；

（9）本次交易不接受联合受让主体，意向受让方不得采用委托（含隐名委 托）或信托等方式参与受让；

2、根据《证券投资基金管理公司管理办法》，参与竞买标的资产的受让方需 具备的资格条件主要如下：

（1）根据《证券投资基金管理公司管理办法》第七条，申请设立基金管理 公司，出资或者持有股份占基金管理公司注册资本的比例（以下简称持股比例） 在5%以上的股东，应当具备下列条件：

①注册资本、净资产不低于1 亿元人民币，资产质量良好；

②持续经营3 个以上完整的会计年度，公司治理健全，内部监控制度完善； ③最近3 年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

④没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；

⑤没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；

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⑥具有良好的社会信誉，最近3 年在金融监管、税务、工商等行政机关，以 及自律管理、商业银行等机构无不良记录。

（2）根据《证券投资基金管理公司管理办法》第八条，基金管理公司的主 要股东是指持有基金管理公司股权比例最高且不低于25％的股东。主要股东除 应当符合本办法第七条规定的条件外，还应当具备下列条件：

①从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理业务； ②注册资本不低于3 亿元人民币；

③具有较好的经营业绩，资产质量良好。

3、根据国联安基金《公司章程》的有关规定，参与竞买标的资产的受让方 需具备的资格条件主要如下

（1）根据国联安基金《公司章程》第二十三条“任何人，若出让境内任一 基金管理公司股权不满三年，不得成为本公司股东”的规定，受让方若出让境内 任一基金管理公司股权不满三年，不得成为国联安基金的股东；

（2）根据国联安基金《公司章程》第三十条“股东应符合中国有关法律、 行政法规和中国证监会所要求的发起人条件”的规定，受让方须符合中国有关法 律、行政法规和中国证监会所要求的发起人条件。

（二）请逐条对照交易资格条件内容，具体分析你公司是否符合竞买资格 条件，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见

经逐条对照交易资格内容，国盛证券符合竞拍资格条件，具体如下：

1、根据《产权转让公告》的要求，参与竞买标的资产的受让方需具备的资 格条件，以及国盛证券相关情况主要如下：

（1）国盛证券为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规 及现行公司章程的规定需要终止的情形，符合“意向受让方应为依法设立并有效 存续的境内企业法人”的受让资格条件；

（2）国盛证券符合《证券投资基金管理公司管理办法》第七条、第八条关 于基金公司股东及主要股东资格条件的规定：

①根据国盛证券现行有效的《营业执照》以及国盛金控于2017 年1 月21 日披露的国盛证券2016 年度未经审计的《财务报表》，国盛证券的注册资本为 380,332.75 万元人民币，截至2016 年12 月31 日的净资产为764,778.25 万元

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人民币，均不低于1 亿元人民币，符合《证券投资基金管理公司管理办法》第七 条第（一）项的规定；

②国盛证券成立于2002 年12 月26 日，已持续经营3 个以上完整的会计年 度，公司治理健全，内部监控制度完善，符合《证券投资基金管理公司管理办法》 第七条第（二）项的规定；

③国盛证券符合《证券投资基金管理公司管理办法》第七条第（三）项的规 定；

④国盛证券没有挪用客户资产等损害客户利益的行为，符合《证券投资基金 管理公司管理办法》第七条第（四）项的规定；

⑤国盛证券不存在因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期 间的情形，符合《证券投资基金管理公司管理办法》第七条第（五）项的规定； ⑥国盛证券最近三年在金融监管、税务、工商等行政机关，以及自律管理、 商业银行等机构无不良记录，符合《证券投资基金管理公司管理办法》第七条第 （六）项的规定；

⑦国盛证券现经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、融资融券、证券投资基金销售、代 销金融产品等业务，符合《证券投资基金管理公司管理办法》第八条第二款第（一） 项的规定；

⑧国盛证券的注册资本为380,332.75 万元人民币，不低于3 亿元人民币， 符合《证券投资基金管理公司管理办法》第八条第二款第（二）项的规定；

⑨国盛证券具有较好的经营业绩，资产质量良好，符合《证券投资基金管理 公司管理办法》第八条第二款第（三）项的规定；

（3）国盛证券为经中国证监会核准的证券经营机构，符合《证券投资基金 管理公司管理办法》、《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>有关问题的规 定》的要求；

（4）截至本问询函回复出具之日，除国盛证券直接持有江信基金管理有限 公司30%股权之外，国盛证券及其实际控制人杜力、张巍控制的其他机构未参股 或控股其他基金管理公司，符合《证券投资基金管理公司管理办法》的要求；

（5）截至本问询函回复出具之日，国盛证券、国盛金控、实际控制人杜力、

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张巍及其控制的机构未经营公募或者类似公募的证券资产管理业务，国盛证券、 国盛金控、公司实际控制人杜力、张巍已出具承诺，在标的资产过户后，在相关 监管政策变更前，其不会谋求在国盛证券及杜力、张巍控制的其他机构中经营公 募或者类似公募的证券资产管理业务，符合《证券投资基金管理公司管理办法》 的要求；

（6）根据中信银行股份有限公司南昌分行于2017 年1 月25 日出具的《存 款证明书》、中国银行股份有限公司江西省分行于2017 年1 月26 日出具的《单 位存款证明》、中国建设银行股份有限公司南昌西湖支行于2017 年1 月25 日出 具的《资金存款证明》，截至2017 年1 月24 日，国盛证券在银行的存款总额不 低于标的股权的挂牌价格；根据国盛金控于2017 年1 月21 日披露的国盛证券 2016 年度未经审计的《财务报表》，截至2016 年12 月31 日，国盛证券总资产 为2,016,748.95 万元，所有者权益为764,778.25 万元。国盛证券具备良好的财 务状况和支付能力；

（7）根据国盛证券现行有效的《营业执照》以及国盛金控于2017 年1 月 21 日披露的国盛证券2016 年度未经审计的《财务报表》，国盛证券的注册资本 为380,332.75 万元人民币，不低于3 亿元人民币，截至2016 年12 月31 日的净 资产为764,778.25 万元人民币，不低于2 亿元人民币；

（8）国盛证券已持续经营3 个以上完整的会计年度，且最近三年在金融监 管、税务、工商等行政机关，以及自律管理、商业银行等机构无不良记录；

（9）本次交易不存在联合受让主体，国盛证券不存在采用委托（含隐名委 托）或信托等方式参与受让的情形；

2、根据《证券投资基金管理公司管理办法》，参与竞买标的资产的受让方需 具备的资格条件，以及国盛证券相关情况见本问题回复之“（2）国盛证券符合 《证券投资基金管理公司管理办法》第七条、第八条关于基金公司股东及主要股 东资格条件的规定”。

3、根据国联安基金《公司章程》的有关规定，参与竞买标的资产的受让方 需具备的资格条件，以及国盛证券相关情况主要如下：

（1）国盛证券在近三年内不存在转让境内基金公司股权的情形。

根据国盛证券第三届董事会第二十一次决议，国盛证券拟向中江国际信托股

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份有限公司转让其持有的江信基金管理有限公司30%股权；根据国盛证券出具的 《说明与承诺》，其转让江信基金管理有限公司股权相关事宜尚需上市公司股东 大会批准、中国证监会核准，尚存在不确定性；故此，截至本问询函回复出具之 日，国盛证券仍为江信基金管理有限公司股东，近三年内不存在转让境内基金公 司股权的情形，符合国联安基金《公司章程》的要求；

（2）国盛证券符合中国有关法律、行政法规和中国证监会所要求的发起人 条件。

综上所述，经逐条对照交易资格内容，公司认为国盛证券符合本次交易的竞 买资格条件。

（三）独立财务顾问和律师核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经逐条对照交易资格内容，财务顾问认为，国盛证券符合本次交易的竞买资 格条件。

2、律师核查意见

经逐条对照交易资格内容，国浩律师认为，国盛证券符合本次交易的竞买资 格条件。

（四）补充披露情况

上述相关内容已在《重大资产购买报告书（修订稿）》之“第一节 本次交易 概况”之“八、国盛证券符合受让方资格条件”进行补充披露。

二、请补充披露可能存在的竞买失败但缴纳的保证金仍无法退回的各类具体 情形，并说明保证金无法退回对公司现金流量、经营业绩等的影响，并就竞买失 败但保证金仍无法退回的风险进行重大风险提示。

回复：

（一）竞买失败但缴纳的保证金无法退回的各种情形

根据国泰君安在上海联交所发布的《产权转让公告》以及《上海联合产权交 易所产权交易保证金操作细则》的相关规定，若本次交易过程中，竞买人出现规 定情形，将存在导致本次交易缴纳的保证金无法退回的风险。本次交易缴纳保证 金无法退回的情形主要如下：

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1、《产权转让公告》规定的可能导致本次交易缴纳的保证金无法退回的条

款

《产权转让公告》“与转让相关其他条件”第3 条规定：意向受让方一旦通 过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在 以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买 人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失 继续追诉。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：A、在产权交易机构通知的规 定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；B、在被确定为受让方 后，未在3 个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的 竞买人：A、在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B、在网络竞价中各竞买人 均未有效报价的；C、竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易 有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规 违约情形的。

《产权转让公告》“与转让相关其他条件”第7 条规定：如因转让方以外的 因素（包括但不限于因中国证监会等相关监管机关作出不予批准或不予备案的决 定、或在产权交易凭证出具后12 个月内未完成标的企业产权交易工商变更登记 等）导致标的股权转让未成功完成的，则转让方有权单方解除所签署的产权交易 合同；因该等情形导致产权交易合同解除的，转让方应自合同解除之日起30 日 内，将已收取的股权转让价款在扣除保证金后无息返还至受让方指定的银行账 户。

2、《上海联合产权交易所产权交易保证金操作细则》规定的可能导致本次 交易缴纳的保证金无法退回的条款

《上海联合产权交易所产权交易保证金操作细则》第十四条规定：当出现下 列情形时，转让方可以按照《产权转让公告》中关于交易保证金处置的约定，以 意向受让方交纳的保证金为限，在扣除产权交易机构的交易组织费用和经纪会员 的代理费用后，向意向受让方主张相应的赔偿责任：

（1）意向受让方故意提供虚假、失实材料造成转让方和产权交易机构损失 的；

（2）意向受让方通过获取转让方或标的企业的商业秘密，侵害转让方合法

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权益的；

• （3）意向受让方之间相互串通，影响公平竞争，侵害转让方合法权益的；

• （4）意向受让方无故不推进交易或无故放弃受让的；

• （5）《产权转让公告》中约定的保证金不予退还的其他情形；

• （6）意向受让方违反法律法规或相关规定给转让方造成损失的。

保证金金额不足以弥补转让方、产权交易机构或经纪会员损失的，利益受损 方可以向有过错的意向受让方进行追偿。

• （二）保证金无法退回对公司现金流量、经营业绩等的影响

根据《产权转让公告》，本次交易需缴纳保证金金额为31,350.00 万元。

根据公司2016 年1-9 月未经审计的合并现金流量表及利润表，公司经营活 动现金流出金额为364,292.86 万元，经营活动产生的现金流量净额为 -156,570.12 万元，营业外支出为394.85 万元,归属于母公司所有者的净利润为 23,243.99 万元。

若出现上述情形导致其所缴纳的保证金无法退回，则将导致公司经营活动现 金流出增加，经营活动产生的现金流量净额减少；并且导致公司营业外支出增加， 归属于母公司所有者的净利润减少，将对公司现金流及经营业务产生不利影响。 （三）重大风险提示

本次交易在上海联交所以公开挂牌并竞价转让方式进行，根据国泰君安在上 海联交所发布的《产权转让公告》要求，国盛证券须于交易资格被确认后3 个工 作日内缴纳交易保证金31,350.00 万元。

若本次交易过程中，国盛证券出现《产权转让公告》以及《上海联合产权交 易所产权交易保证金操作细则》明确列示的相关违约或违规情形（具体情形详见 本报告书“第一节 本次交易概况/三/（六）竞买失败但缴纳的保证金无法退回 的情形”），将存在导致国盛证券为本次交易缴纳的保证金无法退回的风险。若 发生相关情形导致国盛证券所缴纳的保证金无法退回，则将导致公司经营活动现 金流出增加，经营活动产生的现金流量净额减少；并且导致公司营业外支出增加， 归属于母公司所有者的净利润减少，将对公司现金流及经营业务产生不利影响。

提请广大投资者关注竞买失败但保证金仍无法退回的风险，在投资决策时保 持应有的谨慎和独立判断。

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（四）补充披露情况

已在《重大资产购买报告书（修订稿）》之“第一节 本次交易概况”之“三、 本次交易具体方案” 之“（六）竞买失败但缴纳的保证金无法退回的情形”就 竞买失败但缴纳的保证金仍无法退回的各种情形以及保证金无法退回对公司现 金流量、经营业绩等的影响作了补充披露。

已在《重大资产购买报告书（修订稿）》之“第十节 风险因素”之“一、 本次重大资产购买的交易风险”及“重大风险提示”之“一、本次重大资产购 买的交易风险”就竞买失败但保证金仍无法退回的风险进行了风险提示。

三、根据上海联交所发布的《产权转让公告》，“意向受让方通过资格确认并 且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、 资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查”。请 补充披露截至目前相关中介机构已采取的尽职调查方法、程序、所获得的标的资 产相关资料，以及后续拟采取的补充尽职调查内容，请独立财务顾问核查并发表 专业意见。

回复：

（一）作为意向受让方，国盛证券已按照《产权转让公告》的要求完成对 本项目的尽职调查

根据上海联交所披露的《产权转让公告》，公司全资子公司国盛证券作为意 向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权 转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项 目的全部尽职调查。

作为意向受让方，国盛证券已查阅国泰君安备置于上海联交所的供查阅文 件，按照《产权转让公告》的要求完成了对本项目的尽职调查。此外，公司和国 盛证券还借助其他公开披露渠道获取有助于判断的必要信息。鉴于交易对方已作 出公开承诺，且交易对方和交易标的均为中国证监会批准设立并监管之经营单 位，公司和国盛证券认为，现有文件已能够满足公司和国盛证券对于标的公司及 标的资产的基本判断；本次重大资产购买报告书在所有重大方面，除标的资产现

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有审计报告最近一期财务资料已超过截止日后 6 个月外，符合《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件相关要求。

• （二）截至目前已采取的尽职调查方法、程序

公司及各中介机构已采取的尽职调查方法、程序主要包括：

• 1、查阅国泰君安置备于上海联交所供备查的相关文件；

• 2、登陆巨潮资讯网查阅国泰君安招股说明书、历年信息披露文件；

• 3、查阅国联安基金在指定报刊披露的相关信息；

• 4、查阅国联安基金、国泰君安等相关方的官方网站；

• 5、检索国家企业信用信息公示系统、中国银行间市场交易商协会网站、中

• 国商标网、中国专利查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国 法院被执行人信息查询系统、国内主要仲裁委员会网站、全国法院失信被执行 人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站等公开信息平台核查交易对方与 标的资产的相关信息。

• （三）截至目前所获得的标的资产相关资料

• 1、国泰君安备置于上海联交所的相关文件

• （1）《产权转让公告》（编号：G317SH1008729）；

• （2）国联安基金的公司章程；

• （3）毕马威华振会计师事务所就国联安 2010 年 4 月增资出具的《验资报告》

• （编号：KPMG-B(2010)CR.No.0016）；

• （4）国联安基金的 2014 年至 2016 年 3 月审计报告（编号：安永华明（2016）

• 审字第 61238229-B01 号）；

• （5）国联安基金未经审计的截至 2016 年 11 月 30 日的资产负债表和 2016

• 年 1-11 月利润表；

• （6）国联安基金截至 2016 年 3 月 31 日企业价值的资产评估报告（沪东洲

• 资评字〔2016〕第 0465143 号）；

• （7）国联安基金法律意见书；

• （8）国泰君安关于本次资产转让的董事会决议；

• （9）国联安基金管理有限公司关于本次股权转让的股东会决议。

• 2、巨潮资讯网查阅的国泰君安招股说明书、历年信息披露文件。

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• 3、国联安基金在指定报刊披露的相关文件。

• 4、国联安基金、国泰君安等相关方的官方网站取得的相关文件。

5、检索国家企业信用信息公示系统、中国银行间市场交易商协会网站、中 国商标网、中国专利查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法 院被执行人信息查询系统、国内主要仲裁委员会网站、全国法院失信被执行人名 单信息公布与查询系统、中国证监会网站等公开信息平台取得的交易对方与标的 资产的相关信息。

（四）后续拟采取的补充尽职调查具体内容

产权交易所挂牌竞价交易方式的特殊性导致本次交易有关交易对方及标的 资产的尽职调查主要基于查阅产权交易所和相关方面公开披露文件开展。公司认 为现有资料整体上符合规定，交易风险可控。鉴于标的资产现有审计报告最近一 期财务资料已超过截止日后 6 个月需补充审计及财务顾问补充尽职调查需要，公 司及相关中介机构将在本次交易标的资产完成过户后 3 个月内进行补充尽职调 查，并披露相关审计报告和备考审阅报告。该等补充尽职调查工作和资料的披露 不作为本次交易决策的前提条件，标的公司是否可以接受公司和相关中介机构进 行全面尽调也存在不确定性。

补充尽职调查内容如下：

• 1、公司将聘请会计师对标的公司最近一期财务报告进行审计，并配合财务

• 顾问开展补充尽职调查；

2、公司聘请的会计师将对标的公司最近一期财务报告进行审计，并出具审 计报告和备考审阅报告；

3、财务顾问将取得并查阅前期无法取得的相关文件，通过函证、访谈等前 期无法采用的程序核实重组报告书披露的标的公司及交易对方相关信息是否真 实、准确、完整，补充尽职调查范围包括但不限于标的公司及标的资产的产权权 属清晰性、主要资产是否有权利限制以及交易对方可能存在的重大未决诉讼、仲 裁、行政处罚、对外担保等情形。

（五）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：鉴于本次交易方式的特殊性及交易对方对公司和中介机 构开展尽职调查工作的限制，公司及各中介机构对交易对方和交易标的的尽职调

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查无法采用常规程序，主要基于本次交易相关及其他公开披露文件进行核查，考 虑到交易对方及交易标的经营活动及信息披露均较为规范，现有文件已能够满足 公司对于标的公司及标的资产的基本判断，本次《广东国盛金控集团股份有限公 司重大资产购买报告书》基本符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法 律法规及规范性文件的要求。但财务顾问后续仍需在本次交易标的资产完成过户 后 3 个月内对标的公司补充进行包括函证、访谈、查阅相关文件等尽职调查程序； 公司将在本次交易标的资产完成过户后 3 个月内聘请会计师对标的公司最近一 期财务报告进行审计，并披露相关审计报告和备考审阅报告，该等尽职调查工作 和资料的披露不作为本次交易决策的前提条件，标的公司是否可以接受公司和相 关中介机构进行全面尽调也存在不确定性。

（六）补充披露情况

上述相关内容已在《重大资产购买报告书（修订稿）》之“重大事项提示” 之“七、本次交易方式的特殊性”修订并补充披露。

四、请补充披露本次竞买国联安基金51%股权资格审查、缴纳保证金、竞买 报价、竞买结果公布、合同签署、资产交割等阶段的时间节点安排和实施程序。 回复：

根据国泰君安在上海联交所公告的《产权转让公告》、《上海联合产权交易所 登记受让意向操作细则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施 办法》、《上海联合产权交易所组织交易签约操作细则》、《上海联合产权交易所出 具交易凭证操作细则》等相关规定，本次竞买国联安基金 51%股权交易涉及资格 审查、缴纳保证金、确定买受人、签订交易合同、支付价款、出具交易凭证、资 产交割等交易程序，上述各个程序的时间节点安排和实施程序如下：

（一）资格审查

根据《上海联合产权交易所登记受让意向操作细则》第十一条规定，产权交 易机构应当在信息发布期满后 5 个工作日内，通过经纪会员向转让方出具《受让 资格确认意见函》，书面告知对登记的意向受让方的资格确认意见。

根据《上海联合产权交易所登记受让意向操作细则》第十二条规定，转让方 应当在收到产权交易机构《受让资格确认意见函》次日起 5 个工作日内予以书面

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回复，如认为意向受让方不符合公布的受让方资格条件的，应当经受托经纪会员 核实后向产权交易机构提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。转让方逾 期未予回复的，视为同意产权交易机构作出的资格确认意见。

根据国泰君安在上海联交所公告的《产权转让公告》，信息发布期满日为 2017 年 2 月 7 日，故此，上海联合产权交易所应当在挂牌公告期满后 5 个工作日内（最 晚在 2017 年 2 月 14 日），向转让方国泰君安出具《受让资格确认意见函》，书面 告知对登记的意向受让方的资格确认意见；转让方国泰君安应当在收到《受让资 格确认意见函》次日起 5 个工作日内（最晚在 2017 年 2 月 21 日）就公司是否具 有交易资格予以书面回复。

（二）缴纳保证金

根据国泰君安在上海联交所公告的《产权转让公告》，意向受让方在充分了 解产权标的情况，并在交易资格被确认后 3 个工作日内，按产权转让公告的约定 递交交易保证金人民币 31,350 万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受 让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受 让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。

故此，国盛证券将在资格确认后的 3 个工作日内递交交易保证金人民币 31,350 万元到上海联合产权交易所指定银行账户。

（三）确定买受人和受让价格

根据国泰君安在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次挂牌公告信息发 布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。 信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价 的竞价方式确定受让方和受让价格。

1、协议方式

本次挂牌公告信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金 的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照 产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或 等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。

故此，如采用协议方式，公司将根据上海联交所的通知要求，在规定时限内 通过产权交易系统提交高于或等于挂牌价格的报价。

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2、网络竞价多次竞价方式

（1）领取竞价实施方案

根据《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》第五条规 定，转让方及其经纪会员应当在确定竞买人后的次日起 5 个工作日内，依据《产 权转让公告》的内容及相关规定，完成《产权转让网络竞价实施方案》的制作并 提交产权交易机构审核。

故此，转让方国泰君安及其经纪会员应当在确定竞买人后的次日起 5 个工作 日内，完成《产权转让网络竞价实施方案》的制作并提交上海联合产权交易所审 核。

（2）递交竞买文件

根据《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》第六条规 定，竞买人的经纪会员应当协助竞买人，根据《竞价方案》的要求制作《竞买文 件》；第七条规定，竞买人应当在规定时间内，通过经纪会员将《竞买文件》提 交产权交易机构并办理竞买手续。竞买人应当提交有效的《竞买文件》方可参加 网络竞价。

故此，国盛证券将在规定时间内，通过经纪会员将《竞买文件》提交上海联 合产权交易所并办理竞买手续。

（3）网络竞价

根据《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》第十条规 定，竞买人应当在产权交易机构规定的竞价时间内与经纪会员共同办理手续并通 过身份验证，登录产权交易机构网络竞价系统。在规定的应价时间内，竞买人可 以自行报价，也可以授权经纪会员进行报价。

故此，国盛证券将在上海联合产权交易所规定的竞价时间内对本次交易标的 进行报价。

（4）确定买受人

根据《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》第八条规 定，产权交易机构应当在网络竞价结束后，依据竞价结果出具《竞价结果通知书》， 并通知转让方及其经纪会员。

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故此，上海联合产权交易所应当在网络竞价结束后确定买受人，依据竞价结 果出具《竞价结果通知书》，并通知转让方国泰君安及其经纪会员。 （四）签订交易合同

根据《上海联合产权交易所组织交易签约操作细则》第九条规定：“产权交 易机构应当在确定受让方后 3 个工作日内，组织交易双方签订交易合同。”

故此，上海联合产权交易所应当在确定受让方后的次日起 3 个工作日内，组 织交易双方签订产权交易协议。

（五）支付价款

根据国泰君安在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次产权交易价款采 用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起 5 个工作日内将产权交易 价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经 转让方申请后，将全部价款划至转让方指定银行账户。

故此，国盛证券将在产权交易合同签订之日起 5 个工作日内将产权交易价款 全额支付至上海联合产权交易所指定账户。

（六）出具交易凭证

根据《上海联合产权交易所出具交易凭证操作细则》第三条规定，产权交易 双方签订《产权交易合同》，受让方依据合同约定将产权交易价款交付至产权交 易机构资金结算账户，且交易双方支付交易服务费用后，产权交易机构应当在 3 个工作日内出具产权交易凭证，并通知交易双方的经纪会员领取。

故此，上海联合产权交易所应当在国盛证券将产权交易价款交付至上海联合 产权交易所资金结算账户，且本次交易双方支付交易服务费用后 3 个工作日内出 具产权交易凭证。

（七）资产交割

根据国泰君安在上海联交所公告的《产权转让公告》，如因转让方以外的因 素（包括但不限于因中国证监会等相关监管机关作出不予批准或不予备案的决 定、或在产权交易凭证出具后 12 个月内未完成标的企业产权交易工商变更登记 等）导致标的股权转让未成功完成的，则转让方有权单方解除所签署的产权交易 合同。

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故此，国盛证券最终竞买成功后，将尽快办理相关审批手续，力求在取得产 权交易凭证后 12 个月内完成国联安基金 51%股权工商变更登记。

（八）补充披露情况

上述相关内容已在《重大资产购买报告书（修订稿）》之“第一节 本次交易 概况”之“三、本次交易具体方案” “（七）本次交易时间节点安排”补充披露。

五、根据《报告书》披露，本次交易构成非同一控制下的企业合并，将可能 在上市公司合并报表层面产生大额商誉，商誉的金额为最终交易对价与取得的国 联安基金可辨认净资产公允价值之间的差额。请结合竞买价格区间补充说明本次 重组产生的具体商誉金额区间，并量化分析商誉减值可能对公司经营业绩产生的 影响。

回复：

（一）竞买价格区间

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产的挂牌 底价为 104,500.00 万元，上市公司子公司国盛证券拟以不超过 180,000.00 万元的 价格参与竞拍，具体转让价格以最终竞买结果为准，具有不确定性。

（二）本次重组产生的具体商誉金额

根据《企业会计准则》的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，商 誉的金额为最终交易对价与取得的国联安基金可辨认净资产公允价值之间的差 额。

根据备考合并财务报表的编制基础和假设，备考合并财务报表之商誉，以此 次购买股权支付对价与国联安基金经审计确认的 2016 年 3 月 31 日可辨认净资 产公允价值之间的差额确定。

本次竞买的成交价格介于以本次标的资产的挂牌底价 104,500.00 万元，与竞 买上限 180,000.00 万元之间，减去取得的国联安基金经审计确认的 2016 年 3 月 31 日可辨认净资产公允价值为 31,774.83 万元，本次交易产生的商誉介于 72,725.17 万元至 148,225.17 万元之间。

具体计算过程如下表：

单位：万元

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项目	项目	底价成交	竞买上限成交
2016年3月31日国联安基金可辨认净资产公允 价值	A	62,303.59	62,303.59
其中：归属于母公司的可辨认净资产公允价值	C=A-B	62,303.59	62,303.59
少数股东享有的可辨认净资产公允价值	B	0.00	0.00
购买股权比例	D	51%	51%
确认的国联安基金可辨认净资产公允价值金额	E=C*D	31,774.83	31,774.83
实际购买成本	F	104,500.00	180,000.00
本次交易产生的商誉	G=F-E	72,725.17	148,225.17

（三）量化分析商誉减值可能对公司经营业绩产生的影响

本次交易构成非同一控制下的企业合并，将可能在上市公司合并报表层面产 生大额商誉，商誉的金额为最终交易对价与取得的国联安基金可辨认净资产公允 价值之间的差额。若未来证券市场出现异常波动或长期向下，导致国联安基金业 绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生减值，从而对减值当年上市公司业绩构成 不利影响。商誉减值对上市公司生产经营和财务状况的具体影响如下：

单位：万元

商誉 区间 上下 限	商誉 减值 百分 比	对上市公司归属于 母公司所有者的净 利润及归属于母公 司股东权益的影响 金额(a)	上市公司2016 年预测归属于 母公司所有者 的净利润(b)	归属于母公 司所有者的 净利润变动 率(c=a/b)	上市公司2016年 9 月30日归属于 母公司股东权益 (d)	净资产变 动率 (e=a/d)
商誉 区间 上限	1%	-1,482.25	63,362.5	-2.34%	1,134,590.89	-0.13%
	5%	-7,411.26	63,362.5	-11.70%	1,134,590.89	-0.65%
	10%	-14,822.52	63,362.5	-23.39%	1,134,590.89	-1.31%
	15%	-22,333.78	63,362.5	-35.25%	1,134,590.89	-1.97%
商誉 区间 下限	1%	-727.25	63,362.5	-1.15%	1,134,590.89	-0.06%
	5%	-3,636.26	63,362.5	-5.74%	1,134,590.89	-0.32%
	10%	-7,272.52	63,362.5	-11.48%	1,134,590.89	-0.64%
	15%	-10,908.78	63,362.5	-17.22%	1,134,590.89	-0.96%

注：上市公司 2016 年预测归属于母公司所有者的净利润=上市公司 2016 年度业绩预 告中对 2016 年度经营业绩预计中全年归属于母公司所有者的净利润的下限+标的公司 2016 年 1 月至 11 月归属于母公司所有者的净利润。

基于以下原因，本公司提醒投资者谨慎考虑前述具体商誉金额分析和商誉减 值影响分析，且，上述量化分析不构成本公司对利润的保证，投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、根据一般原则，商誉核算应使用国联安基金于交易完成日的可辨认净资 产公允价值，该数据因交易尚未完成而无法取得。为揭示本次交易可能产生的商

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誉规模，公司根据已有的国联安基金 2016 年 3 月 31 日经审计净资产数据估算商 誉，上述分析存在交易价格与标的公司净资产金额发生时点不一致问题。

2、根据一般原则，商誉减值测算基于国联安基金未来现金流现值情况进行。 上述量化分析是假设收购完成后标的公司未来经营所处环境发生不利变化的前 提下进行的模拟测算，直接假设本次交易产生的商誉减值比例，未进行国联安基 金未来现金流变动因素分析。

3、本次竞拍国联安基金的主体为子公司国盛证券，若国联安基金经营环境 出现不利变化，导致其未来现金流量现值减少，首先影响国盛证券业绩，进而通 过国盛证券商誉减值影响本公司经营业绩。上述分析未考虑影响国盛证券现金流 变化的其他因素。

六、根据《报告书》披露，国联安基金的公司章程中在董事会、监事会、股 东会等相关方面对双方的权利义务进行了一定的约定，请补充披露以下内容：

（一）国联安基金的董事、总经理的聘任条件、程序及董事会、股东大会的 议事规则。

（二）请结合本次交易完成后上市公司对标的资产董事会的人员派驻情况， 说明其是否能实际支配标的公司的重大财务和经营决策，是否能对标的资产形成 控制，并说明你公司在交易完成后将标的资产纳入合并范围的依据及合理性。。 回复：

（一）国联安基金的公司章程中其董事、总经理的聘任条件、程序及董事 会、股东大会的议事规则

1、董事、总经理聘任条件

国联安基金《公司章程》第五十三条：公司董事须为自然人，任职资格须符 合法律法规的有关规定，包括通过中国证监会的资格审查（如适用）。下列人员 不得担任公司董事：

（1）被中国证监会认定为市场禁入者，在其市场禁入期间和禁入期限届满 后两年内，不得担任公司董事；

（2）被中国人民银行或者中国银行业监督管理委员会取消金融机构高级管 理人员任职资格的人员；

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• （3）被中国证监会取消基金管理公司高级管理人员任职资格的人员；

• （4）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机

• 构的负责人或者证券公司的董事、监事、经理，自被解除职务之日起未逾五年； （5）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者资产评

• 估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年；

• （6）有下列情形之一的人，也不得担任公司董事：

• ①无民事行为能力或者有限的民事行为能力；

• ②因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被

• 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者恢复因犯罪被剥夺的政治权利未逾五年； ③因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、

• 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未愈三年； ④担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

• 的，自该公司、企业被吊销营业执照日起未愈三年；

• ⑤个人所负数额较大的债务且到期未能清偿；

• ⑥受过其他处罚而不适宜担任公司董事的人员；

• ⑦公务员。

国联安基金《公司章程》第五十四条：独立董事任职应符合下列条件：

• （1）第五十三条关于董事任职资格的条款适用于独立董事；

（2）各独立董事的学历必须至少为大学学历，并且在会计、法律或财务方 面（包括投资银行、商业银行、基金管理、保险或其他相关专业）有至少五年的 相关经验；

（3）独立董事应与公司或任何股东没有任何可能影响该独立董事独立于公 司及其管理层的关系。此外，各独立董事应符合下列限制性规定：

①雇员、董事和监事：独立董事不可以是公司、任何股东或其各自的任何关 联方的雇员，董事或监事，不得在雇用关系或任命终止后三年内担任公司的独立 董事；

②商业关系：（i）独立董事不可以是与公司或任何股东有商业关系的一家机 构的合伙人、控股股东、董事、监事或高级管理人员，不得在雇用关系或任命终 止后三年内担任公司独立董事；（ii）与公司的任何董事、监事、高级管理人员、

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督察长、基金经理或财务负责人等有商业利益关系（例如：咨询）的人不得担任 公司独立董事；或（iii）与任何股东有直接商业关系的人须经公司董事会以商 业标准判断，决定上述商业关系不会影响该人独立判断能力后，方可担任独立董 事。商业关系可以包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计和其他关系；

③其他有关系的公司的管理人员：如果公司的任何高级管理人员、任何股东 及其关联方在某家公司的董事会担任董事，则该公司的高级管理人员不得担任公 司独立董事；

④直系亲属：本公司及其任何股东，以及上述各方各自的关联公司的高级管 理人员的直系亲属，在上述高级管理人员的雇用关系终止后三年内，不得担任本 公司独立董事。直系亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和姻亲亲属及与该人 同住的任何人（但受雇佣人员除外）。

（4）独立董事应有足够的时间履行董事职责；

• （5）独立董事不得担任基金托管银行或者其他基金管理公司的任何职务，

• 不得再三家以上的公司兼任董事；

（6）中国证监会所要求的其他条件。

国联安基金《公司章程》第九十七条：总经理的任职资格须经中国证监会核 准（如适用）。

国联安基金《公司章程》第九十九条：总经理及其他高级管理人员须具备以 下条件：

（1）具备完全民事行为能力的自然人；

• （2）有大学本科以上学历；

• （3）如果有关法律要求，具有三年以上基金业务经验或五年以上证券业务

• 工作经验；

• （4）具有基金管理从业人员资格或中国证监会认可的其他同等经验；

（5）具备符合中国证监会要求的专业知识、工作经验和专业管理能力以及 良好的管理工作业绩；及

（6）中国证监会要求的其他条件。

除上述条件外，总经理还应具有丰富的中国基金业和资产管理业管理经验并 熟悉中国基金行业和国外基金行业的发展。总经理及其他高级管理人员不得在任

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何其他经营性机构兼职。

2、董事、总经理聘任程序

国联安基金《公司章程》第四十六条：董事会由八名董事组成，其中三名为 独立董事，五名为非独立董事。国泰君安将提名两名非独立董事，安联将提名两 名非独立董事。国泰君安和安联将分别提名两名和一名独立董事。总经理经董事 会按照本章程第九十七条聘任后应按照第四十条的程序经股东会选举成为第五 名非独立董事。总经理担任的董事不属于安联董事或国泰君安董事。股东应当在 股东会上投票选举按照本第四十条规定提名的董事以及由总经理出任的董事。

国联安基金《公司章程》第五十五条：就非独立董事的选举和更换，国泰君 安将有权提名“国泰君安董事”的候选人，安联将有权提名“安联董事”的候选 人，经全体股东一致通过进行选举和更换。董事的任期为三年。独立董事原则上 最多可以连任两届，而非独立董事在任期届满时可以连选连任。

国联安基金《公司章程》第五十六条：就独立董事的选举和更换，由国泰君 安和安联分别推荐符合条件的两名和一名独立董事候选人，经股东会全体股东一 致通过进行选举和更换。

国联安基金《公司章程》第五十七条：公司原则上应尽量避免出现同时更换 全体独立董事的情形，以保证独立董事工作的连贯性。

国联安基金《公司章程》第七十五条：董事会设董事长、副董事长各一名。 董事长候选人由国泰君安提名，副董事长候选人由安联提名，经董事会会议选举 产生。

国联安基金《公司章程》第九十七条：公司应设总经理一名。任何一方股东 均有权提出总经理候选人。公司也可以通过市场化的方式挑选总经理候选人。在 上述总经理候选人范围内，安联应当享有总经理人选建议权，在得到国泰君安的 接受后，由双方股东共同推荐，并由董事会根据法律法规和本章程的有关规定通 过后聘任。总经理任期为三年，可以连选连任。

国联安基金《公司章程》第九十八条：有关建议任何人担任总经理事宜，安 联应书面通知国泰君安其建议此人的意图，并向国泰君安提供此人的学历、专业 资格和经验等资料。国泰君安在收到上述资料的三十天内，应向安联提供书面通 知说明：（i）国泰君安接受上述人选的建议；或（ii）国泰君安拒绝上述人选的

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建议（在此情况下上述拒绝通知应说明拒绝的详细原因）。董事会应制定任期责 任目标并根据该任期责任目标对聘任总经理进行年度考评。若总经理未能按合理 预期达到考核目标（除非由于不能由其控制的原因）；或者出现一个根据股东合 理的判断影响其履行职责的其他重大因素，任何一方股东均有权提出更换总经理 的要求，另一方股东应当依据诚信原则合理考虑该要求。在双方股东就该要求达 成一致的前提下，董事会将按照第四十七条规定的程序确认是否保留或更换总经 理。现任总经理在新总经理人选获得正式批准前应继续担任总经理；但是，如果 现任总经理在新总经理人选获得批准前，不能继续担任此职务，在公司委任新总 经理之前，董事会应根据公司的基本管理制度选择和指定一位符合总经理任职资 格的人员代为履行总经理职权，但是该人员代行总经理职权的期限不得超过90 日，但法律、行政法规另有规定的除外。

3、董事会议事规则

国联安基金《公司章程》第四十七条：董事会对股东会负责，行使下列职 权：

（1）决定公司的业务计划和投资方案及审议和批准（单独或与业务计划或 投资方案未规定的交易或出资一起）将造成与当时有效的业务计划及投资方案存 在重大不符（如超过上个财政年度公司全年支出的5%或净资产的10%，取其中较 小者）的任何交易或投资计划；

（2）制定公司的年度预算方案和决算方案；

（3）审议和批准计划超出相当于或超过当年年度预算中规定的相应支出、 交易或出资（有关法律规定的支出、交易或出资除外）；

• （4）监督公司年度财务预算及公司财务管理制度得以有效执行；

• （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （6）制订公司的增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

• （7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散或清算的方案，审议及批

• 准公司参与同第三方的任何合伙、合营关系或其他利润分享安排；

• （8）制定设立、变更或撤销子公司的方案，并报股东会审议；

• （9）审议及批准设立、变更或撤销分公司或者法律法规规定的其他形式的

• 分支机构；

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• （10）制订本章程修订案并报股东会审议；

• （11）根据本章程规定的程序聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提

• 名，聘任或者解聘其他高级管理人员和财务总监。聘任或解聘总经理、其他高 级管理人员须上报中国证监会核准（如届时需要）；

• （12）审议和批准公司通过单个交易或相关的系列交易购买或处置任何资

• 产，并且该等资产总值超过公司当时总资产的20%；

• （13）审议和批准公司为某一项目或相关的系列项目借债、经中国证监会批

• 准为本公司所管理的保本基金提供的担保或支出资金总额超过公司当时总资产 的20%；

• （14）审议并批准公司的关联交易的年度交易额度；

• （15）制定公司的基本管理制度；

• （16）决定公司和公司管理的基金的审计事务；

• （17）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

• （18）执行股东会的决议；

• （19）决定公司内部管理机构的设置、撤销或者变更；

• （20）组织对公司董事长、总经理和督察长的考核和评议以及奖惩事项的决

• 定；听取总经理对其他高级管理人员及财务总监的考核和评议报告以及决定其 他高级管理人员及财务总监的奖惩事项；

• （21）决定公司高级管理人员和财务总监的薪酬及其他形式的报酬；向股东

• 会建议董事的薪酬及其他形式的报酬，并报股东会批准；

• （22）审议及批准公司聘请或更换会计师事务所；

• （23）设立一个或多个委员会（包括风险控制委员会）并将任何董事会职权

• 予以授权；及

• （24）有关法律或本章程规定或股东会授权应由董事会决定的其他事项。 其中第（22）项决议应报中国证监会备案（如届时需要）。董事会在讨论第

• （11）、（20）和（21）项事项而其内容关乎总经理自身时，作为总经理的董事 应该避席及回避表决。

国联安基金《公司章程》第四十八条：每名董事有一票表决权。对于第四十 七条规定的董事会职权，所有董事会决议须经超过二分之一出席会议的董事通

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过方可生效，而且任何决议的通过必须至少得到一名国泰君安董事和一名安联 董事的赞成票。对于有关法律要求应由三分之二以上独立董事同意方可生效的 事项，在统计全部董事表决票数后须对独立董事的表决票作单独统计。

国联安基金《公司章程》第四十九条：根据有关法律的规定（包括中国证监 会的规定），董事会审议下列事项至少必须经三分之二以上独立董事的同意，而 且至少包括一名国泰君安提名的独立董事和一名安联提名的独立董事：

• （1）公司及基金投资运作中的重大关联交易；

• （2）公司和基金审计事务，聘请或更换会计师事务所；

• （3）公司管理的基金的半年度报告和年度报告；

• （4）法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。

国联安基金《公司章程》第七十条：如果出席并始终参加董事会议的董事不 足法定人数，董事会不得作出任何决议。董事会会议的法定人数为四名董事， 其中必须至少包括一名国泰君安董事和一名安联董事。

国联安基金《公司章程》第七十七条：董事长应行使下列职权：

• （1）主持股东会和召集、主持董事会会议；

• （2）检查董事会决议的实施情况；

• （3）签署出资证明书；

• （4）根据董事会授权，代表公司签署有关具有法律约束力的文件；

• （5）在董事会闭会期间，监督公司的运营和管理并按需要向董事会报告；

• （6）如发生不能预见的事件，且足以危害公司及股东的利益，董事长应与

• 一名安联董事协商并共同采取在上述情形下应属适当的措施，并应尽快召集董 事会会议以就相关问题做出决议；及

• （7）本章程或董事会授予的其他职权。

4、股东会议事规则

国联安基金《公司章程》第三十六条：股东在股东会会议上按照其股权比例 行使表决权。国泰君安和安联各自派出一名代表参加股东会会议，上述代表的出 席是满足每一次股东会会议法定人数的必要条件。每名代表应是委派方的法定代 表人或经该法定代表人正式书面授权的代表。经法定代表人正式授权的代表应当 于会前向公司提交合法有效的授权委托书，并在授权委托书的授权范围内行使表

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• 决权。股东的代表可以通过电话会议、视像会议或其它类似的每一方可以听到另 一方说话的通信方式出席会议。以上述方式出席会议与股东亲自出席有关会议具 有同等效力。

• 国联安基金《公司章程》第四十条：股东会应行使下列职权：

• （1）决定公司的经营方针、经营目标和经营范围；

• （2）选举和更换董事，决定有关董事的薪酬事项；

• （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的薪酬事项；

• （4）审议及批准董事会的报告；

• （5）审议及批准监事会的报告；

• （6）审议及批准公司的年度预算方案和决算方案；

• （7）审议及批准公司的利润分配方案和弥补经营亏损方案；

• （8）对公司增加或减少注册资本作出决议；

• （9）在法律和行政法规允许的前提下，对发行公司债券作出决议；

• （10）对股东向现有股东以外的人转让任何股权作出决议；

• （11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

• （12）对设立、变更或撤销子公司作出决议；

• （13）修改公司章程；

• （14）有关法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

国联安基金《公司章程》第四十一条：就对第四十条所列事项作出的决议， 应经所有股东一致同意通过。对其中第八项、第十项、第十一项、第十二项的决 定应经中国证监会批准（如届时需要），就按第二项选举和更换董事的决议，应 在被选举的董事任职前经中国证监会备案（如届时需要）。如原董事（除总经理 出任的董事外）在股东会会议被替换，新董事候选人仍由原董事的提名人提名。 按第三项选举和更换的由股东代表出任的监事，其任职须报中国证监会备案（如 届时需要）。

（二）请结合本次交易完成后上市公司对标的资产董事会的人员派驻情况， 说明其是否能实际支配标的公司的重大财务和经营决策，是否能对标的资产形 成控制。

公司认为，在本次交易完成后，公司能通过国盛证券实际支配标的公司的重

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大财务和经营决策，能对标的资产形成控制。具体如下：

1、国盛证券对标的公司持有半数以上表决权

本次交易完成后，国盛证券将受让国泰君安持有的国联安基金51%股权及其 相应权利义务，根据国联安基金公司章程第三十六条，股东在股东会会议上按照 其股权比例行使表决权。因此，国盛证券届时将对标的公司持有半数以上的表决 权。

2、国盛证券可以任命或批准标的公司的关键管理人员

根据国联安基金的公司章程，本次交易完成后，公司子公司国盛证券将有权 向国联安基金提名2 名非独立董事、2 名独立董事，其向国联安基金提名的董事 人数占国联安基金董事会的1/2，多于另一股东安联有权向标的公司提名的董事 人数，且标的公司董事长候选人由国盛证券提名。此外，国盛证券有权拒绝安联 建议的标的公司总经理人选。

综上，国盛证券可以任命或批准标的公司的关键管理人员。

3、国盛证券有权根据自身利益需求否决标的公司的重大财务和经营决策

根据国联安基金的公司章程，董事会在作出公司章程第四十七条规定的重大 财务和经营决策时，须得到超过二分之一出席会议的董事通过方可生效，而且任 何决议的通过必须至少得到一名国泰君安董事和一名安联董事的赞成票。

根据国联安基金的公司章程，股东会在作出公司章程第四十条规定的重大财 务和经营决策时，应经所有股东一致同意通过。

综上，国盛证券可根据上市公司及其自身利益需求否决标的公司的重大财务 和经营决策。

4、本次交易完成前，国泰君安对标的公司形成控制，纳入合并范围具有合 理性

根据国泰君安的公告等相关信息，在本次交易完成前，标的公司已被纳入国 泰君安的合并报表范围，国泰君安对其形成控制。作为目标股权及相应股东权利 的继受者，在标的公司的公司章程等基本制度不发生重大变更的前提下，公司认 为公司可实际支配标的公司的重大财务和经营决策，可对标的资产形成控制，公 司在交易完成后将标的公司纳入合并范围具有合理性。

（三）补充披露情况

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上述相关内容已在《重大资产购买报告书（修订稿）》之“第三节 交易标的” 之“三、国联安基金股权结构及控制关系”之“（三）公司章程关于公司治理 的条款”修订并补充披露。

广东国盛金控集团股份有限公司

2017 年 2 月 8 日

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