GUOSHENG SECURITIES Inc. — M&A Activity 2016

May 17, 2016

广东华声电器股份有限公司

收购报告书

上市公司名称： 广东华声电器股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 华声股份

股票代码： 002670

收购主体	公司名称	股份变动性质	住所/通讯地址
收购人	深圳前海财智发展投资中心 （有限合伙）	增加（取得上市公司 非公开发行的股份）	深圳市前海深港合作区前 湾一路1 号A 栋201 室
一致行动人	深圳前海财智远大投资中心 （有限合伙）	增加（取得上市公司 非公开发行的股份）	深圳市前海深港合作区前 湾一路1 号A 栋201 室
一致行动人	北京凤凰财鑫股权投资中心 （有限合伙）	增加（取得上市公司 非公开发行的股份）	北京市朝阳区三里屯西五 街五号
一致行动人	北京凤凰财智创新投资中心 （有限合伙）	股份不变，持股比例 减少	北京市朝阳区三里屯西五 街五号

签署日期： 2016 年 5 月 18 日

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声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律和法规编 写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收 购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在广东华声电器股份有 限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式在广东华声电器股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人《合伙协议》中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系因收购人及其一致行动人前海发展、前海远大认购上 市公司收购国盛证券有限责任公司 100%股权交易中的募集配套资金，导 致收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例达到 30%以上。根据《上 市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交 豁免要约收购义务的申请。收购人免于以要约方式增持股份的情况已获公 司股东大会批准。

本次交易已经获得上市公司股东大会的审议通过，且已获得中国证监 会的核准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人外，没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

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1

目 录

释 义 ...................................................................................................... 3 第一章 收购人及其一致行动人介绍 ....................................................... 5 第二章 本次收购的决定及目的 ............................................................ 28 第三章 收购方式 .................................................................................. 30 第四章 资金来源 .................................................................................. 36 第五章 后续计划 .................................................................................. 37 第六章 对上市公司的影响分析 ............................................................ 40 第七章 收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 ................. 45 第八章 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................... 46 第九章 收购人及其一致行动人的财务资料 .......................................... 47 第十章 其他重大事项 .......................................................................... 50 收购人声明 ............................................................................................ 57 一致行动人声明 ..................................................................................... 58 一致行动人声明 ..................................................................................... 59 一致行动人声明 ..................................................................................... 60 第十一章 备查文件 .............................................................................. 61

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2

释 义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

本报告书	指	广东华声电器股份有限公司收购报告书
华声股份、上市公司	指	广东华声电器股份有限公司
收购人	指	深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）
收购人及其一致行动 人	指	深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）、深圳前海 财智远大投资中心（有限合伙）、北京凤凰财鑫股权 投资中心（有限合伙）及北京凤凰财智创新投资中心 （有限合伙）
前海发展	指	深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）
前海远大	指	深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）
凤凰财鑫	指	北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
凤凰财智	指	北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）
凤凰资产管理	指	北京凤凰财富资产管理有限公司
凤凰产业投资、凤凰 财富集团	指	北京凤凰财富产业投资有限公司，后更名为北京凤凰 财富控股集团有限公司
凤凰投资管理	指	北京凤凰财富投资管理有限公司
凤凰成长投资	指	北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）
凤凰财鑫投资	指	北京凤凰财鑫投资管理有限公司
凤凰创新投资	指	北京凤凰财富创新投资有限公司
凤凰祥瑞	指	北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）
凤凰咨询	指	北京凤凰财富投资咨询有限公司
乐丰投资	指	深圳乐丰投资管理有限公司
大连乾阳	指	大连乾阳科技有限公司
国盛证券	指	国盛证券有限责任公司
北京迅杰	指	北京迅杰新科科技有限公司
北京岫晞	指	北京岫晞股权投资中心（有限合伙）
本次交易、本次收购、 本次重组	指	华声股份发行股份及支付现金购买中江信托等国盛 证券全体股东持有的国盛证券100%股权，并向前海 发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发 行股份募集配套资金693,000.00 万元
本次募集配套资金	指	华声股份非公开发行股份募集配套资金
《股份认购协议》	指	2015 年11 月4 日签署的《广东华声电器股份有限公 司与深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）签署之 股份认购协议》、《广东华声电器股份有限公司与北

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3

		京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）签署之股份认 购协议》以及《广东华声电器股份有限公司与深圳前 海财智远大投资中心（有限合伙）签署之股份认购协 议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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4

第一章 收购人及其一致行动人介绍

一、 前海发展基本情况

截至本报告书签署日，前海发展基本情况如下：

项 目	内 容
企业名称	深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室
执行事务合伙人	北京凤凰财富资产管理有限公司（委派叶强为代表）
认缴出资额	250,001 万元
统一社会信用代码	9144030035912216XQ
成立日期	2015 年10 月21 日
合伙期限	10 年
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资 管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他 限制项目）；股权投资；创业投资业务；参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理咨询（以上 不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
通讯地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室
通讯方式	13126816918

（一）出资结构

截至本报告签署日，前海发展合伙人的出资结构如下：

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5

前海发展的普通合伙人及执行事务合伙人均为凤凰资产管理，认缴出 资额 1 万元；有限合伙人为 2 名自然人，分别为杜力和张巍，认缴出资额 分别 22 亿元和 3 亿元。凤凰资产管理是凤凰财富集团 100%全资拥有的子 公司；凤凰财富集团股东为杜力、张巍 2 名自然人，持股比例分别为 80%、 20%。

（二）有限合伙人基本情况

姓名	身份证号码	通讯地址
杜力	32058219**8233	北京市朝阳区三里屯西五街五号
张巍	13060419**0936	北京市朝阳区三里屯西五街五号

（三）凤凰资产管理基本情况

截至本报告书签署日，前海发展之普通合伙人和执行事务合伙人凤凰 资产管理的基本情况如下：

项 目	内 容
企业名称	北京凤凰财富资产管理有限公司
企业类型	有限责任公司
注册资本	1,000 万元
注册地	北京市朝阳区管庄乡1 号1 幢2 层2006
法定代表人	杜力
营业执照注册号	110105015089167
税务登记证号码	110105599603413
成立日期	2012 年7 月18 日
经营期限	2012 年7 月18 日至2032 年7 月17 日
经营范围	资产管理；投资咨询；投资管理；企业管理咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。）
股权结构	凤凰财富集团出资1,000 万，占比100%
通讯地址	北京市朝阳区三里屯西五街五号
通讯方式	010-84682298

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6

（四）凤凰财富集团基本情况

截至本报告书签署日，凤凰资产管理之控股股东凤凰财富集团的基本 情况如下：

情况如下：
项 目	内 容
企业名称	北京凤凰财富控股集团有限公司
企业类型	有限责任公司
注册资本	5,000 万元
注册地	北京市朝阳区新源南路3 号101 内7 层A703a
法定代表人	杜力
统一社会信用代码	91110000327197255T
成立日期	2014 年12 月30 日
经营期限	2014 年12 月30 日至2034 年12 月29 日
经营范围	项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。
股权结构	杜力持有80%的股权，张巍持有20%的股权
通讯地址	北京市朝阳区三里屯西五街五号
通讯方式	010-84682298

（五）实际控制人的基本情况

前海发展实际控制人的基本情况如下：

杜力，男，1980 年生，中国国籍，经济学硕士、EMBA，曾任中能基 业投资有限公司董事长，现任华声股份董事长、凤凰财富集团、凤凰投资 管理、凤凰财鑫投资执行董事、北京快乐时代科技发展有限公司董事等职。 身份证号码：32058219**8233，无境外永久居留权，通讯地址：北京 市朝阳区三里屯西五街五号。

张巍，男，1980 年生，中国国籍，经济学硕士，曾任江苏通达动力科 技股份有限公司（ 002576.SZ）副总经理、董事会秘书，现任华声股份副 董事长及总经理、北京左江科技有限公司董事等职。身份证号码： 13060419**0936，无境外永久居留权，通讯地址：北京市朝阳区三里 屯西五街五号。

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（六）前海发展合伙协议主要内容

1 、企业名称、经营场所

企业名称：深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）

主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司）

2 、经营范围及期限

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投 资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）； 股权投资；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问； 投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）

合伙期限：本合伙企业的存续期为 10 年。存续期届满之后，普通合 伙人有权决定本合伙企业续期。

3 、合伙人出资方式、数额和缴付期限

全体合伙人认缴出资额共计人民币 25.0001 亿元。

金额单位：万元；比例单位： %

姓名（名称）	出资金额	出资比例	出资方式	承担责任方式
凤凰资产管理	1.00	0.0004	货币	无限责任
杜 力	220,000.00	87.9996	货币	有限责任
张 巍	30,000.00	12.0000	货币	有限责任
合 计	250,001.00	100.0000

普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增 加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由 普通合伙人决定。

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4 、合伙企业事务执行

全体合伙人委托凤凰资产管理为执行事务合伙人，其他合伙人不再执 行合伙事务。执行事务合伙人凤凰资产管理之委派代表为叶强先生，执行 事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。

本合伙企业仅可在普通合伙人按照本协议退伙、被除名时更换执行事 务合伙人。

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行本企业相 关事务的决定权利，包括但不限于：

（1）负责本企业日常运营，对外代表本企业；

（2）自行作出投资决策。本企业对所投资的公司行使股东权利时， 由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无须取得其他合伙人的同意；

（3）自行决定变更本企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点 并办理相应的工商登记手续；

（4）管理、维持和处分本企业的财产，开立、维持和撤销合伙企业 的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（5）聘任合伙人以外的人员担任本企业的经营管理人员，聘用中介 机构、顾问等为本企业提供服务；

（6）采取和维持本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必 须的一切行动；

（7）根据本协议约定接纳新的合伙人入伙和同意现有合伙人追加出

资；

• （8）为本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方

• 进行协商、和解等，以解决本企业与第三方的争议；

（9）未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本企业的 出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。

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9

就执行事务合伙人有权独立决定的事项需要修订本协议及 /或办理工 商变更登记手续时，其他合伙人必须无条件按照执行合伙人的指示签署 / 提交相关文件并积极配合办理工商变更登记手续。

二、 前海远大基本情况

截至本报告书签署日，前海远大基本情况如下：

项 目	内 容
企业名称	深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室
执行事务合伙人	北京凤凰财富资产管理有限公司（委派杜力为代表）
认缴出资额	180,001 万元
统一社会信用代码	91440300359116261W
成立日期	2015 年10 月20 日
合伙期限	10 年
经营范围	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨 询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各 项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）
通讯地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室
通讯方式	13126816918

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（一）出资结构

截至本报告签署日，前海远大合伙人的出资结构如下：

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前海远大的普通合伙人及执行事务合伙人均为凤凰资产管理，认缴出 资额 1 万元；有限合伙人为凤凰咨询和大连乾阳，认缴出资额分别为 10 亿元和 8 亿元。凤凰资产管理是凤凰财富集团 100%全资拥有的子公司； 凤凰财富集团股东为杜力、张巍 2 名自然人，持股比例分别为 80%、20%。 有限合伙人基本情况如下：

公司名称	统一社会信用代码/工商 注册号	住所
凤凰咨询	110108018560237	北京市海淀区高里掌路1 号院15 号楼3 层2 单元301 室-512 号
大连乾阳	9121020077729786XK	辽宁省大连市沙河口区西安路86 号

杜力、张巍、凤凰资产管理以及凤凰财富集团的基本情况详见本报告

• 书“第一章/一、前海发展基本情况”的相关内容。

• （二）前海远大合伙协议主要内容

• 1 、企业名称、经营场所

企业名称：深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）

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主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司）

2 、经营范围及期限

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另 行申报）；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问； 投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）；

合伙期限：本合伙企业的存续期为 10 年。存续期届满之后，普通合 伙人有权决定本合伙企业续期。

3 、合伙人出资方式、数额和缴付期限

全体合伙人认缴出资额共计人民币 18.0001 亿元。

金额单位：万元；比例单位：%

公司名称	出资金额	出资比例	出资方式	承担责任方式
凤凰资产管理	1.00	0.0006	货币	无限责任
凤凰咨询	100,000.00	55.5552	货币	有限责任
大连乾阳	80,000.00	44.4442	货币	有限责任
合 计	180,001.00	100.0000

普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增 加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由 普通合伙人决定。

4 、合伙企业事务执行

全体合伙人委托合伙人凤凰资产管理为执行事务合伙人，其他合伙人 不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰资产管理之委派代表为杜力 先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。

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12

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行本企业相 关事务的决定权利，包括但不限于：

• （1）负责本企业日常运营，对外代表本企业；

• （2）自行作出投资决策。本企业对所投资的公司行使股东权利时，

• 由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无须取得其他合伙人的同意；

• （3）自行决定变更本企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点

• 并办理相应的工商登记手续；

• （4）管理、维持和处分本企业的财产，开立、维持和撤销合伙企业

• 的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

• （5）聘任合伙人以外的人员担任本企业的经营管理人员，聘用中介

• 机构、顾问等为本企业提供服务；

• （6）采取和维持本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必

• 须的一切行动；

• （7）根据本协议约定接纳新的合伙人入伙和同意现有合伙人追加出

• 资；

• （8）为本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方

• 进行协商、和解等，以解决本企业与第三方的争议；

• （9）未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本企业的

• 出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。

就执行事务合伙人有权独立决定的事项需要修订本协议及 /或办理工 商变更登记手续时，其他合伙人必须无条件按照执行合伙人的指示签署 / 提交相关文件并积极配合办理工商变更登记手续。

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13

三、 凤凰财鑫基本情况

截至本报告书签署日，凤凰财鑫基本情况如下：

项 目	内 容
企业名称	北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地	北京市朝阳区甘露园4 号楼-1 层地下一层商业B015
执行事务合伙人	北京凤凰财鑫投资管理有限公司（委派杜力为代表）
认缴出资额	150,001 万元
统一社会信用代码	911100003442295620
成立日期	2015 年5 月19 日
合伙期限	2015 年5 月19 日至2025 年5 月18 日
经营范围	项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（1、不 得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品 和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）
通讯地址	北京市朝阳区三里屯西五街5 号
通讯方式	010-84682298

（一）出资结构

截至本报告签署日，凤凰财鑫合伙人的出资结构如下：

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14

凤凰财鑫的普通合伙人及执行事务合伙人均为凤凰财鑫投资，认缴出 资额 1 万元；有限合伙人为深圳同方知网科技有限公司，认缴出资额 15 亿元。凤凰财鑫投资是凤凰财富集团 100%全资拥有的子公司；凤凰财富 集团股东为杜力、张巍 2 名自然人，持股比例分别为 80%、20%。

有限合伙人基本情况如下：

公司名称	营业执照号/注册号	住所
深圳同方知网 科技有限公司	440301107073422	深圳市福田区彩田路彩福大厦A 座鸿福阁 11C

杜力、张巍以及凤凰财富集团的基本情况详见本报告书“第一章 收购 人及其一致行动人介绍 一、前海发展基本情况”的相关内容。

（二）凤凰财鑫投资

项 目	内 容
企业名称	北京凤凰财鑫投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
注册资本	2,000 万元
注册地	北京市海淀区高里掌路1 号院15 号楼3 层2 单元301 室 -507 号
法定代表人	杜力
营业执照注册号	110108018591302
税务登记证号码	110108330237668
成立日期	2015 年2 月3 日
经营期限	2015 年2 月3 日至2035 年2 月2 日
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。）
股权结构	凤凰财富集团出资2,000 万，占比100%
通讯地址	北京市朝阳区三里屯西五街五号
通讯方式	010-84682298

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15

（三）凤凰财鑫合伙协议主要内容

1 、企业名称、经营场所

企业名称：北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市朝阳区甘露园 4 号楼-1 层地下一层商业 B015

2 、经营范围及期限

经营范围：一般经营项目：股权投资、投资管理、咨询、资产管理 合伙期限：本合伙企业的存续期为 10 年。存续期届满之后，普通合 伙人有权决定本合伙企业续期。

3 、合伙人出资方式、数额和缴付期限

全体合伙人认缴出资额共计人民币 15.0001 亿元。

金额单位：万元；比例单位：%

公司名称	出资金额	出资比例%	出资方式	承担责任方式
凤凰财鑫投资	1.00	0.0007	货币	无限责任
深圳同方知网科 技有限公司	150,000.00	99.9993	货币	有限责任
合计	150,001.00	100.0000

普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增 加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由 普通合伙人决定。

4 、合伙企业事务执行

（1）全体合伙人委托合伙人凤凰财鑫投资为执行事务合伙人，其他 合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰财鑫投资之委派代表 为杜力先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。

本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策，本合伙企业对所投 资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无 需征得其他有限合伙人的同意。

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16

（2）执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业 的经营范围、主要经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任 合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（3）未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企 业的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。

四、 凤凰财智基本情况

截至本报告书签署日，凤凰财智基本情况如下：

项 目	内 容
企业名称	北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地	北京市朝阳区立清路8 号院5 号楼1 单元802
执行事务合伙人	北京凤凰财富资产管理有限公司（委派杜力为代表）
认缴出资额	120,001 万元
统一社会信用代码	911101053181136545
成立日期	2014 年10 月28 日
合伙期限	2014 年10 月28 日至2024 年10 月27 日
经营范围	项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。
通讯地址	北京市朝阳区三里屯西五街五号
通讯方式	010-84682298

（一）出资结构

截至本报告书签署日，凤凰财智合伙人的出资结构如下：

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17

凤凰财智的普通合伙人及执行事务合伙人均为凤凰资产管理，认缴出 资额 1 万元；有限合伙人为 5 名自然人，分别为杜力、虞锋、吴红心、唐 越及吴世春，认缴出资额分别为 3 亿元、3 亿元、2 亿元、2 亿元和 2 亿元。 凤凰资产管理是凤凰财富集团 100%全资拥有的子公司；凤凰财富集团股 东为杜力、张巍 2 名自然人，持股比例分别为 80%、20%。

有限合伙人基本情况如下：

姓 名	身份证号码	住 所
杜 力	32058219**8233	北京市朝阳区三里屯西五街五号
虞 锋	31010519**1231	上海市长宁区新华路211 弄7 号
吴红心	12011319**081X	浙江省永康市东城街道银川东路18 号
吴世春	22010219**3314	江西省赣州市大余县南安镇新珠村朱屋下86 号
唐 越	32010619**1236	深圳市南山区深湾一路1 号红树西岸花园2 栋

杜力、张巍、凤凰资产管理以及凤凰财富集团的基本情况详见本报告 书“第一章 收购人及其一致行动人介绍 / 一、前海发展基本情况”的相 关内容。

（二）凤凰财智合伙协议主要内容

• 1 、企业名称、经营场所

企业名称：北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市朝阳区立清路 8 号院 5 号楼 1 单元 802

2 、经营范围及期限

经营范围：一般经营范围为投资管理，资产管理，投资咨询； 合伙期限：本合伙企业的存续期为 10 年。存续期届满之后，普通合 伙人有权决定本合伙企业续期。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

3 、合伙人出资方式、数额和缴付期限

全体合伙人认缴出资额共计人民币 12.0001 亿元。

金额单位：万元；比例单位：%

姓名（名称）	出资金额	出资比例	出资方式	承担责任方式
凤凰资产管理	1.00	0.00083	现金	无限责任
杜 力	30,000.00	24.99979	现金	有限责任
虞 锋	30,000.00	24.99979	现金	有限责任
吴红心	20,000.00	16.66653	现金	有限责任
吴世春	20,000.00	16.66653	现金	有限责任
唐 越	20,000.00	16.66653	现金	有限责任
合计	120,001.00	100.00000

普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增 加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由 普通合伙人决定。

4 、合伙企业事务执行

全体合伙人委托合伙人凤凰资产管理为执行事务合伙人，其他合伙人 不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰资产管理之委派代表为杜力 先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。

本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策，本合伙企业对所投 资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无 需征得其他有限合伙人的同意。

执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经营 范围、主要经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙人 以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出 资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。

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19

五、 前海发展、前海远大、凤凰财鑫以及凤凰财智 的一致行动人关系

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凤凰资产管理为前海发展、前海远大以及凤凰财智唯一的普通合伙人 与执行事务合伙人，凤凰财鑫投资为凤凰财鑫唯一的普通合伙人与执行事 务合伙人。

凤凰资产管理、凤凰财鑫投资为凤凰财富集团之全资子公司；杜力、 张巍分别持有凤凰财富集团 80%、20%的股权。杜力、张巍已于 2015 年 5 月 9 日签署《一致行动协议》，于 2015 年 12 月 28 日签署《一致行动协 议之补充协议》，约定在通过凤凰财富集团对前海发展、前海远大、凤凰 财鑫、凤凰财智的重大事项进行决策时，必须事先进行充分的沟通协商。 若双方在沟通后不能达成一致意见时，以杜力的指示为准行使相关股东权 利。故此，杜力及张巍同为前海发展、前海远大、凤凰财鑫以及凤凰财智 的实际控制人。

因此，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，前海发展、前海 远大、凤凰财鑫以及凤凰财智为一致行动人。

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20

六、 收购人及其一致行动人之实际控制人所控制的 核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）实际控制人所控制的核心企业和核心业务

截止本报告书签署日，收购人及其一致行动人之实际控制人杜力、张 巍主要从事以个人投资为主的天使投资、股权投资及相关管理业务，截至 本报告书签署之日，除信息披露义务人及一致行动人外，其所控制的核心 企业和核心业务情况如下：

营业执照注册号/ 统一社会信用代码	企业名称	注册资本 /认缴出资 （万元）	法定代表人/执行 事务合伙人	核心业务
91110000327197255T	凤凰财富集团	5,000.00	杜力	投资管理、 资产管理
110105015089167	凤凰资产管理	1,000.00	杜力	投资管理、 资产管理
110105013564736	凤凰投资管理	1,000.00	杜力	投资管理、 资产管理
110108018591302	凤凰财鑫投资	2,000.00	杜力	投资管理、 资产管理
110108018560237	凤凰咨询	1,000.00	杜力	投资咨询
91110105330299244U	凤凰创新投资	2,500.00	杜力	投资管理、 资产管理
91110000348274846N	凤凰祥瑞	200,001.00	凤凰创新投资	投资管理、 资产管理
91110105575214835U	凤凰成长投资	40,001.00	凤凰投资管理	投资管理、 资产管理
91440300MA5D8A4H3R	乐丰投资	50,000.00	杜力	受托资产管 理、投资管 理、投资咨 询、企业管理 咨询

（二）实际控制人的关联企业及主营业务

收购人及其一致行动人之实际控制人杜力、张巍从事股权投资业务涉 及的关联企业及主营业务情况如下：

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21

1 、杜力所投资的企业及主营业务

1、杜力所投资的	企业及主营业务
营业执照注册号/统一社 会信用代码	公司名称	注册资本 /认缴出 资（万元）	出资比例 （%）	主营业务
540126200003230	西藏梅岭花开 投资合伙企业 （有限合伙）	15,500.00	6.45	股权投资、实业 投资及相关的 投资咨询和管 理服务
91330206MA28142K0W	宁波梅花明世 投资合伙企业 （有限合伙）	3,000.00	3.33	实业投资、投资 管理、投资咨询
420100000422905	湖北中古生物 投资有限公司	10,000.00	10.00	生物产业投资、 医药的开发与 研究
110105019639080	北京青山基业 天使投资合伙 企业（有限合 伙）	6,600.00	4.55	股权投资、实业 投资及相关的 投资咨询和管 理服务
91321091731746949H	扬州新概念电 气有限公司	5,714.29	*注1	城市电网高压 智能开关研发、 生产、销售
91110108666281259K	赤子城移动科 技（北京）股份 有限公司	5,818.37	*注2	手机桌面研发
913501005550656687	福建和茶网络 科技有限公司	1,190.48	8.00	网络技术、计算 机技术的研究、 开发
9135020669993093XA	厦门仙侠网络 股份有限公司	1,100.00	12.00	计算机网络软 件销售及技术
320211000181301	江苏尼科医疗 器械有限公司	1,052.63	3.80	医疗器械的生 产、研发、技术 服务
911101055825269841	华建耐尔特（北 京）低碳科技有 限公司	1,000.00	4.08	低碳节能产业 化建筑的设计 与开发，传统建 筑节能改造，低 碳节能技术咨 询，低碳节能技 术培训
310114002715157	上海极贝网络 科技有限公司	110.50	5.00	手游研发

• *注 1：杜力持股 3.00%、张巍持股 4.50%、凤凰成长投资持股 15.00%。

• *注 2：杜力持股 7.81%、凤凰祥瑞持股 13.05%。

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22

2 、张巍所投资的企业及主营业务

2、张巍所投资的	企业及主营业务
统一社会信用代码	公司名称	注册资本 /认缴出 资（万元）	出资比例 （%）	主营业务
91321091731746949H	扬州新概念电 气有限公司	5,714.29	4.50	城市电网高压 智能开关研发、 生产、销售
91110108666269874J	北京左江科技 有限公司	1,219.51	1.20	数据通讯与网 络安全

3 、凤凰成长投资所投资的企业及主营业务

3、凤凰成长投	资所投资的企业及	主营业务
营业执照注册号/统一社 会信用代码	投资企 业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
91440300748855818E	深圳翰宇药业股 份有限公司 （300199.SZ）	89,001.64	0.069	生产经营片剂、硬 胶囊剂、颗粒剂、 小容量注射剂、冻 干粉针剂、原料药
9137090077319672XT	力博重工科技股 份有限公司	11,961.72	6.67	带式传送机及设备 的研制、生产及销 售
91610132775927020Q	合容电气股份有 限公司	7,450.00	9.80	高压并联电容器、 集合式高压并联电 容器、高低压无功 补偿装置、高低压 无源滤波装置、低 压动态滤波补偿装 置、电动机软起动 和高低电压开关柜 等多种电力产品
91110105802963618A	中科宇图科技股 份有限公司	6,777.00	5.31	环境软件研发及相 关技术开发服务
91321091731746949H	扬州新概念电气 有限公司	5,714.29	15.00	高压智能开关的研 发、生产、销售和 服务
91110108770448004L	北京易家信息科 技股份有限公司	5,000.00	26.00	网络视频监控、网 络报警、数字家居、 数字社区、移动控 制、手机视频及应 用系统平台研发、 生产、销售及服务
210200000159413	大连远东工具有 限公司	3,693.02	1.94	高速钢工具类的麻 花钻头、铣刀、丝 锥等各类工业用高 档切削刀具的生产 及销售
110105010785547	《美食与美酒》 杂志社有限公司	54.55	41.00	《美食与美酒》杂 志的制作及营销

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23

4 、凤凰财鑫及乐丰投资所投资的企业及主营业务

4、凤凰财鑫	及乐丰投资所投	资的企业	及主营业务
统一社会信用代 码	投资企 业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
914401017142188 882	广州达意隆包装 机械股份有限公 司（002209.SZ）	19,524.41	21.00*	罐装生产线、全自动 PET 瓶吹瓶机、二次 包装设备及代加工等

注：凤凰财鑫持有达意隆 9.63%股份，乐丰投资持有达意隆 11.37%股

份。

5 、凤凰祥瑞所投资的企业及主营业务

5、凤凰祥瑞所	投资的企业及主	营业务
统一社会信用代码	投资企 业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
91110108666281259K	赤子城移动科 技（北京）股份 有限公司	5,818.37	13.05	手机桌面研发
91110108097174727A	北京快乐时代 科技发展有限 公司	2,388.60	19.24	互联网消费分期平台
911101080804623518	北京云江科技 有限公司	1,568.74	12.93	互联网教育
91110105318107983B	华赢科技（北 京）有限公司	2000.00	20.00	移动互联网终端服 务
91110108399886498A	北京米可世界 科技有限公司	125.00	20.00	社交软件开发

七、 收购人及其一致行动人主要业务及财务状况

（一）前海发展、前海远大及凤凰财智的主要业务及财务状况

前海发展成立于 2015 年 10 月 21 日，成立至今不满 3 年。前海发展 系专为本次收购而设立的公司，设立至今除参与华声股份本次募集配套资 金外尚未开展实质性业务。

前海远大成立于 2015 年 10 月 20 日，成立至今不满 3 年。前海远大 系专为本次收购而设立的公司，设立至今除参与华声股份本次募集配套资 金外尚未开展实质性业务。

凤凰财智成立于 2014 年 10 月 28 日，成立至今不满 3 年。凤凰财智 设立至今主要开展股权投资业务。

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24

前海发展、前海远大及凤凰财智的执行事务合伙人均为凤凰资产管 理，凤凰资产管理成立于 2012 年 7 月 18 日，主要从事资产管理、投资管 理业务。凤凰资产管理近 3 年简要财务数据如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	130,234.87	94,848.26	90,184.58
负债总额	110,030.00	10,000.00	-
所有者权益	20,204.87	84,848.26	90,184.58
资产负债率（%）	84.49	10.54	0.00
营业收入	-	-	-
营业利润	-64,643.39	-5,336.32	-4,999.96
利润总额	-64,643.39	-5,336.32	-4,999.96
净利润	-64,643.39	-5,336.32	-4,999.96

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对凤凰资产管理 2015 年度的 财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的“ [2016]京会兴审 字第 69000181 号”审计报告。

（二）凤凰财鑫的主要业务及财务状况

凤凰财鑫成立于 2015 年 5 月 19 日，成立至今不满 3 年。凤凰财鑫设 立至今主要开展股权投资业务。其截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年 5-12 月的简要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项 目	2015.12.31//2015 年5-12 月
资产总额	499,947,548.45
负债总额	3,000.00
所有者权益	499,944,548.45
资产负债率（%）	0.0006
营业收入	-
营业利润	-55,451.55
利润总额	-55,451.55
净利润	-55,451.55

中兴财光华会计师（特殊普通合伙）上海分所对凤凰财鑫 2015 年度

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25

的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的“中兴财光华 （沪）审会字（2016）第 02114 号”审计报告。

凤凰财鑫的执行事务合伙人为凤凰财鑫投资。凤凰财鑫投资成立于 2015 年 2 月 3 日，主要从事投资管理、资产管理业务。其截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2-12 月的简要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项 目	2015.12.31//2015 年2-12 月
资产总额	6.00
负债总额	6.00
所有者权益	-
资产负债率（%）	100.00%
营业收入	-
营业利润	-
利润总额	-
净利润	-

中兴财光华会计师（特殊普通合伙）上海分所对凤凰财鑫投资 2015 年度的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的“中兴财光 华（沪）审会字（2016）第 02115 号”审计报告。

八、 收购人及其一致行动人主要负责人情况

收购人前海发展为有限合伙企业，其执行事务合伙人委派代表为叶强； 一致行动人前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智均为有限合伙企业，其执行事 务合伙人委派代表均为杜力。其基本情况如下表所示：

姓名	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地区 的居留权
杜力	32058219**8233	中国	北京	无
叶强	45252319**0010	中国	北京	无

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26

九、 收购人及其一致行动人、实际控制人最近 5 年受 过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁

截至本报告书签署日的最近五年内，收购人前海发展及其一致行动人 前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智以及实际控制人杜力先生、张巍先生未受 过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

十、 收购人及其一致行动人在其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过 5%的情况

截至本报告书签署日，除凤凰财鑫、乐丰投资分别持有达意隆 9.63%、 11.37%的股份外，收购人及其一致行动人、实际控制人没有在境内、境外 其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情 况。

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27

第二章 本次收购的决定及目的

一、本次收购的原因和目的

本次交易方案为华声股份发行股份及支付现金购买中江信托等国盛 证券全体股东持有的国盛证券 100% 股权，标的股权的交易价格为 693,000.00 万元，发行股份及支付现金的比例各为 50%；并向前海发展、 前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金 693,000.00 万元。

由于本次交易现金对价金额较大，且募集配套资金与发行股份及支付 现金购买资产互为前提条件，同时考虑到公司财务状况，为保障募集配套 资金与本次交易的顺利实施，上市公司实际控制人拟通过其控制的前海发 展、前海远大、凤凰财鑫认购本次配套融资，为上市公司提供资金支持， 有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，符合上市公司发展战略。

上市公司通过本次交易实现战略转型、资产与业务调整，业务类型、 业务规模、盈利能力、风险控制水平等方面都将得到有效提升，可以期待 能够为投资者创造更为稳定、丰厚的回报。上市公司实际控制人基于对上 市公司未来发展长期看好，通过认购本次配套融资增持上市公司股份，以 进一步巩固其控股权。

二、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内 继续增持华声股份或者处置已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不排除在未来 12 个 月内继续增持上市公司股份的可能性，若今后拟进一步增持或因其他安排 导致收购人持有华声股份权益发生变动，收购人及其一致行动人将严格按 照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

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28

2015 年 12 月 28 日，凤凰财智出具《股份锁定承诺函》，承诺自本次 发行结束之日起 12 个月内，不转让本次发行前所持有的上市公司的股份。 收购人前海发展及其一致行动人前海远大、凤凰财鑫承诺：本单位认 购的上市公司所有股份自上市首日起 36 个月内不得转让。若中国证监会 或深圳证券交易所对本次发行中本单位所认购的股份之锁定期有不同要 求的，本单位将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行 股份锁定。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

1、2015 年 10 月 31 日，收购人前海发展之执行事务合伙人凤凰资产 管理根据《深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）合伙协议》约定的决 策权限及决策程序作出书面决定，同意收购人参与华声股份本次募集配套 资金并与其签订《股份认购协议》。

2、2015 年 10 月 31 日，一致行动人前海远大之执行事务合伙人凤凰 资产管理根据《深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）合伙协议》约定 的决策权限及决策程序作出书面决定，同意前海远大参与华声股份本次募 集配套资金并与其签订《股份认购协议》。

3、2015 年 10 月 31 日，一致行动人凤凰财鑫之执行事务合伙人凤凰 财鑫投资根据《北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）合伙协议》约定 的决策权限及决策程序作出书面决定，同意凤凰财鑫参与华声股份本次募 集配套资金并与其签订《股份认购协议》。

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29

第三章 收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股

份数量和比例

本次收购完成前，收购人之一致行动人凤凰财智持有上市公司 59,658,719 股普通股股份，持股比例为 29.83%。

本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司 411,382,856 股股份，占上市公司总股本的 43.95%。其中：收购人前海发展持有上市公 司 158,620,689 股普通股股份，持股比例为 16.94%；一致行动人凤凰财智 仍持有上市公司 59,658,719 股普通股股份，但持股比例被稀释至 6.37%； 一致行动人前海远大持有上市公司 124,137,931 股普通股股份，持股比例 为 13.26%；一致行动人凤凰财鑫持有上市公司 68,965,517 股普通股股份， 持股比例为 7.37%。

二、本次收购的具体情况

（一）收购方式

本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股 份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配 套资金的实施互为前提，同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部 分。

1、发行股份及支付现金购买资产

华声股份发行股份及支付现金购买国盛证券全体股东持有的国盛证券 100%股权，标的股权的交易价格为 693,000.00 万元，发行股份及支付现金 的比例各为 50%。

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2、发行股份募集配套资金

华声股份向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发 行股份募集 693,000.00 万元配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易 总金额的 100%。

（二）《股份认购协议》的主要内容

• 1、协议当事人及协议签署日

华声股份与前海发展、前海远大、凤凰财鑫于 2015 年 11 月 4 日分别 签署《股份认购协议》。

• 2、股份发行方案

华声股份拟采取非公开发行的方式，向前海远大、前海发展、凤凰财 鑫发行普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1 元。其中前海发展以人民 币 2,300,000,000 元的现金认购；前海远大以人民币 1,800,000,000 元的现 金认购；凤凰财鑫以人民币 1,000,000,000 元的现金认购。

3、定价基准日及发行价格

（1）本次配套融资股份发行的定价基准日为华声股份首次审议本次交 易方案的董事会决议公告日。

（2）本次配套融资股份发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 华声股份 A 股股票交易均价的 90%，即 14.90 元/股。（华声股份 A 股股 票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额/定 价基准日前 20 个交易日的股票交易总量）。

由于华声股份股票已于 2015 年 4 月 13 日起停牌，停牌期间华声股份 于 2015 年 6 月 4 日实施了 2014 年度分红派息，向全体股东每 10 股派发 现金红利 4 元（含税），因此本次发行价格经除息调整后为 14.50 元/股。 最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

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31

除前述根据华声股份 2014 年度分红派息方案对发行价格进行调整外， 定价基准日至股票发行日期间，如果华声股份再次发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将再次作相应调整。

4、认购股份数量

前海发展、前海远大及凤凰财鑫拟认购的华声股份本次配套融资股份 发行的股份数量的计算公式为：前海远大、前海发展及凤凰财鑫拟认购的 华声股份本次配套融资股份发行的股份数量 =认购金额÷发行价格。

依据上述公式计算的发行数量应向下取整，精确至个位数，对于不足 一股的余额，收购人及其一致行动人同意放弃。

前海发展拟认购华声股份本次配套融资股份发行的股份数量为 158,620,689 股；前海远大拟认购华声股份本次配套融资股份发行的股份数 量为 124,137,931 股；凤凰财鑫拟认购华声股份本次配套融资股份发行的 股份数量为 68,965,517 股。

• 5、认购价款的支付

认购协议生效后，在华声股份独立财务顾问发出认股款缴纳通知的 5 个工作日内，收购人及其一致行动人一次性将认购款全额划入华声股份独 立财务顾问为本次配套融资股份发行专门开立的银行账户。

• 6、认购股份的限售期

前海发展、前海远大及凤凰财鑫承诺，其所认购的华声股份本次募集 配套资金发行股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。

• 7、成立、生效

• （1）本协议自双方签署之日成立。

• （2）本协议自下述条件全部成就之日起生效：

①本协议已经成立。

②本次交易经华声股份董事会和股东大会批准。

③中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）。

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32

④甲方持有国盛证券 5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其 派出机构）的核准。

（三）股份认购补充协议

2016 年 1 月 31 日，公司与前海发展、前海远大、凤凰财鑫分别签署 《<股份认购协议>的补充协议》（以下简称“股份认购补充协议”）。

1、公司与前海发展签订的股份认购补充协议主要内容

（1）截至本补充协议签署之日，华声股份已收到前海发展支付的人民 币 1,050,000,000 元，双方一致同意将该笔款项中的 460,000,000 元作为本 次股份认购的定金，590,000,000 元作为前海发展为本次交易支付的保证 金：

①如本次股份认购正常实施，则该等定金及保证金自动转换为前海发 展在《股份认购协议》项下应支付给华声股份的股份认购款，该等定金及 保证金自到达华声股份账户之日起所产生的孳息（以定金支付时的中国人 民银行公告的活期存款利率为标准计算，下同）或投资银行理财产品所得 收益由华声股份返还给前海发展，由此产生的税费应由前海发展承担。

②如本次募集配套资金任一认购方原因导致本次交易失败，则前述定 金及保证金均归华声股份所有，该等定金及保证金自到达华声股份账户之 日起所产生的孳息或投资银行理财产品所得收益由华声股份返还给前海 发展，由此产生的税费应由前海发展承担。

③如因华声股份原因导致本次交易失败，华声股份应向前海发展返还 双倍定金，并向前海发展一并返还保证金，该等定金及保证金自到达华声 股份账户之日起产生的孳息或投资银行理财产品所得收益由华声股份一 并返还给前海发展，由此产生的税费应由前海发展承担。

（2）双方一致同意，自中国证监会书面核准华声股份本次交易之日起 20 个工作日内或华声股份就本次交易聘请的独立财务顾问 /承销商发出认 股款缴纳通知的 5 个工作日内（以时间孰早者为准），前海发展将扣除定

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金及保证金后的剩余股份认购款支付给华声股份就本次交易聘请的承销 商指定的银行账户。

2、公司与前海远大、凤凰财鑫签订的股份认购补充协议主要内容

（1）自华声股份本次交易获中国证监会上市公司并购重组审核委员会 审核通过之日起十个工作日内，最迟不得晚于 2016 年 2 月 15 日，前海远 大、凤凰财鑫将《股份认购协议》项下股份认购金额的 20%作为定金支付 给华声股份：

①如本次股份认购正常实施，则该等定金自动转换为前海远大、凤凰 财鑫在《股份认购协议》项下应支付给华声股份的股份认购款，该等定金 所产生的孳息（以定金支付时的中国人民银行公告的活期存款利率为标准 计算，下同）或投资银行理财产品所得收益由华声股份返还给前海远大、 凤凰财鑫，由此产生的税费应由前海远大、凤凰财鑫承担。

②如因前海远大、凤凰财鑫自身原因导致其本次股份认购失败，则前 述定金归华声股份所有，该等定金所产生的孳息或投资银行理财产品所得 收益由华声股份返还给前海远大、凤凰财鑫，由此产生的税费应由前海远 大、凤凰财鑫承担。

③如因华声股份原因导致本次交易失败，华声股份应向前海远大、凤 凰财鑫返还双倍定金，该等定金产生的孳息或投资银行理财产品所得收益 由华声股份一并返还给前海远大、凤凰财鑫，由此产生的税费应由前海远 大、凤凰财鑫承担。

（2）双方一致同意，自中国证监会书面核准华声股份本次交易之日起 20 个工作日内或华声股份就本次交易聘请的独立财务顾问／承销商发出 认股款缴纳通知的 5 个工作日内（以时间孰早者为准），前海远大、凤凰 财鑫将扣除定金后的剩余股份认购款支付给华声股份就本次交易聘请的 承销商指定的银行账户。

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34

（四）履行的相关批准程序

1、各交易对方、配套融资方已就本次重组完成其应履行的决策程序 及报批程序。

2、2015 年 11 月 4 日，华声股份召开第二届董事会第十四次会议，审 议通过了本次交易相关议案；

3、2015 年 11 月 20 日，华声股份召开 2015 年第二次临时股东大会， 审议通过了与本次交易相关的议案，关联股东回避表决。

4、2015 年 12 月 16 日，江西证监局下发《关于核准国盛证券有限责 任公司变更持有 5%以上股权股东的批复》（赣证监许可［2015］18 号）， 核准华声股份持有国盛证券 5%以上股权的股东资格，对华声股份依法受 让国盛证券的 100%股权无异议。

5、2016 年 4 月 5 日，中国证监会下发《关于核准广东华声电器股份 有限公司向中江国际信托股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可﹝2016﹞657 号），核准本次交易。

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

前海发展、前海远大及凤凰财鑫本次所认购的华声股份本次募集配套 资金发行股份自上市首日起 36 个月内不得转让。

凤凰财智承诺自本次发行结束之日起 12 个月内，不转让本次发行前所 持有的上市公司的股份。

四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充

协议

除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不 存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在 就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

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35

第四章 资金来源

一、本次交易的资金总额和资金来源

收购人及其一致行动人本次交易需支付的资金总计 51 亿元，均为收 购人及其一致行动人的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于 上市公司及其关联方的情形。

二、本次交易对价的支付方式

具体支付安排详见本报告书“第三章 收购方式/二/（二）/5、认购价 款的支付”的相关内容。

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第五章 后续计划

一、收购人及其一致行动人对上市公司主营业务的改

变或调整计划

本次交易完成后，国盛证券将作为上市公司子公司独立运营；同时， 上市公司将原有制造业相关资产下沉至子公司层面，并设立专注互联网、 金融领域投资的华声投资，从而形成金控、投资及制造业三大业务模块。

上市公司本部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略 规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源和大行政统一管理等， 紧紧围绕“互联网 +金融”的发展战略，通过内生式和外延式发展，逐步 涉入其他成长性较好、盈利能力较强的相关金融行业，促进上市公司长远、 健康发展。

二、对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划

本次交易完成后，上市公司将紧紧围绕“互联网 +金融”的发展战略， 通过内生式和外延式发展，逐步涉入其他成长性较好、盈利能力较强的相 关金融行业，促进上市公司长远、健康发展。

如果上市公司进行重大资产重组或者非公开发行股份募集资金购买资 产，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定 以及中国证监会、深交所的具体要求，依法履行法定程序及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更

换计划

公司现有董事会已有相当数量具备互联网、金融专业管理经验和背景 的人员。公司计划在完成本次交易以后，根据《公司章程》对董事会再次 进行调整，引入国盛证券核心管理人员；未来，公司还将适时引入外部董 事，进一步提高治理水平。

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本次交易完成后，上市公司将保持国盛证券原有管理团队稳定。根据 国盛证券创新业务开展以及实施互联网战略的需要，将适时充实相关专业 人才。

如果根据实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照 有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款

进行修改

本次交易完成后，上市公司将以“集团控股、分类经营、有效管控” 为目标，对相应的制度和流程进行梳理、调整、完善，修订上市公司及子 公司的公司章程。但不存在收购人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司 章程条款进行修改的情况。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有 员工聘用作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红 政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后根据上市公司实际情 况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的 要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计

划

本次交易完成后，华声股份持有国盛证券 100%股权，主营业务转型 为证券业务。上市公司原有制造业相关资产独立作为上市公司全资子公司 进行经营；上市公司本部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位

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于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源和大行政统一管 理等。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人及其 一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及 信息披露义务。

上市公司第二届董事会第二十次会议已审议通过《关于向全资子公司 划转制造业资产的议案》，上市公司将以 2016 年 5 月 31 日为基准日的线 缆业务相关资产、债务按账面净值划转至广东华声电器实业有限公司（以 下简称华声实业），并以划出资产、债务账面净值差额增加对华声实业的 投资；公司所有与线缆业务有关的业务资源、知识产权整体划转至华声实 业，并按照“人随业务走”原则规范进行人员安置。

根据《公司章程》等规定，本次划转事宜尚需股东大会批准。

本次划转方案涉及的债务划转需取得债权人同意，涉及的人员变更需 取得员工本人同意，相关协议主体变更尚需取得协议相对方同意与配合。 华声实业能否在 2016 年 12 月 31 日前全面实现独立销售存在不确定性。 华声实业能否取得高新技术企业资格取决于认定机构的审核，存在不确定 性，如不能取得，华声实业将不能享受高新技术企业税收优惠。本次划转 能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。

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第六章 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。 华声股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面 仍将保持独立。

凤凰财智、杜力、张巍关于保持上市公司独立性的具体承诺如下： “一、资产完整

本单位/本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产， 确保上市公司资产独立于本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司 及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之 下；本单位/本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证 不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。 二、人员独立

本单位/本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严 格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本单位/本人 干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本单位/本人将继 续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会 秘书等高级管理人员不在本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司 以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本单位/本人及本单 位/本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不 在本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职； 本单位/本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位/本人及本单 位/本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。

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三、财务独立

上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决 策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本单位 /本人承诺上市公司资金使用不受本单位/本人及本单位/本人控制的除上 市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用 员工，独立于本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本单位/本 人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

四、机构独立

1．上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治 理结构健全。本单位/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市 公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

2．上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与 本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不 会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由 干涉上市公司的机构设置、自主经营；

3．确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本 单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、业务独立

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程 及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业 务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出， 完全独立于本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企 业。

本单位/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持 独立。本单位/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本单位/本人的

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承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司 利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；

本单位/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、 资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。

六、本单位/本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司 控股股东/实际控制人地位损害上市公司及其他股东的利益。”

二、收购人及其一致行动人与上市公司之间关于同业 竞争的情况

本次收购前，收购人及其一致行动人及其关联方与华声股份之间不存 在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本次收购后，上市公司的实际控制人 未发生变更，不会产生新的同业竞争。

为了进一步避免同业竞争，前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财 智、杜力、张巍出具了关于避免与华声股份产生同业竞争的承诺：

“1．截至本声明及承诺函出具之日，本单位/本人及本单位/本人控制 的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能 构成直接利益冲突的竞争性经营活动。

2．在本单位/本人或本单位/本人控制的企业作为上市公司股东期间及 转让完毕本单位 /本人或本单位/本人控制的企业持有的上市公司股份之后 一年内，本单位 /本人及本单位/本人控制的企业不直接或间接从事或发展 与上市公司及其控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为 本单位/本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公 司进行直接或间接的竞争；本单位/本人不利用从上市公司处获取的信息从 事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞 争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市 公司经营的业务与本单位 /本人以及受本单位 /本人控制的任何其他企业或

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其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本单位 /本人同意上市公司有权 以公平合理的价格优先收购本单位 /本人在该企业或其他关联公司中的全 部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本单位/本人同意在合 理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本单位 / 本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。

本单位 /本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损 失。”

三、收购人及其一致行动人与上市公司之间关于关联

交易的情况

本次收购前，收购人及其一致行动人与华声股份之间不存在关联交 易。

为了进一步规范关联交易，前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财 智、杜力、张巍出具了关于规范关联交易的承诺：

“1．对于未来可能的关联交易，本单位/本人将善意履行作为上市公 司实际控制人的义务，不利用本单位/本人的控制地位，就上市公司与本单 位 /本人及本单位 /本人控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行 动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东 合法权益的决议。

2.本单位/本人及本单位 /本人的关联方不以任何方式违法违规占用上 市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

3．如果上市公司与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业发生无 法避免或有合理原因的关联交易，则本单位/本人承诺将促使上述关联交易 遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本单位/本人 将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第 三方给予的交易条件。

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4.本单位 /本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项 规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成 损失的情形，将依法承担相应责任。”

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第七章 收购人及其一致行动人与上市公司 之间的重大交易

一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司大 额资产交易的具体情况

截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本次交易外，收购人及其一致 行动人及其关联方和其主要负责人与华声股份及其子公司之间不存在进 行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并 财务报表净资产 5%以上的资产交易的情况。

二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监 事、高级管理人员大额资产交易的具体情况

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其关 联方和其主要负责人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合 计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的 补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其关 联方和其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人 员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告所披露的信息外，收 购人及其一致行动人及其关联方和其主要负责人不存在对上市公司有重 大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第八章 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人及其一致行动人在本次重组首次停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

自华声股份就本次重组首次停牌前 6 个月内，即 2014 年 10 月 13 日至 2015 年 4 月 13 日期间内，收购人及其一致行动人不存在通过深交所的证 券交易买卖华声股份股票的情况。

二、收购人及其一致行动人实际控制人及其直系亲属 在本次重组首次停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情 况

自华声股份就本次重组首次停牌前 6 个月内，即 2014 年 10 月 13 日至 2015 年 4 月 13 日期间内，收购人及其一致行动人主要负责人、实际控制 人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖华声股份股 票的情况。

票的情况。
关系	姓名	是否曾买卖华声股份股票
收购人及其一致行动人主要负责人、实际控制人	杜 力	否
收购人及其一致行动人实际控制人	张 巍	否
收购人主要负责人	叶 强	否
收购人主要负责人直系亲属	刘莹英	否
收购人主要负责人直系亲属	叶家坤	否
收购人主要负责人直系亲属	李燕飞	否
收购人及其一致行动人主要负责人直系亲属	杜龙宝	否
收购人及其一致行动人主要负责人直系亲属	蒋丽萍	否
收购人及其一致行动人实际控制人直系亲属	吴 薇	否
收购人及其一致行动人实际控制人直系亲属	张洪兴	否
收购人及其一致行动人实际控制人直系亲属	张 彧	否

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第九章 收购人及其一致行动人的财务资料

由于收购人前海发展及其一致行动人前海远大成立均不满一年，根据 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购 报告书》等相关规定，本章披露收购人前海发展、前海远大之执行事务合 伙人凤凰资产管理近三年财务信息。

一、财务会计报告审计情况

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对凤凰资产管理 2015 年度 的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的“ [2016]京会兴 审字第 69000181 号”审计报告。

中兴财光华会计师（特殊普通合伙）上海分所对凤凰财鑫 2015 年度 的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的“中兴财光华 （沪）审会字（2016）第 02114 号”审计报告。

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对凤凰财智 2015 年度的财 务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的“ [2016]京会兴审字 第 69000166 号”审计报告。

二、凤凰资产管理财务报表

（一）资产负债表

单位：元

			单位：元
资 产	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动资产：
货币资金	45,234.87	9,848.26	90,184.58
其他应收款	55,000.00	85,000.00	-
流动资产合计	100,234.87	94,848.26	90,184.58
非流动资产：
长期股权投资	30,000.00	-	-
非流动资产合计	30,000.00	-	-
资产总计	130,234.87	94,848.26	90,184.58
负债及所有者权益：

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资 产	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
应交税费	30.00	-	-
其他应付款	110,000.00	10,000.00	-
流动负债合计	110,030.00	10,000.00	-
负债合计	110,030.00	10,000.00	-
实收资本	100,000.00	100,000.00	100,000.00
资本公积	52.90	52.90	52.90
未分配利润	-79,848.03	-15,204.64	-9,868.32
所有者权益合计	20,204.87	84,848.26	90,184.58
负债和所有者权益总计	130,234.87	94,848.26	90,184.58

（二）利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	-	-	-
减：营业成本	-	-	-
营业税金及附加	-	-	-
销售费用	-	-	-
管理费用	64,709.00	5,429.00	5,088.00
财务费用	-65.61	-92.68	-88.04
资产减值损失	-	-	-
加：投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-64,643.39	-5,336.32	-4,999.96
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-64,643.39	-5,336.32	-4,999.96
减：所得税费用	-	-	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-64,643.39	-5,336.32	-4,999.96

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（三）现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	140,065.61	10,102.68	90,088.04
现金流入小计	140,065.61	10,102.68	90,088.04
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	64,210.00	-	-
支付的各项税费	-	-	-
支付的其他与经营活动有关的现金	10,469.00	90,439.00	95,128.00
现金流出小计	74,679.00	90,439.00	95,128.00
经营活动产生的现金流量净额	65,386.61	-80,336.32	-5,039.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	-	-	-
投资所支付的现金	30,000.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
现金流出小计	30,000.00	-	-
投资活动产生的现金流量净额	-30,000.00	-	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-	-
借款所收到的现金	-	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
现金流入小计		-	-
偿还债务所支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
现金流出小计	-	-	-

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项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
四、汇率变动对现金的影响额	-	-	-
五、现金及现金等价物金净增加额	35,386.61	-80,336.32	-5,039.96
加：期初现金及现金等价物余额	9,848.26	90,184.58	95,224.54
六、期末现金及现金等价物余额	45,234.87	9,848.26	90,184.58

三、凤凰财鑫财务报表

（一）资产负债表

单位：元

	单位：元
资 产	2015-12-31
流动资产：
货币资金	807,428.45
其他应收款	120.00
流动资产合计	807,548.45
非流动资产：
可供出售金融资产	499,140,000.00
非流动资产合计	499,140,000.00
资产总计	499,947,548.45
流动负债：
其他应付款	3,000.00
流动负债合计	3,000.00
负债合计	3,000.00
所有者权益：
实收资本	500,000,000.00
未分配利润	-55,451.55
所有者权益合计	499,944,548.45
负债和所有者权益总计	499,947,548.45

（二）利润表

单位：元

项 目	2015 年5 月至12 月
一、营业收入	-
减：营业成本	-
营业税金及附加	-
销售费用	-

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50

项 目	2015 年5 月至12 月
管理费用	56,540.14
财务费用	-1,088.59
资产减值损失	-
加：投资收益	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-55,451.55
加：营业外收入	-
减：营业外支出	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-55,451.55
减：所得税费用	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-55,451.55

（三）现金流量表

单位：元

	单位：元
项 目	2015 年5 月至12 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-
收到的税费返还	-
收到的其他与经营活动有关的现金	4,296.99
现金流入小计	4,296.99
购买商品、接受劳务支付的现金	-
支付给职工以及为职工支付的现金	-
支付的各项税费	-
支付的其他与经营活动有关的现金	56,868.54
现金流出小计	56,868.54
经营活动产生的现金流量净额	-52,571.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-
取得投资收益所收到的现金	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-
现金流入小计	-
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金	-
投资所支付的现金	499,140,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-

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51

项 目	2015 年5 月至12 月
现金流出小计	499,140,000.00
投资活动产生的现金流量净额	-499,140,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	500,000,000.00
借款所收到的现金	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	-
现金流入小计	500,000,000.00
偿还债务所支付的现金	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-
现金流出小计	-
筹资活动产生的现金流量净额	500,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响额	-
五、现金及现金等价物金净增加额	807,428.45
加：期初现金及现金等价物余额	-
六、期末现金及现金等价物余额	807,428.45

四、凤凰财智财务报表

（一）资产负债表

单位：元

资 产	2015-12-31	2014-12-31
流动资产：
货币资金	1,910,966.17	-
流动资产合计	1,910,966.17	-
长期股权投资	1,198,090,133.36
非流动资产合计	1,198,090,133.36
资产总计	1,200,001,099.53	-
流动负债：
其他应付款	15,590.00	15,590.00
流动负债合计	15,590.00	15,590.00
负债合计	15,590.00	15,590.00
所有者权益
实收资本	1,200,010,000.00	-
未分配利润	-24,490.47	-15,590.00
所有者权益合计	1,199,985,509.53	-15,590.00
负债和所有者权益总计	1,200,001,099.53	-

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52

（二）利润表

单位：元

项 目	2015 年度	2014 年10 月至12 月
一、营业收入	-	-
减：营业成本	-	-
营业税金及附加	-	-
销售费用	-	-
管理费用	60,041.00	15,590.00
财务费用	-51,140.53	-
资产减值损失	-	-
加：投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-8,900.47	-15,590.00
加：营业外收入	-	-
减：营业外支出	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-8,900.47	-15,590.00
减：所得税费用	-	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-8,900.47	-15,590.00

（三）现金流量表

单位：元

项 目	2015 年度	2014 年10 月至12 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-
收到的税费返还	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	54,543.23	15,590.00
现金流入小计	54,543.23	15,590.00
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	-	-
支付的各项税费	-	60.00
支付的其他与经营活动有关的现金	63,443.70	15,530.00
现金流出小计	63,443.70	15,590.00
经营活动产生的现金流量净额	-8,900.47	-
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-

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53

项 目	2015 年度	2014 年10 月至12 月
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-
现金流入小计	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金	-	-
投资所支付的现金	1,198,090,133.36	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-
现金流出小计	1,198,090,133.36	-
投资活动产生的现金流量净额	-1,198,090,133.36	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	1,200,010,000.00
借款所收到的现金	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-
现金流入小计	1,200,010,000.00	-
偿还债务所支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	-	-
其中：子公司支付少数股东的股利	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-
现金流出小计	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	1,200,010,000.00	-
四、汇率变动对现金的影响额	-	-
五、现金及现金等价物金净增加额	1,910,966.17	-
加：期初现金及现金等价物余额	-	-
六、期末现金及现金等价物余额	1,910,966.17	-

五、财务报表采用的会计制度及主要会计政策

凤凰资产管理、凤凰财鑫、凤凰财智以持续经营为基础，根据实际发 生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关 规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 (2014 年修订)的披露规定编制财务报表。

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54

报告期内凤凰资产管理、凤凰财鑫、凤凰财智财务报表采用的会计制 度及主要会计政策保持一致，详见备查文件中凤凰资产管理、凤凰财鑫、 凤凰财智相关财务资料。

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55

第十章 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，收购人及其一 致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息， 亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能 够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

56

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。

深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表： 叶 强

签署日期：2016 年 5 月 18 日

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57

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表： 杜 力

签署日期：2016 年 5 月 18 日

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58

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表： 杜 力

签署日期：2016 年 5 月 18 日

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59

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表： 杜 力

签署日期：2016 年 5 月 18 日

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60

第十一章 备查文件

以下备查文件可在华声股份及深圳证券交易所进行查阅：

• 1、收购人及其一致行动人营业执照和合伙人协议复印件；

• 2、收购人及其一致行动人主要负责人的名单及身份证明文件；

• 3、收购人及其一致行动人关于本次交易的相关决定；

• 4、收购人及其一致行动人与华声股份签署的《股份认购协议》及补充协议；

• 5、收购人及其一致行动人关于本次认购资金来源的说明；

• 6、收购人及其一致行动人关于最近 24 个月与上市公司重大交易的说明；

• 7、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化

的说明；

• 8、收购人及其一致行动人、主要负责人及其直系亲属关于买卖华声股份股

• 票的自查报告；

• 9、收购人及其一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合

• 《收购办法》第五十条规定的说明；

• 10、收购人及其一致行动人就本次交易所做出的有关承诺；

• 11、凤凰资产管理、凤凰财鑫、凤凰财鑫投资、凤凰财智财务报表及最近一

个会计年度经审计的财务会计报告。

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61

附表

收购报告书

基本情况

收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	广东华声电器股份有限 公司		上市公司所 在地	广东省佛山市
股票简称	华声股份		股票代码	002670
收购人名称	收购人：深圳前海财智发 展投资中心（有限合伙） 一致行动人： 1、深圳前海财智远大投 资中心（有限合伙） 2、北京凤凰财鑫股权投 资中心（有限合伙） 3、北京凤凰财智创新投 资中心（有限合伙）		收购人注册 地	收购人：深圳市 一致行动人： 1、深圳市 2、北京市 3、北京市
拥有权益的股份 数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行 动人	有√无□
收购人是否为上 市公司第一大股 东	是√否□		收购人是否 为上市公司 实际控制人	是□否√
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是√否□回答 “是”，请注明公司家 数：1家 （收购人之一致行动人 凤凰财鑫持有广州达意 隆包装机械股份有限公 司9.63%的股份）		收购人是否 拥有境内、外 两个以上上 市公司的控 制权	是□否√ 回答“是”，请注明公 司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例	持股种类： 持股数量： 持股比例：	普通股（A股） 59,658,719股 29.83%
本次收购股份的 数量及变动比例	变动种类： 变动数量： 变动比例：	限售普通股（A股） 351,724,137股 14.12%

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62

与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是□否√
与上市公司之间 是否存在同业竞 争或潜在同业竞 争	是□否√
收购人是否拟于 未来12 个月内继 续增持	是□否√
收购人前6个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是□否√
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□否√
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是√否□
是否已充分披露 资金来源	是√否□
是否披露后续计 划	是√否□
是否聘请财务顾 问	是□否√
本次收购是否需 取得批准及批准 进展情况	是√否□ 本次交易已获得中国证监会的核准。
收购人是否声明 放弃行使相关股 份的表决权	是□否√

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63

（本页无正文，为《广东华声电器股份有限公司收购报告书》附表之签字盖 章页）

深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

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签署日期：2016 年 5 月 18 日

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64

（本页无正文，为《广东华声电器股份有限公司收购报告书》附表之签字盖 章页）

深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

签署日期：2016 年 5 月 18 日

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65

（本页无正文，为《广东华声电器股份有限公司收购报告书》附表之签字盖 章页）

北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

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签署日期：2016 年 5 月 18 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

66

（本页无正文，为《广东华声电器股份有限公司收购报告书》附表之签字盖 章页）

北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表： 杜 力

签署日期：2016 年 5 月 18 日

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67