Guomai Technologies, Inc — Governance Information 2022

Apr 22, 2022

国脉科技股份有限公司

公司章程修正案

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年4 月22 日召开第八 届董事会第二次临时会议，审议通过了《章程（2022 年4 月修订草案）》。根据 《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 文件要求，拟对《公司章程》中有关内容作出相应修改。具体情况如下：

原章程条款 修改后章程条款 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法 规成立的股份有限公司。 规成立的股份有限公司。 公司经福建省人民政府《关于同意设立福 公司经福建省人民政府《关于同意设立福 建国脉科技股份有限公司的批复》（闽政体股 建国脉科技股份有限公司的批复》（闽政体股 〔2000〕29 号）文批准，于2000 年12 月29 〔2000〕29 号）文批准，于2000 年12 月29 日以发起设立方式设立。公司在福建省工商行 日以发起设立方式设立。公司在 福建省市场监 政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照 督管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照 号为 91350000158173905L。 号为 91350000158173905L。 新增 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组 织的活动提供必要条件。 第二十一条 在下列情形下，公司可以依照法 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外 ： 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 须。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 股份的活动。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出 后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上 股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

第二十八条 公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 负有责任的董事依法承担连带责任。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决 （八）对发行公司债券做出决议； 议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （八）对发行公司债券做出决议； 更公司形式做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （十）修改本章程； 更公司形式做出决议； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出 （十）修改本章程； 决议； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出 （十二） 审议批准第三十八条规定的担保事 决议； 项； （十二） 审议批准第三十八条规定的担保事 （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资 项； 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资 （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三 （十五） 审议股权激励计划； 十 的事项； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或者 （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十五） 审议股权激励计划和 员工持股计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： 东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额达到或者超过最近一期经审计净资产的 总额 超过 最近一期经审计净资产的 百分之五 50%以后提供的任何担保； 十 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或者超过最近 （二）公司的对外担保总额 超过 最近一期经审 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 计总资产的 百分之三十 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一 的担保； 期经审计总资产百分之三十的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过 百分之七十 的担保对 10%的担保； 象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 担保。 百分之十 的担保； （六）除以上情形以外的公司对外担保行为， （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上 担保。 董事同意并经三分之二以上独立董事同意。公 除以上情形以外的公司对外担保行为，应

司为按揭购房客户提供担保不包含在本章程所 当取得出席公司董事会会议的三分之二以上 述的对外担保范畴之内。 董事同意并经三分之二以上独立董事同意。公 司为按揭购房客户提供担保不包含在本章程 所述的对外担保范畴之内。

第四十五条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当在收到请求后10 日内提出同意或者不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在 收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。

第四十六条 监事会或者股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。

召集股东应当在发出召开股东大会通知和 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 召开股东大会的通知包括以下 内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席 股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、联系方式。

上述担保金额的确定标准按照《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关规定执行。违反 审批权限和审议程序的责任追究机制按照公 司《对外担保管理制度》等相关规定执行。 第四十六条 单独或者合计持有公司 百分之 十 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当在收到请求后 十 日内提出同意 或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的 五 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后 十 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 百分之十 以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在 收到请求 五 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原 请求 的变更，应当征得相关股东的同 意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 九十日 以上单独或者合计持有公司 百 分之十 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或者股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 百分之十 。 监事会或 召集股东应当在发出召开股东 大会通知和股东大会决议公告时，向 证券交易 所 提交有关证明材料。

第五十三条 召开股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席 股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、联系方式。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。

第七十三条 下列事项由股东大会以特别决 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立 、分拆 、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 百分之三十 ； （五）股权激励计划； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以 及股东大会以普通决议对公司产生重大影响 及股东大会以普通决议对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 总数。 份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

第七十六条 公司应当在保证股东大会合法、有 效的前提下，优先提供网络形式的投票平台， 为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和、 持有百分之一 以上有表决权股份的股东 和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 删除

股东大会审议下列事项之一的,应当通过 证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式， 为中小投资者参加股东大会提供便利: (一) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所 购买资产经审计的账面净值溢价达到或者超过 20%的； (二) 向社会公众增发新股（含发行境外上市外 资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公 司债券、向原有股东配售股份（对公司有实际 控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外）； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）股东以其持有的上市公司股份或者实物 资产偿还其所欠该公司债务的； （六）对公司有重大影响的附属企业到境外上 市的；

（七）应当提交股东大会审议的自主会计政策 变更、会计估计变更；

（八）调整或变更利润分配政策以及报告期内 盈利但未提出现金分红议案；

（九）对中小投资者权益有重大影响的其他相 关事项；

（十）中国证监会或深圳证券交易所规定的其 他事项。

第八十三条 对提案进行表决前，应当推举股 第八十三条 对提案进行表决前，应当推举股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关 害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、 联 关系的，相关股东及其代理人不得参加计 监票。 票、监票。

对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的上市公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 的；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5 年的；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3 年的；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3 年的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的；

（七）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。

（八）违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定履行职责。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 可以向公司董事会对不具备独立董事资格或者 能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事提出质疑或者罢 免提议。

对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司 股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 的；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 五 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 五 年的；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 三 年的；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 三 年的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 的；

（六）被中国证监会 采取 证券市场禁入 措施 ， 期限未满的； （七）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。

（八）违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百条 独立董事应当按照法律、行政法 规、 中国证监会和证券交易所 的有关规定履行 职责。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东可以向公司董事会对不具备独立董事资格 或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司 和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑 或者罢免提议。

第一百〇二条 董事会行使下列职权： 第一百〇二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、 对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十） 决定聘任 或者解聘公司经理、董事会秘 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和 奖惩事项 ；根据经理的提名， 决定 聘任或者解 奖惩事项； 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， （十一） 制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬和奖惩事项； （十二） 制订本章程的修改方案； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十三） 管理公司信息披露事项； （十二） 制订本章程的修改方案； （十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公 （十三） 管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所； （十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公 （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经 司审计的会计师事务所； 理的工作； （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经 （十六） 决定因本章程第二十一条第（三）项、 理的工作； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （十六） 决定因本章程第 二十二 条第（三） 司股份； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （十七） 法律、行政法规、部门规章或者本章 本公司股份； 程授予的其他职权。 （十七） 法律、行政法规、部门规章或者本 章程授予的其他职权。 第一百〇五条 董事会应当确定对外投资、收 第一百〇五条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 关联交易、 对外捐赠 的权限，建立严格的审查 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 具体权限范围详见《董事会议事规则》。 第一百二十条 在公司控股股东单位担任除董 第一百二十条 在公司控股股东单位担任除 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。 新增 第一百二十七条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百三十一条 监事应当保证公司披露的 第一百三十二条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整， 并对定期报告签署书 面确认意见。

第一百四十二条 在每一会计年度结束之日 第一百四十三条 在每一会计年度结束之日 起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 起 四 个月内向中国证监会和证券交易所报送 度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结 并披露年度 报告，在每一会计年度 上半年 结束 束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证 之日起 两 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 券交易所报送 并披露中期 报告。 计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个 上述 年度报告、中期报告 按照有关法律、 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 行政法规、 中国证监会及证券交易所 的规定进 季度财务会计报告。 行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十八条 公司实施积极的利润分配 政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持 其连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等 方式分配利润时，利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 …… (二) 现金分红比例

第一百四十八条 公司实施积极的利润分配 政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持 其连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等 方式分配利润时，利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 …… (二) 现金分红比例

公司每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的10%，可供分配利润 按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰 低的原则来确定。

公司每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的10%，可供分配利 润按照合并报表、母公司报表中可供分配利润 孰低的原则来确定。

公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化 的现金分红政策：

公司可综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差 异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%；

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。

（三）现金分红的条件公司在以下条件均 满足情况下，可现金分红：

（三）现金分红的条件公司在以下条件均 现金分红在本次利润分配中所占比例为 满足情况下，可现金分红： 现金股利除以现金股利与股票股利之和。 1、公司当年度实现盈利； （三）现金分红的条件公司在以下条件均 2、在依法弥补亏损、提取法定公积金后有 满足情况下，可现金分红： 可分配利润且现金流量为正值； 1、公司当年度实现盈利； …… 2、在依法弥补亏损、提取法定公积金后 有可分配利润且 可用资金充足 ； …… 第一百五十条 聘用取得从事证券相关业务资 第一百五十一条 公司 聘用 符合《证券法》规 格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 一 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 可以续聘。 年，可以续聘。 第一百五十三条 会计师事务所的审计费用 第一百五十四条 会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。 由股东大会 或由股东大会授权公司总经理根 据行业标准和公司审计工作的实际情况决定。

第一百八十四条 本章程以中文书写，其他任 第一百八十五条 本章程以中文书写，其他 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧 时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准 义时，以在 福建省市场监督管理局 最近一次核 登记时的中文版章程为准。 准登记时的中文版章程为准。

除上述部分条款外，《公司章程》的其它内容不变。

修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）

2022 年4 月23 日公告。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会 2022 年4 月23 日