GuoChuang Software Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Jul 5, 2017

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2017-30

科大国创软件股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次解除限售的股份数量为 29,125,617 股，占公司总股本 30.32% ；实 际可上市流通数量为 25,145,551 股，占公司总股本的 26.17% 。

2 、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 7 月 10 日（星期一）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 《关于核准科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1302 号文）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,300 万股，公 司股票自 2016 年 7 月 8 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，上市前公司总 股本 6,900 万股，首次公开发行股票后公司总股本为 9,200 万股。

2016 年 9 月 13 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2016 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第九次会议，确定本次限制性股票激励计划的授 予日为 2016 年 9 月 26 日，2016 年 10 月 27 日公司完成了《公司 2016 年限制性 股票激励计划》限制性股票首次授予的登记工作，共向 314 名激励对象授予限制 性股票 407.5 万股，公司股份总数由 9,200 万股增加至 9,607.5 万股。

截至本公告日，公司总股本为 9,607.5 万股，其中有限售条件的股份数量为 7,307.5 万股，占公司总股本的 76.06%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

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本次申请解除股份限售的股东有：上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙） （以下简称“雅弘投资”）、国元股份投资有限公司（以下简称“国元直投”）、中 科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大控股”）、上海槟果资产管理有限公 司（以下简称“上海槟果”）、德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）（以下简 称“德同国联”）、安徽酷智投资管理有限公司（以下简称“酷智投资”）、博勤投 资（上海）有限公司（以下简称“博勤投资”）和储士升先生，共计 8 名股东。

（一）上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首 次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所做的承诺如下：

1、招股说明书中作出的承诺：

（1）雅弘投资、国元直投、科大控股、上海槟果、德同国联、酷智投资、 博勤投资及储士升承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股 份。

（2）雅弘投资承诺：所持公司股票锁定期届满后二年内，在不违反雅弘投 资已作出的相关承诺的前提下，雅弘投资存在对所持公司股票实施减持的可能 性，但届时的减持数量和价格将以此为限：雅弘投资在所持公司股票锁定期届满 后的二年内，可减持雅弘投资所持公司全部股份；雅弘投资通过证券交易所集中 竞价交易系统减持股份的价格按届时的市场价格确定；通过证券交易所大宗交易 系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、 法规规定。雅弘投资所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 3 个交易 日公告减持计划，减持将通过深圳证券交易所以竞价交易、大宗交易或证券监管 部门认可的其他方式依法进行。如违反上述承诺，雅弘投资将在公司股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉, 同时,雅弘投资违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。

（3）国元直投承诺：所持公司股票锁定期届满后的二年内，在不违反国元 直投已作出的相关承诺的前提下，国元直投存在对所持公司股票实施减持的可 能性，但届时的减持数量和价格将以此为限：国元直投在所持公司股票锁定期 届满后的二年内，可减持国元直投所持公司全部股份；国元直投通过证券交易 所集中竞价交易系统减持股份的价格按届时的市场价格确定；通过证券交易所 大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合

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有关法律、法规规定。国元直投所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，将 提前 3 个交易日公告减持计划，减持将通过深圳证券交易所以竞价交易、大宗 交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行。如违反上述承诺，国元直投将 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社 会公众投资者道歉,同时,国元直投违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。

（4）储士升承诺：在本人股份锁定期满后，担任公司董事、监事或高级管 理人员期间每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五； 若本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内 不转让本人持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份；若 本人自公司股票上市之日起十二个月之后离职，离职后半年内不转让本人持有的 公司股份；且若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首 次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市 后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票 时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行 价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，若公司股票在此期间发生除 权、除息的，发行价格将作相应调整；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝 履行上述承诺。

2、上市公告书中作出的承诺：

本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中 做出的承诺一致。

（二）申请解除限售股东的其他承诺：

雅弘投资作为公司持股 5%以上股东、储士升作为公司高级管理人员，承诺 自公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案预披露公告之日起 6 个月内 （即 2017 年 3 月 10 日至 2017 年 9 月 10 日）不减持其持有的公司股票。

（三）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。 （四）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上 市资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

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  • 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017 年 7 月 10 日（星期一）。

• 2、本次解除限售的股份数量为 29,125,617 股，占公司总股本 30.32%；实际

• 可上市流通数量为 25,145,551 股，占公司总股本的 26.17%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数 8 名，其中 5 名法人股东，2 名有限

• 合伙企业股东，1 名自然人股东。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

		所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量	备注
序号	股东名称
					注1
1	雅弘投资	12,269,003	12,269,003	12,269,003
2	国元直投	4,426,297	4,426,297	4,426,297
3	科大控股	3,228,691	3,228,691	3,228,691
					注2
4	上海槟果	3,067,203	3,067,203	7,303
5	德同国联	2,845,888	2,845,888	2,845,888
6	酷智投资	1,840,332	1,840,332	1,840,332
					注3
7	储士升	1,226,888	1,226,888	306,722
8	博勤投资	221,315	221,315	221,315
合计		29,125,617	29,125,617	**25,145,551 **

注 1：雅弘投资持有公司股票 12,269,003 股，占公司股份总数的 12.77%，是公司持 股 5%以上股东。本次雅弘投资可解除限售股份数量为 12,269,003 股，本次实际可上市 流通的股份数量为 12,269,003 股。但根据雅弘投资承诺，其自公司 2016 年度利润分配 及资本公积转增股本预案预披露公告之日起 6 个月内（即 2017 年 3 月 10 日至 2017 年 9 月 10 日）不减持其所持有的公司股票。

注 2：上海槟果持有公司股票 3,067,203 股，占公司股份总数的 3.19%。本次上海槟 果可解除限售股份数量为 3,067,203 股，实际可上市流通的股份数量应为 3,067,203 股。 但由于其持有的股份中 3,059,900 股目前处于质押状态，待该部分股份解除质押冻结后 即可上市流通，因此上海槟果本次实际可上市流通的股份数量为 7,303 股。

注 3：储士升持有公司股票 1,226,888 股，占公司股份总数的 1.28%，其中 360,000 股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后按照监管要求及储士升的承诺办理股份锁 定事宜。储士升作为公司高级管理人员，承诺其在锁定期满后，每年转让的公司股份不 超过所持有的公司股份总数的百分之二十五，本次储士升可解除限售股份数量为 1,226,888 股，本次实际可上市流通的股份数量为 306,722 股。但根据储士升承诺，其自

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公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案预披露公告之日起 6 个月内（即 2017 年 3 月 10 日至 2017 年 9 月 10 日）不减持其所持有的公司股票。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范 性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。

截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、 完整。保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书及申请表；

• 2、股份结构表和限售股份明细表；

• 3、保荐机构的核查意见；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会 2017 年 7 月 5 日

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