GuoChuang Software Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Dec 7, 2016

科大国创软件股份有限公司

章程修正案

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年12 月7 日召开的 第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,同意公司根 据《上市公司章程指引》（2016 年修订）及其他法律法规、上市规则要求，结合 公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：

修订前 修订后 第八十九条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 出席股东大会的股东，应 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人的意思表示进 行申报的除外。

第八十九条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。

第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。

第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。

（一）股东大会授权董事会决策交易行 为的审批权限如下，但按照本章程的其他规 定应当提交股东大会审议的除外：

（一）公司发生的购买或出售资产、对 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含 对子公司担保）、租入或租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与 开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 等交易行为（公司受赠现金资产除外），股

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一 期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者 作为计算数据。其中，一年内购买、出售重 大资产达到或超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项应当由董事会作出决议，提请

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东大会授权董事会的审批权限如下，但按照 本章程的其他规定应当提交股东大会审议的 除外：

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一 期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者 作为计算数据。其中，一年内购买、出售重 大资产及对外投资达到或超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项应当由董事会作出 决议，提请股东大会审议通过；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入低于公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%，或虽占50%以 上，但绝对金额在3000万元人民币以下的；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润低于公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%，或虽占50%以上，但 绝对金额在300万元人民币以下的；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 低于公司最近一期经审计净资产的50%，或 虽占50%以上，但绝对金额在3000万元人民 币以下的；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%，或虽占50%以 上，但绝对金额在300万元人民币以下的； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。董事会在其审批权限内可以授权 董事长、总经理决定相关交易事项，但董事 长、总经理无权决定提供担保、委托理财及

股东大会审议通过；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入低于公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%，或虽占50%以 上，但绝对金额在3000万元人民币以下的；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润低于公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%，或虽占50%以上，但 绝对金额在300万元人民币以下的；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 低于公司最近一期经审计净资产的50%，或 虽占50%以上，但绝对金额在3000万元人民 币以下的；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%，或虽占50%以 上，但绝对金额在300万元人民币以下的。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。董事会在其审批权限内可以授权 董事长、总经理决定相关交易事项。超出上 述董事会审批权限的交易行为，由股东大会 审议批准。

上述交易属于购买、出售资产的，不含 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）本章程第四十一条所规定情形之 外的提供担保行为，由董事会审议决定。

（三）股东大会授权董事会决策公司关 联交易的审批权限为：公司与关联人达成的 交易金额低于人民币 1000 万元或低于公司最

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向其他企业投资事项。超出上述董事会审批 近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。 权限的交易行为，由股东大会审议批准。 董事会在其审批权限内可以授权董事 上述交易属于购买、出售资产的，不含 长、总经理决定相关关联交易事项。超出上 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 述董事会审批权限的关联交易行为，由股东 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 大会审议批准。 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （四）董事会的其它权限，股东大会在 （二）本章程第四十一条所规定情形之 必要时授予。 外的提供担保行为，由董事会审议决定。 （三）公司关联交易的决策权限为： 1、公司与关联自然人达成的交易金额低 于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关 联法人达成的交易金额低于人民币 100 万元 或者虽在 100 万元以上，但低于公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事 项，由公司总经理批准。但总经理无权决定 提供担保、委托理财及向其他企业投资事项； 2、董事会批准的关联交易为：公司与关 联自然人达成的交易金额达到人民币 30 万元 以上（含 30 万元），但低于人民币 1000 万元 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；公司与关联法人达成的交易 金额在人民币 100 万元以上（含 100 万元） 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上（含 0.5%），但低于人民币 1000 万元或 低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 的关联交易；或虽属于总经理批准关联交易 的权限范围内，但董事会、独立董事或监事 会认为应当提交董事会审议的或总经理与该 关联交易事项有关联关系的。 3、公司与关联自然人、关联法人达成的

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交易金额在人民币 1000 万元以上（含 1000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上（含 5%）的关联交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外），须经公司股东大 会审议批准。 （四）董事会的其它权限，股东大会在 必要时授予。

科大国创软件股份有限公司 2016 年 12 月 7 日

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