GuoChuang Software Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Dec 7, 2016

科大国创软件股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为规范科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的交 易行为，根据国家有关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定本制 度。

第二条 关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则， 不得损害公司和股东的利益。

第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。

第二章 关联人和关联交易

第四条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他

组织；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理 人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所或本公司 根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾 斜的法人或其他组织。

第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第 五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数 以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。

第七条 公司的关联自然人是指：

• （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

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（二）公司董事、监事及高级管理人员；

• （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母。

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其 利益倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十

二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。

第九条 公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与关联人发生的转移资源

或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

• （十六）关联双方共同投资；

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（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十条 公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、 准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单， 审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易的决策程序和权限

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公 司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该 交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本 制度第七条第四款的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切 的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第四款的规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事 须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当反映非关 联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方；

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• （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• （五）交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制

• 度第七条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交 易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然 人。

公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联股东 须回避表决。

第十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请， 不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关 联股东无法回避时，在公司股票上市前，关联股东应在股东大会审议该关联交易前向股 东大会提出免于回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理由，股东大会应当对股 东提出的免于回避的申请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进 行表决，股东大会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。股东大会非关联股 东决议同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。在征得有权部门同意后，关 联股东可以参加表决。股东大会决议中应当对此作出详细说明，同时对非关联方的股东 投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决情况，并应进行公告。

关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权 请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为 自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求 的股东或股东代理人的，应将争议情形提交有权部门，由其决定。

第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上，与关联法人发生的 交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交 易，应及时告知公司股东，并及时披露。

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第十五条 公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项， 以及与关联法人达成的交易金额低于人民币100 万元或者虽在100 万元以上，但低于公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司董事长批准。

公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币30 万元以上（含 30 万元），但低于 人民币1000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事 会审议批准。

公司与关联法人达成的交易金额在人民币100 万元以上（含100 万元）且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于人民币1000 万元或低于公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。

虽属于本制度所规定的董事长批准关联交易的权限范围内，但公司其他规章制度另 有规定的或董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或董事长与该关联交 易事项有关联关系的，由公司董事会审议批准。

第十六条 公司与关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民币1000 万元以上 （含1000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外），公司董事会应及时告知全体股东，聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，同时该项关联交易 须经公司股东大会审议通过并及时披露。

公司为关联人提供担保、委托贷款的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议，且关联股东须回避表决。

第十七条 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发 生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12 个月内累计计算，经累计计算达到 第十四条、第十五条、第十六条标准的，分别适用以上各条规定。

已经按照第十四条、第十五条、第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则 适用第十四条、第十五条、第十六条规定：

• （一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

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上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他 关联人。

已按照本制度第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。

第十九条 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产 值的5％的关联交易，应由公司独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事做出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

对于公司与关联自然人发生交易金额在30 万元以上或者与关联法人发生交易金额 在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（含公司向 股东、实际控制人及其关联企业提供资金），独立董事应当发表独立意见。

第二十条 公司与关联人进行第九条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经 营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露， 根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交董事会或 者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如 果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议 的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根 据协议涉及的交易金额分别适用用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交董事会或 者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交 易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公 司可以在公布上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合 理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交董事会或者 股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报 告中予以公布。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据 超出金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定重新提交董事会或者股东大会 审议并披露。

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第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总 量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十条规定履行 披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异 的原因。

第二十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借 款。

第二十三条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披 露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人所发生的关联交易。

（五）证券交易所认定的其他情况。

• 第二十四条 公司应就关联交易发布公告，公告应当包括但不限于以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及 明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其 他特定事项。

若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失 公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占 权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。

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对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计 交易总金额；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对 本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

• （九）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他内容；

• （十）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

• 第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

• （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存

• 在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

• （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易

• 对手方；

• （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必 要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联 交易事项进行审议并作出决定。

第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务 及法律责任。

第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方占 用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联 方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、 资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造 成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或 减少损失，并追究有关人员的责任。

第四章 附 则

第二十九条 本制度自公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。

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本制度所称“以上”包含本数；“以下”、“超过”、 “低于”不含本数。除非 特别说明，本制度中货币单位均指人民币。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

科大国创软件股份有限公司

2016 年12 月

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