GuoChuang Software Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Aug 5, 2016

科大国创软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 （ 2016 年 8 月）

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治 理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公 司中高层管理人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步 提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2016 年限制性股票激 励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。

为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际 情况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股 权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发 展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而 提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司 中层管理人员、核心技术（业务）人员。

四、考核机构

（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。

（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与 考核委员 会负责及报告工作。

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（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供, 并对数据的真实性和可靠性负责

（四）公司董事会负责考核结果的审核。

五、考核指标及标准

（一）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期	以2013-2015年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于20%；
首次授予的限制性股票第二个解除限售期；预留的限制性股票第一个解除限售期	以2013-2015年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于65%；
首次授予的限制性股票第三个解除限售期；预留的限制性股票第二个解除限售期	以2013-2015年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于120%。

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公

司股东的净利润。

（二）业务单元层面业绩考核要求

公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可 解除限售的限制性股票数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完 成情况挂钩，具体如下：

业务单元层面年度考核结果	业务单元层面系数
净利润实际完成数≥净利润目标数额	100%
净利润实际完成数＜净利润目标数额	0%

（三）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数
优秀	100%
良好	80%
合格	60%

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不合格 0%

六、考核结果的运用

（一）若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求的，所有激励对象对应 考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（二）若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额

度=业务单元层面系数×个人层面系数×个人当年计划解除限售额度

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

七、考核期间与次数

1、考核期间

激励对象申请解锁限制性股票的前一会计年度。

2、考核次数

本次股权激励计划的考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每年考核一

次。

八、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作， 保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

九、考核结果管理

（一）考核结果反馈与申诉

被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无 法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

（二）考核结果归档

考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

十、附则

（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的 法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和

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部门规章规定为准。

（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

科大国创软件股份有限公司董事会

2016 年 8 月

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