GuoChuang Software Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Jul 26, 2016

科大国创软件股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理业务指引》等规定，特制定本管理制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的，应当遵守本办 法的有关规定进行股份买卖行为。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员持本公司股份，是指登记在其名下 的所有本公司股份及其衍生品种；不包括间接持有或其他控制方式。

第二章 董事、监事、高级管理人员股份的转让管理

第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得 转让：

• （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内。

• （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内。

• （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的。 （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶

在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

（一）公司定期报告公告前 30 日内。因特殊原因推迟公告日期的，自原预 约公告日前 30 日起至最终公告日。

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。

• （三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或

• 在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

  • （四）中国证监会证券交易所规定的其他期间。

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公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规 定，并承担相应责任。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上股东不得将其所持 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。否则，由此 所得收益归公司所有，公司董事会将根据《证券法》第 47 条的规定收回其所得 收益并及时披露相关情况。

多次买入的以最后一次买入的时间作为 6 个月卖出禁止期的起算点，对于 多次卖出的以最后一次卖出的时间作为 6 个月买入的禁止期起算点。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。当计算可 转让额度出现小数时，按四舍五入取整数位。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员因送红股、转增股本等形式进行权 益分派导致所持股份增加的，可同比例增加当年可转让的数量。因公司公开或非 公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场 购买、可转债转股、行权、协议受让等形式新增股份，新增无限售条件股份当年 可转让 25%，新增有限售条件股票当年不能减持，但计入次年可转让股票基数。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表应当确保下列自然 人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行 为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能 获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股

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份为基数，计算其中可转让股份的数量。当年可转让但未转让的本公司股份，计 入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

公司董事、监事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有 本公司股份的，还应遵守本制度第四条的规定。

第三章 董事、监事、高级管理人员股份变动的申报管理

第十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份 及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信 息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情 况。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间 内委托董事会秘书向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父 母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证号等）：

（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项

• 后 2 个交易日内；

（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

（三）公司新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内；

（四）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个 人信息发生变化后的 2 个交易日内；

（五）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交 易日内；

（五）证券交易所要求的其他时间。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配 偶拟买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘 书。公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行 为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市规则》、 《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董 事会秘书应当及时以书面形式通知拟进行买卖的公司董事、监事、高级管理人员 和证券事务代表，并提示相关风险。

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第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动时，应 当自该事实发生之日起 2 个交易日内，以书面或电子邮件方式向公司董事会秘书 报告，以便公司可以及时在指定网站申报并披露。

第十五条 前述计划和报告内容应包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量。

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格。

• （三）本次变动前持股数量。

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格。

• （五）变动后的持股数量。

• （六）证券交易所要求披露的其他事项。

公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公 司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、 行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证本人申 报数据的及时、真实、准确、完整。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证 券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司 自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁， 其余股份自动锁定。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息 后，证券登记公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以 全部锁定。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任 其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理 由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深圳证券交 易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股 东大会审议。

第四章 处罚

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第二十条 公司董事、监事和高级管理人员违反本办法规定买卖本公司股票 的，所获收益收归公司所有，并处以一定数量的罚款或采取其他惩罚性措施；给 公司造成重大不良影响或损失的，公司将免除其职务并可要求其承担相应的经济 赔偿责任；触犯相关法律的依法予以处罚，情节严重的移交司法机关追究其刑事 责任。

第二十一条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳 分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁 定。

第五章 附则

第二十二条 本办法自发布之日起试行，自董事会审议通过之日起正式实施。 第二十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

科大国创软件股份有限公司 2016 年 7 月

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