GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

国元证券股份有限公司

关于科大国创软件股份有限公司变更部分募集资金 用途的专项核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大 国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关要求，对科大国 创变更部分募集资金用途事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金投资项目概述

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1302 号文）核准，向社会公开发行人民 币普通股（A 股）2,300 万股，募集资金总额人民币 231,150,000.00 元，扣除发 行费用人民币 35,550,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 195,600,000.00 元。 以上募集资金已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 7 月 4 日出具了会验字[2016]3985 号《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露及实际募集 资金净额影响，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及拟投 入募集资金金额如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金(万元)
1	新一代电信运营支撑系统建设项目	6,204.00	6,204.00
2	电力企业一体化管控软件建设项目	4,159.00	4,159.00
3	企业级信息集成平台建设项目	2,191.00	2,191.00
4	研发中心建设项目	2,441.00	2,441.00
5	营销与服务网络建设项目	2,418.00	2,418.00

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6	补充公司流动资金项目	8,000.00	2,147.00
合计		25,413.00	19,560.00

二、拟变更募投项目的情况

1、拟变更募投项目的基本情况

根据公司《招股说明书》中披露，“电力企业一体化管控软件建设项目”（以 下简称“电力管控项目”）总投资 4,159 万元，通过新建办公场地，购置系统开 发软硬件设备，搭建软件开发及测试平台，升级开发电力企业一体化管控软件。 “企业级信息集成平台建设项目”（以下简称“集成平台项目”）总投资 2,191 万 元，通过新建办公场所，购置系统开发软硬件设备，搭建软件开发、集成及系统 测试平台，升级开发企业级信息集成平台。

2、拟变更募投项目建设进展情况

截至目前“电力管控项目”和“集成平台项目”尚未使用募集资金投入实施， 为提高募集资金使用效率，公司拟终止上述项目并将未投入的募集资金共计 6,350 万元及其利息变更用途用于建设“大数据驱动的智能应用软件项目”（以下 简称“智能应用软件项目”）。

三、变更募集资金投资项目的原因及影响

1、本次变更募集资金投资项目的原因

“电力管控项目”和“集成平台项目”于 2013 年立项，原计划通过建设场 地、购买设备、搭建研发平台等分别升级开发电力企业一体化管控软件和企业级 信息集成平台。然而随着公司业务的发展，为满足日常经营需要，公司利用现有 资源开展了部分升级开发工作，相关成果已经基本达到上述项目的技术开发要求。 为提高募集资金使用效率，节约资源，同时顺应软件和信息技术服务行业技术的 发展，尤其是近年来大数据、云计算、人工智能、工业智能化、互联网+等逐步 成为行业发展方向，为抢占机遇，发挥优势，公司计划建设“智能应用软件项目”。 该项目利用大数据的技术手段，对组织（企业）内外海量的数据进行分析处理， 挖掘出这些海量数据蕴含的价值，从而指导组织进行决策、管理、优化流程，对 企业进行生产、销售、经营、服务改进、管理等。主要研发内容是系统的架构、 关键模型、实现方法、主要功能，研发技术主要包括：大数据采集、存储、分析、

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挖掘、机器学习、知识获取、系统自适应、模式识别等，应用对象主要为电信、 能源、交通、金融、政府等行业或领域用户。

2、本次变更募集资金投资项目的影响

本次变更募投资金用途事项是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行 的决策，顺应了目前行业和技术的发展趋势，同时依托公司良好的技术、市场、 人才等优势。为提高募集资金使用效率，节约资源，实现股东利益最大化，公司 经审慎研究，决定终止“电力管控项目”和“集成平台项目”的相关建设内容， 并将未投入的募集资金共计 6,350 万元及其利息变更用途用于建设“智能应用软 件项目”，项目的实施地点、实施主体均未发生变更。

四、新募投项目情况说明

1、项目基本情况和投资计划

项目名称：大数据驱动的智能应用软件项目

“智能应用软件项目”是利用大数据的技术手段，对组织（企业）内外海量 的数据进行分析处理，挖掘出这些海量数据蕴含的价值，从而指导组织进行决策、 管理、优化流程，对企业进行生产、销售、经营、服务改进、管理等。主要研发 内容是系统的架构、关键模型、实现方法、主要功能，研发技术主要包括：大数 据采集、存储、分析、挖掘、机器学习、知识获取、系统自适应、模式识别等。 应用对象主要为电信、能源、交通、金融、政府等行业或领域用户。产品充分利 用分布在异构系统环境中的海量信息资源，深度挖潜数据价值，实现客户各层面 的科学决策，精准管理，提高管理决策水平、工作效率以及跨区域、跨部门的业 务协同能力。

该项目总投资 6,500 万元，建设周期 2 年，通过新建办公场所，购置系统开 发软硬件设备，搭建软件开发及测试平台，开发智能应用软件。项目建成后，为 用户提供大数据平台、分析决策软件和智能应用软件等。

根据上述投资计划，该项目使用变更用途的募集资金 6,350 万元及其利息投 入，不足部分使用公司自有资金投入。

2、项目可行性分析

公司设立之初即确立了“聚焦行业软件发展”的战略，在国内市场，主要瞄 准电信、电力、交通、金融、政府等行业或领域进行软件产品研发和推广；在国

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际市场，主要瞄准金融行业软件的开发与服务。公司在电信行业主要研究和积累 了电信运营商的业务架构、运营支撑管理业务的经验，研发了电信OSS 运营支撑 系统软件；在电力行业主要研究和积累了电力企业从生产管理、经营管理到决策 管理的全业务流程的经验，研发了电力企业管控软件；在金融行业主要研究和积 累了资产管理的业务经验，完成了多项金融资产管理软件项目。公司具备了研发 智能应用软件的市场空间及行业业务储备。

公司坚持走自主创新的研发路线，拥有自主知识产权的数据集成平台、应用 集成平台、工作流平台等核心技术平台，拥有行业软件基础开发平台，拥有企业 级数据规划技术、统一适配接口技术、可配置业务规则引擎技术、可视化可配置 ETL 技术、云采集技术、大数据处理技术等核心技术，奠定了公司领先的技术优 势。此外，公司自成立以来十分重视人才团队建设，坚持产、学、研相结合的人 才培养之路，除公司内部培养外，还与中国科学技术大学等高校共建了人才培养 体系，为公司的发展持续不断的培养了高层次技术人才。公司具备了研发智能应 用软件的技术基础、技术储备及人才队伍。

3、项目经济效益分析

目前，随着大数据、人工智能等上升为国家战略，将迎来行业发展的黄金时 期，“智能应用软件项目”市场前景广阔。该项目建成后，将为电信、能源、交 通、金融、政府等行业或领域提供有效智能应用软件，提高用户应用新一代信息 技术的能力，提升公司业务收入及盈利水平，提高募集资金使用效率，实现股东 利益最大化，经济效益和社会效益明显。

4、项目可能存在的风险

(1) 项目开发风险

该项目随着相应标准和用户需求的不断提升，系统将日益复杂、庞大，随之 而来的是系统的研发、生产与管理也日益复杂，开发风险性也随之增大。

该项目的开发风险主要有三种不同类型：项目管理风险、技术风险和产品质 量风险。项目管理风险是指潜在的预算、人力、进度、资源、用户及需求等方面 的问题，会威胁到项目计划、影响进度、增加成本等；技术风险是指潜在的方案、 构架、分析、设计、接口、实现、测试和维护等方面的问题，会威胁到系统的质 量、技术的不确定性，旧的技术或新的技术、系统二义性等都可能造成技术故障 或软件缺陷；产品质量风险是指因软件质量和稳定性等问题而造成的风险，涉及

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各种缺陷、错误，及对其进行改正、维护而造成的风险。这三种风险往往是有关 联的，并交织在一起。

(2) 行业政策风险

目前国家已完成“十三五”发展规划的编制工作，战略性新兴产业获得了重 点扶持，各级政府也结合自身特点制定出一批指导和促进战略性新兴产业的管理 政策，国家宏观政策对本项目的支持较为明确；由于各地经济发展的不均衡，信 息化建设将凸显差异。因此项目的系统开发和生产可能会受到未来政策和标准变 动的影响。

(3) 系统环境匹配风险

系统的各类信息主要是计算机生成的电子文件和用计算机进行数字化处理 的各种信息。随着技术的进步，软件的升级换代将更加频繁。其对系统的软、硬 件兼容性提出更高的要求。

(4) 技术创新风险

本项目的技术创新风险主要体现在对云计算、大数据、移动互联、人工智能 等技术的应用。由于技术复杂性较高，因而，研究成果向新产品转化过程中可能 存在一定的风险。

(5) 市场与竞争风险

本项目研发的产品面向电信、能源、交通、金融、政府等行业或领域。目前 企业的主要产品有较强的竞争优势，业务处于快速增长期，发展前景良好。但目 前各行业信息集成的需求已经逐步明确，未来竞争对手也可能研发此类产品。随 着竞争对手的加入，市场竞争将加剧。

(6) 技术与管理人才风险

本项目技术涉及面广、对业务流程的理解和认识要求有较强的前瞻性、开发 周期相对较长。这对项目所需管理和开发人员提出了较高的要求。如果公司管理 水平不能及时提高，组织模式和管理制度未能随着项目的需要及时调整、完善， 各类专业人员不能及时到位并胜任工作，存在出现高素质科技、管理人才短缺的 可能。

五、相关审议和批准程序

科大国创本次变更部分募集资金用途事项已经公司第二届董事会第十三次

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会议、第二届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事已对上述事项发表独立 意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

国元证券对于科大国创本次变更部分募集资金用途事项进行了核查；经核查， 保荐机构认为：

1、本次变更部分募集资金用途系公司根据募集资金投资项目实施的客观需 要做出，本次变更部分募集资金拟投资项目与公司的主营业务保持一致，是基于 公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，有利于提高募集资金使用效率， 不存在损害公司和股东合法利益的情况。

2、科大国创本次变更部分募集资金用途事项经公司董事会审议批准，独立 董事、监事会均发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过；相关决 策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指 引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求。 综上，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司 变更部分募集资金用途的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡 伟 戚科仁

国元证券股份有限公司 2017 年2 月27 日

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