GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 7, 2016

国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限 公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的 专项意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大国创 软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关规定履行持续督导职责，对科大国创变更部分募投项目实施主体的事项进行 了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：

一、募集资金投资项目概述

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1302 号文）核准，向社会公开发行人民 币普通股（A 股）2,300 万股，募集资金总额人民币 231,150,000.00 元，扣除发 行费用人民币 35,550,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 195,600,000.00 元。 以上募集资金已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 7 月 4 日出具了会验字[2016]3985 号《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露及实际募集 资金净额影响，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及拟投 入募集资金金额如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金(万元)
1	新一代电信运营支撑系统建设项目	6,204.00	6,204.00
2	电力企业一体化管控软件建设项目	4,159.00	4,159.00
3	企业级信息集成平台建设项目	2,191.00	2,191.00
4	研发中心建设项目	2,441.00	2,441.00
5	营销与服务网络建设项目	2,418.00	2,418.00
6	补充公司流动资金项目	8,000.00	2,147.00
合计		25,413.00	19,560.00

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二、本次变更部分募投项目实施主体的概况

1、拟变更募投项目的基本情况

根据公司《招股说明书》中披露，新一代电信运营支撑系统建设项目（以下 简称“电信运营支撑项目”）总投资 6,204.00 万元，通过新建办公场地，购置系 统开发软硬件设备，搭建软件开发及测试平台，开发新一代电信运营支撑系统。 投资概算情况如下：

序号	项目名称	估算投资（万元）	占投资比例（%）
1	建设投资	5,625.00	90.67
1.1	工程费用	2,803.00	45.18
1.1.1	建筑工程费	1,785.00	28.77
1.1.2	设备购置费	1,018.00	16.41
1.2	工程建设其他费用	2,822.00	45.49
2	铺底流动资金	579.00	9.33
合计		6,204.00	100.00

2、拟变更募投项目建设进展情况

电信运营支撑项目原定的实施主体为公司，截至本公告日，公司已经支出了 该项目部分建筑工程费，除建筑工程外其他未实施部分拟变更由云网科技实施。 待工程建设完成并交付使用后，由公司以租赁方式供云网科技使用。该项目的设 备购置、安装、研发及运营等事项均由云网科技完成。

3、募集资金的使用情况

截至 2016 年 12 月 7 日，电信运营支撑项目已累计投入募集资金 650.55 万 元，均用于建筑工程费支出，尚未使用的募集资金 5,582.27 万元（含利息）存放 在募集资金专项账户中，其中尚未支出的建设工程费用 1,134.45 万元。经公司第 二届董事会十二次董事会、第二届监事会八次会议审议通过，公司以截止 2016 年 12 月 7 日该募投项目除建筑工程费外其他尚未使用的募集资金 4,447.82 万元 （含利息）专项用于向云网科技进行增资。本次增资完成后，云网科技仍为公司 全资子公司。公司已根据相关法律法规规定，对募投项目涉及的募集资金进行专 户存管。公司、云网科技已与国元证券、银行等签订《募集资金四方监管协议》， 对募投项目资金的使用实施有效监管。

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三、本次变更部分募投项目实施主体的原因及影响

1、本次变更部分募投项目实施主体的原因

为满足电信运营商新一代信息化建设需求，电信运营支撑项目是在现有 OSS 软件系统原型基础上，采用分层化、组件化、松耦合、可配置、易运营的设计思 路，使用移动互联、云计算、大数据等新技术，升级开发新一代运营支撑系统 （NGOSS）。为了统筹公司内部资源，节约成本，建筑工程由公司统一实施，同 时由于项目工程建设期相对较长，为了尽快完成募投项目建设，公司拟利用云网 科技现有资源先行开展相关募投项目研发工作。综上所述，为了公司业务取得更 好发展，提升管理效率，优化管理结构，同时为整合内部资源，节约成本，加快 募投项目建设，公司拟将电信运营支撑项目除建筑工程外其他未实施部分实施主 体变更为云网科技。

2、本次变更部分募投项目实施主体的影响

本次对电信运营支撑项目除建筑工程外其他未实施部分实施主体变更为云 网科技，该项目的实施地点、建设内容、建设进度、投资概算等均未变更，没有 改变募集资金的用途和投向，募投项目的实施环境及背景均无重大变化，不会对 项目的建设产生任何实质性影响。由公司实施建筑工程，云网科技实施项目其他 未实施部分有利于募投项目的建设、促进募投项目建设目标达成。

四、相关审核、批准程序及意见

1、董事会审议情况

2016 年 12 月 7 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 变更部分募投项目实施主体的议案》，公司全体董事对上述议案发表了同意的意 见。

2、监事会审议情况

2016 年 12 月 7 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司变 更部分募投项目实施主体的议案》。经核查，监事会认为：公司本次变更部分募 投项目实施主体事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资

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金管理制度》等相关规定。本次部分募投项目实施主体变更未实质改变募集资金 的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向、损害股东利益的情形，因此同意本次变更部分募投项目的实施主体。

3、独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次变更部分募投项目实施主体事项，符合公司实 际情况，不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设 内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们同意本次变 更部分募投项目的实施主体。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次变更部分募投项目实施主体的议案已经公司第 二届董事会第十二次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意 见，该事项决策程序合法合规，本次部分募投项目实施主体变更未实质改变募集 资金的投向及项目实施内容，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 综上，本保荐机构对上述事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司 首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》之签章页）

保荐代表人：

胡 伟 戚科仁

国元证券股份有限公司

年 月 日

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