GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 9, 2016

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2016-21

科大国创软件股份有限公司

关于拟对外投资成立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）与中国电子科技集团公 司第五十研究所、勤电信息科技有限公司、中电海康集团有限公司、中国电子科 技集团公司第五十四研究所、深圳前海中信国科股权投资有限公司、上海凯璞庭 资产管理有限公司拟共同出资设立“中电科技城市基础设施综合运营有限公司” （暂定名，以工商核批为准，以下简称“合资公司”），合资公司定位于智慧城市 中智慧灯杆及相关基础设施的综合运营经营和运维管理，轻资产重服务和经营。 合资公司注册资本人民币 3,000 万元，其中公司拟投资人民币 420 万元，占合资 公司注册资本的 14%。

2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第二届董事会第六次会议 全票审议通过《关于拟对外投资成立合资公司的议案》，并自董事会审议通过后 授权公司管理层予以实施。

3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资 产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1、名称：中国电子科技集团公司第五十研究所

住所：上海市普陀区武宁路 423 号

类型：事业单位

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• 1 -

法定代表人：原普 开办资金：5,000 万元人民币

宗旨和业务范围：开展微波技术研究，促进信息产业事业发展，通信设备和 通信系统研究开发，探测设备研制，微波测量仪器研制，遥测遥信遥控系统研究 开发

2、名称：勤电信息科技有限公司

住所：上海市徐汇区吴中路 39 号 1 幢 1506 室 类型：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：周齐亮 注册资金：5,000 万元人民币

经营范围：计算机信息科技、通信科技专业领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让、自有设备租赁（不得从事金融租赁），通信建设工程专项 施工，计算机网络工程施工，城市及道路照明建设专业工程施工，电力专业建设 工程施工，照明器材的研发、销售，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

3、名称：中国电子科技集团公司第五十四研究所

住所：河北省石家庄市桥西区中山西路 589 号

类型：事业单位

法定代表人：涂天杰

开办资金：21,042 万元人民币

宗旨和业务范围：开展通信测控技术研究，促进信息产业事业发展，通信测 控技术研究与信息系统集成,相关产品开发、产业化推广、认证、检验、检测和 校准，硕士研究所培养，继续教育、专业培训与咨询服务，《无线电工程》和《无 线电通信技术》出版

4、名称：中电海康集团有限公司

住所：杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 311 室

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：陈宗年

注册资金：66,000 万元人民币

经营范围：实业投资，环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究

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• 2 -

开发、技术转让、技术服务、生产及销售，商务咨询服务，自有房屋租赁，从事 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

5、名称：深圳前海中信国科股权投资有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

类型：有限责任公司

法定代表人：周政达

注册资金：1,000 万元人民币

章程记载的经营范围:股权投资；创业投资业务；投资兴办实业（具体项目 另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）

6、名称：上海凯璞庭资产管理有限公司

住所：上海市长宁区仙霞路 319 号 607 室

类型：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：张培培

注册资金：13,000 万元人民币

经营范围：资产管理、投资管理（不得从事银行、证券、保险业务）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述 交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。

三、拟设立合资公司基本情况

1、出资方式：

本次对外投资各投资方均以货币方式出资。公司本次对外投资的资金来源为 自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。

2、拟设立合资公司基本情况：

公司名称：中电科技城市基础设施综合运营有限公司（暂定名，以在登记机

关最终登记的名称为准）

注册资本：3000 万元人民币

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• 3 -

公司类型：有限责任公司

公司住所：上海市普陀区

经营范围：城市基础设施建设的投资、建设、维护、管理和营运；市政工程 科技领域的技术开发、技术服务，投资咨询，商务咨询；计算机信息科技、通信 科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自有设备租赁（不 得从事金融租赁），计算机网络工程设计和施工，城市及道路照明建设工程设计 和施工，电力专业建设工程施工；照明器材、的研发、销售，投资管理咨询，企 业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商部门核准的为准）

3、各投资方出资额、出资比例：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
中国电子科技集团公司第五十研究所	1,050	35%	货币
勤电信息科技有限公司	630	21%	货币
科大国创软件股份有限公司	420	14%	货币
中电海康集团有限公司	300	10%	货币
中国电子科技集团公司第五十四研究所	300	10%	货币
深圳前海中信国科股权投资有限公司	150	5%	货币
上海凯璞庭资产管理有限公司	150	5%	货币
合计	3,000	100%	/

四、协议的主要条款

（一）申请设立的有限责任公司名称为“中电科技城市基础设施综合运营有 限公司”，合资公司名称以登记机关核准的为准。

（二）合资公司主要经营城市基础设施运营管理行业。合资公司注册地拟设 在上海市普陀区常和路 318 号，经营范围和经营期限以工商部门核准的为准。

（三）合资公司的组织机构按照公司章程有关的规定，在合资公司成立后， 组织机构行使其权利及义务。

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（四）各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。

（五）合资公司名称预先核准登记后，应当在 15 天内到银行开设临时账户。 股东以货币出资的，应当在临时账户开设后 15 天内，将货币出资足额存入临时 账户。

股东各方均承诺《出资协议》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、 担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。

（六）股东不按协议缴纳认缴的出资，除应当向合资公司足额缴纳外，还应 当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为按照银行同期贷款利 息的 2 倍承担违约责任；如逾期 60 天还未支付出资款的，取消其出资资格并承 担前述违约责任。

五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次投资的目的

由于目前我国绝大多数城市的照明灯杆仅具备单一照明功能，并与交通信号 设施、交通指示设施、联网监控设施、移动通信设施以及公交电车设施等公共基 础设施同时密布于道路两侧，过多占用了有限的路面资源和空间资源，导致大量 的重复建设和相互影响，影响交通通行和城市景观。2015 年 10 月，由中国电科 五十所牵头、公司参与的“道路照明灯杆综合利用”课题的延伸项目，在上海市大 沽路成功完成了全国首个城市道路照明灯杆综合利用试点工程，产生了巨大的影 响力。首批建成的智慧灯杆不仅具有智慧照明的基本功能，而且集成了新能源汽 车充电桩、联网监控、公共广播、定位报警（一键求助）、环境监测、信息交互、 公共 WiFi 和 4G 微站等功能。通过首轮试点的实践，智慧灯杆可以利用较少的 投入，建立一个信息感知网络，为城市信息化提供强有力的支撑，成为智慧城市 的重要载体，也是智慧城市的重要组成部分，在现代城市中实现了智慧与光明的 完美结合。

公司此次以参股方式与相关各方共同成立合资公司，一方面是作为智慧灯杆 项目的直接参与方，在实施过程中给公司带来的直接经济收益，另外一方面是智 慧灯杆项目平台可为公司业务拓展提供新的思路，培育公司新的利润增长点。

（二）本次投资对公司的影响

公司前期参与了智慧灯杆项目的试点工作，在合作过程中，公司研发了具有

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自主知识产权的“科大国创智慧灯杆一体化管理平台”。本次对外投资成立合资公 司后，公司作为软件平台与服务的供应商，将继续发挥软件研发能力，与各参与 方共同合作、优势互补，努力提高效率、降低成本，进一步扩大智慧灯杆业务， 从而进一步增强公司的竞争能力和盈利能力，为公司下一步战略发展提供有效支 持。

（三）可能存在的风险

本次对外投资成立合资公司可能存在技术风险、经济效益风险、行业竞争风 险、管理风险等潜在风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验 以及丰富的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。

六、备查文件

《科大国创软件股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》 特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2016 年 8 月 9 日

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