GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 5, 2016

公司简称：科大国创 证券代码：300520

上海荣正投资咨询有限公司 关于

科大国创软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）

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独立财务顾问报告

2016 年 8 月

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目 录

一、释义 ........................................................... 3 二、声明 ........................................................... 4 三、基本假设 ....................................................... 4 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7 （四）限制性股票授予价格 .................................................................................... 8 （五）激励计划的授予与解除限售条件 ................................................................ 9 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 11 五、独立财务顾问意见 .............................................. 12 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 12 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 14 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 14 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 15 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 16 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17 （十）其他 .............................................................................................................. 17 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 18 六、备查文件及咨询方式 ............................................ 19 （一）备查文件 ...................................................................................................... 19 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 19

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一、释义

1. 上市公司、公司、科大国创：指科大国创软件股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《科大国创软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一 定数量的科大国创股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员、核心技术 （业务）人员（不包括独立董事、监事）。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指科大国创授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制 性股票解除限售之日止。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所 必需满足的条件。

11. 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

12. 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

13. 13.证券交易所：指深圳证券交易所。

14. 14.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科大国创提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对科大国创股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科 大国创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

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• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

科大国创限制性股票激励计划由上市公司董事会负责拟定，根据目前中国 的政策环境和科大国创的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计 划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的激励对象共计 329 人，包括：

• 1、公司中层管理人员；

• 2、核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内 于公司任职并签署劳动合同。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

	获授的限制性股	占授予限制性股票	占本计划公告日股
职务
	票数量(万股)	总数的比例	本总额的比例
中层管理人员（60人）	177.7	39.49%	1.93%
核心技术（业务）人员（269人）	232.3	51.62%	2.53%
预留部分	40	8.89%	0.43%
合计（329人）	450	100.00%	4.89%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股 权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

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（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本计划股票来源为科大国创向激励对象定向增发450万股A股股票。

2、本激励计划拟授予的限制性股票数量450万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额9200万股的4.89%。其中首次授予410万股，占本激励计划草案 公告时公司股本总额9200万股的4.46%；预留40万股，占本激励计划草案公告时 公司股本总额9200万股的0.43%，预留部分占本次授予权益总额的8.89%。本激 励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公司 股本总额的1%。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安 排

1、本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公 告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授 予的限制性股票失效。

3、限售期与解除限售日

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债 务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

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解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

表所示：
解除限售安排 预留的限制性股票 第一个解除限售期 预留的限制性股票 第二个解除限售期
	解除限售时间	解除限售比例
	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

（四）限制性股票授予价格

1、首次授予部分限制性股票授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股44.25元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股44.25元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票 交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股88.50元的50%，为每股44.25元；

（二）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个 交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股68.69元的50%，为每股34.35 元。

3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

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（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均 价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

（五）激励计划的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场进入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

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• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场进入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生 上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解 除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每个会计 年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期	以2013-2015年净利润均值为基数，2016 年净利润增长率不低于20%；
首次授予的限制性股票第二个解除限售期； 预留的限制性股票第一个解除限售期	以2013-2015年净利润均值为基数，2017 年净利润增长率不低于65%；
首次授予的限制性股票第三个解除限售期； 预留的限制性股票第二个解除限售期	以2013-2015年净利润均值为基数，2018 年净利润增长率不低于120%。

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注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各 年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银 行同期存款利息之和。

（四）业务单元层面业绩考核要求

公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际 可解除限售的限制性股票数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值 完成情况挂钩，具体如下：

业务单元层面年度考核结果	业务单元层面系数
净利润实际完成数≥净利润目标数额	100%
净利润实际完成数＜净利润目标数额	0%

（五）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实

施。

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数
优秀	100%
良好	80%
合格	60%
不合格	0%

= 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度 业 务单元层面系数×个人层面系数×个人当年计划解除限售额度

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《科大国创软件股份有限公司 2016 年限制性 股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核 查意见

1、科大国创不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、科大国创限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激 励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安 排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变 化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。

且科大国创承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形；

（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

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（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

经核查，本财务顾问认为：科大国创限制性股票激励计划符合有关政策法 规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售 程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：科大国创限制性股票激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

科大国创限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场进入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：科大国创限制性股票激励计划所规定的激励对 象范围和资格符合《管理办法》的规定。

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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全 部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：科大国创限制性股票激励计划的权益授出额度 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象根据本激励 计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在科大国创限制 性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现 象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

科大国创软件股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相 关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法 规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象

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应在未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解 除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满 后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%；第二 次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限 制性股票总数的 30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可 申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公 司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期 利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：科大国创限制性股票激励计划不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

科大国创股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型） 作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公 司于董事会当日运用该模型以 2016 年 8 月 4 日为计算的基准日，对首次授予的 限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限 制性股票的公允价值为 9.84 元。具体参数选取如下：

（（1）标的股价：100 元/股（2016 年 8 月 4 日收盘价为 88.52 元/股，假设 授予日公司收盘价为 100 元/股）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的 期限） （3）历史波动率：28.66%、29.42%、28.23%（分别采用创业板综指最近 一年、两年和三年的波动率）

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（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.26%（取本激励计划公告前公司所属软件和信息技术服务 业最近 1 年平均股息率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本 激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成 本的影响如下表所示：

首次授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
410	4035.29	448.37	1345.10	1345.10	896.73

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问

建议科大国创在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，科大国创股权激励计划的实施将对 上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

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（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意

见

科大国创限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、 业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利 能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预 测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2013-2015 年平均净利润为基数，2016-2018 年净利润增长率分别不低于 20%、 65%、120%的业绩考核目标。

业务单元层面于每个考核年度设置年度净利润目标值，在达到一定业绩目 标的前提下，激励对象所属业务单元整体获授限制性股票方可解除限售。该考 核指标能够带动公司各个业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩 条件。

除公司层面及业务单元层面的业绩考核外，科大国创对个人还设置了严密 的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评 价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到 解除限售的条件。

经分析，本财务顾问认为：科大国创本次股权激励计划中所确定的绩效考 核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获 授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满 足以下条件：

• 1、科大国创未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

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无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场进入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持 有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上 述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票应当由公司回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《科大国创软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 （草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 公告原文为准。

2、作为科大国创本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，科 大国创股权激励计划的实施尚需科大国创股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《科大国创软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、科大国创软件股份有限公司第二届董事会第五次会议决议

• 3、科大国创软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见

• 4、科大国创软件股份有限公司第二届监事会第四次会议决议

• 5、《科大国创软件股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人： 张飞

联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于科大国创 软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务 顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

法定代表人： 郑培敏

上海荣正投资咨询有限公司

2016 年 8 月 4 日

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