GuoChuang Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 19, 2016

国元证券股份有限公司

关于科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市之证券发行保荐书

中国证券监督管理委员会：

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”或“保荐 机构”）接受科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“发行人” 或“公司”）委托，作为科大国创首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构 和主承销商。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票 并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务 管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的 原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行 了尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人保证本发 行保荐书的内容真实、准确、完整和及时。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况

（一）保荐代表人及其执业情况

1、胡伟先生：保荐代表人，投行总部业务三部总经理，先后担任上海科大 智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人、合肥 科大立安安全技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代 表人、徽商银行股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人、安徽皖 通科技股份有限公司2013 年非公开发行股票项目保荐代表人、安徽安科生物工

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程（集团）股份有限公司首次公开发行股票项目协办人、淮南矿业（集团）有限 公司以资产认购芜湖储运股份有限公司非公开发行股份重大资产重组项目财务 顾问主办人、安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产项目财务顾问主办 人、科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项 目财务顾问主办人，参与了安徽皖通科技股份有限公司首次公开发行股票项目、 洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票项目、安徽鑫龙电器股份有限公司首次 公开发行股票项目。

2、戚科仁先生：保荐代表人，投行总部创新业务部总经理，曾先后担任阳 光电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人、创业软 件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人、安徽九华山 旅游发展股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人、科大智能科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目财务顾问主办 人、合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行A 股股票项目协办人、安徽皖通科技 股份有限公司非公开发行股份购买资产项目协办人，参与了上海科大智能科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、安徽中鼎密封件股份有限公 司公开发行可转换公司债券项目。

（二）项目协办人及执业情况

陈新先生：高级副总裁，工学博士，曾先后参与阳光电源股份有限公司、山 东蓝帆塑胶股份有限公司、富春通信股份有限公司、四川明星电缆股份有限公司 等公司首次公开发行股票项目，参与安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开 发行股票项目。

（三）项目组其他成员

丁江波先生、丁东先生、范南楠女士、赵泉胜先生、王健翔先生、姬福松 先生。

二、发行人简况

（一）基本信息

发行人名称： 科大国创软件股份有限公司

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英文名称： GuoChuang Software Co.,Ltd. 注册资本 6,900万元 法定代表人： 董永东 注册地址： 合肥市长江西路669号 成立时间： 2000年11月6日（2012年9月28日整体变更为股份公司） 业务范围： 软件开发、系统集成、云计算大数据研发与服务；电子 和信息及其他新技术研发、转让及产品生产、销售；自 动控制、安全防范、智能楼宇、智能交通、公路交通机 电工程和建筑智能化工程的设计与施工；互联网技术服 务；信息工程咨询、监理、培训及服务。上述产品的批 发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 邮政编码： 230088 联系人： 储士升 联系电话： 0551-65396760 传真号码： 0551-65396799 电子邮箱： zhengquanbu@ustcsoft.com 互联网网址： http:// www.kdgcsoft.com

（二）本次证券发行类型

发行证券类型： 首次公开发行人民币普通股（A股）

三、截至本发行保荐书出具日，除本保荐机构全资子公司国元股权 投资有限公司持有发行人6.41%的股份外，发行人与保荐机构及其保荐 代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

• （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

• 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

• 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序简介及内核意见

（一）内部审核程序简介

本保荐机构投行业务内部审核分为投资银行内部质量审核、公司风险监管部 和合规管理部审核、内核小组审核三层业务审核体系，实行三级复核制度。内部 审核流程的三层体系如下：

1、投行内部审核

• （1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。

（2）投行项目立项审核小组进行项目立项审核，审核通过后还需本保荐机 构分管投行的副总裁审批。

（3）投行总部在项目承做过程中，通过定期和不定期的会议、进度汇报、 项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目的有关材料进行审核， 并就重大项目变化与公司风险管理部门沟通。

2、公司风险监管部等部门的审核

由公司风险监管部、合规管理部对项目的风险和合规性进行审核。 3、公司内核小组的审核

在项目上报前，由公司投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和 内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见，确定能否上报或整改事项。

（二）内核意见

本保荐机构证券发行内核小组于2013 年6 月17 日召开科大国创内核小组审 核会议，共有11 名内核小组成员参加了本次会议，其中2 人回避表决。本保荐 机构内核小组中参与本次科大国创首次公开发行股票并在创业板上市项目内核 表决的9 位成员一致认为发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《首次公

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开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，经表决 一致同意保荐科大国创首次公开发行股票并在创业板上市申请文件报中国证监 会核准。

五、保荐机构问核程序

按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发 行监管函[2013]346 号）的规定，保荐机构履行了对科大国创首次公开发行股票 并在创业板上市项目的问核程序：

1、保荐机构风险控制部门及投资银行质量控制部门对科大国创首次公开发 行股票并上市项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅；

2、2014 年5 月，保荐机构内核小组召开关于科大国创本次首次公开发行股 票并在创业板上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。

第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构就如下事项做出承诺：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

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六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

八、保证为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因国元证券为发行人制作、出具的首 次公开发行文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披 露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直 接经济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，且 国元证券因此承担责任的，国元证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中 小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受 的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投 资者赔偿基金等方式进行赔偿；

九、保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

十、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

十一、遵守中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本 次证券发行发表如下推荐结论：

发行人是具有较强创新能力的、具备高成长性的高新技术企业，已经成为国 内领先的行业软件开发、解决方案及IT 服务供应商。发行人公司治理完善、经 营管理规范，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上 市管理办法》规定的首次公开发行股票的条件。发行人已在招股说明书中对存在 的主要问题和可能发生的风险进行了充分披露。本次发行募集资金投资项目的实 施，将巩固和提升发行人的行业地位和品牌影响力，发行人开发的现有主要行业

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软件将得到升级，提高发行人的软件开发能力，增强发行人自主创新能力，提升 发行人的市场营销和服务能力，提高发行人的盈利水平，为投资者带来良好的回 报。因此，本保荐机构同意保荐科大国创申请首次公开发行股票并在创业板上市。

二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国 证监会规定的合规、有效的内部决策程序

1、发行人于2013 年3 月22 日召开了董事会会议，会议审议通过了《关于 公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及其 他与本次股票发行上市相关的议案，并决定于2013 年4 月16 日召开公司年度股 东大会会议，审议科大国创首次公开发行股票并在创业板上市有关议案。

2、发行人于2013 年4 月16 日召开了年度股东大会，会议审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》 等 议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行2,300 万股人民币普通股（A 股）， 并申请在深圳证券交易所创业板上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公 开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并上市 的决议有效期为二年。

3、鉴于中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证 监会公告〔2013〕42 号）以及完善新股发行改革相关措施等文件法规的推出， 发行人于2014 年3 月31 日召开公司第一届董事会第十次会议，会议审议通过了 《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方 案的议案》及相关议案，并决定于2014 年4 月21 日召开公司2013 年年度股东 大会，将该等议案提交股东大会审议。

4、发行人于2014 年4 月21 日召开公司2013 年度股东大会，会议审议通过 了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市 方案的议案》等议案，对原发行上市方案内容进行了调整。

5、发行人于2014 年8 月24 日召开了董事会会议，会议审议通过了《关于 修订<科大国创软件股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<科大国创 软件股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<科大国创软件股份有限公 司股东大会投票计票制>的议案》、《关于<科大国创软件股份有限公司投资者投诉

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及纠纷处理制度>的议案》、《关于<科大国创软件股份有限公司信息披露管理制度 （上市后适用）>的议案》、《关于批准报出最近三年一期财务报告及相关专项报 告的议案》及相关议案，并决定于2014 年9 月9 日召开公司2014 年第一次临时 股东大会，将该等议案提交股东大会审议。

6、发行人于2014 年9 月9 日召开了2014 年第一次临时股东大会，会议审 议通过《关于修订<科大国创软件股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修 订<科大国创软件股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<科大国创软 件股份有限公司股东大会投票计票制>的议案》、《关于<科大国创软件股份有限公 司投资者投诉及纠纷处理制度>的议案》。

7、2015 年2 月10 日，科大国创召开了一届十六次董事会会议，会议审议 通过了《关于延长公司本次发行上市决议有效期的议案》，并决定于2015 年3 月3 日召开公司2014 年年度股东大会，将该议案提交股东大会审议。

8、2015 年3 月3 日，科大国创召开了2014 年年度股东大会，会议审议通 过了《关于延长公司本次发行上市决议有效期的议案》，科大国创发行上市的决 议有效期原至2015 年4 月15 日止，现同意将该有效期在前述期限届满之日起再 予以延长24 个月，即至2017 年4 月15 日止。

9、2016 年2 月3 日，科大国创召开了二届二次董事会会议，会议审议通过 《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、承诺等相关事项的议 案》等议案，并决定于2016 年2 月24 日召开公司2015 年年度股东大会，将该 等议案提交股东大会审议。

10、2016 年2 月24 日，科大国创召开2015 年年度股东大会，会议审议通 过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、承诺等相关事项的议 案》等议案。

发行人本次公开发行股票可能涉及公司股东公开发售股份，对此，本保荐机 构认为，发行人股东公开发售股份方案符合法律、法规及公司章程的规定，履行 了相关决策或审批程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等 依法不得转让的情况，公开发售后发行人股权结构将不发生重大变动，发行人控 股股东、实际控制人不会发生变更；发行人董事会、监事会及管理层不会因本次 发行人股东公开发售股份而发生变化，股东公开发售股份对发行人治理结构及生 产经营不会产生重大影响。

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本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中 国证监会规定的决策程序。

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织结构

发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层” 的公司治理结构并在董事会下设战略与投资、审计、薪酬和考核、提名等四个专 门委员会，设立了独立董事和董事会秘书制度并规范运作；同时，发行人根据生 产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构。保证了公司经营 的合法合规以及运营的效率和效果。

2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]0067 号 《审计报告》，报告期发行人财务状况和经营业绩等主要数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	398,563,354.62	330,331,139.12	241,898,064.88
非流动资产	66,504,180.91	50,949,999.40	34,761,511.56
资产总计	465,067,535.53	381,281,138.52	276,659,576.44
流动负债	186,542,093.16	152,500,990.77	79,014,153.01
非流动负债	12,850,056.53	6,089,907.44	-
负债合计	199,392,149.69	158,590,898.21	79,014,153.01
归属于母公司 股东权益	265,068,856.37	220,513,524.96	197,394,227.99
负债和所有者 权益总计	465,067,535.53	381,281,138.52	276,659,576.44

（2）合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目 营业收入	2015 年度	2014 年度	2013 年度
	405,759,134.17	370,144,047.13	272,194,243.47

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营业利润	41,890,665.98	31,701,673.11	40,821,651.18
利润总额	46,722,864.64	37,554,368.82	47,159,561.89
净利润	42,878,305.86	33,394,816.88	42,962,266.62
归属于母公司股东的净 利润	44,448,491.74	33,469,296.97	42,960,938.61

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金 流量净额	35,112,190.06	21,360,520.98	38,040,601.09
投资活动产生的现金 流量净额	-16,948,153.26	-13,451,709.15	-19,730,699.58
筹资活动产生的现金 流量净额	3,336,791.02	-5,520,734.06	-15,423,970.60
现金及现金等价物净 增加额	23,275,542.67	-2,926,258.23	-468,244.51

（4）主要财务指标

财务指标	2015-12-31 /2015 年度	2014-12-31 /2014 年度	2013-12-31 /2013 年度
流动比率	2.14	2.17	3.06
速动比率	1.92	1.86	2.93
资产负债率（母公司）（%）	59.85	53.96	41.08
应收账款周转率（次）	2.55	3.19	3.07
存货周转率（次）	6.41	9.75	29.12
息税折旧摊销前利润（万元）	5,353.70	4,354.94	5,076.76
归属于公司普通股股东的净利润（万 元）	4,444.85	3,346.93	4,296.09
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润（万元）	4,023.11	2,942.36	3,927.36
利息保障倍数（倍）	26.82	21.56	61.42
每股经营活动现金流量净额（元/ 股）	0.51	0.31	0.55
每股净现金流量（元/股）	0.34	-0.04	-0.01
每股净资产（元/股）	3.85	3.23	2.86
无形资产（扣除土地使用权后）占 净资产的比例（%）	0.77	0.63	0.88

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

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根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字[2016]0067 号”《审计报告》、“会专字[2016]0167 号”《内部控制鉴证报告》，并经核 对发行人主管税务机关确认与留档一致的原始财务报表和本次申报财务报表，发 行人最近三年会计文件无虚假记载。经核查并经相关行政主管部门确认，发行人 近三年无违反国家税收、工商、环保等法规的重大违法行为。

据此，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。

四、发行人本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》规定的发行条件

1、根据《管理办法》第十一条规定的条件，本保荐机构对发行人核查如下：

（1）发行人系由有限公司整体变更设立的股份有限公司。发行人成立于 2000 年11 月6 日，2012 年7 月19 日，经科大恒星电子商务技术有限公司（以 下简称“科大恒星”）股东会审议通过，由科大恒星全体股东作为发起人，以经 华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字[2012]第1876 号《审计报告》 确认的有限公司截至2012 年5 月31 日的账面净资产132,363,296.02 元，按1∶ 0.5213 的比例折为6,900 万股，整体变更设立股份有限公司。发行人自有限公 司成立之日起至今已持续经营三年以上。发行人符合《管理办法》第十一条第一 项规定的条件。

（2）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字[2016]0067 号”《审计报告》，发行人2014 年度、2015 年度净利润以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据分别2,942.36 万元、4,023.11 万元，累计为6,965.47 万元， 最近两年连续盈利，超过人民币1,000 万元。发行人符合《管理办法》第十一条 第二项规定的条件。

（3）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字[2016]0067 号”《审计报告》，发行人截至2015 年12 月31 日，净资产为26,506.88 万元， 不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。发行人符合《管理办法》第十一条第三 项规定的条件。

（4）2015 年12 月31 日，发行人股本为6,900 万股，本次拟公开发行不超 过2,300 万股，发行后股本总额不小于人民币3,000 万股。符合《管理办法》第

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十一条第四项规定的条件。

据此，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十一条规定的全部条件。 2、发行人的注册资本已足额缴纳。根据华普天健会计师事务所（北京）有 限公司会验字[2012]2097 号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行 人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《管理办法》第十二条规定的条 件。

3、经核查发行人的营业执照和公司章程，公司经核准登记和实际经营的业 务范围为：软件开发、系统集成、云计算大数据研发与服务；电子和信息及其他 新技术研发、转让及产品生产、销售；自动控制、安全防范、智能楼宇、智能交 通、公路交通机电工程和建筑智能化工程的设计与施工；互联网技术服务；信息 工程咨询、监理、培训及服务。上述产品的批发。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。发行人专业从事行业软件研究、开发和销售， 提供IT 解决方案,以及相关的信息系统集成、咨询与技术服务，其生产经营活动 符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发 行人符合《管理办法》第十三条规定的条件。

4、经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生 重大变化，实际控制人没有发生变更。

（1）发行人自设立以来主营业务未发生变化。发行人自设立以来专业从事行 业软件研究、开发和销售，提供IT解决方案,以及相关的信息系统集成、咨询与 技术服务，主营业务未发生变化。

（2）最近两年董事、高级管理人员的变动情况：截至本发行保荐书签署之 日，发行人董事、高级管理人员近两年内没有发生重大变化。

（3）实际控制人：经核查发行人及其控股股东的股权控制关系，近两年发 行人的实际控制人未发生变更。

据此，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十四条规定的全部条 件。

5、经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人符合《管理办法》第十五 条规定的条件。

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6、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董 事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、内部审计制度，相关机 构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立与股东 之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、 监督权、求偿权等股东权利。发行人符合《管理办法》第十六条规定的条件。

7、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留 意见的“会审字[2016]0067 号”《审计报告》。发行人符合《管理办法》第十 七条规定的条件。

8、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具标 准无保留意见的“会专字[2016]0167 号”《内部控制鉴证报告》，认为发行人 根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关 的内部控制于2015 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。发行人符合《管理 办法》第十九条规定的条件。

9、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、 行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

发行人符合《管理办法》第十九条规定的条件。

10、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形。发行人符合《管理办法》第二十条规定的条件。

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五、保荐机构关于发行人的主要风险提示

（一）税收优惠政策变化风险

公司及子公司苏州国创为高新技术企业， 2013年度、2014年度、2015年度 享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。2013—2014年度公司被认定 为国家规划布局内重点软件企业，享受减按10%税率缴纳企业所得税的税收优惠。 根据国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发〔2011〕 4号)的规定，子公司国创恒星属于新办软件企业，自2013年度起，享受企业所得 税“两免三减半”的优惠政策。

根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件产业和集成电 路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、国务院《进一步鼓励 软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发〔2011〕4号)及财政部、国家 税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，公司 及子公司作为增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，享受软件增值税 优惠政策，对实际税负超过3%的部分即征即退。

根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术 创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》(财税字[1999] 第273 号)规定，公司及子公司苏州国创从事技术转让、技术开发业务和与之相 关的技术咨询、技术服务业务取得的收入取得技术合同认定并经税务局备案后免 征营业税。根据财政部、国家税务总局、商务部《关于示范城市离岸服务外包业 务免征营业税的通知》（财税[2010]64 号）有关规定，公司从事离岸服务外包业 务取得的收入免征营业税。根据财政部、国家税务总局下发《营业税改征增值税 试点方案》（财税[2011]110 号）、《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服 务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111 号）和财政部、国家税务 总局下发《关于在北京等8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增 值税试点的通知》（财税[2012]71 号），公司及子公司苏州国创自2012 年10 月1 日起，实行营业税改征增值税；根据《交通运输业和部分现代服务业营业税改征 增值税试点过渡政策的规定》(财税〔2011〕111 号文件附件3)、《关于在全国开 展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税

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〔2013〕37 号) 和《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通 知》（财税[2013]106），营业税改征增值税后，公司及子公司苏州国创、国创恒 星从事技术开发和技术转让业务免征增值税。

公司及子公司所享受的企业所得税、增值税等税收优惠属于国家对于高新技 术企业和软件产业的长期鼓励政策，但如果上述税收优惠政策在未来发生重大变 化或公司不再具备享受上述优惠政策的条件，将会对公司业绩产生一定的影响。

（二）销售客户较为集中的风险

2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司前五名客户的销售收入占同期营业 收入的比例分别为57.94%、70.93%、44.51%，客户集中度较高。报告期内，公 司客户主要是电信运营商、电力企业等国有大中型企业以及政府部门、国有事业 单位，上述客户大多为集团型用户，客户黏性度较高，信息化投资需求大。此外， 公司客户还包括日本恒星、富士施乐（中国）等跨国企业。凭借自身的技术和服 务优势，经过多年的发展，公司与上述客户建立了持续稳定的业务合作关系，业 务发展势头良好。由于公司客户集中度较高，如果公司未来技术水平、服务质量 以及持续创新能力不足，则可能影响公司与主要客户的业务合作，进而对公司经 营发展造成不利影响。

（三）应收账款余额较大的风险

2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日，公司应收账 款净额分别为9,311.43 万元、12,459.52 万元、17,340.62 万元，占同期营业收 入的比例分别为34.21%、33.66%、42.74%。

报告期内公司应收账款余额较大主要原因系：①行业软件开发及系统集成项 目从合同签订到项目验收需要经历项目部署、方案设计、实施、调试、试运行、 验收等多个阶段，项目实施周期较长；②公司主要客户为电信运营商、电力企 业等国有大中型企业以及政府部门、事业单位，上述客户均执行严格的预算管 理制度，受客户资金预算安排以及付款审批程序的影响，客户付款周期较长， 导致公司应收账款回款周期较长。随着公司销售规模的扩大，应收账款余额有 可能继续增加。

公司主要客户实力雄厚、信誉良好，且公司对应收账款充分计提了坏账准

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备，但仍然存在应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账的风险，进而对公 司业绩和生产经营产生不利影响。

（四）市场竞争加剧的风险

经过十多年的发展，公司在电信、电力、金融、交通及政府部门等行业软件 领域积累了丰富的业务经验，发展了一批客户黏性度高、业务关系持续稳定的优 质客户，确立了公司在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有较 强的市场竞争力。国内行业软件市场是一个快速发展、空间广阔的开发市场，未 来会吸引较多竞争者加入。随着新竞争者的进入、技术的升级和客户信息化需求 的提高，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力，公 司未来将面临市场竞争加剧的风险。

（五）行业需求变化的风险

公司所处的软件行业是国家重点发展、大力扶持的战略性新兴产业，在国内 产业升级、两化融合的背景下，软件行业未来发展空间广阔，尤其是公司所服务 的电信、电力、金融、交通、政府等领域信息化需求强劲。如果未来上述领域的 信息化需求发生重大不利变化，将会对公司的业务发展和盈利能力产生影响。

（六）成长性风险

2013 年度、2014 年度和2015 年度，公司营业收入为27,219.42 万元、 37,014.40 万元和40,575.91 万元；净利润分别为4,296.23 万元、3,339.48 万 元和4,287.83 万元。

报告期内，公司业务规模不断扩大。但如果未来市场出现重大不利变化或因 公司不能满足客户需求而无法持续获得销售订单或因其他不可抗力因素对公司 经营造成重大不利影响，公司将存在难以保持业绩快速增长或业绩下滑的风险。

六、保荐机构对发行人发展前景的评价

本保荐机构认为，发行人所处的软件行业是国家重点鼓励发展的战略性新兴 产业，具有良好的发展前景，成长空间广阔。

（一）发行人所处的软件行业是国家重点鼓励发展的战略性新兴产业

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发行人所处的软件行业作为“十二五”的七大战略性新兴产业中“新一代信 息技术产业”的重要组成部分，属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支 柱产业，为推动软件行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列优惠 政策，诸如《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于鼓励软件 产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》、《振兴软件产业行动纲要 （2002 年至2005 年）》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020 年）》 等。国家在投融资政策、税收政策、产业技术政策、软件出口政策、收入分配政策、 人才政策、知识产权保护等方面对软件行业进行大力扶持，将软件产业定位为国民 经济和社会发展的基础性、战略性产业，明确指出要以信息化带动工业化，将壮大 软件产业作为发展核心基础产业的主要任务，并提出了大力支持民族软件产业发 展、提升和增强软件产业的核心竞争力的具体政策措施。

软件行业近年来收入持续快速增长，占GDP 比重不断提高。在国内产业升级、 “两化融合”的背景下，软件行业未来将继续处在快速成长期，发展空间巨大。 尤其是电信、电力、金融、交通、政府等领域信息化需求强劲，未来市场空间广 阔。

（二）发行人具有较强的竞争优势

公司是一家专业从事行业软件研究、开发和销售，提供IT 解决方案,以及相关 的信息系统集成、咨询与技术服务的高科技企业，目前已成为国内领先的行业软件 开发、解决方案及IT 服务供应商。目前，发行人在行业经验、技术、客户资源、 业务资质、客户服务等方面建立起了自身的优势。

1、行业经验优势

公司设立之初即确立了“聚焦行业软件发展”的战略，在国内市场，主要瞄 准电信、电力行业进行软件开发和推广；在国际市场，主要瞄准金融行业软件的开 发与服务。

针对电信、电力和金融行业应用软件安全可靠性要求高、业务流程复杂、市 场敏感度高、用户规模大、软件性能要求高等特点，公司10 余年来一直专注于 电信、电力、金融行业业务的研究 ， 结合先进的IT 技术，对行业信息化发展趋 势具有前瞻性，并同步应用国际先进的软件开发理念和计算机技术，积累了丰富 的行业经验，对用户行业有深刻的理解。公司在电信行业主要研究和积累了电信

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运营商的业务架构、运营支撑管理业务的经验，研发了电信OSS 运营支撑系统软 件 ； 在电力行业主要研究和积累了电力企业从生产管理、经营管理到决策管理的 全业务流程的经验，研发了电力企业管控软件；在金融行业主要研究和积累了资 产管理的业务经验，完成了多项金融资产管理软件项目。

公司通过精耕细作，积累了丰富的行业应用案例，确立了公司在电信、电力 和金融行业领先的市场地位，培养了一批既懂IT 技术，又深谙业务需求的复合 型人才，使公司具备了较强的行业拓展能力，为公司未来快速发展奠定了坚实的 基础。目前公司已将优势行业的经验成功拓展应用到交通、政府等行业和领域。 2、核心技术优势

作为软件企业和高新技术企业，公司坚持走自主创新的研发路线，注重技术 的积累与创新，密切跟踪行业内的技术发展趋势。公司拥有自主知识产权的数据 集成平台、应用集成平台、工作流平台等核心技术平台，拥有行业软件基础开发 平台，拥有企业级数据规划技术、统一适配接口技术、可配置业务规则引擎技术、 可视化可配置ETL 技术、云采集技术、大数据处理技术等核心技术，奠定了公司 领先的技术优势。

公司以核心技术为依托，实现了快速响应客户需求的敏捷开发。公司开发了 企业级信息集成平台、电信OSS 运营支撑系统软件、电力企业管控软件等系列软 件，其中“电信业务开通及故障处理系统”和“发电集团数据整合应用集成平台” 获得科技部颁发的国家重点新产品证书，“全业务服务保障系统解决方案”等方 案被工信部评为“计算机信息系统集成典型解决方案”,“应用集成平台”软件、 “智能网管”软件在中国电信集团入围评测中综合排名第一。截至招股说明书签 署日，公司已拥101 项计算机软件著作权，已有39 个软件产品办理了软件产品 登记。

公司在电信、电力等行业已经树立了明显的技术优势，在电信行业，公司参 与编写了中国电信集团OSS2.0、OSS2.5、OSS2.8、OSS 服务目录、企业数据模型 EDM3.5、企业信息化战略ITSP3.0、智能网管等业务规范；在电力行业，公司为 中国大唐集团、国家电力投资集团编制了信息资源规划，制定了全集团使用的数 据标准，为中国华能集团提供了数据规划咨询服务，为中国国电集团提供了数据 采集与交换平台，公司是首家为大型发电集团提供完整的数据体系设计及数据集 成平台建设的国内软件企业。

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3、人才优势

人才是软件企业的重要资源，也是企业的核心竞争力之一。公司自成立以来 十分重视人才团队建设，坚持产、学、研相结合的人才培养之路，除公司内部培 养外，还与中国科学技术大学等高校共建了人才培养体系。经过多年发展，公司 已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、既懂IT 技术又深谙行业需求、创 新意识较强的技术和管理团队。截至2015 年12 月31 日，公司员工总数为1,535 人，技术人员1,321 人，占公司总人数的86.06%，团队成员学科分布合理，专 业涵盖软件工程、计算机科学、电子信息、通信技术、电力、自动控制和工商管 理等多个学科。目前公司通过工信部认证的高级项目经理和项目经理几十名，并 拥有一批在操作系统、数据库、网络、信息安全等方面的专业认证工程师。上述 人才队伍不但拥有深厚的理论基础，且在工作中积累了丰富的行业经验，在公司 市场拓展、软件开发、客户服务等方面都发挥了重要作用。

4、客户资源优势

经过十多年的发展，公司拥有一批信息化需求大、实力雄厚、信誉良好、业 务关系持续稳定的优质客户，包括电信领域的中国电信、中国联通、中国移动， 电力领域的国家电力投资集团、中国大唐集团、华润电力控股、皖能电力、国家 电网江苏公司下属企业，政府部门的安徽省教育厅、安徽省交通厅、江苏省文化 厅，以及富士施乐（中国）等世界知名企业。公司与优质客户的合作推动了公司 创新能力的不断提升和服务能力的不断提高，同时为公司未来持续的发展奠定了 坚实的基础。

5、资质优势

行业资质和认证是衡量软件企业综合竞争力的重要标志，是否具备相应资质 是客户选择供应商的重要依据。多年来，公司先后获得了国家计算机信息系统集 成一级资质、软件成熟度模型集成最高级CMMI5 级认证、国家建筑智能化工程设 计与施工一级资质、信息系统安全集成服务一级资质、信息技术服务运行维护标 准符合性认证、国家规划布局内重点软件企业、高新技术企业等资质和认证。此 外，公司还通过了质量、职业健康和环境三体系ISO 贯标认证，以及ISO27001 信 息安全管理体系认证。公司在资质方面的优势为公司赢得市场发挥了显著的作用。

6、服务优势

客户服务是IT 公司核心能力之一。良好的客户服务，是公司赢得客户、增

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强客户黏性并持续创造客户需求的关键。公司在服务的周期循环中，不断提升和 挖掘应用系统和客户价值，从而进一步产生公司价值和利润。

公司秉承“咨询推动市场、软件追求品质、服务创造价值”的经营理念，为 用户提供IT 咨询、规划、设计、开发、测试、维护等全方位的服务。公司在为 客户提供服务过程中，持续跟踪并随时发现客户的潜在需求，利用公司的行业经 验，结合国际先进技术和国内企业情况，为客户提供“紧贴用户需求”的服务。 在10 多年的经营中，赢得了客户良好的服务口碑，在电信、电力领域树立了行 业服务标杆，为公司开拓其他行业树立了良好的企业形象。

目前，公司已初步建立了覆盖全国主要客户的销售和服务网络，今后还将进 一步致力于建成覆盖全国的市场服务网络，针对客户的需求，提供快速、多样的 售前咨询、技术支持和售后服务，进一步提高对客户的响应度和服务能力。

7、品牌优势

公司始终重视品牌建设，在行业软件领域取得了良好的业绩并积累了丰富的 成功案例，树立了良好的口碑与品牌形象。公司荣获中国计算机行业协会颁发的 “2010 年中国首届计算机行业发展成就最具创新企业”商务部和工信部等部委 颁发的“2010-2011 年中国软件和信息服务业最具潜力奖”及“2011-2012 年中 国软件和信息服务业突出贡献奖”、“2012-2013 年中国软件和信息服务业突出贡 献奖”、中国电子企业协会颁发的“2015 全国电子信息行业优秀企业”、安徽省 经济和信息化委员会颁发的“2012 年安徽省质量奖”、安徽省打击侵犯知识产权 和制售假冒伪劣商品工作领导小组颁发的“2013 年度安徽省诚信示范企业” 、 中国软件行业协会颁发的“AAA 信用等级企业”等多项荣誉。

8、管理优势

公司坚持采用国际先进的标准和规范组织软件开发、项目管理、客户服务以 及运营管理。公司建立了一套符合自身特点的高效的管理体系，通过了质量、职 业健康和环境三体系ISO 贯标认证、ISO27001 信息安全管理体系认证、CMMI5 认证。通过体系的建立及贯彻，增强了公司管理的规范性，降低了公司的经营风 险，从而保障了公司各项经营目标的实现和持续健康发展。同时，通过CMMI5 体系的执行，公司在项目管理方面建立了量化管理和创新机制，提升了项目管理 的精细化程度及项目研发效率，增加了客户满意度，提高了公司经营效益。

9、成本优势

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公司拥有高效的软件研发人员培训流程，在软件研发过程中执行CMMI5 级的 软件开发管理规范，并且研发了支撑系统开发流程自动化的工具，提高了公司软 件研发效率及软件品质，降低了软件开发成本。同时，公司总部地处合肥，合肥 市是全国四大科教城市之一、科技创新型试点市、国家创新型试点市、电子信息 国家高技术产业基地、国家级信息化和工业化融合试验区，软件开发技术人员充 足，具有显著的地域成本优势。

（三）本次募集资金投资项目将进一步提高发行人的综合实力

发行人结合未来市场容量及行业发展趋势，经过对市场的深入调研，充分论 证了项目实施的必要性、可行性，确定了本次募集资金项目，项目符合国家产业 政策。发行人本次发行募集资金拟投入的“新一代电信运营支撑系统建设项目”、 “电力企业一体化管控软件建设项目”、“企业级信息集成平台建设项目”、“研 发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”、“补充公司流动资金项目” 六个项目紧紧围绕公司主营业务开展，项目之间是相互依存、相互促进的关系, 是对公司主营业务的巩固和提升,通过上述项目的开展，发行人开发的现有主要 行业软件将得到升级，进一步提高发行人的软件开发能力，增强发行人自主创新 能力，提升发行人的市场营销和服务能力，增强公司项目承接能力，优化公司财 务结构，降低公司的财务风险，提高发行人的盈利水平，进而有利于发行人抓住 我国软件行业蓬勃发展的市场机遇，促进公司快速、可持续发展，提升在行业内 的竞争地位和品牌影响力。

综上所述，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好，同意作为科大国创本 次公开发行股票的保荐机构（主承销商），保荐科大国创申请首次公开发行股票 并在创业板上市。

第四节 保荐机构根据《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通知》要求进行核查的专项说明

根据《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函[2012]551 号）（以下简称“《通知》”）、《关于首次公 开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函

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[2013]17 号）以及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量 有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）（以下简称“14 号公告”）的有 关规定和要求，本保荐机构对发行人首次公开发行报告期财务会计信息开展了全 面核查，重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的12 个重点事项。具体核查工 作情况说明如下：

一、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚 构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将 上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回

（一）针对该事项，本保荐机构进行了以下核查：

1、核查发行人收入情况：（1）依据发行人销售收入明细表选定核查客户样 本；（2）核查发行人与重要客户的销售情况，核查小组按照选定的样本客户， 根据销售合同、与样本客户的往来账、验收单、项目完工进度表以及收款情况等 进行发行人现场核查；核查小组根据本次核查相关文件要求及精神并结合发行人 实际情况，制定了客户访谈提纲，对样本客户进行访谈并获取其工商资料；（3） 收入截止性测试等；

2、核查发行人采购情况：（1）依据发行人采购明细表选定核查供应商样本； （2）核查发行人与重要供应商的采购情况，核查小组按照选定的样本供应商， 根据采购合同、与样本供应商的往来账、收发货记录以及付款情况等进行发行人 现场核查；核查小组根据本次核查相关文件要求及精神并结合发行人实际情况， 制定了供应商访谈提纲，对样本供应商进行访谈并获取其工商资料；

3、核查发行人银行账户大额资金流入、流出及应收票据情况：（1）获取报 告期内发行人银行账户开户、销户记录，查阅报告期内所有银行账户的对账单， 核查大额资金流入来源、流出去向及原因，了解大额资金往来的真实背景；（2） 获取报告期内发行人票据备查簿及应收票据明细账，核查单笔金额较大的交易前 手和后手方名称，核查交易的真实性及合理性；

4、核查发行人往来款项情况：核查小组依据发行人往来款明细表及明细账 选定核查样本，查明大额往来款项以及挂账时间较长的原因，关注是否存在通过

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支付往来款项转出大额资金的情况；

5、获取发行人的声明。

（二）核查结论

经上述核查，本保荐机构认为：发行人不存在通过虚构交易将大额资金转出， 再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；发行人 不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。

二、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行 恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通， 通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期 换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量， 提前确认收入等

（一）针对该事项，本保荐机构进行了以下核查：

1、核查发行人收入情况：具体参见事项一；2、核查发行人采购情况：具体 参见事项一；3、核查发行人实际控制人控制的企业资金往来情况，以判断与发 行人客户、供应商是否存在利益交换情况；4、与同行业上市公司进行对比；5、 发行人信用政策等；6、获取发行人的声明。

（二）核查结论

经上述核查，本保荐机构认为：发行人或关联方不存在与其客户串通，通过 期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加， 加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等其他与其客户或供应商以私下利 益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。

三、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无 偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源

（一）针对该事项，本保荐机构进行了以下核查：

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1、核查关联方基本情况；2、核查关联交易价格的公允性；3、核查发行人 存货情况；4、核查报告期内期间费用；5、核查发行人毛利率波动情况；6、核 查发行人员工工资是否均由其自身支付；7、发行人及其关联方出具声明。

（二）核查结论

经上述核查，本保荐机构认为，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支 付成本、费用或采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。

四、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构 的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发 行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现 较大幅度增长。

（一）针对该事项，本保荐机构进行了以下核查：

1、核查保荐机构及其关联方与发行人的交易情况：截至本保荐书签署之日， 国元证券的全资子公司国元股权投资有限公司持有发行人442.6297 万股，占发 行前总股本的6.41%；2015 年度，公司向国元证券提供软件开发服务，金额为 59.29 万元。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服 务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他权益关系；2、核查发行人股东情况；3、核查发行人重要客户和重要供应 商；4、获取发行人的声明。

（二）核查结论

经上述核查，本保荐机构认为，不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构 及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期 内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利 润出现较大幅度增长的情形。

五、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当

期成本，虚构利润

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（一）针对该事项，本保荐机构进行了以下核查：

1、核查发行人存货情况：（1）核查发行人报告期内重要供应商；（2）核 查发行人存货收发结存记录；（3）核对存货采购单价。2、发行人出具声明。

（二）核查结论

经上述核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计 原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。

六、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充 互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业） 进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等

发行人不属于互联网或移动互联网服务企业，同时核查小组核查了发行人报 告期内的客户明细表，浏览账册，抽查凭证（检查原始单据与记账凭证一致性） 等，经核查，本保荐机构认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联 方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收 入、盈利的虚假增长等。

七、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产 项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的

（一）针对该事项，本保荐机构进行了以下核查：

1、核查存货的真实性与计价的合理性：（1）获取发行人《存货盘点制度》及 各期期末存货盘点记录；（2）核查小组对存放客户的发行人存货进行抽查或执行 替代核查程序；（3）核查存货的收发结存记录；（4）核查报告期期末存货中主要 库存商品价格的合理性，确认存货不包含其他成本、费用；2、核查固定资产及在 建工程的归集和分配是否混入其他当期成本和费用；3、获取发行人的声明。

（二）核查结论

经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支 出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形。

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八、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩

（一）针对该事项，本保荐机构进行了以下核查：

1、核查发行人报告期内工资:（1）核查小组获取发行人报告期各年末员工 名单、工资表，计算报告期内发行人员工平均工资，并与当地同期平均工资进行 比较；（2）核查小组分技术人员、销售人员和管理人员计算平均工资，比较报 告期内各年度工资变化情况，并与同行业上市公司进行比较；2、核查员工人数 与销售收入的配比情况：核查小组获取报告期员工名单，计算各年度单位人均实 现收入，分析员工人数的合理性；3、发行人出具声明。

（二）核查结论

经上述核查，本保荐机构认为，发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人 工成本粉饰业绩的情形。

九、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间， 增加利润，粉饰报表

（一）针对该事项，本保荐机构进行了以下核查：

1、核查报告期期间费用的合理性：核查各期三项费用与收入（其中财务费 用与借款比较）的配比及合理性，核查报告期单项费用波动的原因；分析公司费 用结构的变动原因，并与同行业上市公司进行对比分析； 2、期间费用截止性测 试；3、结合资产负债表其他应收款、预付账款、存货等相关科目分析相关成本 费用是否存在延迟成本费用的情况；4、获取发行人的声明。

（二）核查结论

经上述核查，保荐机构认为，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支， 也不存在通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。

十、发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的情况

（一）针对该事项，本保荐机构进行了以下核查：

• 1、核查欠款坏账准备的计提情况：核查小组获取发行人的坏账政策与同行

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业上市公司进行比较，分析其是否谨慎，获取应收账款、其他应收款余额及账龄 表，并复核发行人坏账准备计提情况，核查计提是否充分；2、核查存货跌价准 备计提是否充分：核查小组获取存货明细表，比较对应的项目合同，核查存货跌 价准备计提是否充分；3、发行人固定资产等非流动资产是否充分计提减值准备： 发行人固定资产主要为电子设备和运输设备，获取发行人固定资产清单，核查大 额固定资产折旧计提政策，查看固定资产目前使用情况等判断固定资产是否发生 减值以及若发生减值其计提的足够性；4、获取发行人的声明。

（二）核查结论

经上述核查，本保荐机构认为：发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产已 充分计提减值准备。

十一、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时 间等，延迟固定资产开始计提折旧时间

（一）针对该事项，本保荐机构进行了以下核查：

报告期内新增固定资产主要为外购的电子设备和运输设备。核查小组获取新 增固定资产清单，抽查大额新增固定资产凭证，并结合随机抽查，从购买合同签 订时间，付款时间等判断新增固定资产是否及时入账。

报告期内新增在建工程主要为在建的研发生产办公场地。核查小组核查了在 建工程明细账、工程预算、施工合同、发票、付款凭证等资料，实地查看了工程 现场，走访了工程主要供应商，核对了在建工程达到预定可使用状态时间等。

（二）核查结论

经上述核查，本保荐机构：认为发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购 固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。

十二、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假

的情况

（一）针对该事项，本保荐机构进行了以下核查：

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核查小组重点查看发行人财务报表和审计报告，金额异常或比较期间变动异 常的报表项目（如两个期间的数据变动幅度达30%以上，或占期末资产总额报告 的5%或利润总额的10%），查看该项目的具体情况及变动情况，并与同行业上市 公司进行比较，分析其是否存在异常。

（二）核查结论

经上述核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披 露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

第五节 对发行人审计截止日后主要经营状况的核查情况

根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号） 的要求，本保荐机构对发行人2015 年12 月31 日后主要经营状况进行了核查。

发行人主要供应商为系统集成项目所需原材料多媒体设备、主机存储、网络 设备、终端设备、第三方软件等厂商，因公司根据项目需求，并综合考虑原材料 的质量、价格、供货及时性、物流成本及客户需求等因素择优选择供应商，加之 公司系统集成项目数量较多且分布于各地，以及电子信息产品更新较快，因而公 司的主要供应商在报告期各期内及审计截止日后均有变化，上述情况符合系统集 成项目业务采购特征。

经核查，除前述供应商构成变化外，发行人2015 年12 月31 日日后至本保 荐书签署日，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的 生产、销售规模及销售价格，主要客户的构成，税收政策以及其他可能影响投资 者判断的重大事项未发生重大变化。

第六节 对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查

保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国 证券投资基金业协发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否 按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下：

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一、核查对象

本次核查对象包括发行人本次发行前的全体股东，具体如下：

序号	股东姓名或名称	持股数（股）	占总股本比例（%）
1	合肥国创智能科技有限公司	31,286,258	45.34
2	上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）	12,269,003	17.78
3	董永东	5,889,081	8.53
4	国元股权投资有限公司	4,426,297	6.41
5	中科大资产经营有限责任公司	3,228,691	4.68
6	上海槟果资产管理有限公司	3,067,203	4.45
7	德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）	2,845,888	4.12
8	安徽酷智投资管理有限公司	1,840,332	2.67
9	杨杨	1,410,867	2.05
10	史兴领	1,288,177	1.87
11	储士升	1,226,888	1.78
12	博勤投资（上海）有限公司	221,315	0.32
合计		69,000,000	100.00

二、核查方式

对发行人上述除4 名自然人股东以外的8 名股东，分别为合肥国创智能科技 有限公司、上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）、国元股权投资有限公司、 中科大资产经营有限责任公司、上海槟果资产管理有限公司、德同国联（无锡） 投资中心（有限合伙）、安徽酷智投资管理有限公司、博勤投资（上海）有限公 司，采取核查其营业执照或工商登记信息、股东信息，以及中国证券投资基金业 协会的私募基金登记备案系统信息等进行核查。

三、核查结果

经核查，具体结果如下：

1、合肥国创智能科技有限公司、安徽酷智投资管理有限公司均系发行人员 工（含退休员工）为持有发行人股份而设立的有限责任公司；上海雅弘股权投资 基金中心（有限合伙）的合伙人为雅弘投资有限公司及上海凯石投资管理有限公

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司，雅弘投资有限公司系上海凯石投资管理有限公司的全资子公司；国元股权投 资有限公司是国元证券股份有限公司（股票代码：000728）的全资子公司；中科 大资产经营有限责任公司是中国科学技术大学一人独资的有限责任公司；上海槟 果资产管理有限公司、博勤投资（上海）有限公司均是自然人一人独资的有限责 任公司，发行人上述股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私 募投资基金。

2、德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理 暂行办法》规定的私募投资基金，其管理人为无锡德同国联投资管理有限公司， 该管理人取得了私募投资基金管理人登记证书（登记编号：P1000984），并已在 中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了该私募基金信息。即： 按《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行了相应的登记 或备案程序。

第七节 对发行人持续盈利能力的重大不利影响的因素及保 荐机构核查意见

经核查，对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：税 收优惠政策变化风险、销售客户较为集中的风险、应收账款余额较大的风险、市 场竞争加剧的风险、行业需求变化的风险、成长性风险、季节性波动风险、核心 技术风险、汇率变动风险等。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中进 行了分析并完整披露。

截至本发行保荐书签署日，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发 生重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大不利变化；发 行人在用的商标、计算机软件著作权、业务资质证书等重要资产或者技术的取得 或者使用不存在重大不利变化；发行人最近一年的营业收入或净利润不存在对关 联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一年的净利润主要来 自主营业务，并非来自合并财务报表范围以外的投资收益。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人具有良好的财务状况和盈利能力， 根据行业未来的发展趋势以及公司的业务状况，发行人具备持续盈利能力。

第八节 对发行人独立性的核查意见

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经核查，保荐机构认为：发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作、独立经营，在资产、人员、 财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具 有独立完整的经营资产、业务体系及面向市场自主经营的能力。发行人在招股说 明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。

第九节 对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的 核查意见

一、招股说明书已披露首次公开发行股票摊薄即期回报的有关情况

公司召开第二届董事会第二次会议、2015 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、承诺等相关事项的议案》， 议案主要内容如下：

（一）本次发行募集资金到位当年公司每股收益的变动趋势

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的每股收益如下：

财务指标	2015 年度	2014 年度	2013 年度
扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元）	0.58	0.43	0.57
扣除非经常性损益后 的稀释每股收益（元）	0.58	0.43	0.57

根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行不超过2,300 万股股票，本次 发行完成后公司的总股本将由6,900 万股增至不超过9,200 万股，股本规模将有 所增加。公司本次发行募集资金将在扣除发行费用后拟投入到“新一代电信运营 支撑系统建设项目”、“电力企业一体化管控软件建设项目”、“企业级信息集成平 台建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”、“补充公司流 动资金项目”以推动公司主营业务发展。由于募集资金投资项目的建设及产能完 全释放需要一定时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预 计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报 被摊薄。

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（二）首次公开发行并在创业板上市的必要性和合理性

软件行业作为国家重点鼓励发展的战略性新兴产业，未来发展空间广阔。公司 将大力推进“聚焦行业软件发展”的战略，进一步巩固电信、电力行业软件开发 市场，扩大金融、交通行业软件开发市场，积极开拓政府及其他新的应用领域， 并不断进行产品创新，持续提升经营业绩。

尽管公司通过多年经营积累持续稳定发展，但现有资本规模仍难以满足公司长 远发展需求。为在未来竞争中占据有利地位，必须拥有充足的资本，在软件产品升 级、技术研发、市场扩张、品牌宣传与推广等各个方面加大投入，抢占更多的市场 份额，巩固和提升公司在行业内的竞争地位。尽管由于募集资金投资项目的建设及 产能完全释放需要一定时间，短期内公司即期回报被摊薄，但选择本次融资能够有 效实施有关募集资金投资项目，实现公司经营规模、经营效益和核心竞争力的进一 步提升，实现并维护公司股东的长远利益。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金拟投入的“新一代电信运营支撑系统建设项目”、 “电力企业一体化管控软件建设项目”、“企业级信息集成平台建设项目”、 “研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”、“补充公司流动资金 项目”等六个项目紧紧围绕公司主营业务开展，是对公司主营业务的巩固和提 升，在公司现有软件系统原型、产品或研发、服务体系的基础上，通过技术改 造实现软件系统原型、产品的升级换代和研发、服务体系的优化升级，从而提 升公司软件技术竞争力、自主创新能力、市场营销能力，提高公司的核心竞争 力。

2、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、既懂IT 技术又深谙行业需求、创新意识较强的技术和管理团队。截至2015 年12 月31 日，公司员工总数为1,535 人，技术人员1,321 人，占公司总人数的86.06%， 团队成员学科分布合理，专业涵盖软件工程、计算机科学、电子信息、通信技术、

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电力、自动控制和工商管理等多个学科。目前公司通过工信部认证的高级项目经 理和项目经理几十名，并拥有一批在操作系统、数据库、网络、信息安全等方面 的专业认证工程师。

2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况

作为软件企业和高新技术企业，公司坚持走自主创新的研发路线，注重技术 的积累与创新，密切跟踪行业内的技术发展趋势。公司拥有自主知识产权的数据 集成平台、应用集成平台、工作流平台等核心技术平台，拥有行业软件基础开发 平台，拥有企业级数据规划技术、统一适配接口技术、可配置业务规则引擎技术、 可视化可配置ETL 技术、云采集技术、大数据处理技术等核心技术，奠定了公司 领先的技术优势。截至招股说明书签署日，公司已拥101 项计算机软件著作权， 已有39 个软件产品办理了软件产品登记。

3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况

经过十多年的发展，公司已经成为国内领先的行业软件开发、解决方案及 IT 服务供应商，是国内为数不多的同时具有国际开发经验的软件企业之一。

公司开发的行业应用软件主要包括电信运营支撑系统软件、电力企业管控软 件、金融资产管理软件。公司已向中国电信、中国联通、中国移动、新疆广电、 中国大唐集团、国家电力投资集团、华润电力控股、皖能电力股份、皖能环保发 电有限公司、神华集团下属发电厂、中国华电集团公司下属发电企业、伊电控股 集团有限公司、河南豫能控股股份有限公司、国家电网江苏公司下属单位、日本 恒星等主要行业客户提供软件开发服务。未来，公司将进一步扩大电信OSS 运营 支撑软件在中国电信的广泛应用，加大在中国电信集团总部的系统应用和深度价 值挖掘；扩大在中国联通和中国移动总部和省级应用，确保公司在OSS 领域保持 国内市场占有份额不断提高。针对公司电力企业管控软件，公司将抓住集团战略 管控和产业升级的机遇，积极开拓电力集团和下属企业市场，提升公司在国内市 场的占有率。此外，还将积极拓展国内外金融行业市场。

在平台软件开发方面，公司已向中国电信、中国联通下属省公司、国家电力 投资集团、中国大唐集团、皖能电力股份公司、广东粤电集团、安徽交通、安徽 省经济信息中心、富士施乐（中国）等主要客户提供企业级信息集成平台软件开 发服务。未来几年，公司在电信行业将进一步扩大该软件在中国电信集团总部的 深度应用和价值覆盖；同时积极拓展中国电信、中国联通、中国移动三大电信运

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营商省级应用。在电力行业将进一步提升该产品在国家电力投资集团、中国大唐 集团的深度应用和范围覆盖，并积极拓展其它发电集团、能源集团的应用。此外， 积极拓展该产品在交通、政府等其他行业的全国市场，进一步巩固该软件在国内 的领先地位。

（四）填补被摊薄即期回报的措施

为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，但公司制定的 填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

1、加强市场开拓力度，提高公司竞争能力

公司专业从事行业软件研究、开发和销售，提供IT 解决方案,以及相关的信 息系统集成、咨询与技术服务。目前公司业务处于快速发展状态，公司面临的主 要风险有税收优惠政策变化、销售客户较为集中、应收账款较大、市场竞争加剧 等风险。为了应对风险，公司将继续提升对电信、电力、金融、交通、政府等行 业客户的服务能力，并利用自身已具备的行业优势和经验，抓住各行业信息化建 设的契机，巩固和拓展行业用户，提高公司产品的市场份额，不断开拓市场，提 高公司竞争能力。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本

公司坚持采用国际先进的标准和规范组织软件开发、项目管理、客户服务 以及运营管理；同时公司拥有高效的软件研发人员培训流程，在软件研发过程 中执行CMMI5 级的软件开发管理规范，并且研发了支撑系统开发流程自动化的 工具，提高了公司软件研发效率及软件产品品质，降低了软件开发成本。公司 将继续完善管理体系，加强对经营管理层的考核，并配套相应的员工激励机 制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。

3、加强募集资金运用管理，实现预期效益

公司本次发行股票募集资金拟投资于“新一代电信运营支撑系统建设项 目”、“电力企业一体化管控软件建设项目”、“企业级信息集成平台建设项 目”、“研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”及“补充公司流 动资金项目”等项目。公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行股票募集 资金到账后，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监 管，保证募集资金得到合理、合法的使用。本次募集资金到位后，公司将在资

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金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金项目建设顺 利进行，实现预期效益。

4、加大研发力度，加强主营业务的开拓

公司专业从事行业软件开发，提供IT 解决方案,以及相关的信息系统集 成、咨询与技术服务。公司将以本次发行上市为契机，以公司的发展战略为导 向，加大研发力度，使公司开发的主要行业软件得到完善升级，巩固和提升现 有行业软件的竞争力，增强公司的软件开发能力、自主创新能力，提升公司市 场营销和服务能力，增强公司的核心竞争力，加强公司主营业务的开拓，促进 公司进一步做大做强，实现公司业务规模提升。

5、强化投资者回报机制

为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利 于股东投资收益最大化的实现，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监 会、深交所有关规定，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》、《公司首次 公开发行股票并上市后的利润分配政策》、股东分红回报计划，就利润分配政策 等事宜进行了详细规定并作出了公开承诺，充分维护公司股东依法享有的资产 收益等权利，提高公司的未来回报能力。

（五）公司董事、高级管理人员能够履行填补即期回报的措施的承诺

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出 如下承诺：

1、本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害公司利益。

• 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。

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6、如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人董事会、股东大会通过的《关于公司首次公 开发行股票摊薄即期回报及填补措施、承诺等相关事项的议案》及发行人董事、 高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺，符合 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 中关于保护中小投资者合法权益的精神以及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。

第十节 关于发行人募集资金投资项目的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次募集资金拟投资“新一代电信运营支撑系统 建设项目”、“电力企业一体化管控软件建设项目”、“企业级信息集成平台 建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”、“补充 公司流动资金项目”，未改变发行人现有生产经营模式。本次募投项目的实施 是对公司主营业务的巩固和提升，在公司现有软件系统原型、产品或研发、服 务体系的基础上，通过技术改造实现软件系统原型、产品的升级换代和研发、 服务体系的优化升级，从而提升公司软件技术竞争力、自主创新能力、市场营 销能力，提高公司的核心竞争力。

本次募集资金（扣除发行费用后）投入金额为25,413 万元，募集资金的数 额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及 未来资本支出规划等相适应。

附：国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司成长性之专项意 见

（以下无正文）

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（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于科大国创软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之证券发行保荐书》之签章页）

项目其他成员（签名）： 丁江波 丁 东 范南楠 赵泉胜 王健翔 姬福松 项目协办人（签名）： 陈 新 保荐代表人（签名）： 胡 伟 戚科仁 保荐业务负责人（签名）： 沈和付 内核负责人（签名）： 沈和付 保荐机构法定代表人（签名）： 蔡 咏 国元证券股份有限公司 年 月 日

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国元证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授 权胡伟先生、戚科仁先生担任科大国创软件股份有限公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保 荐工作事宜。

特此授权。

保荐代表人签名：

胡 伟

戚科仁

法定代表人（或授权代表人）签字：

蔡 咏 国元证券股份有限公司 年 月 日

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国元证券股份有限公司

关于科大国创软件股份有限公司

成长性之专项意见

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业 务管理办法》等规定，国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“保荐人”) 作为科大国创软件股份有限公司(以下简称“科大国创”、“发行人”、“公司”) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽 责的原则，对发行人经营业绩、市场前景、产业政策、竞争优势、自主创新能力 等进行了专项核查和分析，意见如下：

一、发行人成长性和创新能力概述

（一）发行人的行业地位

公司是一家专业从事行业软件研究、开发和销售，提供IT 解决方案,以及 相关的信息系统集成、咨询与技术服务的高科技企业，目前已成为国内领先的 行业软件开发、解决方案及IT 服务供应商，是国内为数不多的同时具有国际软 件开发经验的软件企业之一。发行人获得了软件成熟度模型CMMI5 级认证、国 家计算机信息系统集成一级资质、国家建筑智能化工程设计与施工一级资质， 市场竞争优势显著。

公司在电信行业一直专注于电信运营支撑系统（OSS）开发、应用和推广， 是国内最早从事OSS 研发应用的公司之一。公司开发的OSS 软件涵盖了从电信网 络管理、电信综合资源管理到服务开通、服务保障、服务质量管理系统等全系 列近30 个软件。公司是中国电信最新的电信运营支撑系统OSS2.8 规范 （CTGOSS2.8）主要编写单位，参与了中国电信、中国联通多个OSS 软件规范编 写。2012 年，公司“应用集成平台”软件在中国电信集团入网评测中综合排名 第一。2013 年，公司“智能网管”软件在中国电信集团入围评测中综合排名第 一。目前已成为中国电信OSS 领域核心供应商，中国联通、中国移动OSS 领域重 要合作伙伴，同时公司也是三大电信运营商在其他支撑系统领域的重要合作伙

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伴。

公司在电力行业一直专注于电力企业管控软件、企业级信息集成平台的开 发、应用和推广，是国内最早从事该领域应用研发的公司之一。公司开发的电 力企业管控软件涵盖了安全生产管理、设备管理、经营管理、决策管理等主要 业务域功能；公司开发的企业级信息集成平台包括数据集成与应用集成，并获 得了中国电力企业联合会颁发的全国电力企业管理现代化创新成果三等奖。 2013 年公司完成了“发电集团数据体系设计项目”，是首家为大型发电集团提 供完整的数据体系设计的国内软件企业。公司承接了基于云计算技术架构的集 团工程项目管理系统项目，引领了电力行业大数据、云计算领域的设计与应用 方向，奠定了公司在云计算、大数据的未来发展中良好的基础。目前公司拥有 中国大唐集团、国家电力投资集团等大型央企客户，为国家大型发电集团及电 网公司提供信息化全方位服务，是既有大型发电集团统一信息平台咨询、规 划、建设经验，又有发电企业管控软件产品和实施经验的供应商。

经过10 多年的发展，发行人在电信、电力等领域积淀了丰富的开发经验、 解决方案和行业经验，培养了一批专业人才，具备为大型企业和政府提供IT 解 决方案和软件开发的能力。发行人业务面向国内、国际市场，开发的软件在电 信、电力、金融、交通、政府部门等领域获得广泛应用，在业内树立了领先的 市场地位。

（二）发行人报告期内的成长性

2013 年度、2014 年度和2015 年，公司营业收入为27,219.42 万元、 37,014.40 万元和40,575.91 万元；净利润分别为4,296.23 万元、3,339.48 万 元和4,287.83 万元。

报告期内，公司营业收入年复合增长率为22.09%，表明公司业务市场空间 广阔，公司业务规模不断扩大。公司2014 年净利润较2013 年度下降22.27%， 主要系公司因加大人才培养与引进、人员工资水平上涨、加大研发投入导致的 人力成本上升以及日元汇率下跌等因素所致。随着公司业务规模的扩大以及人 力资本效益的显现，公司未来将具有良好的盈利前景。

公司始终致力于行业软件的研发与推广，将电信、电力行业先进的信息化技 术和经验，向金融、交通、政府等应用领域积极拓展，成功开拓了一批优质客户，

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扩大了软件的应用领域，为公司提供了新的利润增长点，进一步奠定了公司持续 发展的基础。

（三）发行人的创新能力

发行人是国家高新技术企业，设有国家博士后科研工作站，承担了3 项 “国家级火炬计划项目”，获得了2 项“国家重点新产品”，公司2 个行业解决 方案被国家工信部评为全国100 个"中国计算机信息系统集成典型解决方案"， 拥有“计算机软件著作权证书”101 项、“软件产品登记证书”39 项。公司荣 获了“2010 年中国首届计算机行业发展成就最具创新企业”、“2010-2011 年中国 软件和信息服务业最具潜力奖”、“2011-2012 年中国软件和信息服务业突出贡献 奖”、“2012-2013 年中国软件和信息服务业突出贡献奖”，公司智能交通云计算 数据中心在第二届（2014）中国智慧城市年会获“中国智慧城市优秀解决方案奖”， 公司荣获了由中国电子信息产业发展研究院主办、《软件和信息服务》杂志组织 评选的“2014 年度中国金软件行业应用软件最具影响力企业”和“2014 年度中 国金软件大数据分析与应用领域创新产品奖”。

在坚持自主创新的同时，发行人积极与外部机构开展技术合作。发行人与中 国科学技术大学技术转移中心,协议约定双方将在软件工程、电子信息、计算机 科学、通信与信息工程等领域开展紧密型人才和技术合作，积极开展人才和科研 项目合作。发行人与中国科学技术大学签订《中国科学技术大学与科大国创软件 股份有限公司共建中国科大—国创高可信软件工程中心合作协议》，协议约定公 司与中国科学技术大学合作共建“中国科大—国创高可信软件工程中心”，在安 全嵌入式操作系统、程序分析及验证工具、可信编译器以及定理证明器等多个方 面开展理论研究和技术开发。2014 年9 月19 日，科大国创与中国科学技术大学 先进技术研究院（以下简称“中科大先研院”）签订了《安徽大数据应用协同创 新中心认定申报协议》，合同约定科大国创与中科大先研院及其他协同单位共同 建设“安徽大数据应用协同创新中心”。

（四）发行人所处的软件行业是国家重点鼓励发展的战略性新兴产业

发行人所处的软件行业作为“十二五”的七大战略性新兴产业中“新一代信 息技术产业”的重要组成部分，属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支

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柱产业，为推动软件行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列优惠 政策，诸如《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于鼓励软 件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》、《国家中长期科学和技术 发展规划纲要（2006－2020 年）》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意 见》等。国家在投融资政策、税收政策、产业技术政策、软件出口政策、收入分 配政策、人才政策、知识产权保护等方面对软件行业进行大力扶持，将软件产业 定位为国民经济和社会发展的基础性、战略性产业，明确指出要以信息化带动工 业化，将壮大软件产业作为发展核心基础产业的主要任务，并提出了大力支持民 族软件产业发展、提升和增强软件产业的核心竞争力的具体政策措施。

（五）发行人的未来成长性

软件行业作为国家重点鼓励发展的战略性新兴产业，近年来行业收入持续快 速增长，占GDP 比重不断提高。在国内产业升级、“两化融合”的背景下，软件 行业未来将继续处在快速成长期，发展空间广阔。尤其是电信、电力、金融、交 通、政府等领域信息化需求强劲。

发行人作为我国领先的行业软件开发、解决方案及IT 服务供应商，具有明 显的行业经验优势、核心技术优势、客户资源优势、资质优势、服务优势等综合 优势。发行人将大力推进“聚焦行业软件发展”的战略，进一步巩固电信、电力 行业软件市场，扩大金融、交通行业软件市场，积极开拓政府及其他新的应用领 域，并不断进行创新，未来市场空间更为广阔。同时，发行人制订了科学的未来 发展目标与战略，为发行人明确了未来的成长方向。发行人业务发展规划的实施、 募集资金的运用将进一步增强发行人核心竞争力，从而确保发行人未来的持续成长 能力。

二、发行人所处行业基本情况及发展趋势

公司专业从事行业软件研究、开发和销售，提供IT 解决方案,以及相关的信 息系统集成、咨询与技术服务，业务属于软件行业。按照中国证监会《上市公司 行业分类指引》，发行人所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”的“软 件和信息技术服务业”，编码为“I65”。

（一）行业概况

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1、行业管理体制及法规政策

软件行业主管部门是中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国商务 部、中华人民共和国科技部、中华人民共和国国家发展和改革委员会等。

软件行业的行业组织是中国软件行业协会及各地方协会，协会的宗旨为：在 通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政 策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展。软件产品登记的业务主管部门 是国家工业和信息化部，软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权 保护中心和中国软件登记中心。

软件行业作为“十二五”的七大战略性新兴产业中“新一代信息技术产业” 的重要组成部分，属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，为推 动软件行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列优惠政策，主要包 括：

括：
政策名称	发布单位及日期	相关内容
《关于鼓励软件 产业和集成电路 产业发展的若干 政策》	国务院（2000）	在投融资政策、税收政策、产业技术政策、软件 出口政策、收入分配政策、人才政策、知识产权 保护等方面对软件行业进行大力扶持
《关于鼓励软件 产业和集成电路 产业发展有关税 收政策问题的通 知》	财政部、国家税务 总局海关总署 （2000）	制定了鼓励软件产业发展的若干税收政策。文件 规定，企业销售其自产的软件产品，2010 年前可 以按17%的法定税率征收增值税，并对其增值税 实际税负超过3%的部分即征即退，由企业用于研 究开发软件产品和扩大再生产
《信息系统工程 监理暂行规定》	信息产业部（2000）	加强了对软件行业的规范化管理
《振兴软件产业 行动纲要（2002 年至2005 年）》	国务院信息化工作 办公室（2002）	将软件产业定位为国民经济和社会发展的基础 性、战略性产业，明确指出要以信息化带动工业 化。我国的这一产业政策，为软件产业赋予了新 的历史使命
国务院关于实施 《国家中长期科 学和技术发展规 划纲要（2006－ 2020 年）》若干配 套政策的通知	国务院（2005）	提出了我国科学技术发展的总体目标，并将电子 政务、电子商务等现代服务业信息支撑技术及大 型应用软件和信息安全软件的发展列入优先发展 主题
《国家中长期科 学和技术发展规 划纲要 （2006-2020 年）》若干配套政 策的通知	国务院（2006）	在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、 创造和保护知识产权、人才队伍等方面提出了具 体政策措施
《2006-2020 年	中共中央办公厅、	将推进国民经济信息化、推行电子政务、推进社

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政策名称	发布单位及日期	相关内容
国家信息化发展 战略》	国务院办公厅 （2006）	会信息化、完善综合信息基础设施、加强信息资 源的开发利用和建设国家信息安全保障体系等列 为我国信息化发展的九项战略重点。将优先制定 和实施电子政务行动计划、电子商务行动计划、 关键信息技术自主创新计划等六项战略行动计 划。文件还提出将制定并完善集成电路、软件、 基础电子产品、信息安全产品、信息服务业等领 域的产业政策
《信息产业“十一 五”规划》	信息产业部（2006）	将壮大软件产业作为发展核心基础产业的主要任 务
《软件产业“十一 五”专项规划》	信息产业部（2008）	将基础软件、信息安全软件、软件服务以及电子 政务、电子商务和社区信息化、企业信息化等行 业应用软件作为发展重点，并提出了大力支持民 族软件产业发展、提升和增强软件产业的核心竞 争力的具体政策措施
《当前优先发展 的高技术产业化 重点领域指南 （2007年度）》	国家发改委、科技 部、商务部、国家 知识产权局（2007）	将电子政务、信息安全以及基于Web 服务的核心 软件平台、面向应用的中间件平台等软件列为当 前优先发展的高科技产业化重点领域
《高技术产业化 “十一五”规划》	国家发改委（2008）	在“十一五”期间将软件和集成电路、信息安全、 电子政务和电子商务等作为重点发展领域，并组 织实施16 大高技术产业化重大专项，将出台产 业配套政策予以提供支持
《国务院关于印 发国家知识产权 战略纲要的通知》	国务院（2008）	提出国家知识产权战略纲要；提出运用财政、金 融、投资、政府采购政策和产业、能源、环境保 护政策，引导和支持市场主体创造和运用知识产 权；将扶持信息产业核心技术专利、计算机软件 版权等相关产业发展作为专项任务；提出加强知 识产权保护、加强知识产权创造和转化运用等方 面的战略措施
《国务院办公厅 转发发展改革委 等部门关于促进 自主创新成果产 业化若干政策的 通知》	国务院（2008）	提出促进企业自主创新成果产业化的若干政策； 将信息产业作为实施自主创新成果产业化专项工 程的重点领域，给予政策、资金、投融资等支持； 鼓励企业加大对自主创新成果产业化的研发投 入，对新技术、新产品、新工艺等研发费用给予 税收扶持政策支持
《软件产品管理 办法》	工业和信息化部 （2009）	在 2000 年实施的《软件产品管理办法》的基础 上，完善了软件产品的认证和登记办法，加强了 对软件产品在销售环节上的监管
《电子信息产业 调整和振兴规划》	国务院（2009）	信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动 力，电子信息产业是国民经济的战略性、基础性 和先导性支柱产业。规划制定目的是为应对国际 金融危机的影响，落实党中央、国务院保增长、 扩内需、调结构的总体要求，确保电子信息产业 稳定发展，加快结构调整，推动产业升级，作为 电子信息产业综合性应对措施的行动方案。规划 期为2009—2011年
《进一步鼓励软 件产业和集成电	国务院（2011）	制定政策为进一步优化软件产业和集成电路产业 发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批

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政策名称	发布单位及日期	相关内容
路产业发展的若 干政策》		有实力和影响力的行业领先企业奠定基础。对我 国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件 企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得 税“两免三减半”优惠政策
《国务院关于加 快培育和发展战 略性新兴产业的 决定》	国务院（2010）	推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和 智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合， 促进物联网、云计算的研发和示范应用。提升软 件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重 要基础设施智能化改造
《当前优先发展 的高技术产业化 重点领域指南 （2011年度）》	国家发改委、科学 技术部、工信部、 商务部、国家知识 产权局（2011）	将电子政务信息系统、电子商务信息系统、社会 信息化系统、企业信息化系统、工业软件、重要 行业的管理和应用软件列为当前优先发展的高科 技产业化重点领域
《软件和信息技 术服务业“十二 五”发展规划》	工业和信息化部 （2012）	积极培育行业龙头企业，扶持一批“专、精、特、 新”的中小企业，提高产业集中度，优化产业组 织结构。支持骨干企业进一步提升已有优势技术 和产品的核心竞争力，尽快形成规模优势。鼓励 企业兼并重组，推动产业链横向和纵向整合，加 快培育一批管理水平先进、创新能力强、规模效 益好、市场竞争力强的龙头企业，培育一批名牌 产品，打造一批服务品牌
《关于进一步鼓 励软件产业和集 成电路产业发展 企业所得税政策 的通知》	财政部、国家税务 总局（2012）	国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计 企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的 税率征收企业所得税
《国家规划布局 内重点软件企业 和集成电路设计 企业认定管理试 行办法》	国家发展改革委、 工业和信息化部、 财政部、商务部、 税务总局（2012）	规划布局企业每两年认定一次，认定资格有效期 为两年，并规定了规划布局企业申报条件、申报 材料、认定程序及评价指标
《关于加强“十二 五”时期中央企业 信息化工作的指 导意见》	国务院国资委 （2012）	央企实施“登高计划”以来，信息化总体水平明 显提高。同时，信息化仍存在一些不容忽视的问 题：部分企业对信息化在变革管理体制、创新业 务模式、引领战略转型的重要性认识不够深刻； 信息化技术标准规范体系较弱，难以适应系统集 成、信息共享和业务协同的迫切需要。本指导意 见要求提高中央企业信息化水平，助推中央企业 “做强做优、实现世界一流”的目标
《国务院关于促 进信息消费扩大 内需的若干意见》	国务院（2013）	到2015 年，信息消费规模超过3.2 万亿元，年均 增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2 万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达 到2.4 万亿元，年均增长30%以上。基于电子商 务、云计算等信息平台的消费快速增长，电子商 务交易额超过18 万亿元，网络零售交易额突破3 万亿元
《软件企业认定 管理办法》	工信部（2013）	明确了软件企业的认证、登记办法，建立了以软 件行业协会为执行单位，明确了分区域监管的软 件企业管理体制

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政策名称	发布单位及日期	相关内容
《国务院关于印 发促进大数据发 展行动纲要的通 知》	国务院（2015）	贯彻落实党中央、国务院决策部署，全面推进我 国大数据发展和应用，加快建设数据强国

3、行业竞争情况

行业软件包括行业应用软件和行业平台软件。行业应用软件是针对行业定制 化需求和特点研发的软件，其最大的特点是行业应用，具有代表性的行业主要包 括信息化程度应用较高的电信、电力、金融等行业，其业务开展依靠大量信息化 业务系统支撑。该类软件的开发，除对软件本身技术水平要求较高外，更重要的 是软件厂商要对客户业务深刻理解。国内实力较强的软件厂商占有了该类软件的 主要市场。

电信OSS 运营支撑系统软件主要应用于中国电信集团、中国联通集团、中国 移动集团等三大运营商。在中国电信集团，市场份额主要集中在中兴软创、中通 服软件、公司等。在中国联通集团，市场份额主要集中在亿阳信通、天元网络、 中兴软创、公司等。在中国移动集团，市场份额主要集中在亿阳信通、天元网络、 中兴软创、中通服软件、公司等。

电力管控软件主要应用于五大发电集团及电网公司。在电力管控软件领域， 有国际、国内两类厂商。国际厂商主要是采用ERP 套装软件，其业务优势主要体 现在前期咨询，项目实施主要分包给国内软件开发商进行二次开发实施国内厂商 主要集中在行业专注的几家开发商，其特点是利用自有技术，提供软件定制化开 发服务，打造具有自主知识产权的产品，提供从咨询到实施的整体服务。国内电 力管控软件市场主要供应商有IBM、埃森哲、SAP、ORACLE、同方电子、远光软 件、公司。

企业级信息集成平台软件是近几年来，在我国两化融合、信息化建设需求的 背景下催生起来的新兴市场，在行业领域上主要分布在电信、电力、交通、政府 等行业领域，在客户群体上主要分布在大型央企、政府部门如中国电信集团、中 国大唐集团、国家电力投资集团、安徽交通、安徽地税等。企业级信息集成平台 软件包括应用集成、数据集成，该平台软件主要适用于解决行业及政府在信息化 建设中的数据孤岛、业务流程独立，要求开发厂商既要有很强的原创技术实力， 又要对国内行业与政府的信息化及业务有深刻的理解。目前行业平台软件市场份

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额比较集中。从事行业平台软件的国际厂商主要有IBM、SAP、ORACLE、微软等， 这些厂商研发实力雄厚，提供的产品以技术为主。从事行业平台软件开发的国内 优秀厂商经过自主研发，结合国内行业及政府的业务流程，已经形成了具有自主 知识产权的产品，供应商主要有中兴软创、同方电子、公司等，与国际厂商相比， 国内厂商在满足国内用户本土化、个性化需求，以及在技术服务、服务成本等方 面占有优势。目前，成熟的企业级信息集成平台软件市场集中在少数几家软件厂 商。

此外，行业资质和认证是衡量业内企业综合竞争力的重要标志，是否具备相 应资质是客户选择供应商的重要依据。通过国家计算机信息系统集成一级资质、 国家建筑智能化工程设计与施工一级资质、软件成熟度模型CMMI5 级认证的业内 企业在市场竞争中占据优势地位。

（二）行业软件产业发展现状及市场需求

发行人主要为电信、电力、金融、交通及政府等行业客户提供行业应用软件 及行业平台软件开发并提供相关的系统集成、咨询及信息服务。行业软件主要包 括行业应用软件及行业平台软件，如下表所示：

行业软件分类	分类描述	市场竞争情况
行业应用软件	针对行业业务和管理规范开发的软件，针对用户需求， 可直接使用或进行二次开发。其功能和技术实现与行业 规范和发展要求相关性强，在特定行业中的复制性强， 可用于行业所有企业。此类软件研发需要软件开发商具 有很强的行业业务理解能力和丰富的行业软件开发经 验	以有行业积淀的 国内实力强的软 件厂商为主
行业平台软件	根据对行业业务流程的研究，并结合先进的IT 技术， 针对行业业务中通用流程、规则、逻辑控件等各类资源 进行管理、调度的软件，能跨行业应用。可作为基于快 速开发的技术平台、快速构建各应用信息系统业务协同 的平台，能够有效解决“资源孤岛”和“系统孤岛”问 题，实现联通“孤岛”，共享信息。此类软件开发的技 术要求高，且开发周期长	以少数国内外实 力雄厚的软件厂 商为主

1、行业应用软件市场需求强劲

A、电信行业

①发展现状

电信行业是技术密集性行业，是国民经济的基础行业、战略行业和先导性行

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业，是我国信息化程度和信息化技术水平最高的行业之一。电信运营商主要通过 规划、建设、管理和运营电信网络，向用户提供各种各样的通信和信息服务。随 着我国经济的快速增长，在巨大的信息消费需求推动下，电信运营商的网络规模、 业务规模、客户服务等各方面均获得了长足的发展，其业务也从传统的单一业务 运营向全业务运营转变，网络运维逐步向专业化、集约化、扁平化转型，从地市 运维逐步向省级运维、集团级运维进行集中，从以网络为中心向以业务质量和用 户感知为中心转型，从被动运维向主动运维转变，通过资源整合、组织调整、流 程重造、减少中间管理层级，从而提升运维工作效率。随着电信行业业务的发展 和市场竞争的加剧，运营商电信网络规划、建设、管理和运营，客户业务受理、 业务开通和保障，企业生产、管理和决策，越来越离不开信息化的支撑。近几年 来，国内电信行业运营支撑的信息化建设在管理理念、标准和研发、规划和建设、 应用和管控等多个方面都取得了长足的进步，随着4G、移动转售、ICT、云计算、 大数据等新领域的不断发展，各运营商不断调整企业运营支撑的信息化战略。随 着战略转型的逐步落地，电信运营商都将不断创新新产品、拓展新业务、运用新 技术等作为工作重点，确保在竞争激烈的市场中巩固既有市场并抢占新的领域， 而新产品和业务的不断推出、网络的不断融合、企业管理水平的不断提高，都离 不开高效、集约、开放的运营支撑系统作为支撑。运营支撑系统的建设对电信运 营商成功转型具有重大的意义，将在企业运营中扮演越来越重要的角色，发挥并 创造更多的价值。

②未来发展趋势

目前中国电信提出的ITSP3.0 规划对运营支撑系统智能化支撑提出了更高 要求，中国联通对各省公司提出不断加强客户服务支撑工作的要求，同时在集 团层面提出了U-Cloud 信息化规划强化运营支撑系统的集约管理，中国移动已 获得宽带牌照，对于宽带的运营支撑系统支撑要求也将更高。未来运营支撑系 统将在以下方面取得更大发展：

a、服务运营支撑方面

各运营商业务同质化已经日益趋近，竞争也日趋激烈，客户服务的水平将是 将是下一步决定客户满意度的关键，各运营商将在客户服务支撑方面展开竞争，

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如客户自助服务、自助开通等，服务将呈现简单化、便捷化的特点，深化OSS 的 客户服务支撑是运营商的投资重点。

b、企业信息集成方面

随着运营商运营支撑系统的支撑范围不断扩大，系统不断呈现融合特点，一 体化协同支撑的要求将越来越高，企业信息集成将得到更为广泛的应用，应用集 成平台和数据集成平台的市场规模将不断扩大。

c、移动互联网方面

移动互联网浪潮正席卷中国电信产业。移动互联网并非固定互联网的简单延 伸，同后者相比，它所具有的“高移动性”和“随时在线”的特征，能够彻底改 变用户的服务方式、消费方式、沟通方式和娱乐方式。在移动互联网时代，数据 流量的快速增长导致运营商网络压力不断增大，传统语音业务的增长相对于新兴 的数据业务开始明显放缓，而传统互联网企业的渗透进一步加剧了产业竞争。

在这样的环境下，整个电信产业的生态正在被移动互联网重塑。电信运营商 开始向掌控产业链条的移动互联网综合服务商转型，从信息管道发展为智能管 道。而传统的内容提供商和服务提供商，则相应地向移动互联网产业内的细分服 务商转变。这种改变正在带来全新的IT 需求，电信运营商的运营支撑系统，需 要为新的互联网服务提供更好的兼容性和扩展能力。

d、智能管道方面

智能管道已成为电信运营商发展的大趋势。随着数据流量在电信总流量中的 比例逐步增加，运营商需要更加精确地掌握数据流量到底带来了多大的收益。基 于云端的数据集中和资源统一调度，让运营商既能够动态地管控底层的存储、计 算和通讯资源，同时也能更灵活地提供相应表层的增值服务和应用。“按需使用” 是云计算模式的精髓，智能管道将是电信运营商最能发挥云平台按需服务优势的 发力点之一。

e、ICT 应用方面

基于电信运营商现有的基础设施、通信管道、短彩信平台以及丰富的客户资 源，电信运营商通过ICT 业务的开展，发挥自身信息化领先优势，带动其他行业 信息化发展，成为运营商业务新的利润增长点。2014 年，中国ICT 市场将稳步 成长，国际数据公司（IDC）预计2014 年中国ICT 总体市场规模将达到3,967 亿

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美元，比2013 年增长11.10%。

f、大数据应用方面

运营商在三网融合、移动互联网、智能管道的发展，要求运营支撑系统能够 基于海量数据快速提取出对市场趋势的分析与判断，运营支撑系统在大数据处 理、存储、客户行为的智能分析方面将面临极大挑战，大数据处理将成为运营支 撑系统的规模增长点，运营支撑系统在资源管理、网络管理方面将得到进一步深 入发展。

B、电力行业 ①发展现状

电力工业是国民经济和社会发展的基础产业。电力行业是信息技术应用较早 和水平较高的行业之一，电力系统的规划设计、基建、发电、输电、供电等各环 节均有信息技术的应用。通过十多年的发展，电力信息化初步满足了电力企业的 管理需要。但随着电力行业体制改革的不断深入，电力企业对信息化的要求不断 提高，企业需要快速全面的信息来支持决策，需要简捷方便的信息流程重组来助 力管理创新，而各应用系统之间存在“信息孤岛”和“应用孤岛”等问题阻碍了 企业管理提升与业务发展。在信息技术高速发展的驱动下，数据集成与应用集成 构建的统一信息平台支撑了企业的数据共享与业务整合，满足电力企业现代化管 理的需要。

②未来发展趋势

展望电力行业信息化的未来，智能电网与清洁能源将持续带动电力行业信息 化的投入。集约化、精细化的集团管控将成为进一步提高电力行业运营效率和管 理水平的主要方向。随着电力行业精细化管理需求的提升，企业信息化越来越成 为电力企业精确掌控发电、输电、变电、配电和用电领域的价值链条的必要手段 和有效工具。采用大数据技术与云计算架构，加快“一体化管控系统”建设将成 为有效推动电力企业实现精细化、集约化管理的必经之路，进行企业信息的集成 与深化应用已成为提高管理水平的有效手段。

C、金融行业

①发展现状

金融作为现代经济的核心，是国民经济各行业中信息化应用最密集、应用水 平最高的行业之一。金融信息化水平已经成为国家现代化水平的重要标志之一，

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金融信息化建设得到了世界各国的高度重视。

国外金融信息化起步较早，经过了长期的发展。我国金融信息化建设起步晚 于西方发达国家，但也得到了蓬勃发展。银行、保险、证券等金融机构随着信息 化建设工作不断推进，主要业务活动都依托信息系统展开，信息化建设为促进金 融业的发展发挥了重要的作用。

随着国内金融市场的开放度不断提高，与国际金融市场日益融合，竞争也变 得愈加激烈，国内金融机构需要了解国际金融软件开发服务与管理模式。在借鉴 国外金融软件开发经验的同时，国内金融机构通过将金融软件开发与信息化服务 工作外包给专业软件开发商，从而将现有资源集中于核心业务，提升自身的核心 竞争力。

②未来发展趋势

当前，信息技术已经成为金融变革的主要推动力量之一。随着大数据、云计 算等新兴技术的不断发展，以互联网金融为代表的金融创新蓬勃发展，正推动着 金融行业进一步快速发展和变革。金融机构开始更多关注自身核心业务的发展创 新和整体经营效益的提升，呈现出核心业务和非核心业务、前台业务和后台业务、 标准流程业务和非标准流程业务加快分离的趋势，原有自主运营的业务链正逐渐 向专业化方向发展，金融软件开发及信息化服务外包正成为金融行业未来发展的 趋势。由此可见，金融行业软件开发市场空间广阔。

D、交通及政府领域

①发展现状

交通及政府领域承担了国民经济各重要领域的行业监管、社会管理和公共服 务等职能。随着加快推动政府职能转变、全面深化改革的不断推进，打造“法制 政府”、“阳光政府”、“服务政府”是未来一个阶段的工作重点。以交通为代表的 政府领域将更注重“改革、管理、服务”等主题来统领行业发展。加强信息技术 在行业的应用，提高信息资源的整合与利用，推进智能交通、智慧城市的各项建 设工作，必将有效的推动和支撑行业发展。以国务院发布的《关于促进信息消费 扩大内需的若干意见》为指导，将进一步加快推动云计算服务、应用软件、互联 网信息消费持续增长。

当前，交通及政府领域软件主要包括行业监管和公共信息服务两大类软件。 行业监管类软件主要包括综合行政执法、安全应急监管、综合指挥调度、行业信

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用体系建设等系统平台，注重流程的整体化控制与全程化监督，正朝着规范化、 一体化、可视化、科技化的方向发展。公共信息服务类软件包括综合交通信息服 务平台、民生信息公共服务平台、医疗卫生公共信息服务平台等，注重已有信息 系统资源的整合与挖掘利用，以服务内容为重点，注重与移动互联等技术的结合， 侧重通过网站、服务热线、终端APP 等多种集成方式来服务社会，促进政府职能 转变，并正朝着统一标准、互联互通、注重服务、持续深化的方向发展。

②未来发展趋势

以智能交通为主的交通信息化，已从探索进入到实际开发和应用阶段，且保 持着高速的发展态势。在政府行业信息化建设方面，自2013 年以来开始向提升 效率、强调质量、更加精细化的方向发展。在继续加大医疗卫生、教育、交通等 领域投资的同时，开始整合现有软硬件资源，积极构建电子政务平台，并尝试基 于平台进行管理和服务。《2014 年中国政府行业信息化建设与IT 应用趋势研究 报告》的数据表明，2013 年中国电子政务投入达532.20 亿元。2013 年政府落实 电子政务“十二五”规划，提出“大力推进国家电子政务建设，推动重要政务信 息系统互联互通、信息共享和业务协同”。2013 年，《基于云计算的电子政务公 共平台顶层设计指南》、《关于进一步加强政务信息共享建设管理的指导意见》等 相关政策均强调政务信息系统建设应当统筹规划，统一组织实施，防止重复建设 和频繁升级，建立共享共用机制，加强资源整合，推动重要政务信息系统互联互 通、信息共享和业务协同。

（2）新兴的行业平台软件市场前景广阔

①发展现状

随着信息化建设的不断发展推进，业务应用系统的不断开发和投入运行，IT 系统管理的范围也越来越大。目前在企业中，由于开发时间或开发部门的不同， 往往有多个异构的、运行在不同的软硬件平台上的信息系统同时运行，这些系统 彼此独立、相互封闭，使得信息难以在系统之间交流、共享和融合，从而造成了 “资源孤岛”和“系统孤岛”的出现。随着信息化应用的不断深入，企业内部、 企业与外部信息交互的需求日益强烈，急切需要对已有的信息进行整合，联通 “孤岛”，共享信息。

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在电信行业，随着电信体制改革的深化，我国电信运营商均实现了全业务运 营，由此也带来了同质化竞争的加剧。三大运营商均期望通过大规模整合集团 IT 支撑系统，促使IT 技术体系与业务流程相融合，从而更好地为客户、业务部 门、系统用户和合作伙伴提供完整、统一、高效的IT 体验。

在电力行业，电力信息化已满足电力企业的基本需求，但是各应用系统之间 存在着信息不能共享、业务不能贯通的问题，企业需要快速全面的信息来支撑经 营管理和决策，并逐步向集约化经营、集团化管理、一体化管控的方向发展。

在交通及政府领域，重点要解决的是实现各信息系统之间的协同作业、信息 共享，同时在保证信息安全的前提下，摆脱目前各部门、各系统的信息无法沟通、 各自为政的局面，实现局域网、广域网、异构操作系统和数据库环境下的不同区 域、不同部门、不同信息系统之间的数据共享和交换，实现各单位、各部门之间 的业务协同。

在此背景下，新兴的行业平台软件应运而生，其核心为数据集成与应用集成。 数据集成是把不同来源、格式、特点性质的数据在逻辑上或物理上有机地集中， 从而为企业提供全面的数据共享。应用集成就是建立一个统一的综合应用，将基 于各种不同平台、用不同方案建立的应用软件和系统有机地集成到一个无缝的、 并列的、易于访问的统一系统中，并使它们形成一个有机的整体，进行业务处理 和信息共享。

目前，大型集团企业尤其央企越来越重视集团信息集成平台的建设。国务院 国资委《关于加强“十二五”时期中央企业信息化工作的指导意见》指出，央企 当前信息化水平仍难以适应系统集成、信息共享和业务协同的迫切需要；信息化 与企业战略决策、集团管控等方面的融合度不深，难以适应企业发展战略目标和 增强集团控制力的迫切需要。各大型央企集团已开始加快集团信息平台的建设。

行业平台软件的客户主要集中在行业信息化程度较高、信息化建设投入较大 的行业领域。电信、电力行业信息集成走在行业的前列，交通及政府信息集成正 在兴起。

为突破移动互联网和行业大数据的冲击，公司开发的企业级信息集成平台得 到不断完善和增强，实现了服务治理、服务能力管理和能力开放、分布式消息日 志处理、分布式数据存储、分布式实时计算和查询等功能。系统架构从传统企业 应用向互联网应用演进，更加注重系统的高并发、高可用，有效的满足了电信、

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电力、交通等大型行业的服务治理、服务能力管理和能力开放、与互联网对接等 需求。

②未来发展趋势

当前，我国正处于国家经济结构调整和转型发展的关键时期。国务院国资委 明确提出，央企“十二五”时期增长方式由主要依靠要素投入、规模扩张向主要 依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新转变，大部分企业信息技术集成应用 达到国际先进水平。这一要求的提出，对于集团管控信息化也提出了新的挑战， 构建集团统一的信息平台，成为中央企业信息化应用的主流趋势。

在电信行业，各大运营商通过建设实现一体化、信息资源共享的信息支持系 统，力推集约化运营。一体化运营的关键点和难点主要表现在流程贯通上，运营 商要将数据归一，进行共享和处理，同时引入大数据管理技术。一体化运营将是 一个不断投入、持续演进的过程。

在电力行业，随着能源行业企业集约化管理理念的不断深入，集团总部集中 化管控的力度与集团一体化平台建设需求越来越大。在电网公司，除了国家电网 全面推广信息集成外，南方电网公司也将投资建设一体化信息平台。在发电企业， 五大发电集团目前正重构其信息系统以建立新的管理与运营模式，把建立统一的 信息集成平台作为信息化建设的重点。

在交通行业，交通运输在加快转变发展方式，发展现代交通运输业，推进现 代信息技术在交通运输领域的集成应用方面需求迫切。“十二五”规划明确指出， 建立综合运输信息采集和共享机制，切实加强信息资源的开发利用，促进各种运 输方式下的信息系统对接和资源共享。

在公共安全领域，“十二五”期间规划了一批重要工程。道路交通管理信息 系统集成与信息共享工程作为重要工程之一，旨在整合六大业务系统，建立全国 统一的公安交通管理综合应用平台，实现道路交通管理业务系统融合和数据关联 共享，实现省际交通违法数据实时转递；建立道路交通管理信息系统与大情报系 统及其他公安信息系统间的数据交换机制，实现公安网内跨警种信息共享和复 用。

在电子政务领域，“十二五”时期将致力于促进政府职能转变、提高政府行 政效能和管理水平、提高服务社会和公众的能力。未来电子政务的发展整体上概

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括为整合、互联、共享。整合是指对已有电子政务系统深入整合，实现重点业务 领域的跨部门协同。互联是指克服条块分割、信息孤岛，加快实现互联互通。共 享是指在整合、互联、协同的基础上，提高资源共享的水平。

综上所述，各行各业及政府对跨行业信息集成平台的需求紧迫。大数据、云 计算、移动互联网等新技术的涌现，为信息集成平台发展提供了新的技术驱动。 智慧城市、智慧交通、智慧医疗、智慧民生、智慧园区等建设，为信息集成平台 的推广应用提供了新的市场空间。由此可见，企业级信息集成平台是未来信息化 建设的主要发展方向之一，未来发展前景广阔。

三、发行人成长性表现

（一）营业收入和净利润较快增长

报告期内公司营业收入和净利润成长情况表

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
营业收 入	40,575.91	9.62%	37,014.40	35.99%	27,219.42	-
净利润	4,287.83	28.40%	3,339.48	-22.27%	4,296.23	-

注：以上数据来自于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告或根据其 数据进行整理

由上表可知，报告期内公司营业收入呈持续增长态势,2014 年度较2013 年度增 加9,794.98 万元，增长35.99%；2015 年度较2014 年度增加3,561.51 万元，增长 9.62%。表明公司业务市场空间广阔，公司业务规模不断扩大。

公司净利润2014 年度较2013 年度减少956.75 万元，下降22.27%，主要系公 司因加大人才培养与引进、人员工资水平上涨、加大研发投入导致的人力成本上升 以及日元汇率下跌等因素所致；2015 年度较2014 年度增加948.35 万元，增长 28.40%。随着公司业务规模的扩大以及人力资本效益的显现，公司未来将具有良好 的盈利前景。

从各类细分业务收入构成上分析，报告期内，公司行业软件开发、系统集成业 务收入保持了良好增长势头，具体情况见下表：

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业务类别	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）
行业软件开发	21,160.93	52.15	16,977.36	45.87	15,360.37	56.43
其中：电信OSS 运营支撑软件 开发	10,226.45	25.20	7,548.49	20.39	6,367.91	23.39
电力企业管控 软件开发	2,572.36	6.34	2,092.56	5.65	1,937.33	7.12
企业级信息集 成平台开发	4,165.36	10.27	3,987.41	10.77	4,101.48	15.07
金融资产管理 软件开发	2,584.03	6.37	2,438.33	6.59	1,915.73	7.04
其他行业软件 开发	1,612.73	3.97	910.57	2.46	1,037.92	3.81
系统集成	18,880.18	46.53	17,653.47	47.69	10,947.36	40.22
技术服务	534.81	1.32	1,231.06	3.33	911.70	3.35
其他	-	-	1,152.51	3.11	-	-
合计	40,575.91	100.00	37,014.40	100.00	27,219.42	100.00

2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司行业软件业务营业收入分别为15,360.37 万元、16,977.36 万元、21,160.93 万元，2014 年度较2013 年度增加了1,616.99 万元，增长了10.53%；2015 年度较2014 年度增加了4,183.57 万元，增长了24.64%。 2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司系统集成业务营业收入分别为10,947.36 万元、17,653.47 万元、18,880.18 万元，2014 年度较2013 年度增加了6706.11 万元，增长了61.26%；2015 年度较2014 年度增加了1,226.71 万元，增长了6.94%。 2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司技术服务业务营业收入分别为911.70 万元、1,231.06 万元、534.81 万元，2014 年度较2013 年度增加了319.36 万元， 增长了35.03%；2015 年度较2014 年度下降了696.25 万元，主要系受2015 年安徽 省农村义务教育薄弱学校改造计划相关的IT 信息化等项目推进进度影响导致相应 的技术服务减少。

（二）资产规模增加

报告期内净资产和总资产成长情况表

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率

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净资 产	26,506.89	20.21%	22,051.35	11.71%	19,739.42	-
总资 产	46,506.75	21.97%	38,128.11	37.82%	27,665.96	-

注：以上数据来自于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告或根据其 数据进行整理

报告期内公司总资产和净资产规模持续快速扩大，从总资产来看， 2014 年 末较2013 年末增加10,462.15 万元，增长37.82%；公司2015 年末较2014 年末 增加8,378.64 万元，增长21.97%。从净资产来看，2014 年末较2013 年末增加 2,311.93 万元，增长11.71%；2015 年末较2014 年末增加4,455.54 万元，增长 20.21%。

（三）产品盈利能力较高

报告期内公司毛利率情况表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目 行业软件 开发 系统集成 技术服务 其他 合计	2015 年度			2014 年度			2013 年度
	销售收入	占比（%）	毛利率 （%）	销售收入	占比 （%）	毛利率 （%）	销售收入	占比（%）	毛利率 （%）
	21,160.93	52.15	60.96	16,977.36	45.87	59.21	15,360.37	56.43	64.01
	18,880.18	46.53	11.64	17,653.47	47.69	10.73	10,947.36	40.22	14.82
	534.81	1.32	69.90	1,231.06	3.33	68.88	911.70	3.35	68.90
	-	-	-	1,152.51	3.11	3.44	-	-	-
	40,575.91	100.00	38.13	37,014.40	100.00	34.67	27,219.42	100.00	44.39

2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司综合毛利率分别为44.39%、34.67%、 38.13%。2014 年度公司综合毛利率较2013 年度下降了9.71 个百分点，主要原因系 行业软件开发收入占比下降所致。公司2015 年度综合毛利率水平为38.13%，较2014 年度上升了3.46 个百分点，主要系公司行业软件开发收入占比提高所致。

公司一直专注于行业软件的研发、应用和推广，公司是中国电信OSS 领域核心 供应商，中国联通、中国移动OSS 领域重要合作伙伴，同时也是三大电信运营商在 其他支撑系统领域的重要合作伙伴。公司是国内电力企业管控软件、信息集成平台 领域具有影响力的公司之一，是既有大型发电集团统一信息集成平台咨询、规划、 建设经验，又有发电企业管控软件产品和实施经验的供应商。在巩固电信、电力及

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金融行业既有优势市场的基础上，不断扩大交通及政府部门市场，并积极开拓新的 行业市场。凭借行业经验和核心技术等优势，该软件保持较高的毛利率，2013 年度、 2014 年度、2015 年度，毛利率分别为64.01%、59.21%、60.96%，公司行业软件毛 利率2014 年度较2013 年度下降4.80%，主要系公司人力成本上升所致。

2013 年度、2014 年度、2015 年度公司系统集成业务毛利率分别为14.82%、 10.73%、11.64%。2014 年度公司系统集成业务毛利率较2013 年度有所下降，主要 系2014 年部分系统集成项目毛利率较低等因素所致。

2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司技术服务业务毛利率分别为68.90%、 68.88%、69.90%，总体保持稳定。

（四）软件应用领域不断扩大

公司始终致力于行业软件的研发与推广，将电信、电力行业先进的技术和经验， 向金融、交通、政府等应用领域积极拓展，软件应用领域不断扩大。报告期内，公 司营业收入按行业分类如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
行业分类	2015 年度		2014 年度		2013 年度
	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）
电信	11,339.35	27.95	9,302.94	25.13	8,325.69	30.59
电力	6,039.46	14.88	4,221.95	11.41	4,392.77	16.14
金融	2,618.43	6.45	2,825.62	7.63	2,095.89	7.70
交通	3,226.31	7.95	1,682.85	4.55	1,273.40	4.68
政府	14,209.61	35.02	16,063.95	43.40	8,684.80	31.91
其他	3,142.76	7.75	2,917.09	7.88	2,446.87	8.99
合计	40,575.91	100.00	37,014.40	100.00	27,219.42	100.00

尤其是发行人开发的行业软件应用范围不断扩大，积累了丰富的客户资源， 取得了良好的业绩。公司开发的行业应用软件主要包括电信运营支撑系统软件、 电力企业管控软件、金融资产管理软件。截至本意见出具日，公司已向中国电信

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总部及其所属的国际公司、17 家省公司，中国联通总部及其所属12 家省公司， 中国移动所属8 家省级公司，新疆广电，中国大唐集团总部及其所属1 家分/子 公司、6 家发电厂，国家电力投资集团总部及其所属3 家分/子公司、9 家发电厂， 华润电力控股所属1 家分/子公司、3 家发电厂，皖能电力股份总部及其所属3 家发电厂，皖能环保发电有限公司及下属10 家发电厂，神华集团有限责任公司 下属2 家发电厂，中国华电集团公司下属1 家发电企业，伊电控股集团有限公司， 河南豫能控股股份有限公司及下属2 家发电厂，国家电网江苏公司下属1 家单位, 日本恒星等主要行业 客户提供软件开发服务。行业平台软件方面公司已向中国 电信总部及所属6 家省公司，中国联通所属2 家省公司,国家电力投资集团总部 及所属23 家分/子公司、68 家发电厂，中国大唐集团总部及下属16 家分/子公 司、85 家发电厂，皖能电力股份公司，广东粤电集团，安徽交通，安徽省经济 信息中心，富士施乐（中国）等主要客户提供企业级信息集成平台软件开发服务。

（五）行业地位不断提升

经过十多年的发展，公司已经成为国内领先的行业软件开发、解决方案及 IT 服务供应商，是国内为数不多的同时具有国际开发经验的软件企业之一。公 司获得软件成熟度模型最高级别CMMI5 级认证（2011 年-至今）、国家计算机信 息系统集成一级资质（2007 年-至今）、国家建筑智能化工程设计与施工一级资 质（2012 年-至今），是国家高新技术企业（2000 年-至今）、国家规划布局内 重点软件企业（2008 年-2010 年、2013 年-2014 年）。公司设有国家级博士后科 研工作站（2003 年-至今）、省级工程技术研究中心（2009 年-至今）、省级企 业技术中心（2010 年-至今）、“中国科大－国创高可信软件工程中心”（2013 年-至今）、安徽大数据应用协同创新中心，是全国信标委SOA 分技术委员会会 员单位、中国云计算技术与产业联盟成员单位、中国软件行业协会会员单位，中 国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会理事单位、国家信息技术服务标准 化工作组全权成员单位、中国电子信息行业联合会会员单位、中国建筑业协会智 能建筑分会常务理事单位，承担3 项“国家级火炬计划项目”，获得2 项“国家 重点新产品”，公司2 个行业解决方案被国家工信部评为全国100 个“中国计算 机信息系统集成典型解决方案”，公司智能交通云计算数据中心在第二届（2014） 中国智慧城市年会获“中国智慧城市优秀解决方案奖”，公司荣获由中国电子信

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息产业发展研究院主办、《软件和信息服务》杂志组织评选的“2014 年度中国 金软件行业应用软件最具影响力企业”和“2014 年度中国金软件大数据分析与 应用领域创新产品奖”。

公司在电信行业一直专注于电信运营支撑系统（OSS）开发、应用和推广， 是国内最早从事OSS 开发的公司之一。公司开发的OSS 软件涵盖了从电信网络管 理、电信综合资源管理到服务开通、服务保障、服务质量管理系统等全系列近 30 个软件。公司是中国电信最新的电信运营支撑系统OSS2.8 规范（CTGOSS2.8） 主要编写单位，参与了中国电信、中国联通多个OSS 规范编写。2012 年，公司 开发的“应用集成平台”在中国电信集团入网评测中综合排名第一。2013 年， 公司开发的“智能网管”在中国电信集团入围评测中综合排名第一。目前已成为 中国电信OSS 领域核心供应商，中国联通、中国移动OSS 领域重要合作伙伴，同 时公司也是三大电信运营商在其他支撑系统领域的重要合作伙伴。

公司在电力行业一直专注于电力企业管控软件、企业级信息集成平台的研 发、应用和推广，是国内最早从事该领域应用研发的公司之一。公司开发的电力 企业管控软件涵盖了安全生产管理、设备管理、经营管理、决策管理等主要业务 域功能；公司开发的企业级信息集成平台包括数据集成与应用集成，并获得了中 国电力企业联合会颁发的全国电力企业管理现代化创新成果三等奖。2013 年公 司完成了“发电集团数据体系设计项目”，是首家为大型发电集团提供完整的数 据体系设计的国内软件企业。公司承接了基于云计算技术架构的集团工程项目管 理系统项目，引领了电力行业大数据、云计算领域的设计与应用方向，奠定了公 司在云计算、大数据的未来发展中良好的基础。目前公司拥有中国大唐集团、国 家电力投资集团等大型央企客户，为国家大型发电集团及电网公司提供信息化全 方位服务，是既有大型发电集团统一信息平台咨询、规划、建设经验，又有发电 企业管控软件产品和实施经验的供应商。

发行人在电信、电力等领域积淀了丰富的解决方案和行业经验，培养了一批 专业人才，具备为大型企业和政府提供IT 解决方案和软件开发的能力。发行人 面向国内国际市场，开发的软件在电信、电力、金融、交通、政府部门等领域获 得广泛应用，在业内树立了领先的市场地位。

四、发行人自主创新能力分析

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（一）发行人创新体系建设

发行人是“国家高新技术企业”、“国家级火炬计划项目承担单位”、“国家 重点新产品承担单位”，设有“国家博士后科研工作站”、“安徽省计算与通讯软 件重点实验室”、“安徽省电信软件工程研究中心”、“安徽省电信软件工程技术研 究中心”、“安徽省企业技术中心”、“中国科大－国创高可信软件工程中心”、 “安徽大数据应用协同创新中心”。公司自成立以来坚持走“专业化、产品化、国 际化”的发展道路，并明确了建设成具有自主知识产权、技术领先、服务创新的 高科技企业的目标。通过不断技术创新，公司获得了快速发展，持续的技术创新 能力是公司核心竞争力之一。公司建立了科学的技术创新体系，包括建立科学完 善的技术研发组织机构、具有前瞻性的公司技术发展规划、良好的考核与创新激 励机制和创新人才培养机制。

1、发行人研发投入情况

报告期内，发行人不断加大科技研发投入，有力地保障研发项目的顺利实施， 具体支出情况如下：

具体支出情况如下：
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
研发费用（万元）	5,117.71	4,160.38	3,593.89
营业收入（万元）	40,575.91	37,014.40	27,219.42
占营业收入比例（%）	12.61	11.24	13.20

2、发行人拥有一支高素质的创新团队

经过多年发展，发行人形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验 丰富、创新意识较强的优秀技术团队。截至2015 年12 月31 日，公司员工总数 为1,535 人，技术人员1,321 人，占公司总人数的86.06%，学科分布合理，专 业涵盖软件工程、计算机科学、电子、信息技术、通信、电力、自动控制、管理 等多个专业学科，年龄结构以中青年为主，年富力强，富于创新精神。研发团队 成员不但拥有深厚的理论基础，且在工作中积累了丰富的行业经验。此外，公司 还与中国科学技术大学等知名高等院校及科研机构建立了产学研合作关系，加强 技术交流与人才培养，从而为公司技术研发提供人才保障。公司承担了“国家火 炬计划项目”等多项国家及省部级科研项目，拥有“国家重点新产品”2 项、“安 徽省重点新产品”2 项、“计算机软件著作权证书”101 项、“软件产品登记证书”

61

39 项。

3、重视科技研发体系的制度性建设，充分利用外部合作，合理组织研发 公司自成立以来坚持走“专业化、产品化、国际化”的发展道路，并明确了 建设成具有自主知识产权、技术领先、服务创新的高科技企业的目标。通过不断 技术创新，公司获得了快速发展，持续的技术创新能力是公司核心竞争力之一。 公司建立了科学的技术创新体系，包括建立科学完善的技术研发组织机构、具有 前瞻性的公司技术发展规划、良好的考核与创新激励机制和创新人才培养机制。

公司设有“国家博士后科研工作站”、“安徽省计算与通讯软件重点实验 室”、“安徽省电信软件工程研究中心”、“安徽省电信软件工程技术研究中心”、 “安徽省企业技术中心”。公司技术研发组织包括研发中心及各事业部技术研发 部。

为了保持公司持续的创新能力，公司跟踪国际先进技术，制定公司发展技术 路线和技术发展规划，由公司研发中心及各事业部技术研发部组织实施。研发中 心主要职责是承担公司公用技术的研究与开发，主要包括软件技术开发平台、信 息集成平台的基础技术、云计算技术、信息安全技术、工作流平台等，并负责公 司的技术交流与技术共享。各事业部技术研发部主要职责是根据面向的不同行业 进行软件研发，保证软件具有技术创新性与功能实用性。

公司强调企业与社会、人才与企业的共同发展，建立了完善的岗位职责体系、 薪酬福利体系、绩效考核体系、研发和创新激励体系等一系列考核与激励机制。 采取了晋升、评优、奖金、培训等多种激励方式，强化了员工的创新意识，鼓励 人才的创新性研究、成果转化，为研发创新人才的稳定和凝聚提供了良好的环境。 为了培养各层次研发人员，公司定期组织内部培训与技术交流，定期组织研发人 员参加IBM、ORACLE 等国际知名IT 厂商和国内专业培训机构的产品、技术和管 理培训与交流，定期选拔优秀人才攻读计算机工程硕士和工商管理硕士，有效促 进了公司整体技术水平和管理水平的提高。

在坚持自主创新的同时，发行人积极与外部机构开展技术合作。发行人与中 国科学技术大学技术转移中心签订了《产学研战略合作协议》，协议约定双方将 在软件工程、电子信息、计算机科学等领域开展紧密型人才和技术合作。发行人 与中国科学技术大学签订《中国科学技术大学与科大国创软件股份有限公司共建

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中国科大—国创高可信软件工程中心合作协议》，协议约定公司与中国科学技术 大学合作共建“中国科大—国创高可信软件工程中心”，在安全嵌入式操作系统、 程序分析及验证工具、可信编译器以及定理证明器等多个方面开展理论研究和技 术开发。

（二）自主创新成果和奖项

1、计算机软件著作权

截至本招股说明书签署日，发行人及子公司共拥有101 项计算机软件著作 权，具体如下：

序号	软件名称	登记号	首次发表日期	著作权人
1	科大国创电信交换资源系统V2.0	2006SR10166	2006.4.30	科大国创
2	科大国创电子病历管理系统V1.3	2007SR04942	2006.9.25	科大国创
3	科大国创电信综合数据网管系统 V1.0	2007SR04943	2006.6.30	科大国创
4	科大国创电信备品备件信息管理 系统V1.0	2007SR04944	2006.4.30	科大国创
5	科大国创电信后端综合电子工作 流系统V1.0	2007SR04945	2006.4.30	科大国创
6	科大国创发电集团数据整合应用 集成平台软件[ 简称： PowerEAI]V2.0	2009SR022853	2008.2.11	科大国创
7	科大国创电信全业务开通及故障 处理系统[简称：TELSAS]V2.0	2009SR022854	2008.4.25	科大国创
8	科大国创3G 综合网管及集中监 控系统[简称： TELSTAR-3GINMS]V1.0	2009SR040704	2009.6.25	科大国创
9	科大国创血液透析中心信息管理 系统[简称：EBT-HOPE]V1.0	2009SR042764	2009.7.1	科大国创
10	科大国创惠民直达工程综合信息 管理系统[简称：EBT-HMZD]V1.0	2009SR051578	2009.07.01	科大国创
11	科大国创社区网格化户况综合管 理系统[简称：EBT-SQWG]V1.0	2009SR051582	2009.07.01	科大国创
12	科大国创企业级工作流系统平台 管理软件V1.0	2010SR001076	2009.2.19	科大国创
13	科大国创发电集团共享平台数据 管理软件V1.1	2010SR001078	2009.6.1	科大国创
14	科大国创发电企业资产管理系统 V1.0	2010SR001085	2009.2.19	科大国创
15	科大国创发电企业全面预算管理 系统V1.0	2010SR001087	2009.2.19	科大国创
16	科大国创发电企业生产管理系统	2010SR001088	2009.2.19	科大国创

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序号	软件名称	登记号	首次发表日期	著作权人
	V1.0
17	科大国创数据管理系统软件V2.0	2010SR034142	2009.6.20	科大国创
18	科大国创呼叫中心运营管理系统 [简称：TS-CCOMS]V2.0	2011SR002642	2009.9.1	科大国创
19	科大国创电信客户服务支撑系统 [简称TS-TCSSS]V1.0	2011SR002805	2010.10.1	科大国创
20	科大国创多维分析与决策支持系 统V1.1	2011SR002823	2010.4.10	科大国创
21	科大国创发电企业信息展示与分 析系统V1.1	2011SR002824	2010.3.28	科大国创
22	科大国创动力及环境集中监控节 能系统V1.0	2011SR016105	2010.7.1	科大国创
23	科大国创数据集成平台系统V1.0	2011SR016214	2010.7.6	科大国创
24	科大国创应用集成平台系统V1.0	2011SR016307	2010.9.25	科大国创
25	科大国创综合资源管理系统软件 [简称：资源管理系统]V1.0	2011SR092154	2011.10.18	科大国创
26	科大国创综合服务保障系统[简 称：TSSAS]V5.0	2012SR057442	2011.12.30	科大国创
27	科大国创综合网络激活系统[简 称：综合网络激活系统]V4.0	2012SR057477	2010.9.30	科大国创
28	科大国创仓储管理系统[简称 EBT-WMS]V1.0	2012SR057484	2012.2.24	科大国创
29	科大国创网络服务管理系统V1.0	2012SR057503	2011.9.1	科大国创
30	科大国创服务能力前置平台系统 [简称：CSSS]V1.0	2012SR057507	2012.2.24	科大国创
31	科大国创电子运维管理系统[简 称：TSIOMS]V3.0	2012SR057510	2011.12.30	科大国创
32	科大国创PON 网管测试系统V1.0	2012SR057531	2011.12.25	科大国创
33	科大国创网络运营分析系统[简 称：TS-NOAS]V1.0	2012SR057573	2011.7.30	科大国创
34	科大国创渠道运营管理系统[简 称：PMOS]V2.0	2012SR057734	2011.12.1	科大国创
35	科大国创智能视频监控系统V4.0	2012SR057747	2012.2.24	科大国创
36	科大国创企业投资与股权管理系 统[简称：股权管理系统]V2.0	2012SR057813	2011.10.20	科大国创
37	科大国创企业管控一体化ERP 系 统[简称：一体化ERP系统]V3.0	2012SR108419	2012.1.1	科大国创
38	科大国创客服绩效排班系统[简 称：TS-PMSS]V1.0	2012SR108423	2012.5.30	科大国创
39	科大国创网上行政服务平台系统 [简称：网上行政服务平台系 统]V1.0	2012SR108501	2012.6.25	科大国创

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序号	软件名称	登记号	首次发表日期	著作权人
40	科大国创行政执法公开运行系统 V1.0	2012SR108534	2012.8.31	科大国创
41	科大国创发电企业计划统计系统 V2.0	2013SR141400	2010.11.20	科大国创
42	科大国创招投标电子商务平台系 统V1.0	2013SR141295	2011.03.10	科大国创
43	科大国创经济合同管理系统V3.0	2013SR141288	2011.03.20	科大国创
44	科大国创即时信息交互平台精灵 软件V2.0	2013SR141282	2011.10.31	科大国创
45	科大国创发电企业两票管理系统 V1.0	2013SR141380	2012.04.16	科大国创
46	科大国创企业标准信息服务平台 系统V2.0	2013SR113438	2012.04.30	科大国创
47	科大国创数据规划管理平台软件 [简称：UST-DPMS]V1.0	2013SR141414	2012.09.16	科大国创
48	科大国创云资源管理平台软件 [简称：云资源管理平台]V1.0	2013SR141338	2013.03.01	科大国创
49	科大国创大件物流管理系统V1.0	2013SR141422	2013.03.28	科大国创
50	科大国创应用软件基础开发平台 软件[ 简称：基础开发平 台]V1.1.0	2013SR141172	2013.07.10	科大国创
51	科大国创单元测试工具软件V1.0	2013SR141451	未发表	科大国创
52	科大国创清分结算管理平台软件 [简称：DSMS]V1.0	2014SR028772	未发表	科大国创
53	科大国创联网治超综合管理系统 V1.0	2014SR192460	2014.10.15	科大国创
54	科大国创物流信息服务平台软件 V1.0	2015SR070863	未发表	科大国创
55	科大国创卫星定位平台系统V1.0	2015SR070964	未发表	科大国创
56	科大国创智能安防联动平台系统 V1.0	2015SR071698	2014.09.20	科大国创
57	科大国创大数据质量管理平台系 统V1.0	2015SR073370	2014.08.01	科大国创
58	科大国创数据填报平台软件V1.0	2015SR073376	2013.11.01	科大国创
59	科大国创工程项目管理系统V2.0	2015SR073383	未发表	科大国创
60	科大国创发电厂移动巡点检系统 V1.0	2015SR073460	2014.07.25	科大国创
61	科大国创移动网络大数据监测分	2015SR073461	2014.08.01	科大国创

65

序号	软件名称	登记号	首次发表日期	著作权人
	析平台软件V1.0
62	科大国创应用集成门户系统V1.0	2015SR073464	2014.07.03	科大国创
63	科大国创IDC 资源管理系统V1.0	2015SR075754	2011.07.05	科大国创
64	科大国创高速路拥堵分析和信息 发布系统V1.0	2015SR075777	2012.09.25	科大国创
65	科大国创IT 运维服务管理系统 V1.0	2015SR094164	2014.03.01	科大国创
66	科大国创智慧景区管理系统V1.0	2016SR036540	2014.11.25	科大国创
67	科大国创智慧旅游运营指挥系统 V1.0	2016SR036544	2014.05.20	科大国创
68	科大国创智慧旅游门户系统V1.0	2016SR036626	2014.04.25	科大国创
69	科大国创智慧旅游电子商务平台 V1.0	2016SR036743	2014.11.25	科大国创
70	科大国创电信电子化工单系统软 件[简称：电信电子化工单系统] V1.0	2005SR03906	2004.06.30	苏州国创
71	科大国创IT 服务保障系统软件 [简称：IT服务保障系统] V1.0	2008SR01264	2007.10.31	苏州国创
72	科大国创OSS 运营数据仓储系统 软件[简称：ODS-O系统]V2.0	2010SR045459	2009.07.30	苏州国创
73	科大国创营业厅运营管理系统软 件V1.0	2012SR003699	2011.08.01	苏州国创
74	科大国创电信网络资源管理系统 软件[简称：网络资源管理系 统]V1.0	2012SR007975	2011.10.01	苏州国创
75	科大国创服务质量管理系统软件 V3.0	2012SR025187	2011.09.01	苏州国创
76	科大国创3G 网络管理优化系统 软件V1.0	2013SR073862	2013.03.15	苏州国创
77	科大国创客服运营支撑管理系统 软件V1.0	2013SR073913	2013.04.25	苏州国创
78	科大国创智能化激活提速系统软 件V1.0	2013SR073674	2013.05.01	苏州国创
79	科大国创面向服务的业务测试系 统软件V1.0	2013SR073915	2013.05.05	苏州国创
80	科大国创一体化运维生产指挥系 统软件V1.0	2013SR073633	2013.05.07	苏州国创
81	科大国创能源及运行环境实时监 控系统软件V1.0	2013SR073916	2013.05.15	苏州国创
82	科大国创OSS 集成平台软件V1.0	2013SR073858	2013.05.28	苏州国创

66

序号	软件名称	登记号	首次发表日期	著作权人
83	科大国创多渠道装维服务支撑系 统软件V1.0	2013SR073911	2013.06.15	苏州国创
84	科大国创全业务智能客服预处理 系统软件V1.0	2013SR073629	2013.06.27	苏州国创
85	科大国创移动应用云服务平台系 统软件[简称：USI-MAP]V1.0	2015SR000547	2014.08.10	苏州国创
86	科大国创智能客服系统软件 [简称：USI-ICSS]V1.0	2015SR000414	2014.10.01	苏州国创
87	科大国创大数据交换平台系统软 件[简称：DataHub]V1.0	2015SR000549	2014.10.30	苏州国创
88	科大国创综合服务开通系统软件 V1.0	2015SR006017	2013.11.30	苏州国创
89	国创软件项目管理系统V1.0	2013SR021754	2013.3.11	国创恒星
90	科大国创服务能力总线平台软件 V1.0	2015SR064879	未发表	云网科技
91	科大国创IT 监控平台软件V1.0	2015SR069998	未发表	云网科技
92	科大国创公众客户服务支撑系统 V1.0	2015SR069984	未发表	云网科技
93	慧通互联信息服务APP 平台软件 [简称：交通信息服务软件] V1.0	2014SR163167	未发表	慧通互联
94	慧通互联执法公开运行行政处罚 系统[简称：行政处罚系统]V1.0	2015SR114849	2014.09.18	慧通互联
95	慧通互联执法公开运行行政许可 系统[简称：行政许可系统]V1.0	2015SR114865	2014.09.18	慧通互联
96	慧通互联12328 热线服务系统 V1.0	2015SR114859	2014.12.25	慧通互联
97	慧通互联移动支付桌面电脑充值 系统V1.0	2015SR114856	2015.03.24	慧通互联
98	慧通互联移动支付安卓手机充值 系统V1.0	2015SR114862	2015.03.24	慧通互联
99	慧通互联执法公开运行行政监督 系统[简称：行政监督系统]V1.0	2015SR166818	2015.03.02	慧通互联
100	慧通互联执法公开运行行政复议 系统[简称：行政复议系统]V1.0	2015SR166815	2015.03.01	慧通互联
101	慧通互联路面治超站点应用系统 V1.0	2015SR166808	未发表	慧通互联

2、软件产品登记证

截至本招股说明书签署日，发行人及子公司拥有《软件产品登记证书》39 份，具体如下：

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序 号	产品名称	证书编号	有效期	登记日期	发证机关	权利人
1	科大国创血液透析中 心信息管理系统V1.0	皖DGY-2011-0294	五年	2011.12.26	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
2	科大国创渠道运营管 理系统[简称： PMOS]V2.0	皖DGY-2012-0173	五年	2012.09.05	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
3	科大国创企业投资与 股权管理系统[简称： 股权管理系统]V2.0	皖DGY-2012-0174	五年	2012.09.05	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
4	科大国创仓储管理系 统[简称： EBT-WMS]V1.0	皖DGY-2012-0175	五年	2012.09.05	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
5	科大国创服务能力前 置平台系统[简称： CSSS]V1.0	皖DGY-2012-0176	五年	2012.09.05	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
6	科大国创电子运维管 理系统[简称： TSIOMS]V3.0	皖DGY-2012-0177	五年	2012.09.05	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
7	科大国创综合服务保 障系统[简称： TSSAS]V5.0	皖DGY-2012-0178	五年	2012.09.05	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
8	科大国创PON 网管测试 系统V1.0	皖DGY-2012-0179	五年	2012.09.05	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
9	科大国创智能视频监 控系统V4.0	皖DGY-2012-0180	五年	2012.09.05	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
10	科大国创发电企业全 面预算管理系统V1.0	皖DGY-2012-0181	五年	2012.09.05	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
11	科大国创综合网络激 活系统[简称：综合网 络激活系统]V4.0	皖DGY-2012-0182	五年	2012.09.05	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
12	科大国创网络服务管 理系统V1.0	皖DGY-2012-0183	五年	2012.09.05	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
13	科大国创呼叫中心运 营管理系统 [简称： TS-CCOMS]V2.0	皖DGY-2012-0184	五年	2012.09.05	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创

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序 号	产品名称	证书编号	有效期	登记日期	发证机关	权利人
14	科大国创数据集成平 台系统V1.0	皖DGY-2012-0185	五年	2012.09.05	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
15	科大国创发电企业生 产管理系统V1.0	皖DGY-2012-0186	五年	2012.09.05	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
16	科大国创综合资源管 理系统软件[简称：资 源管理系统]V1.0	皖DGY-2012-0187	五年	2012.09.05	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
17	科大国创3G 综合网管 及集中监控系统[简 称： TELSTAR-3GINMS]V1.0	皖DGY-2012-0188	五年	2012.09.05	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
18	科大国创应用集成平 台系统V1.0	皖DGY-2012-0189	五年	2012.09.05	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
19	科大国创网络运营分 析系统[简称： TS-NOAS]V1.0	皖DGY-2012-0190	五年	2012.09.05	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
20	科大国创网上行政服 务平台系统[简称：网 上行政服务平台系 统]V1.0	皖DGY-2012-0628	五年	2012.12.26	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
21	科大国创行政执法公 开运行系统V1.0	皖DGY-2012-0629	五年	2012.12.26	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
22	科大国创客服绩效排 班系统[简称： TS-PMSS]V1.0	皖DGY-2012-0630	五年	2012.12.26	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
23	科大国创企业管控一 体化ERP 系统[简称： 一体化ERP 系统]V3.0	皖DGY-2012-0631	五年	2012.12.26	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
24	科大国创大件物流管 理系统V1.0	皖DGY-2013-0831	五年	2014.02.08	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
25	科大国创发电企业计 划统计系统V2.0	皖DGY-2013-0832	五年	2014.02.08	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
26	科大国创招投标电子 商务平台系统V1.0	皖DGY-2013-0833	五年	2014.02.08	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创

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序 号	产品名称	证书编号	有效期	登记日期	发证机关	权利人
27	科大国创发电企业两 票管理系统V1.0	皖DGY-2013-0834	五年	2014.02.08	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
28	科大国创经济合同管 理系统V3.0	皖DGY-2013-0835	五年	2014.02.08	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
29	科大国创即时信息交 互平台精灵软件V2.0	皖DGY-2013-0836	五年	2014.02.08	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
30	科大国创单元测试工 具软件V1.0	皖DGZ-2013-0837	五年	2014.02.08	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
31	科大国创数据规划管 理平台软件V1.0	皖DGY-2014-0278	五年	2014.08.25	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
32	科大国创应用软件基 础开发平台软件 V1.1.0	皖DGY-2014-0277	五年	2014.08.25	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
33	科大国创云资源管理 平台软件V1.0	皖DGY-2014-0279	五年	2014.08.25	安徽省经 济和信息 化委员会	科大国创
34	苏州科大国创IT 服务 保障系统软件V1.0	苏DGY-2008-5016	五年	2013.05.24	江苏省经 济和信息 化委员会	苏州国创
35	科大国创营业厅运营 管理系统软件V1.0	苏DGY-2013-E0320	五年	2013.09.09	江苏省经 济和信息 化委员会	苏州国创
36	科大国创电信网络资 源管理系统软件V1.0	苏DGY-2013-E0321	五年	2013.09.09	江苏省经 济和信息 化委员会	苏州国创
37	科大国创OSS 运营数据 仓储系统软件V2.0	苏DGY-2013-E0322	五年	2013.09.09	江苏省经 济和信息 化委员会	苏州国创
38	科大国创服务质量管 理系统软件V3.0	苏DGY-2013-E0323	五年	2013.09.09	江苏省经 济和信息 化委员会	苏州国创
39	国创软件项目管理系 统V1.0	皖DGY-2013-0102	五年	2013.05.29	安徽省经 济和信息 化委员会	国创恒星

3、国家级科研项目

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序 号	项目名称	批准文号	等 级	颁证日期
1	本地电话网网管和集中监控系统	国科发计字 [2003]98号	国家级火炬计 划项目	2003年
2	基于软件构件复用技术的电力ERP 软件	2006GH110958	国家级火炬计 划项目	2006年
3	企业级应用集成平台	2015GH010128	国家级火炬计 划项目	2015年

4、重点新产品、典型解决方案

序 号	名称	证书/方案编号	等级	颁证日期
1	电信业务开通及故障处理系统	2008GRC30005	国家重点新产品	2008年11月
2	发电集团数据整合应用集成平台	2010GRC30036	国家重点新产品	2010 年5 月
3	全业务服务保障系统解决方案	SIS2010042	工信部计算机信 息系统集成典型 解决方案	2010 年10 月
4	煤矿综合自动化及安全生产信息 管理系统解决方案	SIS2010043	工信部计算机信 息系统集成典型 解决方案	2010 年10 月
5	中国电信总部OSS（Operation Support System）应用集成平台	/	安徽省信息化创 新产品	2012 年4 月
6	集团企业信息系统应用集成平台	1209BO13100	安徽省重点新产 品	2012 年6 月
7	标准化管理平台	/	中国电力信息化 优秀解决方案	2013 年8 月
8	智能交通云计算数据中心	/	中国智慧城市优 秀解决方案	2014 年2 月
9	企业级信息集成平台 V3.0	/	2015 年中国十大 创新软件产品	2015 年9 月
10	基于大数据平台的数字化电厂解 决方案	/	2015 年中国信息 化首选方案	2015 年10 月
11	电信客户服务支撑系统	/	2015 年中国信息 化首选方案	2015 年10 月

五、发行人核心竞争优势分析

（一）行业经验优势

公司设立之初即确立了“聚焦行业软件发展”的战略，在国内市场，主要瞄

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准电信、电力行业进行软件开发和推广；在国际市场，主要瞄准金融行业软件的 开发与服务。

针对电信、电力和金融行业应用软件安全可靠性要求高、业务流程复杂、市 场敏感度高、用户规模大、软件性能要求高等特点，公司10 余年来一直专注于 电信、电力、金融行业业务的研究 ， 结合先进的IT 技术，对行业信息化发展趋 势具有前瞻性，并同步应用国际先进的软件开发理念和计算机技术，积累了丰富 的行业经验，对用户行业有深刻的理解。公司在电信行业主要研究和积累了电信 运营商的业务架构、运营支撑管理业务的经验，研发了电信OSS 运营支撑系统软 件 ； 在电力行业主要研究和积累了电力企业从生产管理、经营管理到决策管理的 全业务流程的经验，研发了电力企业管控软件；在金融行业主要研究和积累了资 产管理的业务经验，完成了多项金融资产管理软件项目。

公司通过精耕细作，积累了丰富的行业应用案例，确立了公司在电信、电力 和金融行业领先的市场地位，培养了一批既懂IT 技术，又深谙业务需求的复合 型人才，使公司具备了较强的行业拓展能力，为公司未来快速发展奠定了坚实的 基础。目前公司已将优势行业的经验成功拓展应用到交通、政府等行业和领域。

（二）核心技术优势

作为软件企业和高新技术企业，公司坚持走自主创新的研发路线，注重技术 的积累与创新，密切跟踪行业内的技术发展趋势。公司拥有自主知识产权的数据 集成平台、应用集成平台、工作流平台等核心技术平台，拥有行业软件基础开发 平台，拥有企业级数据规划技术、统一适配接口技术、可配置业务规则引擎技术、 可视化可配置ETL 技术、云采集技术、大数据处理技术等核心技术，奠定了公司 领先的技术优势。

公司以核心技术为依托，实现了快速响应客户需求的敏捷开发。公司开发了 企业级信息集成平台、电信OSS 运营支撑系统软件、电力企业管控软件等系列软 件，其中“电信业务开通及故障处理系统”和“发电集团数据整合应用集成平台” 获得科技部颁发的国家重点新产品证书，“全业务服务保障系统解决方案”等方 案被工信部评为“计算机信息系统集成典型解决方案”,“应用集成平台”软件、 “智能网管”软件在中国电信集团入围评测中综合排名第一。截至招股说明书签 署日，公司已拥101 项计算机软件著作权，已有39 个软件产品办理了软件产品

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登记。

公司在电信、电力等行业已经树立了明显的技术优势，在电信行业，公司参 与编写了中国电信集团OSS2.0、OSS2.5、OSS2.8、OSS 服务目录、企业数据模型 EDM3.5、企业信息化战略ITSP3.0、智能网管等业务规范；在电力行业，公司为 中国大唐集团、国家电力投资集团编制了信息资源规划，制定了全集团使用的数 据标准，为中国华能集团提供了数据规划咨询服务，为中国国电集团提供了数据 采集与交换平台，公司是首家为大型发电集团提供完整的数据体系设计及数据集 成平台建设的国内软件企业。

（三）人才优势

人才是软件企业的重要资源，也是企业的核心竞争力之一。公司自成立以来 十分重视人才团队建设，坚持产、学、研相结合的人才培养之路，除公司内部培 养外，还与中国科学技术大学等高校共建了人才培养体系。经过多年发展，公司 已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、既懂IT 技术又深谙行业需求、创 新意识较强的技术和管理团队。截至2015 年12 月31 日，公司员工总数为1,535 人，技术人员1,321 人，占公司总人数的86.06%，团队成员学科分布合理，专 业涵盖软件工程、计算机科学、电子信息、通信技术、电力、自动控制和工商管 理等多个学科。目前公司通过工信部认证的高级项目经理和项目经理几十名，并 拥有一批在操作系统、数据库、网络、信息安全等方面的专业认证工程师。上述 人才队伍不但拥有深厚的理论基础，且在工作中积累了丰富的行业经验，在公司 市场拓展、软件开发、客户服务等方面都发挥了重要作用。

（四）客户资源优势

经过十多年的发展，公司拥有一批信息化需求大、实力雄厚、信誉良好、业 务关系持续稳定的优质客户，包括电信领域的中国电信、中国联通、中国移动， 电力领域的国家电力投资集团、中国大唐集团、华润电力控股、皖能电力、国家 电网江苏公司下属企业，政府部门的安徽省教育厅、安徽省交通厅、江苏省文化 厅，以及富士施乐（中国）等世界知名企业。公司与优质客户的合作推动了公司 创新能力的不断提升和服务能力的不断提高，同时为公司未来持续的发展奠定了 坚实的基础。

73

（五）资质优势

行业资质和认证是衡量软件企业综合竞争力的重要标志，是否具备相应资质 是客户选择供应商的重要依据。多年来，公司先后获得了国家计算机信息系统集 成一级资质、软件成熟度模型集成最高级CMMI5 级认证、国家建筑智能化工程设 计与施工一级资质、信息系统安全集成服务一级资质、信息技术服务运行维护标 准符合性认证、国家规划布局内重点软件企业、高新技术企业等资质和认证。此 外，公司还通过了质量、职业健康和环境三体系ISO 贯标认证，以及ISO27001 信 息安全管理体系认证。公司在资质方面的优势为公司赢得市场发挥了显著的作用。

（六）服务优势

客户服务是IT 公司核心能力之一。良好的客户服务，是公司赢得客户、增 强客户黏性并持续创造客户需求的关键。公司在服务的周期循环中，不断提升和 挖掘应用系统和客户价值，从而进一步产生公司价值和利润。

公司秉承“咨询推动市场、软件追求品质、服务创造价值”的经营理念，为 用户提供IT 咨询、规划、设计、开发、测试、维护等全方位的服务。公司在为 客户提供服务过程中，持续跟踪并随时发现客户的潜在需求，利用公司的行业经 验，结合国际先进技术和国内企业情况，为客户提供“紧贴用户需求”的服务。 在10 多年的经营中，赢得了客户良好的服务口碑，在电信、电力领域树立了行 业服务标杆，为公司开拓其他行业树立了良好的企业形象。

目前，公司已初步建立了覆盖全国主要客户的销售和服务网络，今后还将进 一步致力于建成覆盖全国的市场服务网络，针对客户的需求，提供快速、多样的 售前咨询、技术支持和售后服务，进一步提高对客户的响应度和服务能力。

（七）品牌优势

公司始终重视品牌建设，在行业软件领域取得了良好的业绩并积累了丰富的 成功案例，树立了良好的口碑与品牌形象。公司荣获中国计算机行业协会颁发的 “2010 年中国首届计算机行业发展成就最具创新企业”商务部和工信部等部委 颁发的“2010-2011 年中国软件和信息服务业最具潜力奖”及“2011-2012 年中 国软件和信息服务业突出贡献奖”、“2012-2013 年中国软件和信息服务业突出贡 献奖”、中国电子企业协会颁发的“2015 全国电子信息行业优秀企业”、安徽省

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经济和信息化委员会颁发的“2012 年安徽省质量奖”、安徽省打击侵犯知识产权 和制售假冒伪劣商品工作领导小组颁发的“2013 年度安徽省诚信示范企业” 、 中国软件行业协会颁发的“AAA 信用等级企业”等多项荣誉。

（八）管理优势

公司坚持采用国际先进的标准和规范组织软件开发、项目管理、客户服务以 及运营管理。公司建立了一套符合自身特点的高效的管理体系，通过了质量、职 业健康和环境三体系ISO 贯标认证、ISO27001 信息安全管理体系认证、CMMI5 认 证。通过体系的建立及贯彻，增强了公司管理的规范性，降低了公司的经营风险， 从而保障了公司各项经营目标的实现和持续健康发展。同时，通过CMMI5 体系的 执行，公司在项目管理方面建立了量化管理和创新机制，提升了项目管理的精细 化程度及项目研发效率，增加了客户满意度，提高了公司经营效益。

（九）成本优势

公司拥有高效的软件研发人员培训流程，在软件研发过程中执行CMMI5 级的 软件开发管理规范，并且研发了支撑系统开发流程自动化的工具，提高了公司软 件研发效率及软件品质，降低了软件开发成本。同时，公司总部地处合肥，合肥 市是全国四大科教城市之一、科技创新型试点市、国家创新型试点市、电子信息 国家高技术产业基地、国家级信息化和工业化融合试验区，软件开发技术人员充 足，具有显著的地域成本优势。

六、发行人未来发展规划及募集资金投向对发行人持续成长的作

用

（一）未来发展规划对发行人持续成长的作用

1、未来发展目标与战略为公司明确了未来的成长方向

发行人基于现有业务基础，结合行业发展方向，制定了与现有业务有着紧密 联系的发展规划和未来业务发展目标。

以“咨询推动市场、软件追求品质、服务创造价值”为经营理念，坚持贯彻 “技术创新与市场应用”、“产品研发与技术服务”相结合的发展思路，坚持走“专 业化、产品化、国际化”的发展道路，为客户提供一流的软件与信息技术服务，

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最终把公司建设成具有自主知识产权、技术领先、服务创新的国际著名高科技企 业。

发行人的发展规划为：（1）软件升级和技术研发规划。一方面，公司将根据 行业客户信息化需求的发展要求，对现有主要行业软件进行升级开发，更好的满 足行业客户的信息化需求。另一方面，公司将不断加强自主创新能力建设，密切 关注信息技术发展的前沿和趋势，以及电信、电力、金融、交通、政府等行业 客户的信息化需求，加大研发投入，进行新技术研发，为公司可持续发展提供 技术支撑。（2）市场拓展规划。公司将关注国民经济行业的发展，继续提升对 电信、电力、金融、交通、政府等行业客户的服务能力，并发挥自身已具备的 行业优势和经验，抓住各行业信息建设的契机，巩固和拓展行业用户，提高公 司产品的市场份额。（3）人才发展规划。人才是发展软件企业的关键，是软件 企业的首要资源。随着公司的快速发展，对人才的需求日趋迫切。未来几年， 公司将通过内部引进和内部培养并举的方式，并制定有竞争力的薪酬和职业发 展计划，培养高水平的技术人才、营销人才和管理人才。

2、业务发展规划的实施将增强公司核心竞争力，确保未来的持续成长

围绕公司未来发展目标和发展战略，发行人拟以募集资金投资项目的顺利实 施为有效手段，提升软件开发能力、增进自主创新能力、完善市场营销网络，从 而提升核心竞争优势，增强持续的成长性。为此，发行人制定了包括软件升级 开发计划、技术研发计划、市场营销网络建设计划、加强人才队伍建设、加强 产学研合作、品牌发展计划、再融资计划、收购兼并及对外扩充计划、切实提高 公司治理能力等举措，确保实现上述规划和目标。

上述业务发展规划和目标建立在公司现有业务基础之上，是对现有主营业务 的有序延伸和规模化扩张，充分利用了现有业务的技术条件、人员储备、管理经 验、客户基础和销售网络等资源，发挥了公司在人才、技术、管理等方面的优势， 体现了与现有业务之间紧密衔接。

发展计划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，使 公司的软件开发能力扩大，自主创新能力提升，市场竞争力大幅提高，从而全面 提升公司的综合实力，巩固并提高公司的行业地位。

（二）募集资金的运用将显著提升公司的成长性和自主创新能力

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发行人结合未来市场容量及行业发展趋势，经过对市场的深入调研，充分论 证了项目实施的必要性、可行性，本着谨慎的态度确定了本次募集资金项目。发 行人本次发行募集资金拟投入的“新一代电信运营支撑系统建设项目”、“电力企 业一体化管控软件建设项目”、“企业级信息集成平台建设项目”、“研发中心建设 项目”、“营销与服务网络建设项目”、“补充公司流动资金项目”六个项目紧紧围 绕公司主营业务开展，项目之间是相互依存、相互促进的关系,是对公司主营业 务的巩固和提升,通过上述项目的开展，发行人现有行业软件将得到升级，进一 步提高发行人的软件开发能力，增强发行人自主创新能力，提升发行人的市场营 销和服务能力，增强发行人项目承接能力，改善发行人的财务结构，提高发行人 的盈利水平，进而有利于发行人抓住我国软件行业蓬勃发展的市场机遇，促进公 司快速、可持续发展，提升公司在行业内的竞争地位和品牌影响力。

七、影响发行人未来成长的风险

对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：税收优惠政 策变化风险、销售客户较为集中的风险、应收账款余额较大的风险、市场竞争加 剧的风险、行业需求变化的风险、季节性波动风险、核心技术风险、汇率变动风 险等。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。 主要风险因素分析如下：

（一）税收优惠政策变化风险

公司及子公司苏州国创为高新技术企业，2013年度、2014年度、2015年度享 受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。2013—2014年度公司被认定为 国家规划布局内重点软件企业，享受减按10%税率缴纳企业所得税的税收优惠。 根据国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发〔2011〕 4号)的规定，子公司国创恒星属于新办软件企业，自2013年度起，享受企业所得 税“两免三减半”的优惠政策。

根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件产业和集成电 路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、国务院《进一步鼓励 软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发〔2011〕4号)及财政部、国家 税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，公司

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及子公司作为增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，享受软件增值税 优惠政策，对实际税负超过3%的部分即征即退。

根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术 创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》(财税字[1999] 第273 号)规定，公司及子公司苏州国创从事技术转让、技术开发业务和与之相 关的技术咨询、技术服务业务取得的收入取得技术合同认定并经税务局备案后免 征营业税。根据财政部、国家税务总局、商务部《关于示范城市离岸服务外包业 务免征营业税的通知》（财税[2010]64 号）有关规定，公司从事离岸服务外包业 务取得的收入免征营业税。根据财政部、国家税务总局下发《营业税改征增值税 试点方案》（财税[2011]110 号）、《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服 务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111 号）和财政部、国家税务 总局下发《关于在北京等8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增 值税试点的通知》（财税[2012]71 号），公司及子公司苏州国创自2012 年10 月1 日起，实行营业税改征增值税；根据《交通运输业和部分现代服务业营业税改征 增值税试点过渡政策的规定》(财税〔2011〕111 号文件附件3)、《关于在全国开 展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税 〔2013〕37 号) 和《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通 知》（财税[2013]106），营业税改征增值税后，公司及子公司苏州国创、国创恒 星从事技术开发和技术转让业务免征增值税。

公司及子公司所享受的企业所得税、增值税等税收优惠属于国家对于高新技 术企业和软件产业的长期鼓励政策，但如果上述税收优惠政策在未来发生重大变 化或公司不再具备享受上述优惠政策的条件，将会对公司业绩产生一定的影响。

（二）销售客户较为集中的风险

2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司前五名客户的销售收入占同期营业 收入的比例分别为57.94%、70.93%、44.51%，客户集中度较高。报告期内，公 司客户主要是电信运营商、电力企业等国有大中型企业以及政府部门、国有事业 单位，上述客户大多为集团型用户，客户黏性度较高，信息化投资需求大。此外， 公司客户还包括日本恒星、富士施乐（中国）等跨国企业。凭借自身的技术和服 务优势，经过多年的发展，公司与上述客户建立了持续稳定的业务合作关系，业

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务发展势头良好。由于公司客户集中度较高，如果公司未来技术水平、服务质量 以及持续创新能力不足，则可能影响公司与主要客户的业务合作，进而对公司经 营发展造成不利影响。

（三）应收账款余额较大的风险

2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日，公司应收账 款净额分别为9,311.43 万元、12,459.52 万元、17,340.62 万元，占同期营业收 入的比例分别为34.21%、33.66%、42.74%。

报告期内公司应收账款余额较大主要原因系：①行业软件开发及系统集成 项目从合同签订到项目验收需要经历项目部署、方案设计、实施、调试、试运 行、验收等多个阶段，项目实施周期较长；②公司主要客户为电信运营商、电 力企业等国有大中型企业以及政府部门、事业单位，上述客户均执行严格的预 算管理制度，受客户资金预算安排以及付款审批程序的影响，客户付款周期较 长，导致公司应收账款回款周期较长。随着公司销售规模的扩大，应收账款余 额有可能继续增加。

公司主要客户实力雄厚、信誉良好，且公司对应收账款充分计提了坏账准 备，但仍然存在应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账的风险，进而对公 司业绩和生产经营产生不利影响。

（四）市场竞争加剧的风险

经过十多年的发展，公司在电信、电力、金融、交通及政府部门等行业软件 领域积累了丰富的业务经验，发展了一批客户黏性度高、业务关系持续稳定的优 质客户，确立了公司在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有较 强的市场竞争力。国内行业软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，未 来会吸引较多竞争者加入。随着新竞争者的进入、技术的升级和客户信息化需求 的提高，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力，公 司未来将面临市场竞争加剧的风险。

（五）行业需求变化的风险

公司所处的软件行业是国家重点发展、大力扶持的战略性新兴产业，在国内 产业升级、两化融合的背景下，软件行业未来发展空间广阔，尤其是公司所服务

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的电信、电力、金融、交通、政府等领域信息化需求强劲。如果未来上述领域的 信息化需求发生重大不利变化，将会对公司的业务发展和盈利能力产生影响。

（六）成长性风险

2013 年度、2014 年度和2015 年度，公司营业收入为27,219.42 万元、 37,014.40 万元和40,575.91 万元；净利润分别为4,296.23 万元、3,339.48 万 元和4,287.83 万元。

报告期内，公司业务规模不断扩大。但如果未来市场出现重大不利变化或因 公司不能满足客户需求而无法持续获得销售订单或因其他不可抗力因素对公司 经营造成重大不利影响，公司将存在难以保持业绩快速增长或业绩下滑的风险。

（七）募投项目风险

基于公司目前业务快速发展的态势，经过市场调研和可行性论证，公司本次 发行股票募集资金拟投资于“新一代电信运营支撑系统建设项目”、“电力企业 一体化管控软件建设项目”、“企业级信息集成平台建设项目”、“研发中心建 设项目”、“营销与服务网络建设项目”及“补充公司流动资金项目”等项目。 随着上述募投项目的顺利实施，公司的软件开发能力、研发能力、营销能力及项 目承接能力将得到提升，业务规模将进一步扩大。然而，在募投项目的开发建设 过程中，受技术开发的不确定性、技术进步、宏观政策变化、市场变化等诸多因 素的影响，因此募集资金项目存在市场发生变化、项目实施进度不能保证、市场 营销效果不理想等方面的风险，这些风险可能会对公司的预期收益造成不利影 响。

八、保荐结论和保荐意见

经过充分尽职调查和专业判断，本保荐机构认为：

（1）发行人是具有较强创新能力的、具备高成长性的高新技术企业，已经 成为国内领先的行业软件开发、解决方案及IT 服务供应商；

（2）发行人拥有优秀的经营管理团队、较强的研发能力及高效的企业创新 体系，积累了具有自主知识产权和领先地位的核心技术，并基于核心技术开发了 一系列具有市场竞争力的行业平台软件和行业应用软件，其中包括企业级信息集

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成平台、电信运营支撑系统软件、智能电力管控软件和金融资产管理软件等；

（3）发行人大力推进“聚焦行业软件发展”的战略，业务立足国内市场， 兼顾国外市场，开发的软件在电信、电力、金融、交通、政府部门等领域获得广 泛应用，积累了丰富的软件开发经验、解决方案和行业经验，培养了一批专业人 才，具备为大型企业和政府提供软件开发、IT 解决方案的能力，拥有了一批优 质客户，奠定了公司未来持续增长的基础；

（4）当前，发行人不仅面临软件行业良好的产业政策环境和广阔的市场发 展机遇，而且具备保持持续成长的良好基础，制定了科学有效的未来发展与规划， 同时本次募集资金投资项目实施后，发行人的软件开发能力、自主创新能力、市 场销售和技术服务能力、资本实力、项目承接能力将进一步提升。

因此，本保荐机构认为，发行人未来成长空间良好，具有广阔的发展前景。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司成 长性之专项意见》之签章页）

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