GuoChuang Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 13, 2017

科大国创软件股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

（胡晓珂）

各位股东及股东代表：

作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016 年 度本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》 等公司相关的规定和要求，在 2016 年度，忠实履行独立董事的职责，充分发挥 独立董事的独立性、专业性的作用，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益，维护 了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2016 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、独立董事出席会议情况

2016 年度，公司召开董事会 11 次，股东大会 5 次，本人作为公司的独立董 事，准时出席了全部董事会会议并列席股东大会（现场或通讯表决），没有委托 出席或缺席情况。本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求， 认真审议议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥 了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

2016 年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了 相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

二、 2016 年度独立董事发表独立意见的情况

根据《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》及其他法律、法规和有关 的规定，本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事 会各项议案，并发表了公正、客观的独立意见。具体情况如下：

序 号	发表独立意 见的时间
		发表独立意见的事项	发表独立意见的类型
1	2016年2月3	1、《关于<股东分红回报计划（2016-2018）>	同意提交2015 年度股东大会审议

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	日（第二届董 事会第二次 会议）	的议案》
		2、《关于公司2015 年度内部控制评价报告 的议案》	同意
		3、《关于<公司2015 年度利润分配预案>的 议案》	同意提交2015年度股东大会审议
		4、《关于公司董事、监事2015 年度薪酬分 配的议案》	同意提交2015年度股东大会审议
		5、《关于公司高级管理人员2015 年度薪酬 分配的议案》	同意
		6、《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》	同意提交2015年度股东大会审议
2	2016 年7 月 26 日（第二 届董事会第 四次会议）	《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 的议案》	同意
3	2016年08月 04 日（第二 届董事会第 五次会议）	1、《关于公司2016 年限制性股票激励计划 （草案）》	同意
		2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的 科学性和合理性的独立意见	公司本次激励计划的考核体系具有全 面性、综合性及可操作性，考核指标 设定具有良好的科学性和合理性，同 时对激励对象具有约束效果，能够达 到本次激励计划的考核目的。
4	2016年09月 26 日（第二 届董事会第 九次会议）	1、《关于调整限制性股票激励计划相关事项 的议案》	同意
		2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的 议案》	同意
5	2016年10月 13 日（第二 届董事会第 十次会议）	《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金 进行投资理财的议案》	同意提交2016 年第三次临时股东大 会审议
6	2016年12月 7日（第二届 董事会第十 二次会议）	《关于变更部分募投项目实施主体的议案》	同意

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人是薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员。2016 年，按照董事 会专门委员会实施细则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多 方听取意见，并运用专业知识，提出意见。为公司的稳健发展提供保障，切实维 护投资者的利益。

作为薪酬与考核委员会主任委员，本人积极参加会议，并与其他委员一起根 据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，通过对报告期公司董事、监事和高

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级管理人员的年终绩效和薪酬的审核，认为公司对董事、监事和高级管理人员的 考核、薪酬发放合理、合法，符合公司长期战略发展的需要。

作为审计委员会委员，本人积极参加会议，审议公司重大事项、财务报告、 内审部日常工作汇报等事项。详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司 内部控制制度及执行情况，并认真听取公司内审部内审工作报告及内审工作计划， 对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

四、对公司进行现场调查的情况

2016 年度，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件等方式， 与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注 有关公司的媒体报道，及时熟悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、 经营管理情况。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作， 保证 2016 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者 利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深 入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的文件和资料，并就此 在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议 案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行 使表决权。

六、培训与学习

本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提

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高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意 识。

七、其他工作

• 1、报告期内，没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

• 2、报告期内，没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、报告期内，没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2017 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽 责、谨慎、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特 别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形 象，发挥积极有利的作用！

科大国创软件股份有限公司

独立董事：胡晓珂 2017 年 3 月 14 日

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科大国创软件股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

（齐美彬）

各位股东及股东代表：

作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016 年 度本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》 等公司相关的规定和要求，在 2016 年度，忠实履行独立董事的职责，充分发挥 独立董事的独立性、专业性的作用，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益，维护 了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2016 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、独立董事出席会议情况

2016 年度，公司召开董事会 11 次，股东大会 5 次，本人作为公司的独立董 事，准时出席了全部董事会会议并列席股东大会（现场或通讯表决），没有委托 出席或缺席情况。本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求， 认真审议议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥 了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

2016 年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了 相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

二、 2016 年度独立董事发表独立意见的情况

根据《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》及其他法律、法规和有关 的规定，本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事 会各项议案，并发表了公正、客观的独立意见。具体情况如下：

序 号	发表独立意 见的时间
		发表独立意见的事项	发表独立意见的类型
1	2016年2月3	1、《关于<股东分红回报计划（2016-2018）>	同意提交2015 年度股东大会审议

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	日（第二届董 事会第二次 会议）	的议案》
		2、《关于公司2015 年度内部控制评价报告 的议案》	同意
		3、《关于<公司2015 年度利润分配预案>的 议案》	同意提交2015年度股东大会审议
		4、《关于公司董事、监事2015 年度薪酬分 配的议案》	同意提交2015年度股东大会审议
		5、《关于公司高级管理人员2015 年度薪酬 分配的议案》	同意
		6、《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》	同意提交2015年度股东大会审议
2	2016 年7 月 26 日（第二 届董事会第 四次会议）	《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 的议案》	同意
3	2016年08月 04 日（第二 届董事会第 五次会议）	1、《关于公司<2016年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》	同意
		2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的 科学性和合理性的独立意见	公司本次激励计划的考核体系具有全 面性、综合性及可操作性，考核指标 设定具有良好的科学性和合理性，同 时对激励对象具有约束效果，能够达 到本次激励计划的考核目的。
4	2016年09月 26 日（第二 届董事会第 九次会议）	1、《关于调整限制性股票激励计划相关事项 的议案》	同意
		2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的 议案》	同意
5	2016年10月 13 日（第二 届董事会第 十次会议）	《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金 进行投资理财的议案》	同意提交2016 年第三次临时股东大 会审议
6	2016年12月 7日（第二届 董事会第十 二次会议）	《关于变更部分募投项目实施主体的议案》	同意

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人是提名委员会主任委员，战略与投资委员会委员、薪酬与考核委员会委 员。2016 年，按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，本人积极参与公司 重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见。为公司的稳 健发展提供保障，切实维护投资者的利益。

作为提名委员会主任委员，本人积极参加会议，并与其他委员一起根据公司 经营活动情况、资产规模和股权结构，对公司董事、高级管理人员的选择标准和 程序提出了建议，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。

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作为公司战略与投资委员会委员，本人积极参加由公司董事长任主任委员的 战略委员会会议，利用自己的专业知识，结合公司所处行业发展情况及公司自身 发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出自己的建议，发 挥了独立董事的监督作用，保护公司及广大股东的利益。

作为薪酬与考核委员会委员，通过对报告期公司董事、监事和高级管理人员 的年终绩效和薪酬的审核，认为公司对董事、监事和高级管理人员的考核、薪酬 发放合理、合法，符合公司长期战略发展的需要。

四、对公司进行现场调查的情况

2016 年度，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件等方式， 与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注 有关公司的媒体报道，及时熟悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、 经营管理情况。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作， 保证 2016 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者 利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深 入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的文件和资料，并就此 在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议 案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行 使表决权。

六、培训与学习

本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意 识。

七、其他工作

• 1、报告期内，没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

• 2、报告期内，没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、报告期内，没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2017 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽 责、谨慎、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特 别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形 象，发挥积极有利的作用！

科大国创软件股份有限公司

独立董事：齐美彬 2017 年 3 月 14 日

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科大国创软件股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

（周学民）

各位股东及股东代表：

作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016 年 度本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》 等公司相关的规定和要求，在 2016 年度，忠实履行独立董事的职责，充分发挥 独立董事的独立性、专业性的作用，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益，维护 了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2016 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、独立董事出席会议情况

2016 年度，公司召开董事会 11 次，股东大会 5 次，本人作为公司的独立董 事，准时出席了全部董事会会议并列席股东大会（现场或通讯表决），没有委托 出席或缺席情况。本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求， 认真审议议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥 了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

2016 年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了 相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

二、 2016 年度独立董事发表独立意见的情况

根据《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》及其他法律、法规和有关 的规定，本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事 会各项议案，并发表了公正、客观的独立意见。具体情况如下：

序 号	发表独立意 见的时间
		发表独立意见的事项	发表独立意见的类型
1	2016年2月3	1、《关于<股东分红回报计划（2016-2018）>	同意提交2015 年度股东大会审议

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	日（第二届董 事会第二次 会议）	的议案》
		2、《关于公司2015 年度内部控制评价报告 的议案》	同意
		3、《关于<公司2015 年度利润分配预案>的 议案》	同意提交2015年度股东大会审议
		4、《关于公司董事、监事2015 年度薪酬分 配的议案》	同意提交2015年度股东大会审议
		5、《关于公司高级管理人员2015 年度薪酬 分配的议案》	同意
		6、《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》	同意提交2015年度股东大会审议
2	2016 年7 月 26 日（第二 届董事会第 四次会议）	《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 的议案》	同意
3	2016年08月 04 日（第二 届董事会第 五次会议）	1、《关于公司<2016年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》	同意
		2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的 科学性和合理性的独立意见	公司本次激励计划的考核体系具有全 面性、综合性及可操作性，考核指标 设定具有良好的科学性和合理性，同 时对激励对象具有约束效果，能够达 到本次激励计划的考核目的。
4	2016年09月 26 日（第二 届董事会第 九次会议）	1、《关于调整限制性股票激励计划相关事项 的议案》	同意
		2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的 议案》	同意
5	2016年10月 13 日（第二 届董事会第 十次会议）	《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金 进行投资理财的议案》	同意提交2016 年第三次临时股东大 会审议
6	2016年12月 7日（第二届 董事会第十 二次会议）	《关于变更部分募投项目实施主体的议案》	同意

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人是审计委员会主任委员、提名委员会委员。2016 年，按照董事会专门 委员会实施细则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取 意见，并运用专业知识，提出意见。为公司的高速稳健发展提供保障，切实维护 投资者的利益。

作为审计委员会主任委员，2016 年度本人每季度召集召开审计委员会会议， 审议公司重大事项、财务报告、内审部日常工作汇报等事项。详细了解公司财务 状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，并认真听取公司内审

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部内审工作报告及内审工作计划，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导 和监督。在公司 2016 年度审计报告的编制过程中，认真听取公司管理层对各阶 段经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握 2016 年报审计工作安排及审 计进展情况，与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范围，仔细审阅了相 关资料，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告能够全面反 映公司的实际情况。

作为提名委员会委员，本人积极参加会议，对董事会的人员组成和结构向董 事会提出建议，并积极搜寻董事、高级管理人员人选，为公司发展提前储备人才。

四、对公司进行现场调查的情况

2016 年度，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件等方式， 与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注 有关公司的媒体报道，及时熟悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、 经营管理情况。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作， 保证 2016 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者 利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深 入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的文件和资料，并就此 在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议 案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行 使表决权。

六、培训与学习

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本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提 高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意 识。

七、其他工作

• 1、报告期内，没有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

• 2、报告期内，没有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、报告期内，没有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2017 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽 责、谨慎、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特 别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形 象，发挥积极有利的作用！

科大国创软件股份有限公司 独立董事：周学民 2017 年 3 月 14 日

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