GuoChuang Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 13, 2017

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号:2017-11

科大国创软件股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年3 月1 日以传 真、电子邮件的方式发出第二届董事会第十四次会议的通知，并于2017 年3 月 11 日上午十时在公司办公楼3 楼会议室以现场表决方式召开，本次会议应出席 董事9 人，实际出席9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》 的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司<2016 年度董事会工作报告>的议案》

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

《2016 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司第二届董事会独立董事周学民、齐美彬、胡晓珂分别向董事会提交了 《2016 年度独立董事述职报告》，并将在公司2016 年度股东大会上述职，《2016 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016 年度股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将 另行通知。

二、审议通过《关于公司<2016 年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司董事会听取了总经理所作《2016 年度总经理工作报告》，认为2016 年 度经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营业绩达到预期目 标，公司2017 年工作计划也切实可行。

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三、审议通过《关于公司<2016 年度报告及其摘要>的议案》

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

董事会认为：公司编制《2016 年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政 法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果， 报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 同意提交公司2016 年度股东大会审议。

《2016 年度报告》、《2016 年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），《2016 年度报告披露提示性公告》将于2017 年3 月 14 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

本议案需提交2016 年度股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将 另行通知。

四、审议通过《关于公司<2016 年度财务决算报告>的议案》

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

董事会认为，公司《2016 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2016 年财务状况、经营成果；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016 年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。

《2016 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016 年度股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将 另行通知。

五、审议通过《关于公司2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016 年初未分配 利润为60,484,035.63 元，2016 年度净利润为31,290,543.97 元，按实现净利 润的10%提取法定公积金3,129,054.40 元之后，截至2016 年12 月31 日，母公 司可供分配利润为88,645,525.20 元，资本公积余额421,633,959.05 元。

公司2016 年度利润分配拟以现有总股本96,075,000 股为基数，向全体股东 按每10 股派发现金股利人民币1.2 元（含税），合计派发现金股利11,529,000

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元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时以现有总股本96,075,000 股 为基数，以资本公积转增股本，每10 股转增12 股，合计转增股本115,290,000 股，转增后公司总股本变更为211,365,000 股。本年度不送红股。

本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

董事会认为：公司2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合中国证 监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利 润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报， 符合公司和全体股东的利益。

公司独立董事对利润分配预案发表的独立意见详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016 年度股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将 另行通知。

六、审议通过《关于公司<2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》 审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重 大方面保持了有效的内部控制。

《2016 年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构、审 计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《关于公司<2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告> 的议案》

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

董事会认为：公司募集资金2016 年度的存放与使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金 管理制度》的有关规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不 存在募集资金使用及管理的违规情形。

《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、 保荐机构、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2016 年度股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将

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另行通知。

八、审议通过《关于续聘公司2017 年度审计机构的议案》

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度 审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据2017 年公司实际业务情 况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

《关于续聘公司2017 年度审计机构的公告》及独立董事、监事会发表的相 关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016 年度股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将 另行通知。

九、审议通过《关于制定<公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度> 的议案》

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016 年度股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将 另行通知。

十、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据公司2017 年经营计划安排，为了满足公司经营所需的流动资金需求， 同意公司（含控股子公司）拟向相关银行申请不超过人民币10 亿元的综合授信 额度。

《关于向银行申请综合授信额度的公告》及独立董事、监事会发表的相关意 见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2016 年度股东大会审议，股东大会的召开时间公司董事会将 另行通知。

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十一、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

为促进公司各项经营工作更好开展，根据董事长提名，董事会提名委员会审 查，董事会同意聘任杨杨先生为公司总经理（简历附后），任期自董事会审议通 过之日起至本届董事会届满止。

《关于公司总经理辞职暨聘任总经理、副总经理的公告》及独立董事发表的 独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

审议表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据总经理提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任程先乐先生和储 士升先生为公司副总经理（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至本届董 事会届满止。

《关于公司总经理辞职暨聘任总经理、副总经理的公告》及独立董事发表的 独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会 2017 年3 月14 日

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附件：

杨杨先生简历

杨杨 ，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 4 月出生，大学本科， 中国科学技术大学 EMBA。曾任职于中兴通讯股份有限公司，历任科大恒星电 子商务技术有限公司区域市场总监、部门经理、副总经理、董事。现任公司董事、 副总经理，苏州科大国创信息技术有限公司董事、总经理，安徽科大国创云网科 技有限公司董事、总经理。

截至本公告日，杨杨先生直接持有公司股份 1,410,867 股，通过控股股东合 肥国创智能科技有限公司间接持有公司股份 3,488,418 股，合计持有公司股份 4,899,285 股，占公司总股本的 5.10%；杨杨先生与公司董事长董永东、董事史兴 领、董事许广德系一致行动人，共同控制合肥国创智能科技有限公司，系公司实 际控制人之一，除此之外，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公 司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第 3.2.3 条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形。

程先乐先生简历

程先乐 ，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 3 月出生，大学本科， 信息系统项目管理师（高级），2013-2014 年度安徽省优秀软件人才。历任科大 恒星电子商务技术有限公司研发中心项目经理、部门经理、董事。现任公司董事， 国创恒星（合肥）软件技术有限公司董事、总经理，株式会社科大国创代表取缔 役。

截至本公告日，程先乐先生未直接持有公司股份，通过控股股东合肥国创智 能科技有限公司间接持有公司股份 1,204,521 股，占公司总股本的 1.25%，与其 他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的 情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的 情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规 定的情形，不存在作为失信被执行人的情形。

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储士升先生简历

储士升 ，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年10 月出生，大学本科， 中国注册会计师、注册税务师，拥有深圳证券交易所董事会秘书资格。曾担任华 普会计师事务所项目经理、国元证券风险管理部职员。现任公司财务总监、董事 会秘书，苏州科大国创信息技术有限公司董事，安徽慧通互联科技有限公司董事， 安徽科大国创云网科技有限公司董事。

截至本公告日，储士升先生直接持有公司股份 1,226,888 股，占公司总股本 的 1.28%，与公司持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司 高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第 3.2.3 条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形。

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