GuoChuang Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Sep 27, 2016

科大国创软件股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》等相关法律法规和规章 制度的规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司第二届董事会第九次会 议审议的相关议案进行了认真审阅，并经讨论后发表如下意见：

一、 关于调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见

公司本次调整限制性股票授予激励对象的相关事项，符合《上市公司股权激 励管理办法》及公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股 票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象进行调整。

二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

1、董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为 2016 年 9 月 26 日，该 授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于 授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对 象获授限制性股票的条件。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管 理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进 公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员，核心技术（业务） 人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2016 年 9 月 26 日，并同意按照公司《2016 年限制性股票激励计划》中规定授予 316 名 激励对象 410 万股限制性股票。

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（本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意 见》之签署页）

独立董事：

________________ _________________ ________________ 胡晓珂 齐美彬 周学民

科大国创软件股份有限公司

二〇一六年九月二十七日

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