GuoChuang Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Aug 5, 2016

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号:2016-14

科大国创软件股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 31 日以传真、 电子邮件的方式发出第二届董事会第五次会议的通知，并于 2016 年 8 月 4 日在 公司办公楼 3 楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规 定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：

一、 审议通过《关于公司 <2016 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要 的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根 据相关法律法规拟定了《2016年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象 授予450万股限制性股票。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激 励计划首次授予部分激励对象名单》，独立董事、监事会所发表的意见的具体内 容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开另行通知。

二、 审议通过《关于公司 <2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 >

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的议案》

为保证公司2016年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经 营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会所发表的意 见的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开另行通知。

三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》

为了具体实施科大国创软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划，公 司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事 项：

• 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量 及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股 票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于 向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、

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修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会根据公司2016年限制性股票激励计划的规定决定限制性股 票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励 对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未 解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准， 则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变 更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开另行通知。 特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会 2016 年 8 月 4 日

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