GuoChuang Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Aug 5, 2016

科大国创软件股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》等相关法律法规和规章 制度的规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司第二届董事会第五次会 议审议的相关议案进行了认真审阅，并经讨论后发表如下意见：

一、关于《公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

公司拟实施《科大国创软件股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司 具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格； 不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个 月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名 单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计 划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格 合法、有效。

3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授 予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、

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解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 公司限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单 元层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能 力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并 兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了2013-2015 年平均净利润为基数，2016-2018 年净利润增长率分别不低于20%、65%、120% 的业绩考核目标。

业务单元层面于每个考核年度设置年度净利润目标值，在达到一定业绩目标 的前提下，激励对象所属业务单元整体获授限制性股票方可解除限售。该考核指 标能够带动公司各个业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。

除公司层面及业务单元层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效 考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将 根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条 件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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（本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》 之签字页）

__________________ __________________ 胡晓珂 齐美彬 周学民

科大国创软件股份有限公司 2016年8月4日

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