GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 30, 2020

科大国创软件股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》、《独立董事任职及议事制度》等相关法律法规和规章 制度的规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司 2019 年度相关事项及 公司第三届董事会第十一次会议审议的相关议案进行了认真审阅，并经讨论后发 表如下意见：

一、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见

公司 2019 年度利润分配拟以现有总股本 250,384,762 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利 1.2 元（含税），总计派发现金股利 30,046,171.44 元（含 税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不转增股本，不送红股。

若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、 再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分 配比例进行调整。

基于独立立场，我们认为：该利润分配方案符合公司当前的实际情况，有利 于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上 述议案提交至公司 2019 年年度股东大会审议。

二、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

基于独立立场，我们认为：报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有 关法律、法规和监管部门的要求，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计记 录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司未有违反法律法规以及公司《章 程》和公司内部控制制度的情形发生。公司《2019 年度内部控制自我评价报告》 全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、执行和监督情 况。

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三、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

基于独立立场，我们认为：2019 年度公司募集资金的存放与使用符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在 违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。公司编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真 实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法 规的规定，如实反映了公司 2019 年度募集资金实际存放与使用情况。

四、关于续聘公司 2020 年度审计机构的独立意见

经核查，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相 关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任 公司 2019 年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关 财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准 则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财 务状况和经营成果，因此同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2020 年度审计机构。

五、关于 2020 年度为子公司提供担保额度的独立意见

经核查，我们认为：本次担保事项均为对全资及控股子公司提供的担保，有 助于解决各子公司业务发展资金的需求，促进各子公司持续、稳健发展，公司在 本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。同时，在控股子公司的担保业 务实际发生时，公司将要求控股子公司的其他股东共同提供连带责任保证担保， 担保行为公平对等。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司为子公司提供担保额度事 项。

六、关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见

经核查，我们认为：公司为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的前

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提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财，可以提高资金使用效 率，增加公司收益，不会对公司及控股子公司经营活动造成不利影响，符合公司 和全体股东利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章 程》等内部治理制度的要求。因此，我们同意公司及控股子公司使用最高额度不 超过 2 亿元闲置自有资金进行投资理财。

七、关于向银行申请综合授信额度的独立意见

经核查，我们认为：此次公司向银行申请综合授信额度，主要为了满足公司 日常经营活动的流动资金需求，不会对公司未来财务状况、经营成果造成损害， 有利于公司的长期发展，决策程序符合相关法律法规及规范性文件规定，不存在 损害公司及股东利益的情形。我们同意公司向银行申请综合授信额度事项。

八、关于会计政策变更的独立意见

基于独立立场，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进 行的合理变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经 营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

九、关于安徽贵博新能科技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的独立意

见

我们查阅了公司与业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协 议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》及容诚会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《关于贵博新能 2019 年度业绩承诺实现情况说明的 审核报告》（容诚专字[2020]230Z0600 号），对贵博新能业绩承诺的实现情况进 行了核查。我们认为：本次业绩承诺实现情况的说明真实反应了贵博新能实际实 现的盈利数与业绩承诺数的差异情况，相关财务数据经具备证券期货从业资格的 会计师事务所出具了专项审核报告，我们对该业绩承诺实现情况的说明无异议。

十、关于定向回购重大资产重组业绩承诺方 2019 年度应补偿股份的独立意

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见

基于独立立场，我们认为：鉴于安徽贵博新能科技有限公司未能实现 2019 年度业绩承诺，根据公司与业绩承诺方签署的相关协议约定，公司拟定向回购业 绩承诺方 2019 年度应补偿股份，同时业绩承诺方将补偿股份对应的现金分红款 返还给公司，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议该事项时，关联董 事已回避表决，该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公 司章程》的规定。因此，我们同意公司定向回购重大资产重组业绩承诺方 2019 年度应补偿股份事项。

十一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司控股股东及关联 方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保的情况进行了认真仔细的核查，基 于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：

1、关联方资金往来情况

截止 2019 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严 格遵守相关规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 2、公司累计和当期对外担保情况

报告期内，经公司董事会及股东大会审议通过，公司拟为子公司申请银行综 合授信及日常经营需要时提供总额不超过人民币 48,000 万元的担保额度。截止 2019 年 12 月 31 日，公司实际为子公司提供担保金额合计为人民币 21,190 万元； 此外，公司 2018 年 4 月为控股子公司安徽慧联运科技有限公司提供人民币 15,000 万元担保延续到 2019 年 4 月履行完成。除上述情况外，截止报告期末，公司不 存在其他对外担保的情况，也不存在其他以前年度发生并延续到本报告期内的对 外担保情况。

十二、关于 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

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基于独立立场，我们对公司 2019 年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行 了核查，认为：在 2019 年，公司董事、高级管理人员勤勉尽责、规范运作、严 格执行董事会、股东大会所作的各项决议。董事、高级管理人员 2019 年度薪酬 方案的确定程序和内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，也符合公司 的实际情况。

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(本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意 见》之签字页)

齐美彬： ___

冯 华： ___

李姚矿： ___

科大国创软件股份有限公司

2020 年 3 月 28 日

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