GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 13, 2017

科大国创软件股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

2016 年度，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公 司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体 股东负责的精神，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对 公司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况以及内部管理等方面进行了核查， 并对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，为企业的规范运作和发 展起到了积极作用。现将2016 年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内主要工作情况

1、报告期内，公司监事列席了2016 年度历次董事会会议和股东大会，参与 公司重大决策、决定的研究，对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决 议执行情况进行了监督，切实维护公司和全体股东权益。

2、报告期内，公司监事会共召开七次会议，会议召开情况如下：

（1）公司于2016 年2 月3 日以现场表决的方式召开了第二届监事会第二 次会议，3 名监事参加会议。会议审议通过了《关于<股东分红回报计划 （2016-2018）>的议案》、《关于公司2015 年度内部控制评价报告的议案》、 《关于<2015 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2015 年度财务决算报告> 的议案》、《关于<2016 年度财务预算报告>的议案》《关于<公司2015 年度利 润分配预案>的议案》。

（2）公司于2016 年7 月26 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第二届 监事会第三次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金进行现金管理的议案》。

本次会议决议公告刊登在2016 年7 月27 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

（3）公司于2016 年8 月4 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第二届监 事会第四次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司<2016 年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激

• 1 -

励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<科大国创软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

本次会议决议公告刊登在 2016 年 8 月 5 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

（4）公司于2016 年9 月26 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第二届 监事会第五次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于调整限制性股票 激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

本次会议决议公告刊登在2016 年9 月28 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

（5）公司于2016 年10 月13 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第二届 监事会第六次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司及控股子公 司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。

本次会议决议公告刊登在2016 年10 月15 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

（6）公司于2016 年10 月28 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第二届 监事会第七次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司<2016 年第 三季度报告>的议案》。

根据相关规定，本次监事会决议公告免于披露，《2016 年第三季度报告》 刊登在2016 年10 月29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（7）公司于2016 年12 月7 日以现场和通讯表决相结合方式召开了第二届 监事会第八次会议，3 名监事参与表决。会议审议通过了《关于变更部分募投项 目实施主体的议案》。

本次会议决议公告刊登在2016 年12 月8 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

二、监事会对有关事项的意见

报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定，从切实 保护中小股东利益的角度出发，对公司依法运作情况、财务情况、募集资金的存 放与使用情况等事项进行了全面监督检查，根据检查结果，对有关事项发表如下 意见：

• 2 -

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会对公司依法运作进行监督，认为：公司的决策程序严 格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》所作出的各项规 定，建立了较为完善的内部控制制度，信息披露及时、真实、准确、完整。公司 董事、 高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》 或损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

对2016 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核， 认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务 报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用情况

（1）报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后，认为： 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》 的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行了相关信息披露工作， 不存在违规使用募集资金的情形。

（2）报告期内，为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募 集资金，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

监事会认为：公司使用暂时闲置的部分募集资金用于现金管理，符合《上市 公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超 募资金及闲置募集资金使用》及《公司章程》等的相关规定，符合股东利益最大 化原则，有利于提高资金的使用效率。我们一致同意公司使用不超过10,000 万 元暂时闲置的募集资金进行现金管理。

（3）报告期内，为了公司业务取得更好发展，提升管理效率，优化管理结 构，同时为整合内部资源，节约成本，加快募投项目建设，公司将部分募投项目 实施主体变更为全资子公司。

监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施主体事项已履行了必要的决策 程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公

• 3 -

司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次部分募投项 目实施主体变更未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，因此同意本 次变更部分募投项目的实施主体。

4、公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况

监事会对公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况进行检查，认为： 报告期内，公司未发生重大关联交易和对外担保业务，也无以前期间发生但延续 到报告期的对外担保事项；报告期内，公司未发生关联方占用资金的情况，也无 其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

5、审核公司内部控制自我评价报告情况

监事会对公司董事会编制的《2016 年度内部控制自我评价报告》及公司内 部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据相关法律法规的要求 和自身经营特点，已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行 了监督，监事会认为：公司已根据法律法规的要求制定了《内幕信息知情人登记 管理制度》并严格执行。报告期内，公司按照制度的要求真实、准确、及时、完 整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，不存在泄露内幕信息、进行内幕交 易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行为。

三、监事会2017 年度工作计划

2017 年度，公司监事会成员将持续加强自身学习，强化监督管理职能，重 点关注和监督公司财务状况及重大事项，进一步增强风险防范意识，促进公司法 人治理结构进一步完善，切实维护公司、员工和全体股东的利益。

科大国创软件股份有限公司监事会

2017 年3 月14 日

• 4 -