GuoChuang Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 13, 2017

国元证券股份有限公司

关于科大国创软件股份有限公司

2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大 国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”） ）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科大国 创《2016 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、科大国创内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入本次评价范围的单位为公司及控股子公司、分公司。纳入评价范围 的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、资金管理、人力资源、企业文化、 社会责任、研发管理、募集资金管理、资产管理、采购与付款、销售与回款、投 资管理、关联交易、对外担保、信息披露、子分公司管理、内部审计。重点关注 的高风险领域主要包括：子分公司管理风险、资金管理风险、信息披露风险、重 大投资决策风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。具体内容如下： 1、组织架构

公司按照《公司法》等法律法规的要求，建立了股东大会、董事会及专门委 员会、监事会为主要框架的公司治理结构，明确了各机构在决策、执行、监督等 方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利 润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策 权。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行

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职责。经理层负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工 作。

股东大会、董事会、监事会、经理层按照工作规则各司其职，各负其责，相 辅相成，相互制衡。同时，公司在《公司章程》及“三会”议事规则的基础上， 根据《公司法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》等一系列相关法律法规建 立了与公司相适应的内部控制制度。

公司按照公司业务、管理与内部控制的需要设置了：电信事业部、电力事业 部、交通事业部、金融事业部、行业发展事业部、研发中心、质量管理部、客服 中心、总裁办、计划财务部、人力资源部、商务部、行政管理部、证券部、审计 部及各子分公司，并制订了相应的岗位职责，各部门之间职责明确，相互制约， 同时兼顾运营效率。

2、发展战略

公司董事会下设战略与投资委员会，对公司长期发展战略，重大投资融资方 案和资本运作进行研究和提出建议。公司制订了发展战略管理的实施办法，明确 发展战略制定、实施、评估和调整的执行流程，保证公司战略目标的实现。 3、资金管理

公司制定了《财务管理制度》、《重大财务决策制度》、《募集资金管理制度》、 《日常生产经营交易事项决策制度》、《非日常经营交易事项决策制度》等制度， 形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效 地防范了资金活动风险，提高了资金效益。

4、人力资源

公司成立了薪酬与考核委员会，建立健全了董事、监事及高级管理人员的考 核和薪酬管理制度。同时公司设有人力资源部，并制定了相应的员工管理制度， 对员工对企业的认知、行为规范和职场纪律等方面进行了规范。对员工招聘、晋 升、绩效考核、薪酬、奖惩、培训、考勤、离职等进行明确规定，保证了公司人 力资源的稳定和各部门对人力资源的需求。

5、企业文化

公司通过企业文化的营造和保持，保证内控制度的有效落实。开展各项活动 提高公司凝聚力，要求每位员工，包括高级管理人员加强职业修养和业务学习，

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遵守诚实守信的职业操守，遵纪守法。公司鼓励员工勇于创新，为各类人才提供 广阔的事业发展空间、优良的成长环境，使每一位有能力、有事业心的员工都能 在公司发挥自己的能力，实现自我价值。

6、社会责任

公司重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利 益、自身发展与社会发展的相互协调，促进企业的健康发展，为客户、股东、员 工和社会不断创造价值。

7、研发管理

公司高度重视研发创新工作，以市场为导向，结合公司国家级博士后工作站 和省级重点实验室、技术创新平台等多个平台优势，并制定了一系列科研创新规 章制度，严格规范公司研发项目从需求分析、立项、设计、开发、测试、一直到 产品发布等所有重要环节，同时也对相关的保密和知识产权申请与保护作了详细 的规定。

8、募集资金管理

公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《募集资金管理制度》， 规范公司募集资金的管理和使用，规定公司的募集资金实行专户存储制度，募集 资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程序，募集资金管理符合有关 规定，并在定期报告中对募集资金的使用情况及时予以披露，以此保护投资者利 益。

9、资产管理

公司建立了存货、固定资产和无形资产的归口分级管理、岗位责任制度，对 资产申购、购置、验收、使用与维护保养和处置权限等作出了明确规定，采用职 责分离、定期盘点、账实核对等措施确保财产安全。

10、采购与付款

公司制定了一系列采购管理制度和控制措施，建立供应商评价机制，合理设 置采购与付款业务的部门和岗位，明确职责权限，加强采购计划的编制与审批、 供应商的选择、采购方式的选择、采购价格的确定、采购合同的签订、货物验收、 付款审批、会计处理审核、定期对账等环节的控制，减少采购与付款有关风险。

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11、销售与回款

公司制定了一系列销售管理制度和控制措施，合理确定定价机制和信用方式， 根据市场变化及时调整销售策略，促进市场占有率的提升。加强对销售合同审批、 实施、回款业务的控制，详细记录销售合同，验收凭证，款项收回情况。加强客 户售后服务，提升客户满意度和忠诚度，确保实现销售目标的实现目标。

12、投资管理

公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限， 相应的审议程序。同时也制定并完善了《对外投资管理制度》，明确股东大会、 董事会和董事长在资产收购出售、对外投资、委托理财等事项的职责权限和决策 程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资 风险、注重投资效益。

13、关联交易

公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易决策制度》， 明确规定关联人的范围、关联方交易的审批权限和决策程序，对关联交易事项的 认定、定价原则、审议程序、回避表决、信息披露等内容进行了规范，保证了公 司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易 行为不损害公司和全体股东的利益。

14、对外担保

公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《对外担保管理制度》， 明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程 序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露等，以防范潜在风险，避免和减 少可能发生的损失。

15、信息披露

公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披 露重大差错责任追究制度》、《董事会秘书工作规定》、《投资者关系管理制度》等 相关制度和规定，通过制度明确了披露信息的范围和内容，定期报告和临时公告 的编制、审议、披露程序；并通过建立完善内部报告制度，规定了内部重大事件 的报告、传递、审核、披露程序及保密与处罚措施等。

16、子分公司管理

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公司制定了《控股子公司、分公司管理制度》，为规范公司内部运作机制， 公司对子、分公司进行了总体控制，该制度从经营决策管理、财务管理、信息管 理、人事管理等方面进行了明确规定，充分体现了公司对各子、分公司业务管理、 控制与服务职能。对子、分公司在确保正常经营的前提下，实施了有效的内部控 制，确保了母公司投资的安全、完整以及合并财务报表的真实可靠。

17、内部审计

公司设立审计部门，并配备专职的内审人员，并制定了《内部审计制度》， 对公司内部审计工作作了明确的规定和要求。公司董事会下设专门的审计委员会， 在董事会审计委员会的领导下，内审部门根据年度审计工作计划开展审计工作， 实施日常或专题内部控制检查。通过内部审计及时发现经营活动中存在的问题， 提出整改建议，落实整改措施，提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营风 险和财务风险。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《公司法》、 《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制和评价办法， 在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截至2016年12月31日内部控制的设 计和运行的有效性进行评价。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定量标准

缺陷等级	定量标准
重大缺陷	缺陷影响大于或等于合并财务报表营业收入的5%
重要缺陷	缺陷影响大于或等于合并财务报表营业收入的2%并小于5%
一般缺陷	缺陷影响小于合并财务报表营业收入的2%

（2）定性标准

①重大缺陷：公司董事、监事及高级管理人员舞弊，并给公司造成重大损失

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和不利影响；对已公布的财务报告进行重大差错更正；外部审计发现当期财务报 告存在重大错报，而公司内部控制制度在运行过程中未能发现该错报；公司内部 控制监督无效。

②重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但 仍有可能导致公司偏离控制目标。

③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价 的定量标准执行。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

①重大缺陷：严重违反国家法律、法规或规范性文件的规定；决策程序不科 学导致重大决策失误；涉及公司生产经营的重要业务制度缺失或系统性失效；内 部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改。

②重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但 仍有可能导致公司偏离控制目标。

③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

（三） 内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

二、公司对内部控制的评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

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根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、国元证券进行的核查工作

保荐机构通过与科大国创董事、监事、高级管理人员及证券部、财务部等相 关部门人员进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录以及公司各项 业务和管理规章制度，审阅公司董事会出具的《2016 年度内部控制自我评价报 告》，对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。

四、国元证券对科大国创《2016 年度内部控制自我评价报告》的核查意见 通过对科大国创内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：科 大国创已经建立了完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全、有效、可行， 符合有关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务经 营及管理相关的有效的内部控制，科大国创2016 年度内部控制自我评价报告在 重大方面真实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡 伟 戚科仁

国元证券股份有限公司

2017年3月13日

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