Guocheng Mining CO.,LTD — Regulatory Filings 2012

Nov 2, 2012

北京赛德万方投资有限责任公司

关于避免与朝华科技（集团）股份有限公司同业竞争的

承诺及保证函

致：朝华科技（集团）股份有限公司

北京赛德万方投资有限责任公司（以下称“本公司”或“承诺方”）系依照适 用的中国法律、法规及规章注册成立的有限公司，现持有内蒙古东升庙矿业有限 责任公司（以下简称“目标公司”）41%的股权。

为保证朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“朝华集团”）的持续发展， 恢复和提高朝华集团的盈利能力并依法申请恢复上市，朝华集团拟在破产重整程 序将原有资产、股权、债权债务，机构、人员、业务等进行了重整的基础上，向 包括本公司在内的股权出售方以非公开发行的股票为对价购买目标公司 100%的 股权。朝华集团本次非公开发行股票购买上述目标公司股权经核准并最终实施完 毕后，上述目标公司将成为朝华集团的附属公司，并通过目标公司控制其下属两 家子公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司和凤阳县金鹏矿业有限公司。本 公司为朝华集团的持股 5%以上的股东之一。

为避免将来可能产生的同业竞争，本公司承诺，在作为朝华集团关联方的期 间：

• 1、不直接或间接从事与朝华集团主营业务相同或相似的业务。

2、不从事与朝华集团业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以控股 经营和控股拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与朝华集团业务有竞 争或可能构成竞争的业务或活动。

3、在今后的经营范围和投资方向上，避免与朝华集团相同或类似；对朝华集 团已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。

4、在生产、经营和市场竞争中，不与朝华集团发生任何利益冲突。

• 5、如果发生朝华集团将来生产的产品与承诺方或承诺方拟投资兴建的项目所

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

生产的产品相同或类似，朝华集团有单方面选择以公允价格收购承诺方在该等企 业中的全部股份的权利或收购该等资产。

6、若承诺方违反上述承诺，则应对朝华集团因此而遭受的损失做出及时和足 额的赔偿。

（以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（本页无正文，仅为《北京赛德万方投资有限责任公司关于避免与朝华科技（集 团）股份有限公司同业竞争的承诺及保证函之签署页）

北京赛德万方投资有限责任公司

法定代表人（签字）：韩晓宇

2012 年9 月 27 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==