Guocheng Mining CO.,LTD — Management Reports 2016

Apr 22, 2016

建新矿业股份有限责任公司

2015 年度董事会工作报告

根据《公司章程》等有关规定，现就建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”)2015 年度董事会工作情况作如下工作报告：

一、2015年度公司整体经营情况

2015 年，面对有色金属市场疲软和产品价格持续下跌等不利因素，公司全体员工扎实 工作、攻坚克难，全面完成年初制定的各项目标任务,具体工作情况如下：

1、目标任务圆满完成。 全年实现销售收入10.91 亿元，实现净利润2.88 亿元，完成年 初制定的生产经营任务。

2、管理水平进一步得到提升。 报告期内公司把传统的管理模式向现代企业的精细化管 理模式的快速转变作为突破口，根据公司发展和管理需求，对原有管理架构进行梳理调整， 有效提升了员工的工作效率，为公司的精细化管理奠定了坚实的基础；报告期内公司产能翻 番、人员基本没增加，通过科学合理的管控，保障了全年生产经营的高效运转，为完成2015 年度工作任务奠定了基础。

3、项目建设进展顺利。 东升庙矿业多金属硫铁矿180 万吨/年采矿工程扩能技改项目 建设系公司2014-2015 年度重点工程项目建设,2015 年春节后扩建目试运行并顺利达标投产 运行。

4、地质勘探和资源储备取得阶段性成果。 2014 年以来东矿加大了地质勘探工作，根 据中化地质矿山总局内蒙古地质勘察院提供的相关工作报告，预计新增铅、锌金属量约 90 万吨，硫铁矿约 3000 万吨矿石量。标的资产（东矿）的资源储量大幅增加，大大提升了东 矿资产价值，为公司可持续发展提供了更长远的保障。

5、安全环保工作进一步加强。 公司始终将安全生产、环境保护这两条不可触动的红线 作为各项工作的重中之重，全年无一例重伤以上事故发生，环保指标达标排放。

• 6、在立足有色金属主业的基础上，积极开拓金融产业。

2015 年12 月7 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于对外投资暨 共同发起设立保险公司的议案》，公司拟以自有资金认购巨安财产保险股份有限公司20000

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万股股权，占该公司总股本的20%。公司本次共同发起设立保险公司事项需经监督管理机构 审核批准后才能生效实施（截止2016 年4 月巨安财产保险股份有限公司筹备组已取得内蒙 古自治区政府的支持函）。

二、2015年度董事会工作情况

（一）董事会召开情况

本报告期内，公司共召开八次董事会会议。董事会的召集、议程设定和决议的形成符合

本《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。会议召开情况如下：

		时间地点	出席会议人员
次数	会议届次			审议事项	备注
		及方式	情况
1	第九届董事会第 十七次会议	时 间 ： 2015..24 地点：北京 市丰台区 南四环西 路188号16 区19 号楼 19 层会议 室	现场出席会议人 数7 名，郭喜明 先生授权姚新华 先生，张广龙先 生授权赵威先生 代为行使表决权	1、审议《公司2014 年度报告》正文及摘要；	于2015 年4 月24 日刊登在《中国证 券报》、《证券时 报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网 上 公告编号： 2015-008
				2、审议《2015 年第一季度报告》正文及摘要；
				3、审议《2014 年度董事会工作报告》；
				4、审议《2014 年度总经理工作报告》；
				5、审议《2014 年度独立董事述职报告》；
				6、审议《2014 年度财务决算报告》；
				7、审议《2014 年度利润分配方案》；
				8、审议《2014 年度内部控制自我评价报告》；
				9、审议《公司2015 年度日常关联交易预计议案》；
				10、审议《关联交易议案》；
				11、审议《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2015 年度年 审审计机构和内控审计机构的议案》；
				12、审议《关于召开2014 年年度股东大会的议案》
2	第九届董事会第 十八次会议	通讯表决 方式	全体	1、审议《关于北京建新嘉德投资有限公司增资议案》；	2015 年5 月30 日刊 登编号2015-018
3	第九届董事会第 十九次会议	通讯表决 方式	全体	1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；	2015 年8 月15 日刊 登编号2015-034
				2、审议《关于发行公司债券的议案》；
				3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司 债券相关事项的议案》；
				4、审议《关于开展套期保值业务的议案》；
				5、审议《建新矿业股份有限责任公司金融衍生品投资内部 控制制度》；
				6、审议《建新矿业股份有限责任公司套期保值业务会计核 算办法》；

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		时间地点	出席会议人员
次数	会议届次			审议事项	备注
		及方式	情况
				7、审议《关于召开2015 年第二次临时股东大会的议案》。
4	第九届董事会第 二十次会议	通讯表决 方式	全体	1、审议《公司2015 年半年度报告全文》及摘要	2015 年8 月26 日刊 登编号2015-041
				2、审议《关于公司向中国进出口银行重庆分行申请办理银 行授信业务的议案》
5	第九届董事会第 二十一次会议	通讯表决 方式	全体	1、审议《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌 的议案》	2015 年10 月21 日 刊登编号2015-057
				2、审议《关于召开2015 年第三次临时股东大会的议案》
6	第九届董事会第 二十二次会议	通讯表决 方式	全体	审议《建新矿业2015 年第三季度报告全文》及正文	2015 年10 月29 日 刊登编号2015-061
7	第九届董事会第 二十三次会议	通讯表决 方式	全体	审议《关于聘任夏勇先生为公司总经理的议案》	2015 年12 月2 日刊 登编号2015-072
8	第九届董事会第 二十四次会议	通讯表决 方式	全体	审议《关于对外投资暨共同发起设立巨安财产保险公司的议 案》	2015 年12 月8 日刊 登编号2015-075

（二）股东大会召开情况

2015 年，公司共召开四次股东大会，会议的召开符合《公司法》、《股东大会规范意见》 及本《公司章程》等有关文件的规定，会后，董事会对股东大会批准的事项均逐一进行了落 实，保障了决议的有效执行。会议召开情况如下：

			出席会议
次数	会议届次	召开时间地点及方式		审议事项	备注
			董事情况
1	2015 年第一 次临时股东 大会	2015/1/19 地点：北京市 丰台区南四环西路188号 16 区19 号楼3 层会议室/ 会议主持人：董剑平	董剑平、刘榕	关于聘请瑞华会师所为公司2014 年度 内控审计机构的议案	于2015 年1 月20 日刊登在《中 国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网 上 公告编号：2015-002
2	2014 年年度 股东大会	时间：2015 年5 月21 地点：北京市丰台区南四 环西路188 号16 区19 号 楼19 层会议室	刘榕、董剑平、 赵威、郭喜明	1、审议《公司2014 年度报告》正文及 摘要；	于2015 年5 月22 日刊登在《中 国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网 上 公告编号：2015-017
				2、审议《2014 年度董事会工作报告》；
				3、审议《2014 年度监事会工作报告》；
				4、审议《2014 年度独立董事述职报告》；
				5、审议《2014 年度财务决算报告》；
				6、审议《2014 年度利润分配方案》；
				7、审议《公司2015 年度日常关联交易 预计议案》；
				8、审议《关于续聘瑞华会计师事务所为 公司2015 年度年审审计机构和内控审 计机构的议案》；

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				12、审议《关于召开2014 年年度股东大 会的议案》
3	2015 年第二 次临时股东 大会	时间：2015 年9 月7 地点：北京市丰台区南四 环西路188 号16 区19 号 楼3 层会议室/ 会议主 持人：董剑平	刘榕、董剑平、 赵威、	1、审议《关于公司符合发行公司债券条 件的议案》；	于2015 年9 月8 日刊登在《中 国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网 上 公告编号：2015-047
				2、审议《关于发行公司债券的议案》；
				3、审议《关于提请股东大会授权董事会 办理本次发行公司债券相关事项的议 案》；
4	2015 年第三 次临时股东 大会	时间：2015 年11 月9 地点：北京市丰台区南四 环西路188 号16 区19 号 楼3 层会议室/ 会议主 持人：刘建民	刘建民、赵威、 刘榕	审议《关于继续筹划重大资产重组事项 及申请继续停牌的议案》	于2015 年11 月10 日刊登在 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网 上 公告编号：2015-064

（三）信息披露履行情况

报告期内，公司董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管 理办法》等有关规定，认真履行信息披露义务，公平对待投资者，积极维护公司、投资者及 其他利益相关者的合法权益，全年在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网上共刊登公告84 份，保证了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

（四）董事履职情况

1 、董事履职情况

报告期内公司所有在任董事均忠实、诚信、勤勉地履行了义务，有效保障了报告期内董 事会各项工作的顺开展。

2 、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《独立董事工作制度》及本《公司章程》的规定，积极参加公司召开的董事 会，认真审议董事会的各项议案，并从专业的角度对部分审议事项发表了独立意见，为公司 的发展提出了意见，对董事会形成科学、客观的决策起到了积极的作用，维护了全体股东利 益，特别是中小股东的合法权益。

报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项均没有提出异议。年 度报告审计与编制期间，公司独立董事严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真履

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行年报编制期间的工作职责。

3、董事会专门委员会的履职情况

(1) 审计委员会履职情况

报告期内，董事会审计委员会共召开七次会议。审委会委员按照《公司审计委员会工作 细则》和《审计委员会年报工作制度》的有关规定，认真履行职责：  审查公司2015年会计 政策、财务制度、财务状况；  审核公司定期报告和财务报告；  年报编制期间，与审计机 构积极配合，督促审计机构在约定时限内提交审计报告，并对审计机构年度审计工作进行总 结和评价；④向董事会提议聘请瑞华会师所为公司2015年内控审计机构；⑤就公司拟开展套 保业务及制订相关配套制度出具审核意见。

(2)提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会按照《提名委员会工作细则》的有关规定召开了一次会议，对 公司提名夏勇先生为公司总经理的事项进行了审查并发表意见。

(3)薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会对公司高管2014年度业绩进行了考核并形成决议。

(4)战略委员会履职情况

根据公司战略发展需要，报告期内战略委员会召开会议，审议通过公司对外投资2 亿元 共同设立巨安财产保险公司事项。

（五）公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其相关的 法律、法规、规范性文件的原则和要求，完善法人治理结构，规范公司运作，报告期内，结 合公司实际情况，制定《金融衍生品投资内部控制制度》、《套期保值会计核算办法》。截 止报告期期末，公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其 责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与中国证监会发 布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

（六）内幕知情人登记管理制度的制定、实施情况

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人管理制度的规定》、深圳证券交易 所《信息披露业务备忘录第34号 内幕信息知情人员登记管理事项》以及本公司《内幕信息 知情人信息登记管理制度》要求，报告期内，公司在定期报告披露期间及筹划重大事项的过 程中均做相应的信息登记管理及报送工作，如实、完整地记录了内幕信息在公开披露前的报 告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。截止报告期期末，未发现

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公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员存在违法违规行为的情况，亦不存 在涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。

（七）内部控制的建设和实施情况

报告期内，公司进一步实施内控体系建设，在保障全员共同参与的过程中，紧紧围绕目 标、风险、控制等要素加以管控，以确保各项工作落实、执行到位并定期检测。通过内控体 系的进一步实施，经营业绩取得良好效果。通过进一步开展和实施内控活动，有效提升了公 司全体人员的风险意识，有助于全员形成主动内控的行为习惯，有利于提高公司经营效率和 风险管理水平。

三、2016年董事会工作计划

(一)战略规划

2016年，公司的发展战略规划，主要分为三个方面：

• 1、 立足有色金属主业，在充分发挥现有生产能力的基础上，积极开拓矿业项目的并购 重组，增加资源储备。

• 2、 积极开拓金融产业、环保新能源产业和国家新兴战略产业。

• 3、 充分利用资本市场，促进公司良性发展。

(二)经营目标

• 1、采矿量：铅锌原矿220万吨。

• 2、原矿处理量：铅锌原矿210万吨。

• 3、实现良好经济效益和社会效益。

• （三）实现措施

• 1 、提高董事会自身决策能力，保障企业健康发展。

2 、积极开展资源储量的勘探。 加强对公司现有铅锌矿产资源的勘探工作，利用已有的 技术和人才优势，并通过与国内优秀的地质勘探队合作，做好现有铅锌矿山资源增储和已有 资源储量升级工作。

3 、择机实施与主业相关的收购兼并计划。 为更好地应对有色金属行业周期性波动，实 现公司持续、稳定发展，公司将通过实施收购兼并方式实现矿山资源扩张，延伸公司有色金 属产业链。

• 4 、适时拓展经营领域应对行业风险。 公司有色金属采选主营业务属强周期行业，目前

• 处于低谷，尽管公司目前经营业绩尚属稳健，但受市场及产能影响，短期内盈利水平大幅增

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长受限，为保障公司持续稳定发展， 2016 年公司将适时拓展其它经营领域，以增强公司的 盈利能力和抗风险能力。

• 5 、合理制定再融资计划。 为保障公司可持续性发展， 2016 年计划根据公司业务发展的

• 需要，并结合公司的资本结构，合理利用多种融资工具，为公司的持续发展筹措资金。

• 6 、加强和完善公司内控体系建设。

建新矿业股份有限责任公司董事会 二零一六年四月二十一日

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