Guocheng Mining CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Dec 17, 2021

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-130

国城矿业股份有限公司

关于披露重大资产购买预案后的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 公司于 2020 年 12 月 11 日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案》已对本次重组涉及的有关风险因素以及尚需履行 的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容。

● 截至本公告披露日，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次重组的交 易对方撤销、中止本次重组方案或对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

一、本次重组基本情况

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金和承担债务方式 购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限 公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”）92%的股权， 拟通过支付现金方式购买五矿国际信托有限公司持有的国城实业8%的股权。本次 交易对手方之一国城集团作为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》（2020年修订）的规定，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，国城实 业将成为公司的全资子公司，详细内容请见公司于2020年12月11日在指定信息披 露媒体刊登的相关公告。本次重大资产购买预案披露后，公司于2021年1月7日、 2021年2月6日、2021年3月6日、2021年4月3日、2021年4月29日、2021年5月29日、 2021年6月29日、2021年7月28日、2021年8月26日、2021年9月25日、2021年10月 23日、2021年11月20日发布了《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公 告编号：2021-001、2021-009、2021-010、2021-020、2021-036、2021-045、2021-056、 2021-067、2021-085、2021-093、2021-102、2021-111）。

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二、本次重组进展情况

本次重大资产购买涉及的拟收购标的公司经营正常，各项业务有序开展。鉴 于本次交易仍有部分事项尚未完全解决，存在可能面临加期审计的情形，导致本 次交易无法在2021年底前完成，公司控股股东、实际控制人申请变更资产注入时 间由2021年底前变更为2022年底前，该事项已经公司第十一届董事会第三十四次 会议审议通过并提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于2021年12月16日在 指定信息披露媒体刊登的相关公告。截至本公告披露日，本次交易涉及的评估工 作已完成，审计报告财务数据将根据国城实业需整改的部分土地后续产生的罚金 进行追溯调整。公司及相关各方正有序推进和落实本次交易所需的各项工作，公 司及交易对手方就本次股权转让的部分核心条款经过多轮磋商谈判基本达成一致。 待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易所涉事项，并披露本次 重大资产购买交易报告书（草案）。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照 有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

三、特别提示

本次重大资产购买事项尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序， 本次重大资产购买事项能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资 风险。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会 2021年12月17日

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